江苏吴中医药发展股份有限公司2022年第二次临时股东大会
会议文件
2022年2月8日
江苏吴中2022年第二次临时股东大会会议文件 议程
江苏吴中医药发展股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2022年2月8日下午14：30，会期半天现场会议地点：江苏省苏州市吴中区东方大道988号公司会议室主持人：公司董事长钱群山议程内容：
一、 宣布会议开始及会议议程
二、宣布出席会议股东和股东代表人数、代表股份数及与会人员
三、审议会议议案
1、审议江苏吴中医药发展股份有限公司关于投资建设江苏吴中医药集团研发及产业化基地一期项目的议案。
四、股东或股东代表发言、提问
五、股东或股东代表投票表决
六、宣布表决结果和决议
七、律师宣读法律意见书
八、主持人宣布会议结束
江苏吴中医药发展股份有限公司
2022年2月8日
江苏吴中医药发展股份有限公司关于投资建设江苏吴中医药集团研发及产业化基地一期项目的议案
各位股东、各位代表：
江苏吴中医药发展股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江苏吴中医药集团有限公司（以下简称“吴中医药”）与苏州吴中经济技术开发区招商局在苏州市签署了《用地项目投资协议书》，吴中医药将在计划取得的 113.27 亩土地上建设江苏吴中医药集团研发及产业化基地一期项目，项目建设总投资额约
17.28亿元人民币。
一、投资标的基本情况
1、项目名称：江苏吴中医药集团研发及产业化基地一期项目
2、项目实施主体：江苏吴中医药集团有限公司
3、项目建设地点：苏州市吴中区生物医药产业园纬三路南侧、经三路西侧地块，面积为 113.27 亩（具体以红线图为准）。
4、资金来源：公司自有资金或其他自筹资金。
5、项目建设内容：主要建设内容包括综合办公中心、生物创新中心、质检研发中心、注射剂楼、口服制剂楼、综合制剂楼、仓库及环保处理设施等。项目建设将符合中国及欧美GMP标准，并整体规划智能化工厂，采用先进适用技术实现对研发、生产、质量、设备、仓储物流管理等系统集成，项目集现代药物实验室研究、中试放大研究和商业规模化生产一体，也可以承接多剂型多品种CDMO业务。
6、项目投资规模及投资进度：项目建设总投资额约17.28亿元人民币，规划总建筑面积约为161390平方米，项目方案一次性报批，并在签订《国有建设用地使用权出让合同》后半年内开工，项目分两期建设，全部项目建设内容在五年内建设完成，其中主要生产车间、质检研发中心及相应配套设施开工后约三年完成建设。
二、协议主要内容
甲方：苏州吴中经济技术开发区招商局（吴中东太湖科技金融城管理局）乙方：江苏吴中医药集团有限公司江苏吴中医药集团有限公司是江苏吴中医药发展股份有限公司的全资核心子公司，注册资本40000万元，注册地址位于东吴南路2号。集团主要产品为盐酸阿比多尔片、盐酸曲美他嗪片、美索巴莫注射液、匹多莫德口服溶液等。2020年全年销售合计13.52亿元，利税1.33亿左右。
甲、乙双方经过友好协商，在共同遵守中华人民共和国各项法律法规的基础上，本着互惠互利的原则，就乙方在甲方所在地苏州吴中经济技术开发区（以下简称吴中经开区）内投资等事宜达成如下协议：
（一）乙方承诺甲方：
1、乙方公司将在原有基础上进行增资，增加注册资本至7.4亿元。
2、若乙方未能在签订协议后生效日起30天内提交增资材料或者乙方原因导致未能在签订协议后生效日起90天内完成增资，则本协议自动失效。
3、乙方将在计划取得的 113.27 亩土地上建设江苏吴中医药集团研发及产业化基地一期项目 。项目建设总投资额约17.28亿元人民币，规划总建筑面积约为161390平方米，项目方案一次性报批，并在签订《国有建设用地使用权出让合同》后半年内开工，项目分两期建设，全部项目建设内容在五年内建设完成，其中主要生产车间、质检研发中心及相应配套设施开工后约三年完成建设。乙方承诺亩均投资强度不低于500万元人民币，投产后亩均税收不低于150万元人民币。
（二）乙方保证本协议第一条项下承诺的前提下，甲方同意给乙方供地，具体情况如下：
1、甲方同意将位于 生物医药产业园纬三路南侧、经三路西侧 国有土地出让给乙方，出让地块的性质为工业用地，面积为 113.27 亩（具体以红线图为准），出让地块的开发程度为“七通一平”。土地出让年限为50年，土地价格为22.4万/亩（具体价格以挂牌成交价为准）（以下简称项目用地）。
甲方同意将上述地块的相近地块预留给乙方，以满足近期内乙方二期项目的
建设用地需求。
2、甲方将积极协助乙方取得项目用地。项目在招拍挂材料递交至开发区资规中心所后，乙方向甲方指定账号：苏州吴中经开投资促进有限公司91320506MA1W4GMJ9A，开户行：建行苏州滨湖支行，分别提交3万元/亩的开工保证金和2万元/亩的竣工保证金，开、竣工保证金不计息。该项目用地取得住建部门核发的《建设工程施工许可证》，且桩基完成验收后，乙方有权向甲方提出退还开工保证金的申请；在取得“竣工验收备案表”后，乙方有权向甲方提出退还竣工保证金的申请。该开、竣工保证金同样作为将来需签订的苏州市、区产业项目开发建设协议里要求的开、竣工履约保函。
3、乙方在通过招拍挂程序并正式签订《国有土地使用权出让合同》后，未能在6个月内开工建设（政府原因除外），甲方有权依法对项目用地进行处置。对逾期一年以上未开工的，甲方将按《闲置土地处置办法》（中华人民共和国国土资源部令第53号）处置项目用地。
4、乙方在取得《不动产权证书》后，不得违背国家法律法规及《国有建设用地使用权出让合同》相关规定，随意转让或出租项目用地使用权，否则将承担相关法律责任。
（三）在乙方项目通过了区招商项目预审工作领导小组审核后，乙方应立即配合申报并行审批制，积极展开项目报批报建事宜，在乙方获得建设项目方案审定意见书（预审）后，甲方启动项目用地招拍挂流程。
（四）当政府公共市政工程涉及乙方项目用地时，乙方有义务全力予以配合。
（五）乙方承诺在不影响公司业务正常进行的情况下，乙方有义务积极协助并参与甲方所组织的各类企业活动。
（六）自签订本协议书之后，甲方将积极协助乙方办理与本协议项下乙方项目用地建设项目相关的环保、消防、安全等审批手续。
（七）本协议签订后须经乙方必要的决策程序通过后生效。
（八）本协议书一式四份，甲、乙方双方各执二份。
三、对外投资对上市公司的影响
医药板块为公司核心业务板块，根据苏州市吴中经济开发区规划调整，吴中
医药中凯生物制药厂已实施拆迁，后续待医药新基地建设完成后，吴中医药苏州制药厂也将整体搬迁至医药新基地。本次投资项目符合公司整体发展战略，公司将按照“高起点、高标准、高科技、高质量”推进医药新基地建设，项目建成达产后，将有利于公司进一步扩大生产规模，满足国内市场日益增长的需求以及国际市场拓展的需要，同时能有效降低经营成本，提高生产效率，从而巩固提升上市公司的可持续发展能力。
公司已于2022年1月14日召开江苏吴中医药发展股份有限公司第十届董事会2022年第一次临时会议（通讯表决）审议通过了以上议案，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述议案予以审议。
江苏吴中医药发展股份有限公司
董事会2022年2月8日