新城市：向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书

海通证券股份有限公司

关于

深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司

创业板向不特定对象发行可转换公司债券

之

证券发行保荐书

保荐机构（主承销商）

（上海市广东路689号）

二〇二二年一月

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声 明

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（下称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本证券发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

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目 录

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、本次证券发行保荐机构名称 ...... 3

二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 ...... 3

三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员 ...... 3

四、本次保荐的发行人情况 ...... 4

五、本次证券发行类型 ...... 7

六、本次证券发行方案 ...... 7

七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 20

八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 ...... 20

第二节 保荐机构承诺事项 ...... 23

第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 24

一、本次证券发行履行的决策程序 ...... 24

二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 25

三、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ...... 26

四、本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定 ...... 31

五、发行人存在的主要风险 ...... 32

六、发行人市场前景分析 ...... 37

七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 38

八、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 39附件：《海通证券股份有限公司关于深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人专项授权书》 ...... 39

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第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行保荐机构名称

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）

二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况

本保荐机构指定韩芒、王行健担任深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。

韩芒先生：本项目保荐代表人，海通证券股份有限公司深圳投资银行部总监，注册会计师，西南财经大学经济学硕士，统计学专业。自2012年开始从事投资银行工作，曾主持或参与了信质电机（002664）、同兴达（002845）、多喜爱（002761）、英博尔（300681）、中环环保（300692）、万里马（300591）等项目的改制或IPO申报工作；长城电工（600192）、远光软件（002063）、中环环保（300692）、同兴达（002845）等再融资工作；宇顺电子（002289）重大资产重组工作。

王行健先生：本项目保荐代表人，海通证券股份有限公司深圳投资银行部总经理助理、执行董事，北京大学法律硕士。自2010年开始从事投资银行工作，主持或主要参与了深圳新星（603978）、万里马（300591）、新城市（300778）、多喜爱（002761）等多个沪、深两市IPO项目，主导实施了招商蛇口（001979）吸收合并招商地产并整体上市项目、爱迪尔（002740）发行股份购买资产等重大资产重组项目，以及长城电工（600192）非公开发行、万里马（300591）可转债、深圳新星（603978）可转债等再融资工作。

三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员

（一）项目协办人及其保荐业务执业情况

本保荐机构指定汪玉宁为本次发行的项目协办人。

汪玉宁先生：本项目协办人，海通证券股份有限公司深圳投资银行部副总裁，中南财经政法大学法学硕士，具备国家法律职业资格，注册会计师（非执业）。自

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2017年开始从事投资银行工作，主要参与的项目包括：新城市（300778）、南极光（300940）、深圳新星（603978）等IPO项目；恒昌医药、崇德科技、华达通、播恩生物、湘江电缆等拟IPO项目；深圳新星（603978）可转债、同益股份（300538）非公开发行、万里马（300591）可转债等再融资项目。

（二）项目组其他成员

本次发行项目组的其他成员：孙允孜、俞晟。

四、本次保荐的发行人情况

（一）发行人的基本情况

中文名称：	深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司
英文名称：	Shenzhen New Land Tool Planning & Architectural Design Co.,Ltd.
股票上市地：	深圳证券交易所
公司股票简称：	新城市
公司股票代码：	300778
有限公司成立时间：	2002年7月9日
上市时间：	2019年5月10日
注册地址：	广东省深圳市龙岗区中心城清林中路39号新城市大厦10楼
办公地址：	广东省深圳市龙岗区中心城清林中路39号新城市大厦10楼
邮政编码：	518172
联系电话：	0755-33283211
传真号码：	0755-33832999
公司网址：	http://www.nlt.com.cn/
公司电子信箱：	[e-mail]
法定代表人：	张春杰
董事会秘书：	肖靖宇
经营范围：	一般经营项目是：规划、建筑、市政道桥设计；室内装饰工程设计；工程咨询；自有物业租赁。

（二）最新股权结构

截至2021年6月30日，公司总股本为125,000,000股，股本结构为：

股份类别	数量（股）	占比
限售股	67,377,375	53.90%
流通股	57,622,625	46.10%

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股份类别	数量（股）	占比
合计	125,000,000	100.00%

（三）前十大股东

截至2021年6月30日，公司前十大股东基本情况如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例	股东性质	限售股份数量（股）
深圳市远思实业有限责任公司	48,996,375	39.20%	境内非国有法人	48,996,375
云南望远商务信息咨询有限公司	25,752,143	20.60%	境内非国有法人	-
深圳市远方实业有限责任公司	18,381,000	14.70%	境内非国有法人	18,381,000
朱江	750,000	0.60%	境内自然人	-
李文启	458,300	0.37%	境内自然人	-
祝美花	411,400	0.33%	境内自然人	-
洪强	287,225	0.23%	境内自然人	-
陈旭民	226,250	0.18%	境内自然人	-
袁永荣	203,125	0.16%	境内自然人	-
邓剑辉	201,938	0.16%	境内自然人	-
合计	95,667,756	76.53%	-	67,377,375

（四）历次筹资、现金分红及净资产额的变化表

公司上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况如下表：

首发前最近一期末净资产额	发行人于2019年首次公开发行股票，首发前最近一期末（2018年12月31日）的净资产额为32,910.27万元
历次筹资情况	发行时间	发行类别	筹资净额（万元）
	2019年	首次公开发行	47,965.69
	合计		47,965.69
首发后累计派现金额（万元）	8,000.00
本次发行前最近一期末净资产额	2021年6月30日的净资产额为97,784.92万元

（五）发行人主要财务数据和财务指标

1、最近三年一期资产负债表主要数据

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单位：万元

项目	2021年 6月30日	2020年 12月31日	2019年 12月31日	2018年 12月31日
资产总额	124,921.34	132,957.59	120,573.21	56,644.84
负债总额	27,136.42	35,247.49	28,943.31	23,734.57
少数股东权益	-13.28	-	-	-
所有者权益	97,784.92	97,710.10	91,629.89	32,910.27

2、最近三年一期利润表主要数据

单位：万元

项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
营业收入	20,409.10	41,561.52	44,228.46	44,553.35
营业利润	4,659.13	11,630.28	12,139.90	11,504.76
利润总额	4,655.01	11,732.57	12,464.44	11,732.24
净利润	4,007.77	10,080.21	10,753.93	10,052.49

3、最近三年一期现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
经营活动产生的现金流量净额	-9,330.71	6,678.54	9,477.30	9,437.14
投资活动产生的现金流量净额	4,050.62	-20,539.85	-36,586.85	-399.19
筹资活动产生的现金流量净额	-4,150.45	1,734.22	47,954.03	-
现金及现金等价物净增加额	-9,430.55	-12,127.09	20,844.48	9,037.95

4、最近三年一期非经常性损益明细表

单位：万元

项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
非流动资产处置损益	-	-30.56	4.11	26.92
计入当期损益的政府补助（但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）	32.59	443.87	794.52	228.67
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益	1,004.09	1,930.56	636.06	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-4.12	-101.11	28.20	-1.19
理财产品投资收益		-	-	319.60

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其他符合非经常性损益定义的损益项目		66.32	-	64.58
小计	1,032.55	2,309.09	1,462.89	638.57
所得税影响额	154.88	-347.46	218.00	95.66
合计	877.67	1,961.63	1,244.89	542.92

5、最近三年一期主要财务指标

项目	2021年6月30日/2021年1-6月	2020年12月31日/2020年度	2019年12月31日/2019年度	2018年12月31日/2018年度
流动比率（倍）	4.36	3.60	3.97	2.13
速动比率（倍）	4.36	3.60	3.97	2.13
资产负债率（合并）	21.72%	26.51%	24.00%	41.90%
资产负债率（母公司）	21.64%	26.69%	24.27%	42.40%
应收账款周转率（次）	1.20	2.04	1.69	2.26
存货周转率（次）	8,569.24	-	-	-
每股经营活动现金流量	-0.75	0.67	1.18	1.57
每股净现金流量	-0.75	-1.21	2.61	1.51

五、本次证券发行类型

上市公司向不特定对象发行可转换公司债券。

六、本次证券发行方案

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

本次拟发行的可转债总额为46,000万元人民币，共计460万张。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

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（四）债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，即2022年1月21日至2028年1月20日。

（五）债券利率

本次发行可转债票面利率为：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年0.80%、第四年1.60%、第五年2.50%、第六年3.00%。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i，其中：

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深

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圳证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年1月27日，即募集资金划至发行人账户之日）满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止（即2022年7月27日至2028年1月20日止）。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格为21.18元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。

2、转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1=P0÷(1+n)；

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增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=(P0–D+A×k)÷(1+n+k)。其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正

1、修正权限及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

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若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q＝V÷P，其中：

Q：指转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。

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2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中：

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调

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整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行对象

1、公司原股东：发行公告公布的股权登记日（即2022年1月20日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的公司所有A股股东。

2、社会公众投资者：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

3、保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。

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（十五）发行方式

本次发行的城市转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。

1、原A股股东优先配售

（1）原A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2022年1月20日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售3.68元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。

新城市现有A股总股本 125,000,000股，无回购专户库存股，即享有原股东优先配售权的股本总数为125,000,000股。按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先认购的可转债上限总额约4,600,000张，约占本次发行的可转债总额的

100.00%。由于不足1张部分按照登记公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。

（2）原A股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

（3）原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380778”，配售简称为“城市配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照登记公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

原股东持有的“新城市”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

2、社会公众投资网上申购

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社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上申购，申购代码为“370778”，申购简称为“城市发债”。参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是1万张（100万元），超出部分为无效申购。

申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐机构（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。

投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。

2022年1月21日（T日）投资者网上有效申购数量与原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分），即网上发行总量确定后，发行人与保荐机构（主承销商）按照以下原则配售可转债：

（1）当有效申购总量小于或等于网上发行总量时，投资者按照其有效申购量认购；

（2）当网上申购总量大于网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定配售数量。

（十六）债券持有人会议相关事项

本期债券的《可转换公司债券持有人会议规则》明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权力的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，主要内容如下：

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1、债券持有人会议的权限范围

本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：

①拟变更债券募集说明书的重要约定：

a.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

b.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

c.变更债券投资者保护措施及其执行安排；

d.变更募集说明书约定的募集资金用途；

e.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

②拟修改债券持有人会议规则；

③拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；

④发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：

a.发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；

b.发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；

c.发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

d.发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

e.发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

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f.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；g.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

⑤发行人提出重大债务重组方案的；

⑥发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

⑦法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

除上述约定的事项外，受托管理人为了维护本期债券持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。

2、会议的召集

①债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。

②发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人有权提议受托管理人召集债券持有人会议。

③受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。

3、会议的通知

①召集人应当最晚于债券持有人会议召开日前第10个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告。受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形式召开的会议）召开日前第3个交易日或者非现场会议召开日前第2个交易日披露召开持有人会议的通知公告。

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②根据拟审议议案的内容，债券持有人会议可以以现场（包括通过网络方式进行现场讨论的形式）、非现场或者两者相结合的形式召开。召集人应当在债券持有人会议的通知公告中明确会议召开形式和相关具体安排。会议以网络投票方式进行的，召集人还应当披露网络投票办法、投票方式、计票原则、计票方式等信息。

③召集人拟召集债券持有人现场会议的，可以在会议召开日前设置参会反馈环节，征询持有人参会意愿，并在会议通知公告中明确相关安排。

④召集人决定延期召开债券持有人会议或者变更债券持有人会议通知涉及的召开形式、会议地点及拟审议议案内容等事项的，应当最迟于原定债权登记日前一交易日，在会议通知发布的同一信息披露平台披露会议通知变更公告。

4、债券持有人会议的表决

①债券持有人会议采取记名方式投票表决。

②债券持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权，但下列机构或人员直接持有或间接控制的债券份额除外：

a.发行人及其关联方，包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范围内子公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等；

b.本期债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人；

c.债券清偿义务承继方；

d.其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。

债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。

③出席会议且享有表决权的债券持有人需按照“同意”“反对”“弃权”三种类型进行表决，表决意见不可附带相关条件。无明确表决意见、附带条件的表决、就同一议案的多项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席现场会议但未提交表决票的，原则上均视为选择“弃权”。

（十七）本次募集资金用途

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本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币46,000.00万元（含46,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目总投资	拟投入募集资金
1	国土空间规划与土地统筹业务中心项目	17,330.16	15,750.00
2	智慧城市感知系统设计中心项目	16,523.73	14,650.00
3	全过程工程咨询服务中心项目	17,105.78	15,600.00
合计		50,959.67	46,000.00

在本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行可转换公司债券扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

（十八）募集资金存管

公司已经制定募集资金专项管理制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

（十九）担保事项

公司本次发行的可转债不提供担保。

（二十）评级事项

公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，新城市主体信用等级为AA-，本次可转换公司债券信用等级为AA-，评级展望稳定。

（二十一）本次发行可转换公司债券方案有效期

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行

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方案经股东大会审议通过之日起计算。2021年9月13日，公司股东大会审议通过《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》，将本次发行股东大会决议有效期自届满之日（2021年9月27日）起延长十二个月。

七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个阶段。

1、立项评审

本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否批准立项。具体程序如下：

（1）凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易所推荐的证券发行业务项目，应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则》之规

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定进行立项。

（2）项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责人、分管领导同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并提交立项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。

（3）获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作，建立和完善项目尽职调查工作底稿。

2、申报评审

投资银行业务部门以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否提交公司内核。具体程序如下：

（1）项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以申请启动申报评审会议审议程序。

（2）项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前，需履行项目申报评审程序。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、分管领导审核同意后提交质量控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。

（3）申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发行申请文件，按要求向投行业务内核部报送内核申请文件并申请内核。

3、内核

投行业务内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。投行业务内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否向中国证监会、深圳证券交易所推荐发行人股票、可转换公司债券和其他证券发行上市，内核委员根据各自职责独立发

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表意见。具体工作流程如下：

（1）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。应送交的申请文件清单由内核部门确定。

（2）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。

（3）内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并由内核委员审核申请文件。

（4）内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》进行问核。

（5）召开内核会议，对项目进行审核。

（6）内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及项目人员。

（7）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。

（8）内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。

（9）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由参会内核委员签字确认。

（10）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。

（二）内核委员会意见

2020年10月12日，本保荐机构内核委员会就深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券项目召开了内核会议。内核委员会经过投票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关要求，同意推荐发行人本次可转换公司债券发行并上市。

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第二节 保荐机构承诺事项

本保荐机构承诺：

一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本证券发行保荐书。

二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、中国证监会规定的其他事项。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、本次证券发行履行的决策程序

本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》及《注册办法》等中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：

（一）董事会审议过程

2020年9月11日，发行人召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券预案〉的议案》、《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告〉的议案》、《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况的议案》、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于公司〈未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划〉的议案》、《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》等相关议案，决定发行人申请本次向不特定对象发行可转换公司债券事项。

2021年8月26日，公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》，将本次发行股东大会决议有效期自届满之日（2021年9月27日）起延长十二个月。

（二）股东大会审议过程

2020年9月28日，发行人召开2020年度第一次临时股东大会，该次股东大会审议通过了董事会提交的本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。

2021年9月13日，公司股东大会审议通过《关于延长公司向不特定对象发行

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可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》，将本次发行股东大会决议有效期自届满之日（2021年9月27日）起延长十二个月。

二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

本保荐机构对发行人符合《证券法》关于向不特定对象发行可转换公司债券条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：

（一）本次发行符合《证券法》第十五条的规定

1、具备健全且运行良好的组织机构

根据保荐机构的核查，公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会以及开展日常经营业务所需的其他必要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员，并依法建立健全了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度。公司具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，运行良好，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

公司2018年度、2019年度和2020年度归属于母公司所有者的净利润分别为10,052.49万元、10,753.93万元和10,080.21万元，平均可分配利润为10,295.55万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规定，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

3、募集资金使用符合规定

本次发行募集资金拟投资的项目为国土空间规划与土地统筹业务中心项目、智慧城市感知系统设计中心项目及全过程工程咨询服务中心项目，不为弥补亏损和非生产性支出。公司本次募集资金将根据公司债券募集方案所列资金用途使用；改变

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资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公司本次募集资金使用符合《证券法》第十五条第二款规定。

4、符合《证券法》第十二条第二款的规定

公司本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核、中国证监会注册，符合《证券法》第十二条第二款的规定。

（二）本次发行符合《证券法》第十七条的规定

公司自成立以来，除本次申请向不特定对象发行可转换公司债券外，无其他公开发行公司债券行为。因此，公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。

综上，发行人本次发行可转换公司债券符合《证券法》关于可转换公司债券发行条件的相关规定。

三、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

本保荐机构根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下：

（一）本次发行符合《注册管理办法》第十三条的相关规定

1、具备健全且运行良好的组织机构

根据保荐机构的核查，公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会以及开展日常经营业务所需的其他必要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员，并依法建立健全了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会、

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独立董事、董事会秘书等制度。公司具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，运行良好，符合《注册管理办法》第十三条第（一）项的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

公司2018年度、2019年度和2020年度归属于母公司所有者的净利润分别为10,052.49万元、10,753.93万元和10,080.21万元，平均可分配利润为10,295.55万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息，符合《注册管理办法》第十三条第（二）项的规定。

3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末，公司资产负债率（合并）分别为41.90%、24.00%、26.51%和21.72%。2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为9,437.14万元、9,477.30万元、6,678.54万元和-9,330.71万元。发行人2021年6月30日归属于母公司所有者权益为97,798.20万元。本次发行拟募集资金46,000.00万元，发行完成后，发行人累计债券余额占2021年6月30日归属于母公司所有者权益的比例为47.04%，不超过发行人最近一期末净资产的50%。公司具有合理的资产负债结构，现金流量情况表现正常，符合《注册管理办法》第十三条第（三）项的规定。

4、本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）至（六）项规定

（1）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司董事、监事和高级管理人员具备任职资格，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。符合法律、行政法规规定的任职要求。公司符合《注册管理办法》第九条第

（二）项的规定。

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（2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形公司合法拥有生产经营用的完整资产体系和独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。公司具备完整、合法的财产权属凭证，公司各项业务独立。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务和领取薪酬；公司的财务人员未在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中兼职；公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理。公司能够独立作出财务决策，公司独立开设银行账户、独立运营资金、独立对外进行业务结算，公司及其子公司办理了税务登记，依法独立进行申报和履行纳税义务。公司已建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与关联企业在机构上完全独立。公司最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控股股东及实际控制人及其控制的其他企业占有的情形。公司符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。

（3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务中心的组织架构、工作职责、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）在其出具的《深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZI10282号）中指出，公

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司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2020年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2018年、2019年和2020年的财务会计报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。

（4）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2019年及2020年公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为10,753.93万元及10,080.21万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为9,509.04万元及8,118.58万元，公司最近二年盈利，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。

（5）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

截至2021年6月30日，公司不存在《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》中定义的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（六）项的规定。

5、本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定

经核查，公司不存在以下情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司

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利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。公司符合《注册管理办法》第十条的规定。

（二）本次发行符合《注册管理办法》第十四条的相关规定

经核查，公司不存在以下情形：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

公司符合《注册管理办法》第十四条的规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》第十五条的相关规定

1、募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出

本次发行募集资金拟投资的项目为国土空间规划与土地统筹业务中心项目、智慧城市感知系统设计中心项目及全过程工程咨询服务中心项目，不为弥补亏损和非生产性支出。

2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

本次发行募集资金拟投资的项目为国土空间规划与土地统筹业务中心项目、智慧城市感知系统设计中心项目及全过程工程咨询服务中心项目，符合国家产业政策规定，因项目建设内容不属于环评审批范围，无需办理环保报批手续；项目所需办公场所通过租赁解决，不需要购买或租赁土地；项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。公司本次发行符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

本次发行募集资金拟投资的项目为国土空间规划与土地统筹业务中心项目、智

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慧城市感知系统设计中心项目及全过程工程咨询服务中心项目，不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司本次发行符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性公司本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。公司本次发行符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

四、本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定

本保荐机构根据证监会于2020年2月14日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》对发行人及本次发行的相关条款进行了核查，经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合相关规定，具体情况如下：

1、本次募集资金总额为不超过46,000.00万元，募集资金拟投资的项目为国土空间规划与土地统筹业务中心项目、智慧城市感知系统设计中心项目及全过程工程咨询服务中心项目，未直接用于补充流动资金，符合“上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性”的相关规定。

2、本次证券发行不涉及非公开发行股票。

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3、本次发行的证券为可转换公司债券，不适用关于间隔期的相关规定。

4、截至2021年6月末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资情形，符合“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”的规定。

五、发行人存在的主要风险

（一）募集资金投资项目的相关风险

1、募集资金投资项目的实施风险

本次募集资金主要用于国土空间规划与土地统筹业务中心项目、智慧城市感知系统设计中心项目、全过程工程咨询服务中心项目。上述投资项目虽然均已经过严密充分的可行性研究论证，项目未来回报良好且能有效提升公司的核心竞争力。但是，各项目客观上存在以下实施风险：

（1）国土空间规划与土地统筹业务中心项目。国土空间规划系将主体功能区规划、土地利用规划、城乡规划、生态环境功能区规划、海洋功能区规划等空间规划融合统一，实现“多规合一”。自然资源部组建以来就着手来推动国土空间规划体系的建立，目前已经形成了一些阶段性成果，2020年自然资源部办公厅印发《省级国土空间规划编制指南（试行）》及《市级国土空间总体规划编制指南（试行）》，国土空间规划业务模式规则在逐步形成；但是当前国土空间规划行业仍处于对趋势及转型方向的探索阶段，相关运行体制机制正在逐步完善，部分类别规划编制工作有待上位规划稳定后方可开展，在行业变革和业务体系模式建立的过程中，公司是否能够及时转型并良好应对，存在一定的不确定性，从而导致本项目存在实施风险。

（2）智慧城市感知系统设计中心项目。本项目是基于当前信息化的发展而构建的一个庞大且复杂的创新业务体系，包括智慧水务、智慧交通、智慧照明三大板块。但一方面智慧城市建设浪潮方兴未艾，已有各类企业纷纷进入进行布局和探索，单从智慧照明领域来看，就已有智慧杆成品、LED照明及LED显示屏、安防设备、

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通信网络运维、基站制造及杆塔供应、监测设备、智慧城市系统运维、身份识别、可视化终端、新能源充电桩等多类企业，当前智慧城市建设领域市场竞争较为激烈；另一方面，本项目在实施过程中，预计需经过数年的运行和不断评估调整方具备成熟完善的运营模式。因此，本项目未来存在一定的实施风险。

（3）全过程工程咨询服务中心项目。国内全过程工程咨询服务目前还在推广阶段，自2017年开始，国务院及各部门开始频繁出台各类政策，敦促各地方政府将全过程工程咨询早日落地，但由于全过程工程咨询相关政策正在试行，目前暂无统一标准、无标杆项目、无标杆企业，各地市场仍处于培育阶段。本项目的建设，需伴随着全过程咨询体制机制的不断完善、各参与方思想认识的不断提高、咨询市场发展逐步成熟而推进，从而导致本项目实施存在一定的不确定性。

此外，各项目的成功实施还有赖于政策、市场环境、资金、技术、管理等各种因素的配合，本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和预期效益能否实现等均存在着一定的不确定性。

2、新增资产折旧及摊销影响未来经营业绩的风险

本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产和无形资产较本次发行前增加较多，项目运营期内，平均每年折旧摊销费用为6,970.45万元，占公司2020年营业收入比例为16.77%。虽然本次募投项目均具有良好的发展前景和广阔的市场空间，公司自身的人员、技术、市场等储备可有效保证未来获得足够订单，根据公司预测，扣除折旧摊销及其他成本费用后，募投项目运营期内平均每年将为公司贡献15,343.34万元净利润。但项目的实施有赖于政策、市场环境、资金、技术、管理等各种因素的配合，若订单的获取量未达预期，产生的收入无法覆盖折旧及摊销费用，则新增资产的折旧及摊销费用将会对公司未来经营业绩产生不利影响。

3、募投项目产能消化及预期效益无法实现的风险

国土空间规划与土地统筹业务中心项目，按照公司谨慎估计，本项目运营期内累计市场份额约为2%，公司据此测算出本项目需配备人员600人，根据公司效益测算，本项目投产后运营期内年均营业收入为34,501.66万元，年均净利润4,478.91

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万元。一方面，公司存在市场开拓未达预期，实际市场份额不足2%，无法获得足够的订单，导致产能无法充分消化、预期效益无法实现的风险；另一方面，在实际市场份额达到预期的情况下，也可能存在因人员招聘不足，从而导致预期效益无法实现的风险；最后，在人员配备充足的情况下，也可能因国土空间规划体系和运行机制体制的建立和推进出现滞后、公司发展战略不能充分适应新的业务模式等多种因素，导致预期效益无法实现的风险。智慧城市感知系统设计中心项目，按照公司谨慎估计，本项目达产后市场份额约为0.5%，公司据此测算出本项目需配备人员780人，根据公司效益测算，本项目投产后运营期内年均营业收入为44,852.16万元，年均净利润6,579.78万元。一方面，公司存在市场开拓未达预期，实际市场份额不足0.5%，无法获得足够的订单，导致产能无法充分消化、预期效益无法实现的风险；另一方面，在实际市场份额达到预期的情况下，也可能存在因人员招聘不足，从而导致预期效益无法实现的风险；最后，智慧城市系促进城市持续健康发展的必然选择，我国智慧城市建设呈现出蓬勃发展的态势，各类企业包括三大运营商以及众多IT企业、知名企业均已在这一领域展开积极布局，市场竞争较为激烈，在人员配备充足的情况下，若公司在市场竞争中处于劣势，可能导致本项目产生产能消化和预期效益无法实现的风险。

全过程工程咨询服务中心项目，按照公司谨慎估计，本项目达产后全国市场份额约为0.1%，公司据此测算出本项目需配备人员500人，根据公司效益测算，本项目投产后运营期内年均营业收入为28,751.38万元，年均净利润4,284.65万元。一方面，公司存在市场开拓未达预期，实际市场份额不足0.1%，无法获得足够的订单，导致产能无法充分消化、预期效益无法实现的风险；另一方面，在实际市场份额达到预期的情况下，也可能存在因人员招聘不足，从而导致预期效益无法实现的风险；最后，国内全过程工程咨询服务目前还在推广和培育阶段，若市场成熟度落后于预期，亦会存在预期效益无法实现的风险。

（二）应收账款及合同资产回收风险

2018年末、2019年末、2020年末以及2021年6月末，公司应收账款及合同资产账面余额合计分别为22,302.86万元、30,179.50万元、34,429.49万元和41,466.30

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万元。截至2021年8月31日，2018年末、2019年末、2020年末以及2021年6月末的应收账款及合同资产的期后回款比例分别为51.50%、35.40%、23.91%、6.45%。公司客户主要为政府部门及其下属投资公司或者规模较大的企业，资信状况较好，应收账款及合同资产发生大额坏账的可能性较小，且公司已建立了应收账款及合同资产持续跟踪机制，但若客户经营状况出现重大不利变化，影响相应应收账款及合同资产的正常回收，将会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

（三）业务的区域性风险

近年来，随着我国经济持续增长，广东省城乡规划、工程设计等公共设施投资也逐年增长，城市综合服务功能显著提高。发行人业务主要集中在华南地区尤其是广东省内，报告期各期，发行人来自华南地区的主营业务收入分别为34,510.86万元、36,095.18万元、34,290.07万元以及17,257.30万元，占主营业务收入的比重分别

82.54%、86.54%、85.59%以及87.72%。

因此，公司业务存在一定的区域集中度风险。

（四）项目管理不善风险

公司提供的规划设计服务涵盖城乡规划类、工程设计类及工程咨询类等诸多环节，涉及与客户、政府部门、施工单位、监理单位以及公司内部各规划设计专业团队之间的协调。信息的传递、进度款的收付、技术功底、成本与质量控制、项目本身具有的复杂性等因素都可能影响项目的进展及收益状况，虽然发行人已经建立了一系列的制度与操作规则对于项目过程中可能出现的问题及风险作出了较为全面的控制，但仍然可能存在因管理不善而导致项目进展不顺利或项目不能达到预期收益的风险。

（五）毛利率下降的风险

规划设计行业市场竞争充分，各类规模的企业众多，市场集中度相对较低。未来，不排除因市场竞争加剧，设计收费下降或项目不足导致收入降低，在人工成本上升的情况下，公司将面临毛利率水平下降的风险。

（六）与本次可转债发行相关的主要风险

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1、本息兑付风险

在可转债的存续期限内，公司需按本次发行条款对未转股部分的可转债偿付利息及到期兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，公司还需兑付投资者提出的债券回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能出现未达到预期回报的情况，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

2、发行可转债到期不能转股的风险

股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，同时也受宏观经济形势及政治、经济政策、投资者偏好和预期、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务负担和资金压力。

3、转股价格向下修正不确定性的风险

在本可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。

此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，即使董事会提出转股价格向下调整方案且方案经股东大会审议通过，但仍存在转股价格修正幅度不确定的风险。

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公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境以及经营业绩等多重因素影响。即使公司向下修正转股价格，但本公司股票价格仍有可能低于转股价格以及修正后的转股价格，导致本可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。

4、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险

本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

5、可转债价格波动的风险

可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者面临一定的投资风险。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

6、可转债价格波动甚至低于面值的风险

可转债是一种债券持有人可在一定期间内按照约定条件将持有的债券转换为公司股份的公司债券。在可转债存续期间内，如公司正股价格波动甚至低于原确定的转股价格，则可转债价格也将产生波动甚至低于面值（100元/张）。此外，因可转债包含转股权，票面利率大幅低于可比公司债券利率，如在可转债存续期内，正股价格波动甚至持续低于转股价格导致转股权价值丧失，也可能会导致可转债价格波动甚至低于面值，对债券持有人的利益造成不利影响。

六、发行人市场前景分析

发行人作为专业的规划设计企业，自设立以来，一直致力于为各级政府部门、知名企业和城乡社区提供国土空间规划（城乡规划）、工程设计、工程咨询等专业服

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务，已拥有城乡规划编制资质甲级、建筑行业（建筑工程）甲级、市政行业（道路工程）专业甲级、工程咨询资信甲级等多个行业资质。伴随我国城镇化的不断提升、社会固定资产投资的逐年提高、智慧城市理念的不断加深，全国城乡规划、建筑工程市场有着较大的发展空间。中共中央、国务院联合印发《关于建立国土空间规划体系并监督实施的若干意见》提出了将主体功能区规划、土地利用规划、城乡规划等空间规划融合为统一的国土空间规划，实现“多规合一”的要求，新的理念下，所有各级城镇均需要编制国土空间规划，仅此一项就是巨大的新增市场。此外，“多规合一”工作的有效推进，对规划设计企业的行业资质、技术水平及经验积累都提出了更高的要求。一方面，“多规合一”首先要求规划设计企业具备规划领域中较为齐全的业务资质，能够对地区规划工作提出“一揽子”的解决方案，有能力落实“一个市县一本规划、一张蓝图”的指导精神；另一方面，“多规合一”除了在业务资质上对行业内企业提出了更高的要求，更需要企业具备在实际工作中融合各专业、各细分领域的实际技术能力及实践经验，发行人拥有的多个甲级资质使其在国土空间规划这一市场空间中获取较强的竞争力。

综上，发行人市场空间大，未来市场发展前景较好。

七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号），本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，具体情况如下：

1、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

2、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人除依法聘请律师事务所、会计师事务所、资信评级机构等证券服务机构之外，

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不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

八、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论

受深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司委托，海通证券股份有限公司担任其向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过海通证券内核委员会的审核。

本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：

发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件中关于创业板向不特定对象发行可转换公司债券的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司内部管理良好，业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了创业板向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件。因此，本保荐机构同意推荐发行人本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券并上市，并承担相关的保荐责任。

附件：《海通证券股份有限公司关于深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人专项授权书》

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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之证券发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名： ____________

汪玉宁 年 月 日

保荐代表人签名： ____________ _____________韩 芒 王行健

年 月 日

保荐业务部门负责人签名： ____________姜诚君年 月 日

内核负责人签名： ____________张卫东年 月 日

保荐业务负责人签名：____________任 澎

年 月 日

保荐机构总经理签名：____________李 军

年 月 日

保荐机构董事长、法定代表人签名：____________周 杰

年 月 日

保荐机构：海通证券股份有限公司

年 月 日

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海通证券股份有限公司关于深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的

保荐代表人专项授权书

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司指定韩芒、王行健担任深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐代表人，负责该公司可转换公司债券发行上市的尽职保荐和持续督导等保荐工作事宜。项目协办人为汪玉宁。

特此授权。

保荐代表人签名：

韩 芒 王行健

保荐机构法定代表人签名：

周 杰

保荐机构：海通证券股份有限公司

年 月 日