证券代码：000727 证券简称：冠捷科技 公告编号：2022-004
冠捷电子科技股份有限公司关于与中国电子财务有限责任公司签署《全面金融合作协议》
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、2019年1月9日，公司第九届董事会第二次临时会议审议通过了关于与关联方中国电子财务有限责任公司（简称“中电财务”）签署《金融服务协议》事宜，并获得2019年1月28日召开的公司2019年第一次临时股东大会审议批准，协议有效期三年，其中存款余额不超过人民币22亿元，综合授信额度不超过人民币24亿元，贷款、票据贴现、结售汇业务、各类理财等金融业务发生额不超过人民币125亿元（具体内容详见2019-006号公告）。鉴于公司重大资产重组项目涉及转让压电晶体、触控显示、磁性材料产业等相关子公司股权以及公开挂牌出售平板显示业务及现金购买冠捷科技有限公司51%股份已实施完成。为顺利衔接原在中电财务的存贷款额度，并综合考虑整合后新公司的财务状况、现金流状况及未来经营发展需要等实际情况，经公司与中电财务协商拟重新签订《全面金融合作协议》，调整办理资金结算日存款余额最高不超过人民币5亿元，综合授信额度不超过人民币5亿元，新协议自公司股东大会批准之日起生效，有效期三年。
2、鉴于本公司与中电财务的实际控制人均为中国电子信息产业集团有限公司（简称“中国电子”），根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组行为。
3、上述事项已经2022年1月18日公司第十届董事会第四次临时会议审议通过，表决票9票，其中同意5票，反对0票，弃权0票，回避表决4票，关联董事徐国飞先生、李峻先生、孙劼先生、徐国忠先生回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前审查，并出具了同意的独立董事意见。
4、本次关联交易尚须获得公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东南京中电熊猫信息产业集团有限公司、南京华东电子集团有限公司将在股东大会上回避表决。
二、关联方介绍
（一）基本情况
1、关联方名称：中国电子财务有限责任公司
2、企业性质：有限责任公司
3、注册地址：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼二十、二十一层
4、法定代表人：郑波
5、注册资本：175,094.30万元
6、成立时间：1988年4月21日
7、业务范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；有价证券投资。
8、实际控制人：中国电子信息产业集团有限公司
9、主要股东：中国电子信息产业集团有限公司持股61.3835%，南京中电熊猫信息产业集团有限公司持股25.1293%，武汉中原电子集团有限公司持股5.7112%，中国电子进出口有限公司持股4.9606%，中电智能卡有限责任公司持股2.1451%，中国中电国际信息服务有限公司持股0.6703%。
10、资本充足率：截止2021年9月30日，资本充足率为12.28%，符合《企业集团财务公司管理办法》不得低于10%的规定。
11、失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，中电财务不是失信被执行人。
（二）历史沿革
中电财务的前身是中国信息信托投资公司，1988年3月15日经中国人民银行批准，同年4月21日在国家工商行政管理局登记注册，为全国性非银行金融机构，是电子工
业部的直属企业，业务受中国人民银行、国家外汇管理局领导、管理、监督、协调和稽核。2000年11月6日经中国人民银行批准，改组为企业集团财务公司，并更名为中国电子财务有限责任公司，2001年起开始正式运营，并领取《金融机构法人许可证》。
（三）财务状况 （单位：人民币万元）
| 项目 | 2020年12月31日 /2020年度（经审计） | 2021年9月30日 /2021年1-9月（未经审计） |
| 资产总额 | 6,696,701.43 | 6,031,159.84 |
| 负债总额 | 6,363,185.68 | 5,689,738.13 |
| 净资产 | 333,515.75 | 341,421.71 |
| 营业收入 | 61,271.33 | 43,064.95 |
| 营业利润 | 46,691.33 | 37,917.78 |
| 净利润 | 35,763.98 | 27,189.82 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -328,175.40 | -788,010.36 |
（四）与本公司的关联关系
受同一实际控制人控制。
三、全面金融合作协议主要内容
（一）服务内容
1、中电财务为本公司（协议中所提及的“本公司”包括本公司及所控制的下属公司）办理资金结算业务，协助本公司实现交易款项的顺畅收付，具体包括但不限于以下结算业务品种：交易资金的收付、外汇结售汇、吸收存款并办理定期存款、通知存款、协定存款等。
2、中电财务按照信贷规则向本公司提供授信融资，促进本公司生产经营稳定发展。本协议项下授信额度的使用范围包括但不限于以下授信融资品种：本外币贷款、对外担保、融资租赁、商业承兑汇票承兑和贴现、应收账款保理、保函等。
3、中电财务为本公司提供资金管理、银行承兑汇票贴现、委托代理、开立资金证明、贷款承诺、一般性策划咨询以及专项财务顾问等其他金融服务。
（二）合同金额
经综合考虑本公司相关企业财务状况、现金流状况、经营发展需要等实际情况，中电财务拟在未来三年中给予本公司如下的综合授信额度，额度期限内，额度可循环使用，但额度内各种授信品种余额合计不得超过综合授信额度金额。具体授信额度及资金结算余额上限如下：
| 上限（人民币） | |
| 1、资金结算余额 | 5亿元 |
| 2、综合授信额度 | 5亿元 |
（三）定价政策和定价依据
1、本公司在中电财务的结余资金，中电财务保证按照本公司指令及时足额解付，并按不低于同期境内商业银行的存款利率计付存款利息。
2、本公司在中电财务取得的融资，中电财务按不高于同期境内商业银行的同类型贷款利率计收贷款利息。
3、因本公司向第三方申请授信融资需要中电财务提供担保的，中电财务收取的担保费用标准不高于同期境内商业银行对外担保所收取的担保费用标准。
4、中电财务向本公司提供资金管理、委托代理、保函、资金证明、贷款承诺等其他金融服务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准。
5、中电财务免予收取本公司在中电财务进行资金结算的资金汇划费用，免予收取中电财务为本公司开立询证函的费用，免予收取中电财务为本公司提供的一般性策划咨询服务费用，但专项财务顾问项目除外。
6、中电财务充分利用金融资源优势和金融专业优势，为本公司成功发行企业债券、发行中期票据专项融资提供财务顾问及组织承销专项服务，中电财务就此类专项财务顾问服务收取的费用标准不高于同期境内金融机构所收取的费用标准。
7、在使用中电财务金融服务前，本公司有权通过了解市场情况来确认中电财务提供的合作条款是否优于或不差于独立的第三方提供的金融服务。如果中电财务提供的合作条款是不优于或差于独立的第三方提供的金融服务，本公司有权在任何情况下不使用中电财务提供的合作条款，选择第三方提供的金融服务并且不需要赔偿中电财务任何损失。
（四）合同生效条件
1、经本公司股东大会批准。
2、交易双方法定代表人或合法授权代表签署。
（五）有效期：三年。
（六）风险控制措施
1、中电财务保证严格按照中国银保监会颁布的财务公司风险监控监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要的监管指标应符合《企业集团财务公司管理办法》
第三十四条的规定及中国银保监会的要求；发生可能影响中电财务正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项应及时通知本公司，本公司有权中止、终止中电财务的服务。中电财务发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项时，立即通知本公司并采取应急措施。
2、中电财务章程第二十条规定：中电财务大股东中国电子信息产业集团有限公司承诺，当中电财务出现支付困难的紧急情况时，按照解决支付困难的实际需要，增加相应的资本金。
四、交易目的及对公司的影响
中电财务作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。中电财务为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，不会影响公司资金的运作和调拨，公司可充分利用中电财务所提供的内部金融服务平台，确保长期获得优惠的存款利率和稳定可靠的资金来源保障，提高综合经济效益，为公司长远发展提供稳定可靠的资金支持和畅通的融资渠道。
五、公司风险控制情况
（一）风险评估情况
为降低本次关联交易风险，公司委托立信会计师事务所对中电财务进行了风险评估，其出具了信会师报字[2021]第ZG214820号《关于中国电子财务有限责任公司风险评估报告》：中国电子财务有限责任公司严格按银监会《企业集团财务管理办法》规定经营，经营业绩良好，根据我们对风险管理的了解和评价，我们未发现中国电子财务有限责任公司截止2021年9月30日与财务报表相关资金、信贷、中间业务、投资、稽核、信息管理风险控制体系存在重大缺陷。
（二）保证资金安全和灵活调度的措施
为有效防范、及时控制和化解公司在中电财务存款的资金风险，保证资金的安全性、流动性，公司已制定《公司与中国电子财务有限责任公司办理存款业务风险应急处置预案》。通过成立存款风险防范及处置工作领导小组，建立存款风险报告制度，及时取得
中电财务定期财务报告，分析并出具存款风险评估报告及时向董事会报告。如出现重大风险，立即启动应急处置程序，制定处置方案；存款风险事件解决后，对风险产生的原因、造成的后果进行分析和总结，完善有关制度和预案；如果影响风险的因素不能消除，则采取行动撤出全部存款，确保公司资金安全。
此外，公司将在存款业务期间，密切关注中电财务运营状况，除及时掌握其各项主要财务指标外，将通过不定期地全额或部分调出在中电财务的存款，以验证相关存款的安全性和流动性。
（三）中国电子承诺
公司实际控制人中国电子承诺不会发生占用上市公司资金的现象和可能。中国电子承诺当中电财务出现支付困难的紧急情况时，按照解决支付困难的实际需要，增加相应的资本金。
六、公司独立董事事前认可及独立意见
就本次关联交易事项，本公司独立董事进行了认真的事前审查，认为中电财务所提供的金融服务平台有利于满足公司经营发展的需要，调整存贷款额度符合公司实际情况，同意将关于《全面金融合作协议》调整存贷款额度及延长协议期限事宜提交公司董事会审议，并就此发表独立意见如下：
1、中电财务作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。
2、双方拟重新签订的《全面金融合作协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3、公司委托立信会计师事务所对中电财务的经营资质、业务和风险状况进行评估，未发现中电财务与财务报表相关资金、信贷、中间业务、投资、稽核、信息管理风险控制体系存在重大缺陷。
4、公司已制定《公司与中国电子财务有限责任公司办理存款业务风险应急处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护公司资金安全。
5、根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司董事会审议本议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。会议召开、审议程序合法、有效，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
1、截至2021年12月31日，公司通过中电财务存贷款情况如下（单位：人民币万元）：
| 项目 | 余额 |
| 存放于中电财务存款 | 20,020.85 |
| 向中电财务贷款 | 0 |
2、自2022年1月1日至披露日，本公司与中电财务其他日常关联交易发生额为0。
八、备查文件目录
1、第十届董事会第四次临时会议决议；
2、独立董事事前认可意见及独立意见；
3、《全面金融合作协议》；
4、《中国电子财务有限责任公司风险评估报告》；
5、《公司与中国电子财务有限责任公司办理存款业务风险应急处置预案》；
6、中电财务营业执照；
7、中电财务金融许可证。
特此公告
冠捷电子科技股份有限公司
董 事 会2022年1月19日