中工国际工程股份有限公司董事会授权管理制度
第一章 总则 第一条 为进一步完善中工国际工程股份有限公司（以下简称公司）法人治理结构，提升公司规范运作水平，促进经理层依法行权履职，提高经营决策效率，增强改革发展活力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《中工国际工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《中工国际工程股份有限公司董事会议事规则》的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称授权是指公司董事会在不违反法律法规强制性规定的前提条件下，在一定条件和范围内，将董事会职权内的部分事项的决定权授予经理层决定。第三条 授权管理基本原则：
（一）审慎授权原则。董事会授权应坚持依法合规、风险可控原则，优先考虑风险防范目标的要求，从严控制；
（二）授权范围限定原则。授权应当严格限制在股东大会对董事会授权范围内，不得超越股东大会对董事会的授权范围；凡属董事会法定职权的，不得授予经理层行使； （三）权责对等原则。坚持权利义务责任相统一，董事会对授权
对象的授权范围应与其所承担的责任相适应；
（四）动态调整原则。授权事项在授权有效期内保持相对稳定，并可根据内外部因素的变化和经营管理工资的需要，适时进行动态调整；
（五）有效监控原则。董事会对授权执行情况进行监督检查，保障对授权权限执行的有效监控。
第二章 授权范围
第四条 董事会结合公司发展战略和经营实际，综合考虑授权事项的风险程度，授权经理层对以下事项进行决策，包括交易事项、对外投资、签署经营合同、财务资助、资产抵押、关联交易、部门职能调整、经营管理具体制度、员工工资、福利、奖惩规定以及经理层成员分工和职权安排等。
第五条 董事会授权经理层行使下列职权：
（一）符合以下全部条件的购买或出售资产、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组等交易事项：
1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%，或绝对金额不超过1,000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额不超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10%，或绝对金额不超过1,000万元；
5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，或绝对金额不超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）对外投资事项：单个项目成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产10%的对外投资。（按《公司章程》和深圳证券交易所相关规定应由股东大会决策的除外）。
上述对外投资年度成交总金额（含承担债务和费用）超过公司最近一期经审计净资产的30%的，需提交董事会审议。
（三）非流动资产处置：公司处置非流动资产资产，账面价值不高于3,000万元。
（四）签署经营合同：合同金额低于公司最近一个会计年度经审计营业总收入50%的合同。
（五）财务资助：向公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司提供借款。
（六）生产经营相关的资金支付。
（七）资产抵押、质押：为公司自身债务进行的抵押、质押，抵
押、质押金额累计不超过公司最近一次经审计净资产的10%。
（八）关联交易：
1、公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元；
2、公司与关联法人发生的交易金额低于300万元，或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易。
（九）制定公司具体的经营管理规定及管理办法。
（十）制定公司科技发展、企业文化、资本运营、人力资源、信息化、财务管理、内控与合规等职能管理子战略，批准子公司战略规划。
（十一）制定公司工资、福利和奖惩规定以及员工薪酬考核办法
（十二）确定经理层成员的分工和职权范围。
（十三）在组织机构不变的情况下，对部分职责进行调整。
第三章 授权管理
第六条 董事会授权分为常规授权和临时授权。常规授权是指《公司章程》《总经理工作细则》、本制度以及其他公司基本管理制度中董事会授予授权对象的权限；临时授权是指董事会审议具体事项时的授权。
第七条 临时授权事项应当以董事会决议、授权委托书等书面形式，明确授权背景、授权对象、授权事项、行权条件、终止期限等具体要求。
第八条 被授权人应严格按照相应工作规则和授权范围，本着勤勉尽责的原则开展工作，行使职权不得超越授权范围，定期向董事会报告授权行权情况，重要情况及时报告。
第九条 被授权人决策授权的重大事项，应依据公司党委“三重一大”及议事规则等相关规定，履行公司党委会前置研究讨论程序。
涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取公司职工代表大会或工会的相关意见或建议。
第十条 经理层对授权范围内事项的决策，应以总经理办公会等方式进行。根据工作需要和实际情况，经理层可对授权事项进行细化。
第十一条 董事会可根据需要，对本办法规定的授权事项及权限进行调整。总经理认为有必要时，可以建议董事会收回或部分收回已经授予的权限。 第十二条 董事会有权对被授权人的决策过程和执行情况进行监督，并听取被授权人对行权情况的报告。
第十三条 发生下列条件之一时，授权终止：
（一）授权期限届满，自然终止；
（二）授权被撤销；
（三）其他需要终止的情况。
如需继续授权，应重新履行董事会决策程序。 第十四条 董事会秘书协助董事会开展授权管理工作。董事会办公室是董事会授权工作的归口部门，负责具体工作的落实，提供专业
支持和服务。
第四章 责任 第十五条 董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时予以纠正。 第十六条 授权对象有下列行为，致使严重损失或其他严重不良后果的，应当承担相应责任：
（一）在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者《公司章程》的决定；
（二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；
（三）超越其授权范围作出决策。
第十七条 董事会在授权管理中有下列行为，应当承担相应责任：
（一）超越董事会职权范围授权；
（二）在不适宜的授权条件下授权。
第五章 附 则第十八条 本制度未尽事宜或与法律法规、规范性文件、公司章程或其他基本管理制度相冲突时，以法律法规、规范性文件、公司章程或其他基本管理制度的规定为准。第十九条 本制度经公司董事会审议批准后生效实施。第二十条 本制度由公司董事会办公室负责解释和修订。