证券代码：300737 证券简称：科顺股份 公告编号：2022-010
科顺防水科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
鉴于科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本计划”或“《激励计划》”）规定的首次授予条件已经成就，根据2021年第三次临时股东大会授权，公司于2022年1月17日召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2022年1月17日为授予日，向符合条件的359名激励对象（不含预留部分）首次授予限制性股票1,600万股。现将有关事项公告如下：
一、2021年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）2021年限制性股票激励计划简述
《激励计划》及其摘要已经公司2021年第三次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的股票种类：本计划的标的股票为公司限制性股票。
2、标的股票来源：限制性股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股或定向发行的公司A股普通股。
3、激励对象：本计划首次授予的激励对象总人数为359人，均为公告本计划时在公司任职的中层管理人员。
4、限制性股票归属安排的说明：
（1）本激励计划有效期为限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）限制性股票的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，董事、高级管理人员获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
①公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
| 首次授予归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自限制性股票相应授予之日起12个月后的首个交易日至限制性股票相应授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自限制性股票相应授予之日起24个月后的首个交易日至限制性股票相应授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自限制性股票相应授予之日起36个月后的首个交易日至限制性股票相应授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
预留授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
| 预留授予归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日起至预留限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日起至预留限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
5、首次授予限制性股票的授予价格为每股8.5元。
6、限制性股票归属的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票的考核年度为2022-2024年三个会计年度，预留授予限制性股票的考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予部分的各年度业绩考核目标如下表所示：
| 首次授予归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 以2021年净利润为基数，2022年净利润比2021年净利润增长不低于25%；且2022年公司经营性现金流量净额大于零。 |
| 第二个归属期 | 以2021年净利润为基数，2023年净利润比2021年净利润增长不低于56%；且2023年公司经营性现金流量净额大于零。 |
| 第三个归属期 | 以2021年净利润为基数，2024年净利润比2021年净利润增长不低于95%；且2024年公司经营性现金流量净额大于零。 |
预留授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 预留授予归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 以2021年净利润为基数，2023年净利润比2021年净利润增长不低于56%；且2023年公司经营性现金流量净额大于零。 |
| 第二个归属期 | 以2021年净利润为基数，2024年净利润比2021年净利润增长不低于95%；且2024年公司经营性现金流量净额大于零。 |
上述“净利润”指标中，2021年净利润为归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润，2022年、2023年、2024年净利润均指归属于上市公司股东且剔除股权激励成本影响后的净利润。
注
注：2022年1月17日公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于修改公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要部分条款的议案》，上述议案尚需提交股东大会审议。若股东大会审议通过后，上述“净利润”指标将修正为“2021年净利润为归属于上市公司股东扣除非经常性损益，以及扣除2021年当年度按单项计提的应收款项（包括应收账款和应收票据）坏账准备影响后的净利润，2022年、2023年、2024年净利润均指归属于上市公司股东且剔除股权激励成本影响后的净利润”。
由本次股权激励产生的成本将在管理费用中列支。若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（2）激励对象个人层面业绩考核要求
个人层面的绩效考核采取个人业绩达成70%+薪酬委员会评定30%的方式。
| 个人业绩达成 | 薪酬委员会评定 | 综合得分 | 综合得分对应归属比例 |
年度绩效为A/B；或业绩达成90%以上=70
| 年度绩效为A/B；或业绩达成90%以上=70 | 薪酬委员会对全体激励人员工作表现进行评价、修正分值：0-30分 | 80-100 | 100% |
| 年度绩效为C，或业绩达成80%以上=50 | 70-79 | 70% | |
| 年度绩效为D及以下，或业绩达成低于80%=0 | 69分及以下 | 0 |
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（二）2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年11月8日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“中伦律师”）出具了法律意见书。
2、公司已在内部对首次授予的激励对象名单进行了公示，公示期自2021年11月9日至2021年11月18日，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人书面提出的异议或不良反映。此外，监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并于2021年11月20日出具了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，并对外披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
3、2021年11月25日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议并通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，本激励计划获得2021年第三次临时股东大会批准，董事会被授权确定首次授予日，在首次授予激励对象符合条件
时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、2022年1月17日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具独立意见，同意公司调整本激励计划相关事项，并以2022年1月17日为授予日，向符合条件的359名激励对象（不含预留部分）首次授予限制性股票1,600万股。中伦律师就本激励计划首次授予相关事项出具了法律意见书。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的情况
鉴于公司《激励计划》涉及的首次授予激励对象中有32名员工因离职或个人原因自愿放弃认购公司限制性股票。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》等相关规定及公司2021年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划的首次授予的激励对象及授予限制性股票数量进行了调整。调整后，本激励计划首次授予的激励对象由391名调整为359名，本激励计划拟授予的限制性股票总数不变，其中拟首次授予的限制性股票数量由1,744万股调整为1,600万股。除上述调整外，公司本次授予的激励对象名单及授予限制性股票数量与公司2021年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划》及其摘要中的激励对象名单及授予限制性股票数量相符，且激励标准一致，不存在差异。
除上述调整事项外，本次实施的股权激励计划与公司2021年第三次
临时股东大会审议通过的激励计划一致。上述调整事项已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并出具了核实意见，独立董事发表了独立意见，中伦律师对上述调整出具了法律意见书。
三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象只有在同时满足下列授予条件时，才能授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述情形。综上所述，公司本激励计划首次授予的条件已经成就。
四、本次限制性股票的授予情况说明
1、授予日：本计划的首次授予日为2022年1月17日。
2、授予数量：本次授予限制性股票授予数量为1,600万股。
3、授予人数：本次授予的激励对象人数为359人。
4、本次授予的限制性股票的授予价格为每股8.5元。
5、股票来源：股票限制性股票的股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股或定向发行的公司A股普通股。
6、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）：
| 职务类型 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 中层管理人员、核心技术 （业务）人员（359人） | 1,600 | 80.00% | 1.39% |
| 预留 | 400 | 20.00% | 0.35% |
| 合计 | 2,000 | 100.00% | 1.74% |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对
象相关信息。本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。
五、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响公司按照相关公式确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 首次授予的限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） |
| 1,600 | 9,569.14 | 6,097.77 | 2,456.13 | 1,015.24 |
说明：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
公司董事、高级管理人员未参与本次股权激励计划。
八、监事会意见
1、本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》、《激励计划》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，符合获授限制性股票的条件。
2、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划首次授予条件已经成就。
综上，监事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予条件已经成就，同意公司以2022年1月17日为授予日，向符合条件的359名激励对象（不含预留部分）首次授予限制性股票1,600万股。
九、独立董事意见
1、根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司2021年限制性股票激励计划首次授予日为2022年1月17日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
2、本次激励计划拟授予限制性股票的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予的激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激
励计划首次授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次激励计划有助于增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司以2022年1月17日为授予日，向符合条件的359名激励对象（不含预留部分）首次授予限制性股票1,600万股。
十、法律意见书的结论意见
公司本次股权激励计划调整及首次授予的相关事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《股权激励计划》的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形；本次股权激励计划首次授予限制性股票的授予日符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《股权激励计划》的相关规定；本次股权激励计划首次授予限制性股票符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《股权激励计划》规定的获授条件。
十一、备查文件
1、第三届董事会第十次会议决议；
2、第三届监事会第九次会议决议；
3、监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予日激励对象名单的核实意见；
4、独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
5、北京市中伦（深圳）律师事务所关于科顺防水科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书。特此公告。
科顺防水科技股份有限公司
董 事 会2022年1月18日