关于对江苏德威新材料股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2022〕第 33 号
江苏德威新材料股份有限公司董事会：
2022年1月13日，你公司披露《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》《关于深圳证券交易所对江苏德威新材料股份有限公司关注函的律师的核查意见》《立信会计师事务所关于深圳证券交易所对江苏德威新材料股份有限公司关注函的核查意见》（以下合称“回函”），我部对此表示关注，请你公司就以下事项进行进一步说明：
1．回函显示，中海外城市开发有限公司（以下简称“中海外城开”）、中国华融资产管理股份有限公司江苏省分公司（以下简称“华融资产江苏分公司”）和中国信达资产管理股份有限公司江苏省分公司（以下简称“信达资产江苏分公司”）在出具关于豁免公司债务的函前已经内部审议程序通过。请你公司进一步补充说明相关审议程序实施的具体时间、审议内容及结果，并向我部报备相应证明材料。
2．根据回函，你公司及律师认为本次债务豁免事项为不附带任何条件、不可撤销、不可变更的豁免。同时，你公司认定本次豁免为附撤销条件的豁免，即若在20个工作日内，有第三人对上述事项提出异议，且该异议经华融资产江苏分公司和信达资产江苏分公司审查有效，将撤销本次豁免，而“附撤销条件的豁免”与“可撤销”之间是不同的法律概念，本次豁免的附撤销条件实际上为“附解除条件（即
附撤销条件）”的法律行为，非“附生效条件”的法律行为，即在豁免函送达之时即发生效力，当在未来该解除条件成就时，豁免行为即失效，但是如该解除条件未成就，则豁免行为自始发生效力。
（1）请你公司补充披露中海外城开、华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司对你公司出具的关于豁免公司债务的函的具体内容，并说明相关函件内容中是否明确本次债务豁免事项为不附带任何条件、不可撤销、不可变更的豁免。如否，请说明你公司认定本次债务豁免事项为不附带任何条件、不可撤销、不可变更的豁免的法律依据及合法合规性。
（2）请你公司补充说明认定本次豁免的附撤销条件实际上为 “附解除条件（即附撤销条件）”的法律行为、非“附生效条件”的法律行为的具体依据，并提供相关证明材料。
（3）请你公司补充说明，如在20个工作日的公示程序结束前有第三人对上述事项提出异议或更高报价，本次豁免被撤销，是否与你公司及律师认为本次豁免事项“不可撤销”相矛盾。如否，请说明原因并提出充分的法律依据。请律师核查并发表明确意见。3．请你公司结合前述回复内容进一步说明你公司认为截至2021年12月31日，公司应该终止确认相应的金融负债同时作为权益性交易处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，在债务豁免存在被撤销风险情形下认为符合终止确认相应金融负债条件的判断依据是否充分。请你公司年审会计师就公司认为符合终止确认相应金融负债相
关依据的合理性以及相关会计处理的合规性核查并发表明确意见。
4．因2020年财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，你公司股票自2021年4月29日起被我所实施退市风险警示。截至2021年9月30日，你公司归属于母公司股东的权益为-7,572.10万元。请你公司结合上述情形判断你公司是否存在终止上市风险，并说明你公司就化解相关风险已采取或拟采取的解决措施以及相关措施是否存在不确定性。
5．你公司认为应予以说明的其他事项。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2022年1月20日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送江苏证监局上市公司监管处。
同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
创业板公司管理部2022年1月18日