联储证券有限责任公司
关于
湖北美尔雅股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇二二年一月
声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件的规定，联储证券有限责任公司（以下简称“联储证券”或“本财务顾问”）按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次信息披露义务人及其一致行动人披露的《湖北美尔雅股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特作如下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人及其一致行动人披露的《湖北美尔雅股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人及其一致行动人披露内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人及其一致行动人提供。信息披露义务人及其一致行动人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问严格按照相关规定履行核查程序，就本次《详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的，亦未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人及其一致行动人的《详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的责任。
8、本财务顾问出具的财务顾问核查意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并统一出具此专业意见。
9、本财务顾问特别提醒本次收购相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人及其一致行动人出具的《详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
10、就收购的持续督导事宜，本财务顾问已经依照相关法规要求与收购人签署了相关协议。
11、根据中纺丝路投资与岩能资本签署的《股权转让协议》及《股权质押合同》，中纺丝路投资应当将本次从岩能资本处受让的42.5%中纺丝路天津的股权质押给岩能资本，若中纺丝路投资因未来市场变化、经营变化等原因未按照协议约定的付款时间按期支付本次股权转让价款，则上述42.5%的股权将恢复原状，由此可能导致上市公司控制权不稳定的风险。
目录
声明 ...... 1
目录 ...... 3
释义 ...... 5
一、对信息披露义务人及其一致行动人详式权益变动报告书内容的核查 ...... 6
二、对信息披露义务人及其一致行动人的基本情况的核查 ...... 6
（一）信息披露义务人及其一致行动人的主体资格的核查 ...... 6
（二）对信息披露义务人及其一致行动人股权控制关系的核查 ...... 8
（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业情况和核心业务、关联企业及主营业务的核查 ...... 9
（四）对信息披露义务人及其控股股东、一致行动人的主要业务及最近三年财务状况的核查 ...... 11
（五）对信息披露义务人及其一致行动人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项的核查 ...... 12
（六）对信息披露义务人及其一致行动人董事、监事和高级管理人员基本情况的核查 ...... 12
（七）对信息披露义务人及其控股股东、一致行动人、实际控制人拥有上市公司5%及以上股份的核查 ...... 13
（八）对信息披露义务人及其控股股东、一致行动人、实际控制人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查 ...... 13
（九）对信息披露义务人及其一致行动人的控股股东、实际控制人最近两年发生变化的说明的核查 ...... 14
三、对本次权益变动目的及决策的核查 ...... 14
（一）对本次权益变动目的的核查 ...... 14
（二）对未来十二个月增持或处置上市公司股份的计划的核查 ...... 14
（三）对本次权益变动决定所履行的相关决策程序的核查 ...... 15
四、对权益变动的方式的核查 ...... 15
（一）对信息披露义务人及其一致行动人在上市公司拥有权益的情况的核查 ...... 15（二）对本次权益变动方式的核查 ...... 16
（三）对本次权益变动相关协议的主要内容的核查 ...... 16
（四） 对本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的情况及其他安排的核查 .... 17五、对收购资金来源及其合法性的核查 ...... 17
六、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 ...... 18
七、对收购后续计划的核查 ...... 18
（一）对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划 ...... 18
（二）对上市公司资产和业务处置计划及与他人合资合作计划 ...... 18
（三）对上市公司董事、监事、高级管理人员调整计划 ...... 18
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划 ...... 19
（五）对上市公司现有员工聘用的调整计划 ...... 19
（六）对上市公司分红政策重大变化计划 ...... 19
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 19
八、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查 ...... 20
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响 ...... 20
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 ...... 20
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响 ...... 21
九、对与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 22
（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查 ...... 22
（二）对与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查 ...... 22
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查 .. 23（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排的核查 ...... 23
十、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安排是否符合有关规定的核查 ...... 23
十一、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查 ...... 23
十二、对前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 ...... 23
（一）信息披露义务人及其一致行动人前6个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 24
（二）信息披露义务人及其一致行动人的董监高及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 24
十三、对信息披露义务人及其一致行动人的辅导与督促情况的说明 ...... 24
十四、对信息披露义务人及其一致行动人的其他重大事项的核查 ...... 24
十五、财务顾问意见 ...... 25
释义
本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 本核查意见 | 指 | 《联储证券有限责任公司关于湖北美尔雅股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》 |
| 上市公司/公司/美尔雅 | 指 | 湖北美尔雅股份有限公司 |
| 信息披露义务人/中纺丝路投资 | 指 | 北京中纺丝路投资管理有限公司 |
| 信息披露义务人的控股股东、一致行动人/百佳新高置业 | 指 | 湖北百佳新高置业有限公司 |
| 《详式权益变动报告书》 | 指 | 《湖北美尔雅股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 美尔雅集团 | 指 | 湖北美尔雅集团有限公司 |
| 中纺丝路天津 | 指 | 中纺丝路(天津)纺织服装科技有限公司 |
| 中融达国际 | 指 | 中融达国际置业（北京）有限公司 |
| 岩能资本 | 指 | 岩能资本管理有限公司 |
| 《股权转让协议》 | 指 | 《岩能资本管理有限公司、北京中纺丝路投资管理有限公司关于中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司之股权转让协议》 |
| 《股权质押合同》 | 指 | 岩能资本管理有限公司与北京中纺丝路投资管理有限公司签署的《股权质押合同》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 财务顾问/本财务顾问 | 指 | 联储证券有限责任公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》 |
| 《准则16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
说明：如本核查意见存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况，系四舍五入造成。
一、对信息披露义务人及其一致行动人详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人及其一致行动人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。信息披露义务人及其一致行动人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具本核查意见提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。基于上述分析和安排，在对信息披露义务人及其一致行动人进行了审慎的尽职调查和认真阅读信息披露义务人及其一致行动人提供的相关资料的基础上，本财务顾问认为信息披露义务人及其一致行动人编制的《详式权益变动报告书》符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》、《准则16号》等法律、法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人及其一致行动人的基本情况的核查
（一）信息披露义务人及其一致行动人的主体资格的核查
1. 信息披露义务人的基本情况
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人基本情况如下：
| 公司名称 | 北京中纺丝路投资管理有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区定福庄东街7号院2号楼-2至16层101室1层1187 |
| 法定代表人 | 郑继平 |
| 注册资本 | 1000万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 9111010535833358XW |
| 成立日期 | 2015-09-24 |
| 经营期限 | 2015-09-24至2035-09-23 |
| 经营范围 | 投资管理；投资咨询；销售针纺织品、服装；服装设计；技术推广 |
| 服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |
| 通讯地址 | 北京市朝阳区定福庄东街7号院2号楼-2至16层101室1层1187 |
2. 一致行动人的基本情况
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的控股股东、一致行动人百佳新高置业基本情况如下：
| 公司名称 | 湖北百佳新高置业有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 注册地址 | 武汉市青山区友谊大道999号武钢集团办公楼A座17层1701室 |
| 法定代表人 | 郑继平 |
| 注册资本 | 1980万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91420000707089387F |
| 成立日期 | 1999-03-30 |
| 营业期限 | 1999-03-30至2029-03-29 |
| 经营范围 |
房地产开发；商品房销售；物业管理；环保产品的开发、生产及销售；承接环保、饮用水、制冷、工业安装工程；销售钢材及废旧金属材料；财务咨询。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《北京中纺丝路投资管理有限公司章程》、《湖北百佳新高置业有限公司章程》规定的应当终止或解散的情形。
同时，依据网络公开信息查询和信息披露义务人及其一致行动人出具的相关声明和承诺，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列情形：
（1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
（2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（3）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（4）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。根据信息披露义务人及其一致行动人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人及其一致行动人股权控制关系的核查
1. 信息披露义务人及其一致行动人股权及控制关系
截至本核查意见签署之日，中纺丝路投资的控股股东为湖北百佳新高置业有限公司，其股权及控制关系如下图：
2. 信息披露义务人控股股东和实际控制人的基本情况
截至本核查意见签署之日，百佳新高置业持有中纺丝路投资51%的股权，为中纺丝路投资的控股股东、一致行动人。百佳新高置业的具体情况详见本核查意见“二、对信息披露义务人及其一致行动人的基本情况的核查/（一）信息披露义务人及其一致行动人的主体资格的核查/2、一致行动人的基本情况”。
截至本核查意见签署之日，郑继平持有百佳新高置业74.75%的股权，百佳新高置业持有中纺丝路投资51%的股权，因此，郑继平为中纺丝路投资的实际控制人。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中已真实、完整和准确地披露了信息披露义务人控股股东、实际控制人及其股权控制关系。
（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业情况和核心业务、关联企业及主营业务的核查
1. 信息披露义务人控制的主要核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况截至本核查意见签署日，信息披露义务人中纺丝路投资控制的主要核心企业和核心业务、重要关联企业及主营业务情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 股权关系 | 注册资本 （万元） | 主营业务 |
| 1 | 绿城宜昌地产开发有限公司 | 直接持股100% | 5,000 | 房地产开发；商品房销售；物业管理 |
| 2 | 巴东绿城矿业开发有限公司 | 通过绿城宜昌地产开发有限公司间接持股100% | 1,000 | 金属矿及非金属矿勘探、开采、加工、洗选、销售 |
| 3 | 茅味（武汉）酒业有限公司 | 直接持股70%、通过材谷金带（湖北）高新技术产业发展有限公司间接持股30% | 5,000 | 白酒及其他酒类的技术开发、生产、销售 |
| 4 | 材谷金带（湖北）高新技术产业发展有限公司 | 直接持股67% | 30,000 | 新材料研发生产与装备制造 |
| 5 | 材谷金带（昌江）高新技术产业发展有限公司 | 通过材谷金带（湖北）高新技术产业发展有限公司间接持股100% | 10,000 | 新材料研发生产与装备制造 |
| 6 | 材谷金带（黄石）高新技术产业发展有限责任公司 | 通过材谷金带（湖北）高新技术产业发展有限公司间接持股70% | 10,000 | 新材料研发生产与装备制造 |
| 7 | 材谷金带（海南）高新技术产业集团有限公司 | 通过材谷金带（湖北）高新技术产业发展有限公司间接持股65% | 10,000 | 新材料研发生产与装备制造 |
| 8 | 湖北美尔雅集团有限公司 | 重要关联企业 | 26,268.46 | 纺织品、面料、辅料及服装制造加工 |
| 9 | 湖北美尔雅股份有限公司 | 重要关联企业 | 36,000 | 服装、服饰类产品的研发、设计、生产和销售；特种劳动防护用品的设计、开发、生产和销售 |
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中披露了控制的核心企业和核心业务、关联企业以及主营业务情况。
2. 信息披露义务人的控股股东、一致行动人控制的主要核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况截至本核查意见签署日，除中纺丝路投资本身及其主要核心企业及重要关联企业外，信息披露义务人的控股股东、一致行动人百佳新高置业无其他主要核心企业和重要关联企业。
3. 信息披露义务人的实际控制人控制的主要核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况
截至本核查意见签署日，中纺丝路投资及其控股股东、一致行动人百佳新高置业的实际控制人均为郑继平，除百佳新高置业所控制的主要核心企业和重要关联企业外，实际控制人郑继平所控制的核心企业和重要关联企业情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 成立时间 | 注册资本（万元） | 主营业务 | 持股比例 |
| 1 | 深圳理想宇泽资产管理有限公司 | 2015-09-09 | 5,000 | 资产管理、投资管理；投资咨询；股权投资等 | 直接持股90% |
| 2 | 启视（海南）眼科生物医疗科技有限公司 | 2021-05-31 | 10,000 | 医疗服务；依托实体医院的互联网医院服务；诊所服务；药物临床试验服务；药品进出口；医疗器械互联网信息服务；药品生产；药品零售；药品批发 | 通过深圳理想宇泽资产管理有限公司间接持股99% |
| 3 | 材谷金带（昌江）工贸有限公司 | 2021-01-08 | 5,000 | 货物进出口；进出口代理等 | 直接持股55% |
| 4 | 武汉雄楚高晶科技有限公司 | 2011-08-31 | 5,000 | 计算机软件、硬件开发、技术服务及批发、零售 | 直接持股51% |
| 5 | 佛山视芯智能科技有限公司 | 2020-04-17 | 500 | 工程和技术研究和试验发展（区块链信息技术研发），软件开发，集成电路设计，信息系统集成服务，信息处理和存储支持服务，地理遥感信息服务，安全系统监控服务，信息安全设备制造，互联网生产服务平台，互联网科技创新平台，互联网数据服务，物联网技术服务，工业控制计算机及系统制造，其他计算机制造（信息采集及识别设备、数字化3C产品），可穿戴智能设备制造，智能车载设备制造，智能无人飞行器制造，工业机器人制造，检 | 通过武汉雄楚高晶科技有限公司间接持有70% |
| 序号 | 企业名称 | 成立时间 | 注册资本（万元） | 主营业务 | 持股比例 |
| 测服务，贸易代理，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外） | |||||
| 6 | 北京天汉艺术设计有限公司 | 2002-10-10 | 30 | 艺术品设计；服装设计；技术开发；婚庆服务；组织文化艺术交流活动。销售文具用品、体育用品、工艺品、摄影器材 | 直接持股100% |
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中披露了其控股股东、实际控制人控制的核心企业及核心业务、关联企业以及主营业务情况。
（四）对信息披露义务人及其控股股东、一致行动人的主要业务及最近三年财务状况的核查
1. 对信息披露义务人的主要业务及财务状况的核查
信息披露义务人成立于2015年9月，主要从事投资性业务。信息披露义务人最近三年主要财务情况如下，其中2018年度、2019年度的财务报表未经审计，2020年度以及2021年9月的财务报表经审计：
单位：元
| 资产负债项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总计 | 190,406,986.07 | 77,067,079.12 | 79,815,214.87 | 6,318,937.21 |
| 负债合计 | 53,661,259.76 | 75,491,723.17 | 79,799,401.64 | 6,445,272.40 |
| 所有者权益合计 | 136,745,726.31 | 1,575,355.95 | 15,813.23 | -126,335.19 |
| 收入利润项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 225,724,454.88 | 15,628,419.36 | 8,023,086.97 | 46,250.30 |
| 净利润 | 135,170,370.36 | 1,559,542.72 | 142,148.42 | -82,335.19 |
| 净资产收益率 | 195.44% | 196.02% | -257.23% | 96.67% |
| 资产负债率 | 28.18% | 97.96% | 99.98% | 102.00% |
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中披露了其主要业务及最近三年财务状况。
2. 对信息披露义务人的控股股东、一致行动人的主要业务及财务情况的核查
信息披露义务人的控股股东、一致行动人百佳新高置业成立于1999年3月，主要从事房地产开发、商品房销售、物业管理等业务，最近三年主要财务情况如下，其中2018年度、2019年度、2021年9月的财务报表未经审计，2020年度的财务报表经审计：
单位：元
| 资产负债项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总计 | 339,411,502.09 | 249,842,583.38 | 261,281,348.35 | 198,272,222.79 |
| 负债合计 | 125,679,421.08 | 168,749,892.53 | 183,402,267.02 | 121,972,177.59 |
| 所有者权益合计 | 213,732,081.01 | 81,092,690.85 | 77,879,081.33 | 76,300,045.20 |
| 收入利润项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 226,813,333.61 | 19,826,837.52 | 8,521,686.97 | 3,023,097.62 |
| 净利润 | 117,639,390.16 | 2,213,609.52 | 579,036.13 | 508,814.90 |
| 净资产收益率 | 79.80% | 2.78% | 0.75% | 1.33% |
| 资产负债率 | 37.03% | 67.54% | 70.19% | 61.52% |
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人的控股股东、一致行动人已在《详式权益变动报告书》中披露了其主要业务及最近三年财务状况。
（五）对信息披露义务人及其一致行动人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、一致行动人百佳新高置业最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）对信息披露义务人及其一致行动人董事、监事和高级管理人员基本情况的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 性别 | 身份证号码 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 郑继平 | 总经理、执行董事 | 男 | 420123196208****** | 中国 | 武汉市 | 无 |
| 祝奇 | 监事 | 男 | 420106196406****** | 中国 | 武汉市 | 无 |
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的控股股东、一致行动人百佳新高置业董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 性别 | 身份证号 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 郑继平 | 总经理、执行董事 | 男 | 420123196208****** | 中国 | 武汉市 | 无 |
| 盛志芳 | 监事 | 女 | 422425196408****** | 中国 | 武汉市 | 无 |
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的控股股东、一致行动人董事、监事及高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）对信息披露义务人及其控股股东、一致行动人、实际控制人拥有上市公司5%及以上股份的核查
根据信息披露义务人及其控股股东、一致行动人、实际控制人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。信息披露义务人控股股东、一致行动人百佳新高置业没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。信息披露义务人的实际控制人郑继平没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（八）对信息披露义务人及其控股股东、一致行动人、实际控制人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查
根据信息披露义务人及其控股股东、一致行动人、实际控制人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构权益的情形；信息披露义务人的
控股股东、一致行动人百佳新高置业不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构权益的情形；信息披露义务人的实际控制人郑继平不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构权益的情形。
（九）对信息披露义务人及其一致行动人的控股股东、实际控制人最近两年发生变化的说明的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化。
三、对本次权益变动目的及决策的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了如下陈述：
“信息披露义务人长期专注于投资管理、项目投资、企业策划等领域，本次权益变动目的系信息披露义务人看好上市公司长期投资价值，决定受让岩能资本管理有限公司持有的中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司42.5%的股权，从而与其控股股东、一致行动人百佳新高置业一起间接取得上市公司的控制权。
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其控股股东、一致行动人百佳新高置业将按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，继续优化上市公司的产业结构，谋求长期、健康发展，提升上市公司的盈利能力，为全体股东带来良好回报。”
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通，并取得了信息披露义务人及其一致行动人出具的关于本次收购目的的说明。经核查，本财务顾问认为本次权益变动的收购目的未与现行法律、法规的要求相违背，收购目的合法、合规、真实、可信。
（二）对未来十二个月增持或处置上市公司股份的计划的核查
本次权益变动后，信息披露义务人及其控股股东、一致行动人百佳新高置业没有在未来12个月内进一步增持或减持上市公司股份的计划。若未来进一步增持上市公司股份，中纺丝路投资及其控股股东、一致行动人百佳新高置业将严格按照《证券法》、《收购办法》、《准则15号》、《准则16号》等相关法律法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务及相应的法定程序。
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次购买股份的后续计划，未与现行法律、法规的要求相违背。
（三）对本次权益变动决定所履行的相关决策程序的核查
经核查，信息披露义务人及其一致行动人已就本次权益变动相关事项履行了充分的内部审议和决策程序，具体情况如下：
2021年12月16日，中纺丝路投资的股东出具股东会决议，同意以现金受让岩能资本管理有限公司持有的中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司42.5%的股权。
2022年1月13日，中纺丝路投资、岩能资本及中纺丝路天津签订了《股权转让协议》。
2022年1月13日，中纺丝路投资与岩能资本签订了《股权质押合同》。
四、对权益变动的方式的核查
（一）对信息披露义务人及其一致行动人在上市公司拥有权益的情况的核查
经核查，本次权益变动前，中纺丝路投资持有中纺丝路天津1%的股权，中纺丝路投资的控股股东、一致行动人百佳新高置业持有中纺丝路天津32%的股权，两者合计持有中纺丝路天津33%的股权；中纺丝路天津持有美尔雅集团100%的股权；美尔雅集团持有美尔雅73,388,738股股份，占美尔雅总股本比例20.39%。
综上，本次权益变动前，中纺丝路投资及其一致行动人百佳新高置业为美尔雅的间接股东。
本次权益变动后，中纺丝路投资持有中纺丝路天津43.5%的股权，中纺丝路投资的控股股东、一致行动人百佳新高置业持有中纺丝路天津32%的股权，两者合计持有中纺丝路天津75.5%的股权；中纺丝路天津持有美尔雅集团100%的股权；美尔雅集团持有美尔雅73,388,738股股份，占美尔雅总股本比例20.39%。综上，本次权益变动后，中纺丝路投资及其一致行动人百佳新高置业间接取得美尔雅的控制权。
本次权益变动后，郑继平将成为美尔雅的实际控制人。
（二）对本次权益变动方式的核查
在本次收购完成前，中纺丝路投资与其控股股东、一致行动人百佳新高置业合计持有中纺丝路天津33%的股权。
2022年1月13日，中纺丝路投资、岩能资本及中纺丝路天津签署了《岩能资本管理有限公司、北京中纺丝路投资管理有限公司关于中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司之股权转让协议》，约定中纺丝路投资将从岩能资本处受让其所持有的中纺丝路天津合计42.5%的股权。
在本次收购完成后，中纺丝路投资与其控股股东、一致行动人百佳新高置业将合计持有中纺丝路天津75.5%的股权，成为中纺丝路天津的控股股东；鉴于中纺丝路天津通过美尔雅集团持有美尔雅20.39%的股权，在本次收购完成后，中纺丝路投资与其控股股东、一致行动人百佳新高置业将间接控股上市公司，郑继平将成为美尔雅的实际控制人。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。
（三）对本次权益变动相关协议的主要内容的核查
2022年1月13日，中纺丝路投资、岩能资本与中纺丝路天津签署了《股权转让协议》。
2022年1月13日，中纺丝路投资与岩能资本签署了《股权质押合同》。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人于《详式权益变动报告书》中披露的有关本次权益变动涉及的协议主要内容符合相关法律法规的规定。
（四） 对本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的情况及其他安排的核查
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人因本次权益变动持有的上市公司股份不存在质押、冻结等其他权利限制情况。
五、对收购资金来源及其合法性的核查
信息披露义务人本次权益变动的交易对价所需资金来源于自筹资金，自筹资金来源于股东借款。
根据中纺丝路投资与百佳新高置业及中融达国际签署的《股东借款协议》约定，中纺丝路投资收购中纺丝路天津42.5%股权的股权收购款项，首期付款金额为人民币壹亿元整，由百佳新高置业、中融达国际对半向中纺丝路投资提供股东借款；股权收购款项的后续各笔款项支付，由百佳新高置业、中融达国际按照51%和49%的比例向中纺丝路投资提供股东借款；若届时上述某一方出现暂时性出资困难，另一方将向其提供资金支持，以保障收购进程不受到影响，但不影响百佳新高置业对中纺丝路投资的控股地位。上述股东借款为无息借款，借款期限5年，若中纺丝路投资有需要可自动延期。
根据百佳新高置业、中融达国际就资金来源出具的相关声明，提供给中纺丝路投资用于本次收购的借款来源于自有资金或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，不存在其他直接或间接使用上市公司及其关联方资金用于本次收购的情形，亦不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
根据中纺丝路投资的股东方提供的财务报表、资金流水及相关声明，本财务顾问认为中纺丝路投资具备本次收购的出资实力，资金来源合法合规，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
六、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
信息披露义务人的实际控制人为郑继平，郑继平先生有多年从业经营管理经验，并且自2016年6月至今担任美尔雅控股股东湖北美尔雅集团有限公司的董事长，自2016年8月至2021年12月期间担任美尔雅董事、副董事长，具备充分的上市公司管理能力，本次收购完成后，其可保持上市公司战略方向及具体计划实施的连续性。经核查，本财务顾问认为，本次权益变动完成后信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
七、对收购后续计划的核查
（一）对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划
截至本核查意见签署日，中纺丝路投资及百佳新高置业没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。
（二）对上市公司资产和业务处置计划及与他人合资合作计划
截至本核查意见签署日，中纺丝路投资及百佳新高置业没有在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，没有对上市公司拟购买或置换资产重组的具体计划。
如果届时需要筹划相关事项，中纺丝路投资及百佳新高置业届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）对上市公司董事、监事、高级管理人员调整计划
本次权益变动完成后，中纺丝路投资及百佳新高置业将通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上
市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。届时，中纺丝路投资及百佳新高置业将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本核查意见书签署日，中纺丝路投资及百佳新高置业没有在未来12个月内根据上市公司的实际情况对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划。如果未来需要对上市公司《公司章程》的条款进行相应修改，中纺丝路投资及百佳新高置业将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并将严格按照有关法律法规之规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用的调整计划
截至本核查意见书签署日，中纺丝路投资及百佳新高置业没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果未来根据上市公司的实际情况需要进行相应调整，中纺丝路投资及百佳新高置业将严格按照有关法律法规之规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策重大变化计划
截至本核查意见书签署日，中纺丝路投资及百佳新高置业没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果未来根据上市公司的实际情况需要进行相应调整，中纺丝路投资及百佳新高置业将严格按照有关法律法规之规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见书签署日，除上述披露的信息外，中纺丝路投资及百佳新高置业没有其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划；如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，中纺丝路投资及百佳新高置业将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
综上，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人对上市公司的后续计划及其披露符合相关法律法规的规定。
八、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人中纺丝路投资及其控股股东百佳新高置业、实际控制人郑继平将与上市公司之间将保持人员独立、资产完整、财务独立；上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。
为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，信息披露义务人中纺丝路投资及其控股股东百佳新高置业、实际控制人郑继平出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“信息披露义务人及其控股股东、实际控制人承诺本次权益变动完成后，上市公司将继续保持完整的采购、生产和销售体系，拥有独立的知识产权。信息披露义务人及其控股股东、实际控制人将严格按照有关法律、法规、规范性文件的要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。”
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
经核查，截至本核查意见书出具日，信息披露义务人中纺丝路投资与其控股股东百佳新高置业、实际控制人郑继平以及上述主体控制的公司不存在从事与上市公司及其子公司经营相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。本次权益变动后，为避免与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人中纺丝路投资及其控股股东百佳新高置业、实际控制人郑继平出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“1、至本承诺函出具之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人及上述主体控制的企业未以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）从事与上市公司及其子公司经营相似业务的情形。
2、除上市公司及其下属子公司外，如信息披露义务人及其控股股东、实际控制人及上述主体控制的企业进一步拓展业务范围，则将以优先维护上市公司的权益为原则，采取一切可能的措施避免与上市公司及其下属企业产生同业竞争。
3、如信息披露义务人及其控股股东、实际控制人及上述主体控制的企业遇到任何与上市公司及其下属全资或控股子公司经营业务相似的业务机会，应将该等业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司。”
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
经核查，截至本核查意见书签署日，信息披露义务人中纺丝路投资及其控股股东百佳新高置业、实际控制人郑继平以及上述主体控制的公司与上市公司之间未发生重大关联交易。本次交易权益变动后，信息披露义务人中纺丝路投资及其控股股东百佳新高置业、实际控制人郑继平以及上述主体的关联方将严格遵照法律法规以及本公司内部规定履行关联交易（如有）的审批程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害上市公司及全体股东的利益。
为规范信息披露义务人中纺丝路投资及其控股股东百佳新高置业、实际控制人郑继平与上市公司之间可能发生的关联交易，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人及上述主体控制或影响的企业不会利用其股东地位及影响，谋求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予信息披露义务人及其控股股东、实际控制人及上述主体控制或影响的企业及的关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
2、对于信息披露义务人及其控股股东、实际控制人及上述主体控制或影响的企业与上市公司及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
3、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。
4、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由信息披露义务人及其控股股东、实际控制人承担。
5、上述承诺在信息披露义务人及其控股股东、实际控制人及上述主体控制或影响的企业构成上市公司的关联方期间持续有效。”
九、对与上市公司之间的重大交易的核查
（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查
根据信息披露义务人及其控股股东、一致行动人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，中纺丝路投资及百佳新高置业以及上述主体的董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在资产交易的合计金额高于人民币3,000万元或者高于上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表净资产5%以上交易的情形。
（二）对与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查
根据信息披露义务人及其控股股东、一致行动人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，中纺丝路投资及百佳新高置业以及上述主体的
董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在发生合计金额超过 5 万元以上的交易行为。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查
根据信息披露义务人及其控股股东、一致行动人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，中纺丝路投资及百佳新高置业以及上述主体的董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排的核查
根据信息披露义务人及其控股股东、一致行动人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，除与本次收购相关事项外，中纺丝路投资及百佳新高置业以及上述主体的董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安排是否符合有关规定的核查
根据对《股权转让协议》及《股权质押合同》进行核查，中纺丝路投资及岩能资本未就收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排。
十一、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查
根据上市公司出具的相关说明并经核查，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。
十二、对前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查
（一）信息披露义务人及其一致行动人前6个月内买卖上市公司股票的情况根据信息披露义务人出具的自查报告，信息披露义务人在本次收购所涉股权转让协议签署日前6个月内不存在买卖上市公司股份的情况。
根据信息披露义务人的控股股东、一致行动人出具的自查报告，信息披露义务人的控股股东、一致行动人百佳新高置业在本次收购所涉股权转让协议签署日前6个月内不存在买卖上市公司股份的情况。
（二）信息披露义务人及其一致行动人的董监高及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股票的情况
根据信息披露义务人的董监高及其直系亲属出具的自查报告，在本次收购所涉股权转让协议签署日前6个月内，信息披露义务人董监高及其直系亲属不存在通过证券交易系统买卖上市公司股票的情形。
根据信息披露义务人的控股股东、一致行动人的董监高及其直系亲属出具的自查报告，在本次收购所涉股权转让协议签署日前6个月内，信息披露义务人的控股股东、一致行动人百佳新高置业的董监高及其直系亲属不存在通过证券交易系统买卖上市公司股票的情形。
十三、对信息披露义务人及其一致行动人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人及其控股股东、一致行动人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人及其控股股东、一致行动人的董监高已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。本财务顾问将督促信息披露义务人及其控股股东、一致行动人以及上述主体的董监高依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。
十四、对信息披露义务人及其一致行动人的其他重大事项的核查
经核查，并经信息披露义务人及其控股股东、一致行动人百佳新高置业承诺，截至本核查意见签署日，本财务顾问认为，信息披露义务人及其控股股东、一致行动人百佳新高置业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人及其控股股东、一致行动人百佳新高置业已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人及其控股股东、一致行动人百佳新高置业应当披露而未披露的其他重大信息。
十五、财务顾问意见
综上，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求。信息披露义务人及其控股股东、一致行动人的主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人及其控股股东、一致行动人已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺，确保上市公司经营独立性；信息披露义务人及其控股股东、一致行动人已就本次权益变动按照《收购管理办法》、《15号准则》、《16号准则》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整、及时，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（本页无正文，为《联储证券有限责任公司关于湖北美尔雅股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：________________ ___________________盛瑞 朱文倩
法定代表人（或授权代表）：___________________丁 可
联储证券有限责任公司
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