证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股) 编号：2022-004900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股)
黄山旅游发展股份有限公司关于全资子公司收购股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：公司全资子公司黄山云巅投资管理有限公司拟以自有资金5,514.75万元收购黄山赛富旅游文化产业发展基金（有限合伙）持有的黄山六百里猴魁茶业股份有限公司40.85%股份。
● 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 至本次关联交易为止，过去12个月内公司未发生与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易。
● 风险提示：投资标的可能面临新冠疫情、经济环境、宏观政策、行业发展及市场变化等多方面不确定性因素带来的风险，同时也面临一定的经营、管理和运作风险，业务整合及协同效应存在一定的不确定性。
一、关联交易概述
1、根据2019年8月9日公司第七届董事会第十八次会议决议，公司与关联方黄山赛富旅游文化产业发展基金（有限合伙）（以下简称“黄山赛富基金”）共同投资6,000万元参与黄山六百里猴魁茶业股份有限公司（以下简称“六百里茶业”）增资扩股。其中，本公司出资1,100万元，占增资后六百里茶业总股本的
9.17%；黄山赛富基金出资4,900万元，占增资后六百里茶业总股本的40.85%（详见公司2019-030号公告）。
2、根据2021年2月2日公司第七届董事会第三十二次会议决议，公司对外投资设立全资子公司黄山云巅投资管理有限公司（以下简称“云巅投资”），并以此为平台实现投资领域的拓展（详见公司2021-005号公告）。
3、为进一步推进“文旅+茶旅”融合，实现旅游产业与茶产业的战略协同，2022年1月18日公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于全资子公司收购黄山赛富基金持有的六百里茶业股权暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司云巅投资以自有资金5,514.75万元收购黄山赛富基金持有的六百里茶业
40.85%股份，并同意签署相关协议。本次交易完成后，云巅投资将成为六百里茶业股东，持有六百里茶业40.85%股份；公司将直接与间接持有六百里茶业50.02%股份。
4、黄山赛富基金管理有限责任公司系公司参股公司，公司董事长章德辉先生担任该公司董事职务，该公司为本公司的关联法人。黄山赛富基金管理有限责任公司是黄山赛富基金的普通合伙人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司独立董事就本次交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。本次交易关联董事回避了表决。
5、至本次关联交易为止，过去12个月内公司未发生与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易。当年年初至披露日，公司与同一关联方累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
6、董事会授权公司管理层全权办理与本次交易有关的相关事宜，包括但不限于签署与本次收购相关的协议等文件，办理后续有关工商备案登记等其他一切事宜。
二、转让方及关联方基本情况
1、企业名称：黄山赛富旅游文化产业发展基金（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91341000MA2RF5U44N
3、企业类型：有限合伙企业
4、成立日期：2018年1月5日
5、注册地址：黄山市屯溪区迎宾大道54号
6、执行事务合伙人：黄山赛富基金管理有限责任公司
7、执行事务合伙人委派代表：阎焱
8、经营范围：股权投资；投资咨询及投资管理服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、合伙人：黄山赛富基金管理有限责任公司持有1%份额，为黄山赛富基金的普通合伙人；深圳金晟硕恒创业投资中心（有限合伙）、中银资产管理有限公司及本公司分别持有40%、35%和24%份额，为黄山赛富基金的有限合伙人。10、主要财务指标：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，黄山赛富基金资产总额109,695.97万元，净资产109,685.28万元；2020年实现营业收入实现营业收入0元，净利润6,641.57万元。
截至2021年9月30日，黄山赛富基金资产总额108,335.39万元，净资产108,324.70万元；2021年1-9月实现营业收入0元，净利润为-1,360.58万元（未经审计）。
11、关联关系说明：黄山赛富基金管理有限责任公司系公司参股公司，公司董事长章德辉先生担任该公司董事职务，该公司为本公司的关联法人。黄山赛富基金管理有限责任公司是黄山赛富基金的普通合伙人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。
三、受让方基本情况
1、公司名称：黄山云巅投资管理有限公司
2、统一社会信用代码：91341000MA2WQX132N
3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、成立日期：2021年3月3日
5、注册资本：50,000万元人民币
6、法定代表人：许飞
7、注册地址：安徽省黄山市屯溪区昱东街道天都大道5号天都国际饭店D座17楼
8、经营范围：股权投资；投资管理；管理咨询。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：本公司持有云巅投资100%股权。
10、主要财务指标：截至2021年9月30日，云巅投资合并报表资产总额7,941.17万元，净资产6,869.78万元；2021年1-9月实现营业收入152.01元，净利润为-210.22万元（未经审计）。
四、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、公司名称：黄山六百里猴魁茶业股份有限公司
2、统一社会信用代码：913410007901098435
3、企业类型：其他股份有限公司(非上市)
4、成立日期：2000年3月13日
5、注册资本：7,141万元人民币
6、法定代表人：丁维
7、注册地址：安徽省黄山市黄山工业园区
8、经营范围：绿茶生产、加工、销售，茶叶技术咨询、名茶开发、购销、土特产品、日用百货零售，普通货物运输，原木、原条自产自销，旅游投资开发，谷物饮料、本草饮料、茶浓缩液、茶粉高附加值植物饮料的开发生产与加工原料基地建设、茶渣综合开发利用；文化旅游；非物资文化遗产保护、博物馆；预包装食品兼散装食品批发、零售；卷烟零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：本次交易前，标的公司的股权结构如下：
| 股东名称 | 持有注册资本 （万元） | 持股比例 （%） |
| 黄山赛富旅游文化产业发展基金（有限合伙） | 2,917 | 40.85 |
| 黄山旅游发展股份有限公司 | 655 | 9.17 |
| 郑中明 | 3,000 | 42.01 |
| 黄山中明投资合伙企业（有限合伙） | 569 | 7.97 |
| 合计 | 7,141 | 100.00 |
10、权属状况说明：标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何
限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
11、标的公司其他股东承诺就本次股份转让无条件放弃优先购买权。
12、主要财务指标：
截至2020年12月31日，六百里茶业资产总额13,111.93万元，净资产8,725.47万元；2020年实现营业收入1,761.48万元，净利润-577.36万元（未经审计）。截至2021年9月30日，六百里茶业资产总额12,456.96万元，净资产7,450.15万元；2021年1-9月实现营业收入1,539.85万元，净利润为-899.63万元（未经审计）。
（二）专项审计及资产评估事项
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对六百里茶业进行了专项审计并出具了容诚专字[2021]230Z2472号审计报告，截至2021年5月31日，六百里茶业总资产13,299.84万元，净资产7,779.43万元。
中水致远资产评估有限公司对六百里茶业股东全部权益的市场价值进行了评估并出具了中水致远评报字[2021]第020443号评估报告。
（三）定价政策和定价依据
根据中水致远资产评估有限公司出具的评估报告（中水致远评报字[2021]第020443号，截至评估基准日2021年5月31日，通过资产基础法对标的公司资产进行评估，标的公司净资产为13,501.06万元，较账面净资产7,779.43万元，增值5,721.63万元，增值率为73.55%。本次评估增值主要系生产性生物资产增值所致，主要原因为标的公司猴村基地、桃源基地和大坪基地三块茶树基地茶树种植较早，随着茶树达到产茶期，在预测期内茶树可产生稳定的收益。
参照评估结论，经双方协商确定标的公司评估值为13,500万元，相应标的公司40.85%股份的转让价格为5,514.75万元。本次交易以评估值为定价依据，定价公允合理。
五、协议主要内容
（一）股份转让协议主要内容
根据本次交易安排，黄山赛富基金、云巅投资及六百里茶业签署了股份转让
协议。
1、各方同意，标的股份转让的对价为人民币5,514.75万元。本次交易完成后，标的公司股权结构变更为：
| 股东名称 | 持有注册资本 （万元） | 持股比例 （%） |
| 黄山云巅投资管理有限公司 | 2,917 | 40.85 |
| 黄山旅游发展股份有限公司 | 655 | 9.17 |
| 郑中明 | 3,000 | 42.01 |
| 黄山中明投资合伙企业（有限合伙） | 569 | 7.97 |
| 合计 | 7,141 | 100.00 |
2、受让方支付本协议约定的股份转让价款，以下列条件得到满足或被受让方豁免为前提：（1）标的公司的股东大会已批准本次股份转让，且该批准在交割日维持完全有效；（2）本次股份转让已经转让方内部决策批准，且该批准在交割日维持完全有效；（3）受让方内部决策机构审议通过的决议批准受让标的股份，且该批准在交割日维持完全有效；（4）标的公司除受让方外的其他现有股东同意就本次股份转让放弃行使其享有的优先购买权；（5）转让方和受让方均已获取妥为签署的相关决议及交易文件。
3、在交割先决条件均满足或被受让方豁免之日起十个工作日内，受让方应将股份转让价款一次性支付至转让方指定的银行账户。
4、在受让方全额支付股份转让价款后，各方应共同配合并促使标的公司向有管辖权的企业注册登记机关申请办理本次股份转让相关的全部登记备案手续，并于六十个工作日内完成相关登记备案手续。
5、转让方应促使其委派至标的公司董事会的董事辞任董事职位。
6、协议任何一方违反本协议约定的行为均为违约行为，违约方应于守约方提出通知后三十日内纠正违约行为，若三十日内仍未纠正的，守约方有权解除协议。因该违约行为给他方造成损失的，违约方应承担损害赔偿责任。
（二）股东协议主要内容
根据本次交易安排，郑中明、黄山中明投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中明投资”）、本公司、云巅投资及六百里茶业签署了股东协议。其中，郑中明（“创始人”）与中明投资为一致行动人（合称“创始人股东”），本公司与云巅
投资为一致行动人（合称“黄山旅游”）。
1、标的公司治理结构：
（1）股东大会：股东按照出资比例行使表决权，对提交股东大会决议的一般性事项，须经代表超过50%表决权的股东同意方可通过。但股东大会会议作出特别决议事项以及因董事会无法一致通过并提交至股东大会审议的特别决议事项必须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。股东大会特别决议事项包括决定标的公司的经营方针和投资计划；审议批准标的公司的年度财务预算方案、决算方案等重大的影响经营决策及经营情况的事项。
（2）董事会：组成人数为五人，其中创始人提名的董事二人（“创始人董事”），
黄山旅游提名的董事三人（“黄山旅游董事”），董事长、法定代表人由一名黄山旅游董事担任。在任何董事会会议上，每名董事均有一票表决权，任何董事会决议应在正式召开的董事会会议上经标的公司全体董事超过50%表决通过，但针对董事会特别决议事项，黄山旅游董事及创始人董事均享有一票否决权。董事会特别决议事项包括制定或改变标的公司中长期发展规划、经营方针、年度或季度营业计划、投资计划；制订标的公司的年度财务预算方案、决算方案等重大事项。
（3）高级管理人员：标的公司董事会聘请创始人担任标的公司总工程师，负责标的公司的茶叶种植、采购和生产。总经理由股东提名经标的公司董事会聘用并对董事会负责，行使董事会及公司章程所赋予的职权。财务负责人由黄山旅游委派，经标的公司董事会聘用。
2、标的公司股份变动：创始人出于资产筹划的目的，将标的公司股份转让给其关联方，黄山旅游应予以配合；黄山旅游将标的公司股份转让给其关联方，创始人股东应予配合；创始人股东向黄山旅游及创始人关联方以外的第三方转让股份，应经黄山旅游事先同意；黄山旅游向创始人及黄山旅游关联方以外的第三方转让股份，应经创始人事先同意。
六、关联交易的目的及对上市公司影响
六百里茶业地处黄山市，拥有的茶叶种植基地产权清晰，具有较高的资源稀缺性，为国家认证的太平猴魁原产地核心产区，在省级非物质文化遗产技艺加持下，在区域内已具备一定的品牌影响力。同时为保证茶叶全链条品质可控，近年
来六百里茶业利用区块链技术积极赋能太平猴魁全产业链。
鉴于黄山赛富基金已依据本公司发展战略对六百里茶业进行了前期孵化，初步完善了标的公司内部治理结构及市场化运营机制建设，现为更好地将六百里茶业纳入公司整体战略规划，在茶旅融合等方面取得进一步发展空间，实现旅游产业与茶产业的战略协同，本公司拟实施本次收购。本次收购可以通过资源整合，进一步打通产业链，带动茶旅、茶文化等相关产业发展，实现利益共赢，有利于持续提升六百里茶业品牌和市场价值，同时有利于公司进一步完善产品和业务结构，推动公司可持续发展，符合公司及全体股东的利益。本次收购完成后，公司将直接与间接持有六百里茶业50.02%股份，根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）依据股东协议出具的相关意见，公司与创始人股东共同控制六百里茶业，六百里茶业是公司的合营企业，本次收购不会导致本公司合并报表范围发生变化。
本次关联交易属于正常经营行为，在公平合理的基础上与关联方进行交易，是公司业务发展所需，相关协议定价遵循公开、公平、公允的定价原则，以评估结果为依据并经双方协商确定，定价公平合理。本次交易不影响公司的独立性，也不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
七、关联交易履行的程序
1、公司于2022年1月18日召开了第八届董事会第七次会议和第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于全资子公司收购黄山赛富基金持有的六百里茶业股权暨关联交易的议案》，关联董事回避了表决。
2、公司独立董事分别就本次关联交易的议案进行了事前认可并发表了独立意见。
八、本次收购的风险分析
投资标的可能面临新冠疫情、经济环境、宏观政策、行业发展及市场变化等多方面不确定性因素带来的风险，同时也面临一定的经营、管理和运作风险，业
务整合及协同效应存在一定的不确定性。本次收购完成后，公司将积极关注外部环境变化，密切跟踪市场需求，关注标的公司经营发展情况，协同六百里茶业健全和完善治理结构，提高经营管理和内控管理水平，加大市场开拓力度，充分发挥整合营销和协同效应，不断适应市场变化，积极应对和防范可能存在的风险。
公司将根据本次对外投资后续进展情况，按照有关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、公司第八届董事会第七次会议决议；
2、公司第八届监事会第五次会议决议；
3、公司独立董事事前认可意见；
4、公司独立董事发表的独立意见；
5、六百里茶业专项审计报告；
6、六百里茶业资产评估报告；
7、容诚会计师事务所关于黄山旅游全资子公司收购六百里茶业股权并表事项的相关意见；
8、六百里茶业股份转让协议；
9、六百里茶业股东协议。
特此公告。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2022年1月19日