国海证券股份有限公司
关于
广西桂东电力股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
财务顾问
二零二二年一月
声 明
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，国海证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，对收购人出具的《广西桂东电力股份有限公司收购报告书》所披露的内容出具财务顾问报告，以供投资者和有关各方参考。为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对收购人披露的《广西桂东电力股份有限公司收购报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由收购人提供。收购人已作出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次收购事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与收购人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何
投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明；
8、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《广西桂东电力股份有限公司收购报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
目录
声 明 ...... 1
目录 ...... 3
第一节 释义 ...... 4
第二节 财务顾问承诺 ...... 6
第三节 财务顾问核查意见 ...... 7
第一节 释义
在本财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 本财务顾问报告 | 指 | 国海证券股份有限公司关于广西桂东电力股份有限公司 收购报告书之财务顾问报告 |
收购报告书
| 收购报告书 | 指 | 广西桂东电力股份有限公司收购报告书 |
桂东电力、上市公司
| 桂东电力、上市公司 | 指 | 广西桂东电力股份有限公司 |
广投能源
| 广投能源 | 指 | 广西广投能源集团有限公司 |
正润集团
| 正润集团 | 指 | 广西正润发展集团有限公司 |
收购人
| 收购人 | 指 | 广投能源 |
一致行动人
| 一致行动人 | 指 | 正润集团 |
本次交易/本次收购
| 本次交易/本次收购 | 指 | 收购人以非公开协议转让方式受让广西投资集团有限公司持有的广西正润发展集团有限公司85%股权，从而间接收购广西正润发展集团有限公司持有的桂东电力414,147,990股股份（占桂东电力总股本33.91%）。本次收购完成后，广投能源直接持有和间接持有桂东电力共计50.99%股份 |
广投集团
| 广投集团 | 指 | 广西投资集团有限公司 |
桥巩能源公司
| 桥巩能源公司 | 指 | 广西广投桥巩能源发展有限公司 |
工银投资
| 工银投资 | 指 | 工银金融资产投资有限公司 |
国富创新
| 国富创新 | 指 | 广西国富创新医疗健康产业基金合伙企业（有限合伙） |
广投银海铝
| 广投银海铝 | 指 | 广西广投银海铝业集团有限公司 |
投新能源产业
| 投新能源产业 | 指 | 广西广投新能源产业发展基金合伙企业（有限合伙） |
自治区
| 自治区 | 指 | 广西壮族自治区 |
自治区人民政府
| 自治区人民政府 | 指 | 广西壮族自治区人民政府 |
广西国资委
| 广西国资委 | 指 | 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会 |
交易日
| 交易日 | 指 | 上海证券交易所的正常营业日 |
中国证监会
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
《公司法》
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《准则第16号》
| 《准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》 |
元、万元、亿元
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第二节 财务顾问承诺根据《收购管理办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本财务顾问报告时作出以下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
2、已对收购人及一致行动人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
4、就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
6、本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了相关协议。
第三节 财务顾问核查意见
一、对收购报告书内容核查
收购人及其一致行动人已按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则第16号》等相关法律、法规编写《收购报告书》及其摘要，对收购人及其一致行动人基本情况、收购决定及目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股票的情况、收购人及其一致行动人的财务资料等内容进行了披露。本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对收购人及其一致行动人《收购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其所披露的内容真实、准确、完整。
二、对本次收购目的的核查
根据广投集团战略部署，为调整和优化广投集团业务板块管理及资源配置，广投能源以非公开协议转让方式受让广投集团持有的正润集团85％股权后，广投能源将直接持有正润集团100%股权，有助于理顺管理关系，提高管理效率。
经核查，本财务顾问认为，本次收购目的不存在违反法律法规的情形。
三、对收购人及其一致行动人主体资格、经济实力、管理能力、其他附加义务及诚信记录的核查
根据收购人及其一致行动人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人及其一致行动人的主体资格、经济实力、从事的主要业务、持续经营状况和诚信情况进行核查。
（一）对收购人及其一致行动人的主体资格
1、收购人基本情况
| 公司名称 | 广西广投能源集团有限公司 |
| 注册地址 | 南宁市良庆区飞云路6号GIG国际金融资本中心T1塔楼19楼(19A)号室、20楼 |
| 注册资本 | 人民币564,500.428529万元 |
| 成立日期 | 2003年7月29日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 股东名称 | 广投集团持股83.41%；工银投资持股8.03%；国富创新持股4.75%；广投银海铝持股2.40%；新能源产业持股1.41% |
| 法定代表人 | 唐丹众 |
| 统一社会信用代码 | 91450000751238482E |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 通讯地址 | 南宁市良庆区飞云路6号GIG国际金融资本中心T1塔楼19楼(19A)号室、20楼 |
| 联系电话 | 0771-5550257 |
| 经营范围 | 对能源投资及管理；水电资源和火电资源、风电资源的开发和经营、技术咨询；天然气管道、天然气母站及子站的投资管理；清洁能源项目及分布式能源、冷热电三联供项目的投资、建设、运营、维护及技术开发、技术推广、技术服务、技术转让、技术咨询；加气站、集中式快速充电站、接收站、码头的投资、建设、运营、维护；加油站、加氢站、石油化工产业项目、非常规油气及相关产业的投资、维护；道路普通货物运输；粉煤灰综合利用和开发；电力检修；国内贸易；国际贸易；贵金属销售；环境卫生管理；以下项目仅限分支机构使用：氧化铝、电解铝及铝加工产品的生产、销售和研究开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
2、一致行动人基本情况
| 公司名称 | 广西正润发展集团有限公司 |
| 注册地址 | 贺州市建设中路89号12、13楼 |
| 注册资本 | 人民币23,529.4118万元 |
| 成立日期 | 1999-10-15 |
| 营业期限 | 1999-10-15至2038-10-14 |
| 股东名称 | 广投能源持股100% |
| 法定代表人 | 姚若军 |
| 统一社会信用代码 | 91451100200340229B |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 通讯地址 | 广西贺州市八步区松木岭路122号18楼 |
| 联系电话 | 0774-5273665 |
| 经营范围 | 电力等重大基础设施投资开发、电子及电子元器件、铝产业产品投资开发，房地产开发，房屋出租，金融、证券、旅游及酒店投资经营，工业园区开发建设，能源贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
注：广投集团已将其持有的正润集团85%股权转让给广投能源，尚未办理完毕工商变更登记。
收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条所规定的不得收购上市公司的情形，并且已经按照《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件。经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任公司，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）对收购人经济实力的核查
1、收购人经济实力
广投能源是广投集团旗下专业化从事能源产业投资、建设、运营、管理的二级平台公司。广投能源以电力起家，经过多年的发展，现已打造成集水电、火电、核电、电网、天然气、油品化工等支柱能源为核心，风能、太阳能、氢能等新能源为补充的多元化大能源产业格局，业务遍及华南、西南、华中等国内区域，能源技术与服务输出到南亚、西亚、拉美等国外地区。
广投能源最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2020年度/末 | 2019年度/末 | 2018年度/末 |
| 资产总额 | 2,418,617.82 | 2,241,164.11 | 1,662,030.55 |
| 负债总额 | 1,252,719.72 | 1,082,554.60 | 679,022.55 |
| 所有者权益合计 | 1,165,898.10 | 1,158,609.51 | 983,008.00 |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,150,596.34 | 1,147,379.35 | 978,487.98 |
| 资产负债率 | 51.79% | 48.30% | 40.85% |
| 营业收入 | 766,197.09 | 752,280.17 | 641,366.39 |
| 利润总额 | 96,570.24 | 14,639.90 | 50,755.29 |
| 净利润 | 94,207.96 | 14,093.47 | 37,295.40 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 93,058.18 | 14,144.48 | 36,521.88 |
| 净资产收益率 | 7.72% | 1.43% | 3.36% |
注：广投能源最近三年财务数据已经审计。
2、一致行动人的经济实力
正润集团的主营业务为电力等重大基础设施投资开发。正润集团最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2020年度/末 | 2019年度/末 | 2018年度/末 |
| 资产总额 | 2,262,486.69 | 1,981,716.94 | 1,727,774.54 |
| 负债总额 | 1,949,045.75 | 1,667,508.93 | 1,469,573.81 |
| 所有者权益合计 | 313,440.95 | 314,208.01 | 258,200.73 |
| 归属于母公司所有者权益 | 126,757.82 | 158,474.31 | 106,754.71 |
| 资产负债率 | 86.15% | 84.14% | 85.06% |
| 营业收入 | 2,856,564.26 | 3,064,460.47 | 1,246,575.67 |
| 利润总额 | 30,705.78 | 26,282.99 | 7,384.30 |
| 净利润 | 24,677.65 | 19,249.10 | 4,525.12 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 9,007.87 | 9,655.50 | -1,994.99 |
| 净资产收益率 | 2.77% | 3.62% | -0.60% |
注：正润集团最近三年财务数据已经审计。经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人财务状况正常，持续经营状况良好，具备收购的经济实力。
（三）对收购人管理能力的核查
收购人及其一致行动人均系广投集团的控股子公司。广投集团控制国海证券
股份有限公司、广西梧州中恒集团股份有限公司、重庆莱美药业股份有限公司、广西桂东电力股份有限公司等多家上市公司，并在相关上市公司的经营管理过程中能够严格按照上市公司治理准则履行控股股东职责，规范运作上市公司，具有丰富的经营管理上市公司的经验，具备规范运作上市公司的能力。收购人及其一致行动人均为广投集团的控股子公司，具有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范。经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人具备规范运作上市公司的管理能力。同时，财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人及其一致行动人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，协助收购人及其一致行动人规范运作和管理上市公司。
（四）收购人及其一致行动人的其他附加义务
经核查，本财务顾问认为，除已按要求披露的情况外，收购人及其一致行动人不存在需承担其他附加义务的情况。
（五）收购人及其一致行动人的诚信记录
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的涉案金额超过1,000万元且占其最近一期经审计净资产绝对值10％以上的重大民事诉讼或者仲裁，不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。
（六）对收购人及一致行动人的一致行动关系的核查
本次交易前，广投集团直接持有广投能源83.41%的股权，并直接持有正润集团85%的股权，广投能源及正润集团的控股股东均为广投集团。根据《收购管理办法》第八十三条，“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：……
（二）投资者受同一主体控制”。
经核查，本财务顾问认为，根据《收购管理办法》第八十三条规定，投资者受同一主体控制，如无相反证据则互为一致行动人。因此在本次收购中，广投能源及正润集团互为一致行动人。
四、对收购人及其一致行动人的辅导情况
在本次收购中，本财务顾问对收购人及其一致行动人的主要负责人进行了《公司法》《证券法》《收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的辅导，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。收购人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。
在持续督导期间，本财务顾问将承担持续督导责任，督促收购人及其主要负责人依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、对收购人及其一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人及其一致行动人方式的核查
（一）收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人
截至本财务顾问报告签署日，广投集团持有广投能源83.41%的股权，是广投能源的控股股东，广西国资委为广投能源的实际控制人。广投能源股权控制关系如下图所示：
（二）一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人
本次交易前，广投集团持有正润集团85.00%的股权，正润集团股权控制关系如下图所示：
本次交易完成后，广投能源直接持有正润集团100%股权，广投能源是正润集团的控股股东，广投集团是正润集团的间接控股股东，广西国资委为正润集团的实际控制人，正润集团股权控制关系如下图所示：
经核查，本财务顾问认为，《收购报告书》中所披露的收购人及其一致行动人股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、完整和准确。
六、对收购人本次收购资金来源及其合法性的核查
根据《股权转让协议》，本次交易涉及正润集团85%股权的交易对价为257,024.972万元，支付方式为现金。
截至本财务顾问报告签署之日，收购人已以其自有资金支付51%的款项，剩余款项将以其自有或自筹资金支付，该等资金来源合法，不直接或者间接来源于上市公司及其关联方，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，亦不存在任何结构化产品，不存在委托出资、代他人出资的情形。
经核查，本财务顾问认为，本次收购所需资金来源于收购人自有或自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，也不存在通过资产置换或其他交易从上市公司获取资金的情形。
七、对收购人以证券支付收购对价情况的核查
经核查，本财务顾问认为，本次收购不涉及以证券支付收购对价的情况。
八、对收购人授权和批准情况的核查
1、2021年11月22日，广投集团召开董事会审议通过本次交易；
2、2021年12月29日，广投能源召开董事会审议通过本次交易；
3、2021年12月30日，广投能源召开股东会审议通过本次交易；
4、2021年12月30日，广投集团与广投能源就本次股份非公开协议转让事宜签署了《股权转让合同》。
经核查，本财务顾问认为，本次收购已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法定程序。
九、对过渡期安排的核查
为保证上市公司的稳定经营，过渡期内，收购人及其一致行动人不存在对上市公司章程、员工、资产及业务进行重大调整的安排。若未来收购人根据自身及上市公司业务发展需要进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。
经核查，本财务顾问认为：上述安排有利于保持上市公司的业务稳定和持续发展，有利于维护上市公司及其股东的利益。
十、对收购人及其一致行动人后续计划的核查
（一）未来12个月对上市公司主营业务改变或调整的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人没有在未来12个月内改变桂东电力主营业务或者对桂东电力主营业务作出重大调整的计划。
（二）未来12个月对上市公司的重组计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人没有在未来12个月内对桂东电力或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
截至本财务顾问报告签署日，除按照国家有关法律法规及《公司章程》规定的程序和方式更换董事、监事、高级管理人员或董事、监事正常换届外，收购人
在未来12个月内未有对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划，收购人与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及其全体股东的合法权益的原则，按照国家有关法律法规及《公司章程》规定的程序和方式更换董事、监事。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本财务顾问报告签署日，除按照国家有关法律法规修改《公司章程》外，收购人未有对可能阻碍收购桂东电力控制权的《公司章程》条款进行修改的计划。如根据桂东电力的实际需要，本着有利于维护公司及其全体股东的合法权益的原则，按照国家有关法律法规修改《公司章程》，收购人将按照相关信息披露规则严格履行披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人未有在此次收购完成后对桂东电力现有的员工聘用作重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人未有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人未有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如根据上市公司的实际需要，本着有利于维护公司及其全体股东的合法权益的原则，按照国家有关法律法规及《公司章程》规定的程序和方式对公司业务和组织结构有重大调整，收购人将按照相关信息披露规则严格履行披露义务。
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人对上市公司的后续计划及其披露符合相关法律法规的规定，其相关计划有利于维持上市公司的经营稳定、
保护中小股东的利益。
十一、对本次收购对上市公司经营独立性和持续发展影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于其实际控制人及其关联人。本次交易后，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性和现有的管理体制，提高管理效率，完善公司治理架构。本次交易完成后，收购人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，桂东电力作为独立运营的上市公司，将继续保持人员独立、资产独立、财务独立、机构独立和业务独立。为保证上市公司的独立运作，保护中小股东的利益，广投能源已出具《关于保证广西桂东电力股份有限公司独立性的承诺函》，承诺内容如下：
“（一）保证桂东电力人员独立
1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的其他企业。
2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的其他企业担任除董事、监事以外的其它职务，不会在本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的其他企业领薪。
3、保证本公司提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。
（二）保证桂东电力资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
2、保证上市公司与本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的其他企业之间产权关系明晰，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。
3、本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的其他企业在本次交易前没有、本次交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。
（三）保证桂东电力财务独立
1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的其他企业共用一个银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。
5、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的其他企业兼职和领取报酬。
6、保证上市公司依法独立纳税。
（四）保证桂东电力机构独立
1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运行。
2、保证上市公司拥有独立的办公机构和生产经营场所。
3、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证桂东电力业务独立
1、本公司承诺与本次交易完成后的上市公司保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。
2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。”
（二）本次交易对上市公司同业竞争的影响
1、本次权益变动前后的同业竞争情况
本次交易前，广投集团是上市公司的间接控股股东，广投集团及其控制的其他企业与上市公司均从事发电及配售电业务。其中，广投集团控股的已具备独立运营能力的发电资产相关情况如下：
| 企业名称 | 主营业务 | 控制比例 | 所在区域 | 输送电网 |
| 广西投资集团来宾发电有限公司 | 火电 | 100% | 广西来宾市 | 广西电网 |
| 广西投资集团北海发电有限公司 | 火电 | 82% | 广西北海市 | 广西电网 |
注：广西来宾冷却水发电有限责任公司所需的全部水流均来自广投能源下属火电机组发电运行所产生的冷却水，因此未单独列出。
广投集团控股的配售电资产情况如下：
| 企业名称 | 主营业务 | 控制比例 | 所在区域 | 输送电网 |
| 广西广投乾丰售电有限责任公司 | 售电 | 95% | 广西来宾市 | 广西电网 |
上市公司控股的发电资产情况如下：
| 企业名称 | 主营业务 | 控制比例 | 所在区域 | 输送电网 |
| 广西广投桥巩能源发展有限公司 | 水电 | 100% | 广西来宾市 | 广西电网 |
| 广西桂能电力有限责任公司 | 水电 | 93.00% | 广西贺州 | 桂东电网 |
| 平乐桂江电力有限责任公司 | 水电 | 76.00% | 广西桂林 | 桂东电网 |
| 昭平桂海电力有限责任公司 | 水电 | 85.12% | 广西贺州 | 桂东电网 |
| 贺州市上程电力有限公司 | 水电 | 96.95% | 广西贺州 | 桂东电网 |
| 梧州桂江电力有限公司 | 水电 | 100.00% | 广西梧州 | 广西电网 |
| 湖南省江永县永丰水电开发有限责任公司 | 水电 | 66.97% | 湖南江永 | 桂东电网 |
| 广西昭平县森聪水力发电有限公司 | 水电 | 100.00% | 广西贺州 | 桂东电网 |
| 贺州市裕丰电力有限责任公司 | 水电 | 81.74% | 广西贺州 | 桂东电网 |
| 江华流车源河口水电有限公司 | 水电 | 100.00% | 湖南江华 | 桂东电网 |
| 广西桂东电力股份有限公司合面狮水力发电厂（分公司） | 水电 | 100.00% | 广西贺州 | 桂东电网 |
| 广西桂东电力股份有限公司苍梧丹竹一级水电站（分公司） | 水电 | 100.00% | 广西贺州 | 桂东电网 |
| 广西桂旭能源发展投资有限公司 | 火电 | 100.00% | 广西贺州 | 广西电网 |
上市公司控股的配售电资产情况如下：
| 企业名称 | 主营业务 | 控制比例 | 所在区域 | 输送电网 |
| 贺州市桂源水利电业有限公司 | 配售电 | 56.03% | 广西贺州 | 桂东电网 |
| 广西桂东电力售电有限公司 | 售电 | 100% | 广西贺州 | 桂东电网 |
| 广西桂东电力股份有限公司供电公司（分公司） | 配售电 | 100% | 广西贺州 | 桂东电网 |
考虑到相关业务固有特性及行业监管政策影响，广投集团的发电业务和售电业务与上市公司不构成实质性同业竞争，具体如下：
（1）桂东电力的发电业务与广投集团的发电业务不存在同业竞争
根据《中华人民共和国电力法》《电网调度管理条例》，发电企业的上网电价由国家发改委批准，上网电量由省级主管部门批准年度发电计划，电网统一调度并负责具体执行。根据《中共中央、国务院关于进一步深化电力体制改革的若
干意见》（中发〔2015〕9号）及《国家发展改革委、国家能源局关于印发电力体制改革配套文件的通知》（发改经体〔2015〕2752 号），电网运行实行统一调度、分级管理。因此，在目前的监管环境之下，由电网公司根据公平调度原则以及区域电力需求等客观因素决定不同电厂上网电量的分配和调度，各发电企业之间不存在实质性竞争。
结合上述分析，广投集团下属企业在发电业务领域与桂东电力不存在实质性同业竞争。
（2）桂东电力配售电业务与广投集团配售电业务不构成同业竞争
①配售电业务之间由于业务的区域性特征不存在同业竞争
根据《供电营业区划分及管理办法》，供电企业向用户供应并销售电能的地域实施许可证管理制度，根据电力生产供应特点，为确保电网安全经济运行和供电服务质量，在一个供电营业区域内，只准设一个供电营业机构。根据《增量配电业务配电区域划分实施办法（试行）》，在一个配电区域内，只能有一家售电公司拥有该配电网运营权。根据《电力业务许可证管理规定》，供电企业需根据有关主管部门批准的供电营业区申请办理电力业务许可证（供电类），并根据电力业务许可证载明的供电营业区覆盖范围从事配售电业务。乾丰售电注册地为广西南宁市，在来宾市投资建设有增量配电网，实际运营区域为来宾市。而桂东电力售电公司配售电业务实际经营区域均为广西贺州市，没有投资建设增量配电网。由于配售电业务具有鲜明的地域特征，两者配售电区域和配售电客户不存在交集。
②广投集团配售电业务与桂东电力配售业务盈利模式存在差异
乾丰售电目前不具有电力业务经营许可证（供电类），导致其不能从事供电业务。乾丰售电业务收入来自于网线租赁费用。网线租赁费用是指乾丰售电将其位于来宾市河南工业园区内的小区域电网租赁给广西电网，按照双方协定的输电价格向广西电网收取网线租赁费用。桂东电力所属输配售电资产具有电力业务经营许可证（供电类）和供电营业许可证等完备资质，服务对象主要为桂东电网覆盖范围的贺州市三县两区以及梧州市供电用户，获得输配电收益。
综上所述，广投集团下属企业在配售电业务领域与桂东电力不构成同业竞争。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会新增同业竞争的情况。
2、避免同业竞争的措施
广投集团已于2020年10月根据前期承诺将其与上市公司重合的水电电力资产桥巩能源公司全部注入上市公司，并出具了说明和承诺如下：
“1、本次交易完成后，上市公司与本公司原重合业务已完成整合，上市公司与本公司不存在同一电网下的同类独立运营发电资产。本公司或本公司所实际控制企业不会在现有业务以外新增与桂东电力及其控股子公司主营业务形成竞争的业务。如必须新增与桂东电力及其控股子公司主营业务形成竞争的业务，本公司将就上述业务机会通知桂东电力。在通知所指定的合理期间内，如果桂东电力作出愿意利用该业务机会的肯定答复，则本公司将该业务机会给予桂东电力；如果桂东电力不予答复或者给予否定的答复，则被视为桂东电力放弃该业务机会。
2、本次交易完成后，如本公司或本公司所实际控制企业（除桂东电力外）未来从任何第三方获得的任何商业机会与桂东电力主营业务形成竞争，则本公司或本公司所实际控制企业将立即通知桂东电力，在征得第三方允诺后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予桂东电力优先选择权。
3、本公司承诺，上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本公司完全明白作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担一切因此产生的法律后果及任何连带法律责任。”
本次收购完成后，广投能源将持有正润集团100%的股权，广投能源成为上市公司的间接控股股东。为避免同业竞争，充分保护交易完成后上市公司及其股东的利益，收购人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本公司或本公司所实际控制企业不会在现有业务以外新增与桂东电力、控股子公司、分支机构（以下合称“下属公司”）主营业务形成竞争的业务。如必须新增与桂东电力及其下属公司主营业务形成竞争的业务，本公司将就上述业务机会通知桂东电力。在通知所指定的合理期间内，如果桂东电力作出愿意利用
该业务机会的肯定答复，则本公司将该业务机会给予桂东电力；如果桂东电力不予答复或者给予否定的答复，则被视为桂东电力放弃该业务机会。
2、本公司或本公司所实际控制企业（除桂东电力外）未来从任何第三方获得的任何商业机会与桂东电力主营业务形成竞争，则本公司或本公司所实际控制企业将立即通知桂东电力，在征得第三方允诺后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予桂东电力优先选择权。
3、对于本公司及其控制的其他下属企业未来与桂东电力可能存在重合的业务，本公司将结合有关实际情况，对符合资产注入条件的注入上市公司，不符合资产注入条件的通过剥离、处置或委托管理等方式消除，本公司届时在制定出可操作的具体方案后将及时按相关法律法规要求履行公告义务
4、资产注入条件。本着维护上市公司的利益及对上市公司和中小股东负责的态度，在相关资产注入桂东电力时，需符合《上市公司重大资产重组管理办法》及国家颁布实施的国有资产、上市公司相关法律法规及规范性文件有关标准和要求，有利于国有资产保值增值，符合国资监管相关要求。
5、本公司承诺，上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本公司完全明白作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担一切因此产生的法律后果及任何连带法律责任。”
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对上市公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，充分保护上市公司的利益，广投能源已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本次交易完成后，本公司仍将严格按照有关法律、法规、规范性文件及《广西桂东电力股份有限公司章程》等的相关规定，在桂东电力股东大会、董事会对涉及本公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的其他企业将尽可能减少与桂东电力及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及《广西桂东电力股份有限公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害桂东电力及其他股东的合法权益。
本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。”
经核查，本财务顾问认为，收购人已就上市公司独立性、同业竞争、关联交易等问题做了相关承诺。
十二、对收购标的权利限制及收购价款之外其他补偿安排的核查
经核查，截至本财务顾问报告签署日，广投能源持有的桂东电力208,650,602股股份，全部为有限售条件流通股。具体限售情况为：2020年12月，广投能源以桥巩能源公司100%股权认购取得桂东电力非公开发行的股份，自股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
截至本财务顾问报告书签署日，正润集团持有桂东电力414,147,990股股份，正润集团承诺在该次重组交易（即桂东电力于2020年12月向广投能源非公开发行股份并支付现金购买其持有的桥巩能源公司100%股权）完成前持有的上市公司股份，自该次重组交易结束之日（发行股份购买资产新增股份登记日）起18个月内不转让。
除上述情况外，截至本财务顾问报告书签署日，收购人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份不存在质押、冻结等其他权利限制情形，亦不存在其他补偿安排。
十三、对收购人、一致行动人及其主要负责人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
本财务顾问报告签署之日前24个月内，收购人及其子公司与上市公司及其子公司发生的重大交易情况如下：
| 收购人及其子公司合同主体名称 | 上市公司及其子公司合同主体名称 | 合同名称 | 签订日期 | 交易内容 | 合同金额 |
| 广投能源 | 桂东电力 | 发行股份及支付现金购买资产协议 | 2020年3月 | 桂东电力向广投能源非公开发行股份及支付现金购买桥巩能源公司100%股权 | 通过发行股份方式支付74,488.27万元，通过现金方式支付74,488.27万元 |
| 广西方元电力检修有限责任公司 | 贺州桂源水利电业有限公司 | 农网改造升级施工合同（通过招标程序签订合同） | 2020年6月 | 收购人子公司对上市公司子公司发包的贺州市八步区2020年农网改造升级工程10KV及以下项目I标段和II标段工程施工 | I标段合同暂定价为3,513.07万元；II标段合同暂定价为3,285.85万元 |
| 广西广投能源销售有限公司 | 广西桂旭能源发展投资有限公司 | 煤炭采购协议 | 2021年2月、3月、5月 | 上市公司子公司向收购人子公司采购2021年发电所需煤炭 | 已累计支付11,993.21万元采购款 |
| 广西广投石化 | 桂东电力 | 股权转让协议 | 2021年12月 | 上市公司将全 | 13,277.99万元 |
| 有限公司 | 资子公司广西永盛石油化工有限公司49%股权转让给收购人子公司 |
除上述交易外，截至本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人及子公司、董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事及高级管理人员之间的交易
经核查，截至本财务顾问报告签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，截至本财务顾问报告签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的协议、默契或安排
经核查，截至本财务顾问报告签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
十四、本次交易中，收购方、财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情形
本财务顾问在对收购报告书进行核查并出具财务顾问报告过程中 ，未聘请第三方机构和个人。收购人除聘请财务顾问、律师事务所，即该类项目依法需聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行
为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十五、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形的核查经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，根据上市公司公开披露信息，上市公司控股股东及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保，不存在损害上市公司及其全体股东利益的情况。
十六、本次收购属于符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形本次收购完成后，收购人及其一致行动人持有上市公司的股份数量将超过上市公司总股本的30%。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。广投能源和正润集团均为广投集团的控股子公司，本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，收购完成后桂东电力的实际控制人不发生变化，因此本次交易符合免于发出要约的情形。收购人已聘请北京市浩天信和（南宁）律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，详见《北京市浩天信和（南宁）律师事务所关于广西广投能源集团有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》。
十七、其他重要事项
（一）收购人买卖桂东电力股票的情况
本次交易前6个月内，收购人不存在买卖上市公司桂东电力股票的情况。
（二）收购人董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属买卖桂东电力股票的情况
本次交易前6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司桂东电力股票的情况。
（三）本次收购涉及中介机构及其相关经办人员买卖上市公司股份的情况
在本次交易前6个月内，收购人所聘请的中介机构及相关经办人员不存在买卖上市公司桂东电力股票的情况。
十八、财务顾问结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人出具的收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本财务顾问认为：收购人的主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，符合《收购管理办法》第五十条涉及本次收购的有关规定。同时，收购人本次收购行为属于《收购管理办法》所规定的免于发出要约的情形。
（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于广西桂东电力股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签章页）
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