证券代码：000753 证券简称：漳州发展 公告编号：2022-002
福建漳州发展股份有限公司关于全资子公司收购漳州国昌茂新能源
有限公司80%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
公司全资子公司福建漳发新能源投资有限公司（简称漳发新能源）与福建源朗新能源有限公司（以下简称福建源朗）、广东源朗能源科技有限公司（以下简称广东源朗）签订《股权转让协议》，漳发新能源以0元收购福建源朗持有的漳州国昌茂新能源有限公司（以下简称国昌茂）80%的股权。国昌茂为福建源朗于2021年7月注册成立的公司，注册资本为6,000万元；收购后，由漳发新能源、福建源朗按照80%和20%股权比例履行出资义务，其中漳发新能源承担4,800万元，福建源朗承担1,200万元；广东源朗在福建源朗不能同步到资时对其出资义务和相应的违约责任负连带保证责任。
依据收购前国昌茂与福建福欣特殊钢有限公司（以下简称福欣钢）签订的《屋顶光伏发电协议书》，国昌茂将在福欣钢约15万平方米（以实际装机容量占用面积为准）建筑屋顶上建15MW光伏并网电站，项目所发光伏电能优先供福欣钢使用，目前该项目已完成总承包合同的签订。
本次收购股权的事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司董事会及股东大会审议。
二、交易相关方情况
1. 交易对方基本情况
企业名称：福建源朗新能源有限公司统一社会信用代码：91350603MA34D8CF8H类型：有限责任公司法定代表人：陈国生注册资本：10,000万元人民币成立日期：2020年07月17日住所：福建省漳州市龙文区九龙大道1016号万达广场A2地块8幢703室
经营范围：一般项目：太阳能发电技术服务；太阳能热利用产品销售；太阳能热利用装备销售；电线、电缆经营；光伏设备及元器件销售；金属制品销售；电力行业高效节能技术研发；节能管理服务；合同能源管理；规划设计管理；信息技术咨询服务；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：
发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
福建源朗股东为陈国生、陈国毅。福建源朗与公司不存在关联关系，本次交易不属于关联交易；其与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其经济利益倾斜的其他关系。经查询，福建源朗不是失信被执行人。
2. 保证人基本情况
企业名称：广东源朗能源科技有限公司统一社会信用代码：91440605MA4W8NCP03类型：有限责任公司（自然人独资）法定代表人：张国鹏注册资本：1,000万元人民币成立日期：2017年03月01日住所：佛山市南海区西樵镇崇民路恒邦广场商铺之2号楼3层05号铺（铺号2305）经营范围：工程和投术研究和试验发展；工程勘察设计；其他建筑安装业；电气安装；电气设备修理；其他机械设备及电子产品批发；电气设备批发；其他未列明批发业、其他未列明零售业（以上项目不含工商登记前置审批项目）；贸易代理；太阳能光伏系统施；风能发电工程施工；工程设计活动；其他居民服务业；新能源技术推广服务；其他技术推广服务；风力发电；太阳能发电；生物质能发电；其他电力生产；
风能发电工程施工；太阳能发电工程施工；水力发电工程施工；机动车充电销售；汽车、摩托车、零配件和燃料及其他动力销售；节能技术推广服务；房地产中介服务；科技中介服务；职业中介服务；工业与专业设计及其他专业技术服务；投资与资产管理(对电力行业的投资、对能源行业的投资、对环保行业的投资、对生态行业的投资）；其他组织管理服务（企业管理服务)；社会经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）广东源朗股东为张国鹏。广东源朗与公司不存在关联关系，其与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其经济利益倾斜的其他关系。经查询，广东源朗不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
(一) 标的公司基本情况
公司名称：漳州国昌茂新能源有限公司统一社会信用代码：91350681MA8TJFLJ1C类型：有限责任公司法定代表人：陈国生注册资本：6,000万元人民币成立日期：2021年07月08日住所：福建省漳州台商投资区角美镇角嵩路6号A9幢1单元
经营范围：一般项目：太阳能发电技术服务；电力行业高效节能技术研发；节能管理服务；合同能源管理；规划设计管理；信息技术咨询服务；太阳能热利用产品销售；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）本次交易前后国昌茂股权结构变化如下：
单位：万元
| 股东名称 | 收购前 | 收购后 | ||
| 认缴出资额 | 股权比例 | 认缴出资额 | 股权比例 | |
| 福建漳发新能源投资有限公司 | 0 | 0% | 4,800 | 80% |
| 福建源朗新能源有限公司 | 6,000 | 100% | 1,200 | 20% |
| 合计 | 6,000 | 100% | 6,000 | 100% |
（三）主要财务数据
经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计（华兴专字[2022]22000720010号），截至2021年12月31日，国昌茂资产总额41.88万元，负债总额41.88万元，净资产0.00元；2021年度实现营业收入0元，净利润－120元。
（四）国昌茂资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，亦不涉及债权债务转移等情况。经查询，标的公司不是失信被执
行人。
（五）国昌茂签订的《屋顶光伏发电协议书》等主要内容甲方：福建福欣特殊钢有限公司乙方：漳州国昌茂新能源有限公司乙方连带保证人：广东源朗能源科技有限公司
1. 项目名称：国昌茂15MW分布式光伏项目
2. 项目地点：漳州市台商投资区角美镇龙池大道1号
3.项目内容：乙方在甲方福欣钢约15万平方米（以实际装机容量占用面积为准）建筑屋顶上建15MW光伏并网电站，租赁期限20年，项目所发光伏电能优先供福欣钢使用。前述租赁期限届满后，双方将通过友好协商后，甲方自主选择是否续订，在相同条件下，将优先与乙方签署续租协议，续租期限为五年。
4.模式：
（1）乙方负责项目全部投资，含建设期间的设计、设备采购、安装、调试、验收等费用与运营期间的运行、管理、维护等费用，项目运行期内拥有项目所有权，并单独作为享受国家各级政府部门项目补贴的主体。
（2）甲方应提供建筑物屋顶给乙方使用20年（使用期限自项目并网发电之日起计算），甲方按照项目所在地国家电网向企业结算电价的73%向乙方支付光伏电费，电价优惠折扣为27%。
（3）乙方使用甲方的屋顶、场地产生的租金从甲方电价优惠27%（折扣差价）中予以抵销。抵销后，乙方不再支付租金。
（4）在20年的使用期结束后，乙方向相关主体付清项目建设及运营费用、甲方缴清光伏电费的前提下，经双方协商签订协议后乙方可优先继续建设或改造该项目。
5.违约责任
如合同生效后，若非双方原因导致项目未获得备案或因某种原因导致项目获取备案后无法正常开工，或虽开工但未建成，或虽建成但不能并网发电等情形，即最终项目无法进行，则双方有权解除合同而不承担违约责任。若乙方拆除设备造成甲方损失仍应承担赔偿责任。
6.协议解除
如项目实施所必需的国家电网接入手续无法批复时，本协议自动解除，乙方应赔偿甲方实际造成损失（不含此项目甲方预期收益）。
7. 乙方连带保证人就乙方依本协议书对甲方所负债务，负连带履行及连带清偿责任，保证期间自本协议书签订日起至本协议书期限届满翌日起20年，乙方连带保证人并兹此声明并保证，起担任本协议乙方之连带保证人，系符合《中华人民共和国公司法》第16条之规定。
四、股权转让协议的主要内容
受让方（甲方）：福建漳发新能源投资有限公司
转让方（乙方）：福建源朗新能源有限公司
转让方连带保证人：广东源朗能源科技有限公司
(一) 转让标的
转让标的为乙方合法持有的国昌茂公司80%股权。乙方保证转让标
的上未设定任何（包括但不限于）抵押权、质押权、留置权及其他第三者权益或主张。否则，由此引发的所有责任，由乙方承担。
(二) 股权转让价格及价款支付
乙方同意将其持有的国昌茂公司80%股权，按零元（0 元）价格转让给甲方，甲方同意受让该股权。未实缴的6,000万元注册资本的出资义务，由甲、乙按80%和20%的股权比例承担，其中甲方承担4,800万元出资义务，乙方承担1200万元出资义务。
(三) 工商登记
本协议签订生效后的10个工作日内，共同办理完成上述股权变更的工商登记手续。本次股权转让完成工商变更登记后，甲、乙双方按各自所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。
(四) 注册资本到资
甲乙双方应当在办理完成工商登记手续后的半年内，按各自股权比例同步出资（同步时差不超过3个工作日），双方应向合资公司缴交1,800万元，其中甲方应缴交1,440万元，乙方应缴交360万元。剩余注册资本的具体缴交时间由双方根据合资公司后续新项目开发情况以及业务发展需要协商确定。
(五) 公司组织机构
股权转让完成后，甲乙双方约定对合资公司组织架构进行调整，并据此修订合资公司章程。合资公司的股东会、执行董事与监事按公司法
规定履行职权。
(六) 公司的经营管理
1.合资公司总经理由甲方委派。
2.合资公司开展业务需要资金时：
（1）合资公司应优先向银行等金融机构融资。如需股东提供担保，甲乙双方应按股比同比例提供。
（2）若合资公司无法向银行等金融机构融资，可向股东方申请借款，并向股东方支付利息。
（七）协议变更和解除
若国昌茂公司在福欣屋顶光伏发电项目工程完工后的120个日历日内无法取得国家电网接入手续或国昌茂公司与福建福欣特殊钢有限公司签订的《屋顶光伏发电协议书》因未取得国家电网接入手续被解除，甲方有权解除本协议并要求乙方回购其转让给甲方的80%国昌茂公司股权。乙方应在收到甲方书面通知的15个工作日内退回甲方已出资的所有资金，并按照中国人民银行同期同类贷款基准利率支付利息。若乙方在15个工作日内无法退还甲方已出资的所有资金及相应的利息，需按日万分之五支付违约金。
（八）其他约定
1.乙方负责牵头国昌茂办理国家电网接入手续并取得相应批复，甲方给予必要的协助。
2.双方同意国昌茂公司执行已签订的福欣光伏电站项目EPC工程总
承包合同，乙方承诺EPC工程总承包合同结算单价不超过4.2元/瓦，超出部分由乙方承担。
（九）违约责任
如协议一方未按本协议约定按时足额缴交注册资本的，经守约方催告后5个工作日内仍未缴足注册资本，违约方应以其未缴交的注册资本为基数，按万分之五/日向守约方支付违约金。违约方逾期超过三十（30）个日历日仍未按约定缴足注册资本的，守约方有权选择调整股权比例或终止与违约方的本次合作。乙方连带保证人作为乙方履行出资义务的保证人，在乙方不能同步到资时对其出资义务和相应的违约责任负连带保证责任。
（十）生效条款
本协议经双方签字盖章后生效。
五、本次交易的目的、对公司的影响及存在风险
公司全资子公司漳发新能源根据国家产业政策导向，收购国昌茂80%股权，参与屋顶光伏并网电站项目，有利于进一步拓展公司新能源业务，符合公司发展战略规划。收购完成后，国昌茂将纳入公司合并报表范围，预计不会对公司2022年度财务状况和经营成果产生重大影响。
六、备查文件
1. 漳州国昌茂新能源有限公司股权转让协议。
2.福欣钢、国昌茂与广东朗源签订的《屋顶光伏发电协议书》。
特此公告
福建漳州发展股份有限公司董事会
二○二二年一月十九日