国元证券股份有限公司关于同庆楼餐饮股份有限公司部分募投项目变更实施地点的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）作为同庆楼餐饮股份有限公司（以下简称“同庆楼”或“公司”）首次公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》等相关法律法规及规范性的规定，对同庆楼部分募投项目变更实施地点进行了审慎核查，具体情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]50号文核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票5,000万股，发行价格为16.7元/股。本次募集资金总额为人民币83,500.00万元，扣除各项发行费用合计人民币9,970.00万元后，实际募集资金净额为人民币73,530.00万元。上述募集资金已全部到账，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具容诚验字[2020]230Z0130号《验资报告》。公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与保荐机构国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
（二）募集资金投资项目基本情况
公司招股说明书中披露的首次公开发行股票募集资金投资项目、募集资金使用计划及实际投入情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金 | |
| 1 | 新开连锁酒店项目 | 合肥6家 | 16,380 | 16,380 |
| 常州6家 | 15,770 | 15,770 | ||
| 南京3家 | 9,050 | 9,050 | ||
| 2 | 原料加工及配送基地项目 | 17,330 | 17,330 | |
| 3 | 补充流动资金项目 | 15,000 | 15,000 | |
| 合 计 | 73,530 | 73,530 | ||
（三）募集资金使用金额及余额
截至2021年12月31日，公司首次公开发行募集资金实际使用及结余情况如下：
单位：人民币元
| 项目 | 明细 | 金额 |
| 募集资金专项账户到位金额 | 募集资金总额 | 835,000,000.00 |
| 减：承销及保荐费 | 68,426,300.00 | |
| 募集资金专项账户到位金额 | 766,573,700.00 | |
| 募集资金已使用情况 | 减：支付发行费用 | 31,273,671.68 |
| 减：募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 | 240,565,700.00 | |
| 减：补充流动资金 | 150,000,000.00 | |
| 减：募集资金到位后使用募集资金总额 | 206,475.9 | |
| 加：已置换募集资金退回专户 | 51,235,878.04 | |
| 加：累计利息收入和投资收益（减手续费） | 12,990,224.76 | |
| 减：暂时补充流动资金 | 195,000,000.00 | |
| 募集资金专项账户期末余额 | 213,753,955.22 | |
| 其中：用于现金管理的期末余额 | 200,000,000.00 | |
二、本次拟变更募投项目的基本情况与原因
（一）募投项目基本情况及实施进度
公司首次公开发行募集资金投资项目“新开连锁酒店项目”拟在合肥、常州、南京建设15家餐饮门店，其中：合肥6家，常州6家，南京3家，项目总投资41,200万元。截至本公告日，公司“新开连锁酒店项目”已开新店6家，尚有9家门店仍在选址中，具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 拟投入募集资金总额 | 已实施数量（个） | 未实施数量（个） | 已投入募集资金金额 | 未投入募集资金金额 |
| 新开连锁酒店项目 | 合肥6家 | 16,380 | 2 | 4 | 3,478.12 | 12901.88 |
| 常州6家 | 15,770 | 3 | 3 | 9,964.98 | 5805.02 | |
| 南京3家 | 9,050 | 1 | 2 | 727.49 | 8322.51 | |
| 合计 | 41,200 | 6 | 9 | 14,170.59 | 27,029.41 | |
（二）本次变更情况及原因
2021年度，公司在安徽省芜湖市和江苏省靖江市新开两家门店（芜湖银湖时代广场店和江苏靖江店），在安徽省阜阳市筹备一家门店（阜阳双清湾店），上述三家新门店均不在募投项目实施地点范围内，筹建费用全部为公司自有资金，不利于募集资金的使用。为了满足公司业务拓展和规模扩张的需要，实现公司未来发展的战略规划，优化公司资源配置，加快募投项目的实施建设，提高募集资金的使用效率，公司结合发展战略规划及选址拓展情况，拟对“新开连锁酒店项目”尚未实施的九家直营门店实施地点进行调整，具体情况如下：
公司将根据项目需要设立全资子公司作为实施主体，签署募集资金监管协议，并及时披露相关进展情况。除上述变更外，该项目投入募集资金总额、建设内容和实施方式不变。本项目总投资超出募集资金部分，公司将根据项目需要以自有资金投入。
三、本次变更对公司的影响
| 项目名称 | 尚未实施门店数量 （变更前） | 尚未实施门店数量 （变更后） |
| 新开连锁酒店项目 | 合肥市4家 | 合肥市1家 |
| 滁州市1家 | ||
| 上海市2家 | ||
| 常州市3家 | 常州市2家 | |
| 淮北市1家 | ||
| 南京市2家 | 无锡市1家 | |
| 镇江市1家 | ||
| 合计 | 9 | 9 |
本次变更“新开连锁酒店项目”实施地点，是结合公司发展战略规划及选址拓展情况而作出的决定，旨在保障募集资金投资项目的顺利实施。本次变更未改变募集资金的用途、建设内容和实施方式，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。公司将严格遵守《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效，实现公司和股东利益最大化。
四、公司审议程序及专项意见
（一）董事会审议情况
2022年1月17日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目“新开连锁酒店项目”实施地点的议案》，同意公司将“新开连锁酒店项目”尚未实施的九家直营门店实施地点由“合肥、常州、南京”变更至“合肥、滁州、上海、淮北、无锡、常州、镇江”，同时，公司将根据项目需要设立全资子公司作为实施主体，该项目投入募集资金总额、建设内容和实施方式不变。本次变更事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
2022年1月17日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目“新开连锁酒店项目”实施地点的议案》。监事会认为：该事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。本次变更未改变募集资金的用途和投资方向，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，有利于加快募集资金投资项目的顺利实施，符合公司及全体股东的利益。监事会同意公司变更募集资金投资项目“新开连锁酒店项目”实施地点的事项。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次变更募集资金投资项目“新开连锁酒店项目”实施地点，符合公司募集资金投资项目实施的实际情况，有利于优化公司市场布局，进而有利于增强公司的市场竞争能力和抗风险能力，有助于募投项目获得更
好的收益，符合公司长远发展规划，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次变更履行了必要的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定。独立董事同意公司变更募集资金投资项目“新开连锁酒店项目”实施地点的事项。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次部分募投项目变更实施地点的事项已经公司第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序，该事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》等相关法规的规定，保荐机构同意本次同庆楼变更部分募投项目实施地点事项。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于同庆楼餐饮股份有限公司部分募投项目变更实施地点的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：______________ ______________
李洲峰 马志涛
国元证券股份有限公司
年 月 日