关联交易决策管理制度
第一章 总则 第一条 为进一步加强贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的关联交易管理，控制本公司关联交易的风险并确保其关联交易符合公开、公平、公正的原则，以维护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《贵州贵航汽车零部件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。第三条 公司应当采取有效措施减少关联交易，避免关联人通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
本制度还适用于分公司以及纳入公司合并财务报表范围的全资子公司、控股子公司。各分公司、子公司的关联交易行为视同公司的关联交易行为，其与公司关联人发生的交易按照本制度的规定执行。
第二章 关联人和关联关系第四条 本公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。第五条 具有以下情形之一的法人，为本公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制本公司，以及与本公司同受某一企业控制的法人（包括但不限于母公司、子公司、与公司受同一母公司控制的子公司）；
（二）第六条所列的关联自然人直接或间接控制的企业。
第六条 上市公司与前条第（一）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。第七条 公司的关联自然人是指：
（一）持有公司5％以上股份的个人股东；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）本条第（一）、（二）项所述人士的亲属，包括：父母，配偶，兄弟姐妹，年满18周岁的子女，配偶的父母，子女的配偶，配偶的兄弟姐妹，兄弟姐妹的配偶。第八条 因与公司关联法人签署协议或做出安排，在协议生效后符合第五条和第七条规定的，为公司潜在关联人。第九条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人， 视同公司的关联人：
（一）根据与公司或者关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来 12 个月内，将具有五条或者第七条规定的情形之一；
（二）过去 12 个月内，曾经具有具有五条或者第七条规定规定的情形之一。第十条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。第十一条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。第十二条 公司董事会办公室会同财务部门每半年末更新关联方关系名录，财务负责人审核后下发给业务部门，分子公司。
第三章 关联交易第十三条 关联交易是指公司及控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或销售商品；
（二）购买或销售除商品以外的其他资产；
（三）提供或接受劳务；
（四）代理；
（五）租赁；
（六）提供资金（包括以现金或实物形式）；
（七）担保；
（八）管理方面的合同；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）许可协议；
（十一）赠与；
（十二）债务重组；
（十三）非货币性交易；
（十四）关联双方共同投资；
（十五）在关联人财务公司存贷款；
（十六）中国证监会和上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第四章 关联交易的决策程序第十四条 本公司总经理有权判断并实施的关联交易是指：
（一） 与关联自然人发生的金额（本公司提供担保除外）在 30 万元以下的关联交易； （二） 与关联法人发生的金额在 300 万元以下，或占公司最近一期经审计净资产的比例不足 0.5%的关联交易。第十五条 本公司董事会有权判断并实施的关联交易是指：
（一） 与关联自然人发生的金额（公司提供担保除外）高于 30 万元但未达到本办法第十五条须经股东大会审议标准的关联交易； （二） 与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上但未达到本办法第十五条须经股东大会审议标准的关联交易（上市公司提供担保除外）。第十六条 应由股东大会审议并授权董事会实施的关联交易是指：
（一） 与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易;
（二） 对股东、实际控制人及其关联人关联人提供的担保。 属于本条第（一）项的关联交易，应聘请具有证券、期货执业资格的中
介机构，对交易标的进行评估或审计，并将评估或审计结果与关联交易提案一并报股东大会审议。
第十七条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；
（三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。第十八条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形的，应自行申请回避，董事会也有权要求有关联关系的董事和其他当事人予以回避，但下述有关联关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意见：
1、与董事个人利益有关的关联交易；
2、董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的，该等企业与公司的关联交易；
3、按照法律、法规和公司章程规定回避的。
当关联董事回避后董事会不足法定人数时，应先由全体董事(含关联董事)就该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，再由股东大会对该等交易作出相关决议。
（四）公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不得参加表决；关联股东有特殊情况无法回避时，在公司征得有权部门同意后，可以参加表决。公司应当在股东大会决议中对此做出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中披露。第十九条 独立董事应对公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5％的关联交易发表意见。第二十条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式
干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循公平、公正、公开的商业原则，关联交易的价格或取费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。第二十一条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。第二十二条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得为股东及其关联方提供担保。
第五章 关联交易定价第二十三条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联 交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议约定的交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。第二十四条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。第二十五条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第六章 关联交易信息披露第二十六条 公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
第二十七条 公司披露关联交易，应当向上海证券交易所提交以下文件：
（一）关联交易公告文稿；
（二）关联交易协议书；
（三）董事会决议及公告（如有）；
（四）股东大会决议及公告（如有）；
（五）上海证券交易所要求的其他文件。
第二十八条 公司就关联交易发布的临时公告应当包括以下内容：
（一）交易日期、交易地点；
（二）有关各方的关联关系；
（三）交易及其目的的简要说明；
（四）交易的标的、价格及定价政策；
（五）关联人在交易中所占权益的性质及比重；
（六）关联交易涉及收购或出售某一公司权益的，应当说明该公司的实际持有人的详细情况，包括实际持有人的名称及其业务状况；
（七）若交易涉及对方或他方向本公司支付款项的，须说明付款方近三年或成立之日起至协议签署期间的财务状况，董事会应当对该等款项收回或成为坏帐的可能作出判断和说明。
（八）若关联交易涉及收购无形资产的，应披露此交易完成后，该笔无形资产的摊销年限及对公司未来经营产生的影响；一次性买断的，应说明以后每年摊销所支付的费用情况。
（九）董事会关于本次关联交易对公司是否有利的意见；
（十）中国证监会和上海证券交易所要求的其他内容。
第二十九条 公司与关联人达成的关联交易总额在300万元至3000万元之间或最近经审计净资产的0.5％—5％的，公司应当在签订协议后两个工作日内按照第二十八条的规定进行公告，并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。
第三十条 公司与关联人达成的关联交易总额高于3000万元或公司最近经审计净资产5％的，公司董事会必须在做出决议后两个工作日内报送上海证券交易所并公告。公告内容应当符合第二十八条的规定。关联交易在获得公司股东大会批准后实施，任何与该关联交易有利害关系的关联人应当在股东大会上放弃对该方案的投票权。公司应当在有关关联交易的公告中特别载明：“此项交易需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的
投票权”。
第三十一条 公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续12个月达成的关联交易累计金额达到第二十九条所述标准的，公司应当按第二十九条的规定予以披露。
第三十二条 公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额达到第三十条所述标准的，应当按第三十条的规定予以披露。
第三十三条 公司与关联人之间签署的涉及关联交易的协议，包括产品供销协议、服务协议、土地租赁协议等在招股说明书、上市公告书或前一个定期报告中已经披露，协议主要内容（如价格、数量及付款方式等）在下一个定期报告之前未发生显著变化的，公司可豁免执行本节上述条款，但是应当在定期报告及相应的财务报告附注中就报告期内协议的执行情况做出必要说明。
第三十四条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式表决和披露：
（一）关联人按照公司的招股说明书、配股说明书或增发新股说明书以缴纳现金方式认购应当认购的股份；
（二）关联人依据股东大会决议领取股息或者红利；
（三）关联人购买公司发行的企业债券；
（四）公司与控股子公司之间发生的关联交易；
（五）上海证券交易所认定的其他情况。
第三十五条 由公司控制或持有50％以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，其披露标准适用第三十、第三十一、第三十二、第三十三条规定；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用第三十、第三十一、第三十二、第三十三条规定。
第三十六条 公司必须在重大关联交易实施完毕之日起两个工作日内向上海证券交易所报告并公告。
第七章 责任
第三十七条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联方不得利用其关联关系损害公司利益，上述关联方因占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失。 给公司造成损失的，相关责任人应当承担民事赔偿责
任，触犯有关 法律、行政法规的，公司应当依法移交司法机关处理。
第三十八条 公司董事、监事及高级管理人员应当关注关联交易是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题。
第三十九条 公司各部门、各分子公司发生关联交易事项，且达到信息披露标准或董事会、股东大会审议标准，却未提前告知董事会办公室，导致公司未履行关联交易决策程序或未履行信息披露义务，给公司造成负面影响或者损失的，公司将追究相关人员的责任。
第四十条 董事会办公室在相关股东已书面告知其关联关系的情况下，故意瞒报、漏报，造成表决结果失真的，公司将追究相关人员的责任。
第八章 其他事项
第四十一条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管。
第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十三条 本制度自公司股东大会批准后生效。