的关注函
创业板关注函〔2022〕第 31 号
广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会:
2022年1月10日,你公司披露公告称,拟出资人民币10,000万元认购深圳市征鸟出海科技有限公司(以下简称“征鸟出海”或“标的公司”)新增的注册资本,对应取得征鸟出海增资后11.4259%的股权。我部于1月11日发出关注函,要求你公司补充说明交易作价及业绩补偿条款的合理性。1月16日晚间,你公司披露《关于深圳证券交易所关注函的回复》(以下简称“《回复公告》”)。我部对此表示关注,请你公司核实并进一步说明以下问题:
1. 请补充说明标的公司主营业务开展情况,主要业务来源、收入构成及市场份额,主要资产负债情况。结合标的公司成立时间较短、竞争优势不显著、评估增值率较高等情况,充分论证本次交易的必要性,补充说明本次交易是否与你公司现有业务形成协同效应,是否有利于维护上市公司利益。
2. 《回复公告》显示,标的公司的营业收入增长率及各项费用的预测主要根据标的公司管理层的判断作出,你公司对近年同行业可比交易案例的相关情况进行分析后认为该预测具备合理性。
(1)请补充说明标的公司管理层作出营业收入增长率、各项费用
率等相关预测的具体依据,结合标的公司业务开展情况说明相关预测的合理性和可实现性,你公司就标的公司盈利预测的合理性、交易价格的公允性执行的论证过程、结论和决策程序。
(2)请结合可比案例的业务范围、业务规模、业务模式、交易时点等,说明可比案例选取的合理性和适当性,结合相关案例盈利预测的实现情况,说明以其他案例的预测期增长率佐证标的公司管理层作出的盈利预测是否审慎、合理。
3. 请补充说明你公司与征鸟出海原股东签署的《股权认购及股东协议》中,业绩补偿及回购条款的执行关系,在业绩承诺不达预期的情况下,以投前估值7.58亿元作为股份补偿折算价值是否合理,如你公司在业绩承诺方支付现金或股份补偿后行使回购权,回购价格及回购股份比例的具体计算方式,并完善相关协议条款。
请你公司就上述事项做出书面说明,在2022年1月21日前将有关说明材料报送我部并对外披露,并抄送广东证监局上市公司监管处。
同时,提醒你公司:上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》,认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
创业板公司管理部2022年1月18日