招商证券股份有限公司关于宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大资产购买摊薄即期
回报情况及填补措施之专项核查意见
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等有关规定，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“独立财务顾问”）作为本次重大资产重组的独立财务顾问，对上市公司本次重大资产重组摊薄即期回报情况及采取填补措施的相关事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次交易的基本情况
宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过支付现金的方式，购买上海电气投资有限公司持有的宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）（以下简称“宁柏基金”）22.7009%的合伙份额；同时上市公司控股子公司海南开弦私募基金管理有限公司拟通过支付现金的方式，购买宁夏开弦资本管理有限公司持有的宁柏基金0.0463%的合伙份额。（以下简称“本次交易”、“本次重组”）
二、本次重组不存在摊薄每股收益的情况
基于上市公司的2020年度审计报告、2021年三季报及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》并经计算，上市公司本次重组前后财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年9月30日/2021年1-9月 | 2020年12月31日/2020年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 | 变化率 | 交易前 | 交易后 | 变化率 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 40,791.98 | 51,925.40 | 27.29% | 19,805.71 | 22,175.57 | 11.97% |
| 项目 | 2021年9月30日/2021年1-9月 | 2020年12月31日/2020年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 | 变化率 | 交易前 | 交易后 | 变化率 | |
| 归属于母公司所有者的净资产 | 483,109.49 | 474,787.23 | -1.72% | 366,401.18 | 339,495.87 | -7.34% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.19 | 0.24 | 27.29% | 0.10 | 0.11 | 11.97% |
| 基本每股净资产（元/股） | 2.24 | 2.20 | -1.72% | 1.70 | 1.57 | -7.34% |
注1：基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算；基本每股净资产=归属于母公司所有者的净资产/总股本。
注2：备考前后基本每股收益的变化率，为备考前后基本每股收益的精确值计算所得。
本次交易完成后，2020年及2021年1-9月上市公司的归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益有所增加，交易后上市公司的持续经营能力和抗风险能力将得到增强，不存在摊薄每股收益的情况。
三、上市公司对填补即期回报采取的措施
尽管本次交易将对2020年及2021年1-9月上市公司基本每股收益产生增厚作用，但如果宁柏基金受到新能源政策重大不利变化、重大自然灾害等不可抗力因素的影响，则仍存在因宁柏基金盈利未达预期而导致上市公司每股收益等即期回报指标被摊薄的可能。为进一步防范相关风险上市公司将采取以下措施，以充分保障对股东的持续回报。
（一）增强上市公司自身经营能力，提高竞争力
本次交易后，上市公司将取得宁柏基金的控制权，并网装机容量规模将得到显著提升，有利于进一步提升上市公司在风电、光伏领域的项目经验，对上市公司盈利能力及持续经营能力有积极地提升。
本次交易完成后，上市公司将围绕主营业务，积极采取各项措施提升经营规模和盈利能力，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司未来将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省
公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（三）强化风险管理措施
公司将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高政策风险、市场风险、原材料波动风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高公司的风险管理能力。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
上述措施的制定不等于对上市公司未来利润作出保证。
四、上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司本次重大资产购买摊薄即期回报情况采取填补措施的承诺
（一）全体董事、高级管理人员承诺
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，不采用任何其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对个人职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。
（二）控股股东承诺
1、本公司承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的归母净利润、基本每股收益预计不存在被摊薄的情形。如出现即期回报被摊薄的情况，上市公司制定了对填补即期回报采取的措施，上市公司董事、高级管理人员，上市公司控股股东对本次重大资产重组摊薄即期回报采取的填补措施出具了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）