证券代码：601619 证券简称：嘉泽新能 上市地点：上海证券交易所债券代码：113039 债券简称：嘉泽转债
宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
| 交易对方 | 通讯地址 |
| 上海电气投资有限公司 | 中国（上海）自由贸易试验区张江路665号609室 |
| 宁夏开弦资本管理有限公司 | 北京市朝阳区建国路77号华贸写字楼3座2201A |
独立财务顾问
二〇二二年一月
上市公司声明
一、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、本公司及董事会全体成员保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性。
三、本报告书所述事项并不代表有关审批机关对于本次重大资产购买相关事项的实质性判断、确认或批准。
四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。
五、投资者在评价公司本次重大资产购买时，应认真考虑本报告书内容、本报告书同时披露的相关文件以及各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产购买的交易对方已出具承诺：
本公司承诺已向上市公司及参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易所需的全部信息。本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、前述中介机构或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
相关证券服务机构声明
一、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意本报告书及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
二、法律顾问声明
本所作为本次交易的法律顾问，为上市公司出具了法律意见书。本所及经办律师同意上市公司在本报告书中援引本所法律意见书出具的结论意见，并保证所引用的内容已经本所审阅，确认本报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
三、审计机构声明
本所及经办注册会计师同意上市公司在本报告书及其摘要中援引本所出具的标的企业审计报告及《备考审阅报告》的结论性意见，并保证所引用的内容已经本所及本所经办人员审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
四、资产评估机构声明
本机构及签字资产评估师己阅读本报告书及其摘要，并确认本报告书及其摘要中援引本公司出具的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司拟收购宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）部分合伙人出资份额所涉及的其合伙人权益价值》（中和评报字【2021】第YCV1090号）的专业结论无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对本报告书及其摘要中完整准确地援引本公司出具的《宁夏嘉泽新能源
股份有限公司拟收购宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）部分合伙人出资份额所涉及的其合伙人权益价值》（中和评报字【2021】第YCV1090号）的专业结论无异议。确认本报告书及其摘要不致因援引本机构出具的资产评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
重大事项提示
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案概要
（一）本次交易方案概述
本次交易上市公司拟通过支付现金的方式，购买上气投资持有的宁柏基金
22.7009%有限合伙份额；同时上市公司控股子公司海南开弦拟通过支付现金的方式，购买宁夏开弦持有的宁柏基金0.0463%普通合伙份额。
本次交易前12个月内，上市公司已通过支付现金的方式，分别于2021年6月购买浙江巽能持有的宁柏基金7.9449%合伙份额；于2021年10月购买国创宁柏持有的宁柏基金39.9115%合伙份额。本次交易前，上市公司已持有宁柏基金
77.2528%合伙份额；本次交易完成后，海南开弦将成为宁柏基金的普通合伙人，上市公司将持有或控制宁柏基金合计100.00%的合伙份额，并取得宁柏基金控制权。
（二）本次标的企业挂牌相关情况
自2021年12月2日起，上气投资在上海股权托管交易中心发布产权转让披露信息，公开挂牌转让其持有的宁柏基金22.7009%合伙份额，正式披露时间为5个工作日。
2021年12月9日，上市公司在上海股权托管交易中心私募股权和创业投资份额转让平台竞得上述宁柏基金22.7009%合伙份额。
二、本次交易标的资产的评估值及作价
本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。
根据中和评估出具的《资产评估报告》，以2021年6月30日为评估基准日，宁柏基金全部合伙人权益的评估值为269,830.06万元，相较宁柏基金经审计的合伙人权益账面价值为201,056.37万元增值68,773.69万元，评估增值率为
34.21%。对应上气投资拟转让的22.7009%合伙份额评估值为61,253.85万元，宁夏开弦拟转让的0.0463%合伙份额评估值为124.93万元。
参考前述评估结果，本次交易上气投资拟转让有限合伙份额交易作价确定为59,862.00万元，亦为上气投资于上海股权托管交易中心挂牌价格；宁夏开弦拟转让普通合伙份额交易作价经交易双方协商一致，确定为125.00万元。
三、本次交易关于预付绩效收益保证金的安排
根据原《合伙协议》约定，宁夏开弦作为宁柏基金普通合伙人，有权在宁柏基金投资项目处置退出形成可分配收入，并在向有限合伙人按100%实缴出资总额返还成本、按照单利8%/年分配优先回报后，获取绩效收益。绩效收益分配比例上限为20%。
本次交易完成后，宁柏基金普通合伙人由宁夏开弦变更为上市公司子公司海南开弦，但由于宁柏基金已投资项目尚未进行处置，尚不满足绩效收益分配的条件。为保证开弦资本后续可及时、足额获得宁柏基金上述绩效收益，上市公司与宁夏开弦等各方在签署《普通合伙份额转让协议》及新《合伙协议》时，特别就绩效收益的分配进行了约定，各方将尊重原《合伙协议》中关于绩效收益分配的约定与安排，确保开弦资本既有收益的获取，宁柏基金应当在已投资项目完成处置退出形成可分配收入，并向有限合伙人返还成本、分配优先回报后，按照20%的比例向开弦资本或其指定第三方分配绩效收益。
在本次交易中，为确保后续绩效收益的支付，拟由宁柏基金先行向开弦资本或其指定第三方支付保证金3.50亿元。待宁柏基金现有已投资项目全部完成处置退出后，各方对实际绩效收益金额进行核算确认。如绩效收益大于保证金，则差额部分由宁柏基金进一步向开弦资本支付；如绩效收益小于保证金，则差额部分由开弦资本返还给宁柏基金。
四、本次交易构成关联交易
本次交易对方上气投资与上市公司不存在关联关系。
本次交易对方宁夏开弦为开弦资本的全资子公司，公司董事郑小晨自2018年4月至2021年12月在开弦资本担任新能源事业部总经理（截至本报告书签署日已离职），自2021年10月起在上市公司担任董事，属于《上市规则》6.3.3条规定的情形，宁夏开弦为上市公司的关联法人。
因此，本次交易构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》及《证券期货法律适用意见第12号》的规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，在判断是否构成重大资产重组时，以其累计数分别计算相应财务指标。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。
本次重组之前12个月内上市公司购买标的企业合伙企业份额，以及本次购买标的企业合伙企业份额的具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 董事会召开日 | 交易金额 | 对应合伙企业份额比例 | 对应实缴出资额 | 交易对方 |
| 第一次受让宁柏基金份额 | 2021年6月9日 | 22,000.00 | 7.9449% | 17,149 | 浙江巽能 |
| 第二次受让宁柏基金份额 | 2021年9月18日 | 112,471.00 | 39.9115% | 86,149 | 国创宁柏 |
| 本次交易 | 2022年1月17日 | 59,862.00 | 22.7009% | 49,000 | 上气投资 |
| 125.00 | 0.0463% | 100 | 宁夏开弦1 |
注1：本次交易拟收购的宁夏开弦所持有合伙企业份额为普通合伙份额。
上述上市公司在12个月内对标的企业合伙份额的购买在计算本次交易是否构成重大资产重组时应合并计算。
此外，根据《重组办法》规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。本次交易完成后，上市公司将持有或控制标的企业100%的合伙份额，并取得标的企业控制权。因此，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，应以标的企业相应财务指标和成交金额为准。
根据经审计的财务报告，标的企业2020年相关财务指标及2020年相关财务指标占上市公司第一次交易时最近一年即2020年相关财务指标的比例如下：
单位：万元
| 标的企业2020年财务指标 | 上市公司2020年财务指标 | 占比 | |
| 资产总额1 | 678,064.18 | 1,222,881.14 | 55.49% |
| 资产净额1 | 215,381.69 | 366,401.18 | 69.45% |
| 营业收入 | 22,886.05 | 101,165.93 | 22.62% |
注1：本次交易前十二个月内上市公司购买标的企业合伙份额的交易金额合计为134,471.00万元，本次交易预估作价为59,987.00万元，合计为194,458.00万元，低于标的企业2020年资产总额678,064.18万元及资产净额215,381.69万元。因此，资产总额与资产净额比较时均以标的企业资产总额、资产净额为准。
根据上述计算结果，标的企业2020年资产总额、资产净额占上市公司2020年对应财务指标的比例均超过50%。因此，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易不会导致上市公司实际控制权变更
截至2021年9月30日，公司实际控制人陈波直接持有公司2,674.68万股，占比1.11%；通过其控股的金元荣泰、嘉实龙博间接控制97,858.03万股，占比
40.46%；陈波合计控制公司股份100,532.71万股，占比41.57%。
本次交易对价全部由公司通过现金的方式支付，不涉及发行股份。本次交易完成后，公司股权结构未发生变化，陈波仍为公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更。
七、本次交易不构成重组上市
根据《重组办法》第十三条规定，“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第
（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
由于本次交易系上市公司以现金购买资产，交易完成后陈波仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权的变化，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易对价全部由上市公司通过现金的方式支付，不涉及发行股份，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为新能源电力的开发、投资、建设、经营和管理，主要包括风力发电、光伏发电等，主要电站位于宁夏。本次交易标的宁柏基金主要通过下属项目公司从事风力发电、光伏发电的开发运营，主要电站位于山东、河北、河南。本次交易前后，上市公司的主营业务范围未发生变化。
截至2021年9月末，上市公司并网装机容量为1,319.875MW，宁柏基金下属项目公司合计并网装机容量为722MW。本次交易完成后，上市公司并网装机容量将显著增长，同时，宁柏基金所运营的风力、光伏电站的上网电价及利用小时数均较高，补贴电价占比较低，整体发电效率和盈利能力更强。本次交易完成后，上市公司资产质量和盈利能力将有效提升，市场竞争力将得到进一步增强。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
2021年1-9月，上市公司实现营业收入10.87亿元，净利润4.08亿元；同期宁柏基金实现营业收入7.12亿元，净利润2.26亿元。2021年9月末，上市公司总资产135.34亿元，净资产48.31亿元；同期宁柏基金总资产69.26亿元，净资产23.80亿元。本次交易将有效提升上市公司资产规模和盈利能力。
具体地，装机容量方面，截至2021年9月末，上市公司并网装机容量为1,319.875MW，宁柏基金下属项目公司合计并网装机容量722MW，本次交易完成后，上市公司并网装机容量将显著增长。利用小时数方面，宁柏基金下属项
目公司2021年1-9月平均利用小时数为2,129小时，高于上市公司同期平均利用小时数1,811小时。发电量方面，2021年1-9月，上市公司发电量239,048.71万千瓦时，同期宁柏基金下属项目公司发电量151,595.51万千瓦时，本次交易完成后上市公司发电量和售电收入将显著提升。
此外，在各风电项目的电价构成上，宁柏基金下属各风电项目的补贴电价平均在0.08元/千瓦时至0.24元/千瓦时之间，而上市公司下属各风电项目补贴电价平均在0.14元/千瓦时至0.32元/千瓦时之间，宁柏基金补贴电价相对较低。由于燃煤标杆电价部分电费收入为电网实时结算，结算周期短，回款较快，而补贴电价部分电费收入结算存在一定的滞后性，因此宁柏基金项目整体回款情况较好，本此交易将有助于改善上市公司现金流状况。
因此，本次交易完成后，上市公司资产规模、资产质量与盈利能力均将得到进一步提升。
（四）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前，宁柏基金在上市公司报表中为以权益法核算的长期股权投资，本次交易后，宁柏基金将纳入上市公司合并报表范围，其净资产及经营业绩计入上市公司所有者权益及净利润的比例将进一步提升。结合宁柏基金历史业绩以及目前经营状况，将提高上市公司的净资产规模及净利润水平，具体影响情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | ||||
| 交易前 （实际） | 交易后 （备考） | 变动率 | 交易前 （实际） | 交易后 （备考） | 变动率 | |
| 营业收入 | 108,654.81 | 179,874.83 | 65.55% | 101,165.93 | 124,051.98 | 22.62% |
| 营业成本 | 42,235.09 | 65,243.72 | 54.48% | 48,415.54 | 54,653.51 | 12.88% |
| 营业利润 | 43,875.14 | 56,878.91 | 29.64% | 22,172.39 | 27,360.69 | 23.40% |
| 利润总额 | 43,846.42 | 56,852.72 | 29.66% | 21,450.08 | 26,638.38 | 24.19% |
| 净利润 | 40,774.76 | 54,507.23 | 33.68% | 19,805.71 | 25,098.82 | 26.73% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 40,791.98 | 51,925.40 | 27.29% | 19,805.71 | 22,175.57 | 11.97% |
九、本次交易已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序和批准程序
本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、上市公司的决策情况
2022年1月17日，上市公司三届六次董事会、三届四次监事会审议通过了本次交易的相关议案，关联董事按照规定回避了关联事项的表决，独立董事就本次交易进行了审查并发表了事前认可意见和独立意见。2022年1月17日，海南开弦股东会审议通过了受让宁夏开弦持有的宁柏基金普通合伙份额事项。
2、交易对方的决策情况
交易对方上气投资、宁夏开弦已经履行必要的内部程序，同意本次关于宁柏基金合伙份额的转让。
3、标的企业的决策情况
宁柏基金全体合伙人已出具合伙人会议决议，同意上气投资将其持有的标的有限合伙份额转让予嘉泽新能，同意宁夏开弦将其持有的标的普通合伙份额转让予海南开弦。
（二）本次交易尚需履行的决策程序和批准手续
本次交易尚需获得的决策程序和批准手续包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、通过国家反垄断局对本次重组涉及的经营者集中审查；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否通过以上审议、审批存在不确定性。在取得上述审议、审批通过及核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的重组上市情形，不涉及发行股份，无需按照《重组办法》第二十九条或第四十四条的规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审批。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 上市公司及其董事、监事、高级管理人员 | 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 本公司/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的本公司/本人、与本次交易相关的信息、资料的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担个别及连带法律责任。 本公司/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 如本人所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺函 | 本公司/本人保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司/本人将在本次交易过程中严格按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 如本人所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 关于不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定情形的承诺函 | 本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。 本公司/本人及本公司/本人控制的机构最近36个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 关于守法和诚信情况的承诺函 | 本公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 上市公司现任董事、监事和高级管理人员，不存在违反《公司法》第146条、第147条、第148条规定的情形，符合任职资格，遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的义务，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。 | |
| 关于本次重组期间股份减持计划的承诺函 | 本人持有上市公司股份的，自本次重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间内，对本人所持嘉泽新能的股份不存在减持意向和计划。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本人增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 | |
| 关于摊薄即期回报情况采取填补措施的承诺函1 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，不采用任何其他方式损害上市公司利益； 2、本人承诺对个人职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若上市公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 标的企业 | 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 本企业承诺已向上市公司及参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易所需的全部信息。本企业保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、前述中介机构或者投资者造成损失的，本企业将依法承担个别及连带的法律责任。 在参与本次重大资产重组期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 关于不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定情形的承诺函 | 本企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。 本企业最近36个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 本企业不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 关于守法和诚信情况的承诺函 | 最近五年内，本企业及本企业投资委员会的全体成员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 最近五年内，本企业及本企业投资委员会的全体成员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为，亦不存在其他不良记录。 最近五年内，本企业及本企业投资委员会的全体成员未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 截至本说明与承诺函出具之日，本企业及本企业投资委员会的全体成员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 | |
| 交易对方 | 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 本公司承诺已向上市公司及参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易所需的全部信息。本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。 在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 关于不存在《上市公司监管 | 本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定情形的承诺函 | 本公司最近36个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 关于守法及诚信情况的说明与承诺函 | 最近五年内，本公司及本公司的全体董事、监事及高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为，亦不存在其他不良记录。 最近五年内，本公司及本公司的全体董事、监事及高级管理人员成员未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的全体董事、监事及高级管理人员成员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 | |
| 关于拟注入资产权属清晰完整的承诺函 | 本公司向宁柏基金的出资已经足额缴纳或支付，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实的情形；本公司为宁柏基金份额（以下简称“目标份额”）的最终和真实持有人，目标份额权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本公司不存在受任何他方委托持有目标份额的情形；本公司持有的目标份额未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；目标份额依照上市公司或指定主体与本公司签署的《合伙份额转让协议》的约定完成过户不存在法律障碍。同时，本公司保证此种状况持续至本公司持有的目标份额登记至上市公司名下或者本次交易终止之日（以较早的日期为准）。 本公司承诺《合伙份额转让协议》等相关协议正式生效后，根据协议约定及时进行目标份额的权属变更。 | |
| 关于本次购买资产事宜采取的保密措施和保密制度的说明 | 作为宁柏基金的普通合伙人/有限合伙人，本公司参与本次交易的相关人员与上市公司就本次交易进行可行性研究时，采取了必要的保密措施。本公司相关人员在参与制订、论证本次交易等相关环节严格遵守了保密义务。 本公司相关人员在参与讨论上市公司本次交易工作中遇到的问题以及解决意见、建议、设想和解决方案过程中，本公司相关人员没有向其他任何无关的单位和个人泄露相关交易信息。 在上市公司召开董事会审议与本次交易相关的议案并首次公告与本次交易相关的报告书前，本公司相关人员严格遵守了保密义务。 综上，本公司相关人员已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，没有利用该等信息在二级市场上买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。 | |
| 控股股东金元荣泰、实际 | 关于所提供信息真实、准 | 本公司/本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的本公司/本人、与本次交易相关的信息、资料的真实性、准确性、完 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 控制人陈波 | 确、完整的承诺函 | 整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担个别及连带法律责任。 本公司/本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司/本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 关于守法及诚信情况的承诺函 | 本公司/本人最近三年内不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形。 | |
| 关于不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定情形的承诺函 | 本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。 本公司/本人及本公司/本人控制的机构最近36个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 关于本次重组期间股份减持计划的承诺函 | 本公司及一致行动人/本人自本次重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间内，对本公司及一致行动人/本人所持嘉泽新能的股份不存在减持意向和计划。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本公司及一致行动人/本人增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司/本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 | |
| 关于避免同业竞争的声明与承诺2 | 1、本公司/本人及本公司/本人直接或间接投资或控制的企业（嘉泽新能及其下属子公司除外，下同）目前没有以任何形式从事与嘉泽新能及其控股的子公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 2、本公司/本人将采取有效措施，并促使本公司将来直接或间接投资或控制的企业采取有效措施，不以任何形式直接或间接从事与嘉泽新能及其控股的子公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中拥有权益或利益；不以任何形式支持嘉泽新能及其控股的子公司以外的法人、其他组织或自然人从事与嘉泽新能及其控股的子公司目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 3、凡是本公司/本人获知的与嘉泽新能可能产生同业竞争的商业机会，本公司将及时通知嘉泽新能。 4、本公司/本人不会利用控股股东/实际控制人的身份，从事任何损害或可能损害嘉泽新能利益的活动。 5、本公司/本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给嘉泽新能造成的一切损失、损害和开支。 | ||
| 关于减少与规范关联交易的声明及承诺函2 | 本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的下属公司，将根据“公平、公正、等价、有偿”的市场原则，按照一般的商业条款，严格遵守、尊重嘉泽新能的关联交易决策程序，与其以公允价格进行公平交易，不谋求自身及本公司/本人直接或间接控制的下属公司的非法利益。如存在利用控股股东/实际控制个人地位在关联交易中损害嘉泽新能及小股东的权益或通过关联交易操纵嘉泽新能利润的情形，愿承担相应的法律责任。 另本公司/本人将促使本公司/本人直接或间接控制的其他企业逐步减少与嘉泽新能及其控股子公司的关联交易。 | |
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 本次交易完成后，本公司/本人将保证上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，保证上市公司保持健全有效的法人治理结构，保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等按照有关法律、行政法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，独立行使职权。 | |
| 关于摊薄即期回报情况采取填补措施的承诺函3 | 1、本公司承诺不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。 |
注1：该承诺的承诺主体为上市公司董事、高级管理人员；注2：该承诺为相关主体于上市公司IPO时出具的承诺，并非为本次交易专门出具的承诺；注3：该承诺的承诺主体为金元荣泰。
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东金元荣泰及其一致行动人认为本次重组有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则上同意本次重组。
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间，不存在股份减持计划。
十二、本次交易对投资者权益保护的安排
为进一步充分保护上市公司和中小股东利益，本次交易在以下几个方面进行了重点考虑：
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。审议本次交易的股东大会将履行关联交易的相关决策程序，并采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）股东大会的网络投票安排
召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易有关的风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
本次交易自本报告书披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间本次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为。公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、终止或取消的风险。
3、本次交易存在因标的企业或交易对方出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或取消的风险。
（二）审批风险
本报告书已由上市公司三届六次董事会审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、通过国家反垄断局对本次重组涉及的经营者集中审查；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
如果本次交易无法获得或不能及时获得上述审批或核准，则本次交易可能由于无法进行而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
（三）资金筹措风险
对于本次重大资产收购涉及的对价，上市公司的资金来源为自有资金及自筹资金。因为本次交易涉及金额较大，若上市公司无法及时、足额筹集到相关款项，则本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位，进而导致本次交易失败的风险。
（四）通过基金模式管理运营新能源项目的新业务模式风险
本次交易完成后，上市公司将取得宁柏基金的控制权。宁柏基金所投资项目主要为风电、光伏项目，与上市公司主业相同。上市公司将发挥在风电、光伏领域丰富的项目开发、管理经验，对宁柏基金项目进行整合与协同。
由于新能源资产具有资产规模大、收益稳定、盈利能力强、发展前景良好等特点，通过产业基金模式开展项目管理运营，为国内外市场对于新能源资产运营的重要发展方向。除本次收购宁柏基金外，上市公司还参与设立了风能开发产业基金（宁夏）合伙企业（有限合伙）、保新嘉泽（宁夏）新能源开发基金（有限合伙）等产业基金。上述通过基金管理运营项目有助于上市公司获取更为丰富的行业信息，拓宽项目开发渠道，业务模式具有一定创新性。
但是，通过基金管理运营项目的模式如果出现与基金管理人产生分歧、资产处置情况不理想等问题，可能导致上市公司对宁柏基金所投资项目整合不利，对上市公司业绩产生不利影响。
（五）本次交易未设置业绩承诺和业绩补偿机制的风险
本次交易构成关联交易，但根据《重组办法》等相关法规规定，本次交易无需设置业绩承诺和业绩补偿机制。本次交易完成后，若未来宏观经济、产业
政策环境出现重大变化，可能导致标的企业的业绩无法达到预期，由于未设置业绩补偿机制，上述情况可能会给上市公司经营业绩带来不利影响，提请投资者关注相关风险。
（六）估值风险
本次交易标的定价以中和评估出具的中和评报字（2021）第YCV1090号《资产评估报告》的评估结果为依据，由交易各方协商确定，其中上气投资拟转让有限合伙份额交易作价确定为59,862.00万元，宁夏开弦拟转让普通合伙份额交易作价确定为125.00万元。中和评估对宁柏基金下属的各风电、光伏项目公司采用收益法和资产基础法进行评估，并选用收益法评估结果，通过逐级汇总至宁柏基金母公司后，再对宁柏基金母公司采用资产基础法进行评估，最终形成宁柏基金的评估结果。由于本次资产评估中，项目公司层面选用了收益法评估结果，其资产评估基于多种未来收益相关的评估假设，故存在实际情况与评估假设不一致，特别是出现产业政策变化、项目利用小时数变化、电量与电价变化等情况，而导致标的企业的估值与实际情况不符的可能性。同时，由于宁柏基金下属项目公司受“抢装潮”影响，建设成本及固定资产账面价值较高，而风机设备的市场价格自2021年起有所下降，致使项目公司资产基础法评估结果较账面值出现一定减值，减值金额共计-156,985.23万元，收益法评估结果与资产基础法评估结果存在较大差异。提请投资者关注标的企业估值风险。
（七）本次交易将支付一定绩效收益保证金的风险
根据原《合伙协议》约定，宁夏开弦作为宁柏基金普通合伙人，有权在宁柏基金投资项目处置退出形成可分配收入，并在向有限合伙人按100%实缴出资总额返还成本、按照单利8%/年分配优先回报后，获取绩效收益。绩效收益分配比例上限为20%。
本次交易完成后，宁柏基金普通合伙人由宁夏开弦变更为上市公司子公司海南开弦，但由于宁柏基金已投资项目尚未进行处置，尚不满足绩效收益分配
的条件。为保证开弦资本后续可及时、足额获得宁柏基金上述绩效收益，上市公司与宁夏开弦等各方在签署《普通合伙份额转让协议》及新《合伙协议》时，特别就绩效收益的分配进行了约定，各方将尊重原《合伙协议》中关于绩效收益分配的约定与安排，确保开弦资本既有收益的获取，宁柏基金应当在已投资项目完成处置退出形成可分配收入，并向有限合伙人返还成本、分配优先回报后，按照20%的比例向开弦资本或其指定第三方分配绩效收益。
在本次交易中，为确保后续绩效收益的支付，拟由宁柏基金先行向开弦资本或其指定第三方支付保证金3.50亿元。待宁柏基金现有已投资项目全部完成处置退出后，各方对实际绩效收益金额进行核算确认。如绩效收益大于保证金，则差额部分由宁柏基金进一步向开弦资本支付；如绩效收益小于保证金，则差额部分由开弦资本返还给宁柏基金。提请投资者关注本次交易中涉及因支付绩效收益保证金而导致大额现金流出，以及未来开弦资本差额退还履约能力不足等相关风险。
二、交易标的经营管理有关的风险
（一）部分土地及房产尚未取得权属证书的风险
截至本报告书签署日，宁柏基金下属项目公司中，平原国瑞、宁津瑞鸿、商河国瑞、宁津国瑞、商河国润和汤阴伏绿等六家公司已取得生产经营所用土地的使用权证。其余公司生产经营所用土地的使用权证尚未取得，但其中部分已完成土地出让手续或取得土地主管部门出具的办理土地权属证书不存在实质性障碍的证明，土地使用权证办理不存在障碍。
截至本报告书签署日，宁柏基金下属项目公司房屋建筑物因土地权属证书或建设审批手续尚未办理完毕而未能取得权属证书，相应权属证书仍在办理中，其中部分建设审批手续已完备，部分土地出让或建设审批手续工作正在推进中。该等权属证书办理不存在障碍。
上述土地及房产权属取得具体情况详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、主要资产权属情况”。宁柏基金正在积极与下属各项目公司所在地有关部门进行沟通，争取尽快办理相关产权证书，在此之前，可以对上述土地及房产正常占用和使用，未对其生产经营造成实质性影响。但宁柏基金下属各项目公司仍然存在无法如期完善权属而因此无法继续占有、使用该等土地及房产的风险。
（二）委托基金管理人对标的企业进行管理的风险
标的企业作为在中国证券投资基金业协会备案公示的私募基金，须聘请基金管理人对标的企业进行专业化管理。经上市公司与开弦资本协商，本次交易完成后，至宁柏基金完成清算前，拟继续由开弦资本担任宁柏基金管理人。根据新《合伙协议》及《委托管理协议》，基金管理人仅承担宁柏基金日常的管理服务职责，负责投资决策的投资委员会大多数成员仍由普通合伙人委派，委托基金管理人不影响上市公司对宁柏基金的控制权。但若未来上市公司与开弦资本就宁柏基金管理及合作相关事宜产生分歧，可能将对宁柏基金项目运营及管理造成不利影响。
（三）行政、审批手续获取不及时或不完善的风险
宁柏基金在风电、光伏项目的开发过程中，通过与项目合作方合作，共同挖掘和开发优质项目线索，并由项目合作方承担部分项目前期投融资、建设、运营等工作。在项目达到并网条件后，再开展项目的运营管理。而风电、光伏项目的开发、投资、建设、运营涉及多个行政部门管理，除发改委核准/备案外，还需要办理规划、选址、环评、安评、矿产压覆、水土保持、文物、地质灾害、土地预审等众多前置行政审批手续，以及用地规划、工程规划、施工许可、电力接入等建设环节行政审批，最后办理并网验收等项目验收手续。
提请投资者关注由于宁柏基金项目开发模式以及项目涉及审批环节较为复杂、流程较长而可能导致的行政、审批手续获取不及时或不完善的风险。
三、交易标的财务有关的风险
（一）项目补贴电费回收周期较长的风险
宁柏基金下属项目均为享受国家新能源补贴项目。上网电价包括燃煤标杆电价与补贴电价两部分，其中，标杆电费为电网实时结算，结算周期短，回款较快，而补贴电费需要根据新能源发电市场整体情况，由发电企业先行向国家电网申报补贴备案，经国网新能源云网站公示期满后，纳入相应的补贴目录批次，再根据一定顺序发放补贴。因此，补贴电费的发放具有一定的滞后性。如果标的企业项目纳入补贴目录时间进度不及预期，或补贴电费发放时间进度不理想，则标的企业可能存在因项目补贴电费回收周期较长，形成较大规模应收账款，从而对标的企业现金流状况带来不利影响的风险。
（二）资产入账价值较高的风险
根据发改委2019年5月发布的《国家发展改革委关于完善风电上网电价政策的通知》，2018年底之前核准的陆上风电项目，2020年底前仍未完成并网的，国家不再补贴，为获取补贴，各发电企业集中于2019年-2020年进行项目建设，因而催生了2019年-2020年的风电“抢装潮”。由于风机市场需求量大增，风机价格随之上涨，因此，受“抢装潮”影响，风电站建设成本较高。
宁柏基金项目在建设过程中，对于符合在建工程确认与计量条件的必要采购支出，进行了资本化处理，因此整体资产入账价值较高。提请投资者关注因标的企业受“抢装潮”等因素影响导致资产入账价值较高的风险。
四、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易的相关审批工作，尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、新冠疫情、战争、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
目录
重大事项提示 ...... 5
一、本次交易方案概要 ...... 5
二、本次交易标的资产的评估值及作价 ...... 6
三、本次交易关于预付绩效收益保证金的安排 ...... 6
四、本次交易构成关联交易 ...... 7
五、本次交易构成重大资产重组 ...... 7
六、本次交易不会导致上市公司实际控制权变更 ...... 8
七、本次交易不构成重组上市 ...... 9
八、本次交易对上市公司的影响 ...... 10
九、本次交易已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序 ...... 12
十、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 13
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 19
十二、本次交易对投资者权益保护的安排 ...... 19
重大风险提示 ...... 22
一、本次交易有关的风险 ...... 22
二、交易标的经营管理有关的风险 ...... 25
三、交易标的财务有关的风险 ...... 27
四、其他风险 ...... 27
目录 ...... 29
释义 ...... 34
第一节 本次交易概况 ...... 38
一、本次交易的背景及目的 ...... 38
二、本次交易的具体方案 ...... 41
三、本次交易决策过程和批准情况 ...... 43
四、本次交易构成关联交易 ...... 44
五、本次交易构成重大资产重组 ...... 45
六、本次交易不会导致上市公司实际控制权变更 ...... 46
七、本次交易不构成重组上市 ...... 46
八、本次交易对上市公司的影响 ...... 47
第二节 上市公司基本情况 ...... 50
一、上市公司基本信息 ...... 50
二、历史沿革 ...... 50
三、最近三年的重大资产重组情况 ...... 53
四、上市公司最近三年的主营业务发展情况 ...... 53
五、上市公司最近三年的主要财务指标 ...... 54
六、公司控股股东及实际控制人情况 ...... 55
七、公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况 ...... 56
八、公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况 ...... 56
九、公司及其现任董事、监事、高级管理人员诚信情况 ...... 56
第三节 交易对方基本情况 ...... 57
一、上气投资 ...... 57
二、宁夏开弦 ...... 62
三、其他事项说明 ...... 65
第四节 交易标的基本情况 ...... 67
一、基本情况 ...... 67
二、历史沿革 ...... 67
三、股权结构及控制关系情况 ...... 72
四、下属企业情况 ...... 75
五、最近三年主营业务发展情况 ...... 91
六、主要财务指标 ...... 93
七、主要资产权属情况 ...... 98
八、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ...... 115
九、主要资产抵押、质押等权利限制情况 ...... 122
十、标的企业主要会计政策及相关会计处理 ...... 124
十一、拟购买资产为合伙企业份额的说明 ...... 130
十二、标的资产最近三年合伙企业份额转让、增资以及评估情况说明 ...... 131十三、主营业务情况 ...... 131
十四、其他事项 ...... 152
第五节 标的资产的评估情况 ...... 170
一、标的资产评估基本情况 ...... 170
二、宁柏基金母公司评估说明 ...... 176
三、各项目公司评估说明 ...... 181
四、是否引用其他评估机构内容的情况 ...... 293
五、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项 ...... 293
六、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响 ...... 294
七、董事会对本次交易标的评估值的合理性及定价的公允性分析 ...... 294
八、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价公允性的意见 ...... 300
第六节 本次交易合同的主要内容 ...... 302
一、《普通合伙份额转让协议》主要内容 ...... 302
二、《有限合伙份额转让协议》主要内容 ...... 306
第七节 交易的合规性分析 ...... 309
一、本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组要求的情况 ...... 309二、本次交易不构成重组上市 ...... 313
三、独立财务顾问对是否符合《重组办法》的规定发表的结论性意见 ...... 314四、法律顾问对是否符合《重组办法》的规定发表的结论性意见 ...... 315
第八节 管理层讨论与分析 ...... 317
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析 ...... 317
二、标的企业的行业特点和经营情况分析 ...... 325
三、标的企业的核心竞争力与行业地位分析 ...... 334
四、标的企业报告期内财务状况、盈利能力分析 ...... 338
五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来业务发展前景的影响分析 .. 373
六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 ...... 380
第九节 财务会计信息 ...... 388
一、标的企业报告期财务报表 ...... 388
二、上市公司最近一年一期备考合并财务报表 ...... 391
第十节 同业竞争和关联交易 ...... 395
一、同业竞争情况 ...... 395
二、关联交易情况 ...... 396
第十一节 风险因素 ...... 407
一、本次交易有关的风险 ...... 407
二、交易标的经营管理有关的风险 ...... 410
三、交易标的财务有关的风险 ...... 415
四、其他风险 ...... 415
第十二节 其他重要事项 ...... 417
一、本次交易完成后，不存在资金、资产被实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人或者其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人提供担保的情形 ...... 417
二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况 ...... 417
三、上市公司在本次重组前12个月内购买、出售资产的情况 ...... 418
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 419
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明 ...... 419
六、关于本次交易相关主体及人员买卖上市公司股票的自查情况 ...... 424
七、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 425
八、本次交易对投资者权益保护的安排 ...... 425
九、本公司股票公告提示性公告前股价无异常波动的说明 ...... 427
十、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...... 428
十一、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ...... 428
第十三节 独立董事及中介机构对本次交易的意见 ...... 429
一、独立董事意见 ...... 429
二、独立财务顾问意见 ...... 432
三、法律顾问意见 ...... 433
第十四节 本次交易相关证券服务机构 ...... 435
一、独立财务顾问 ...... 435
二、法律顾问 ...... 435
三、上市公司审计机构 ...... 435
四、资产评估机构 ...... 436
第十五节 董事及有关中介机构声明 ...... 437
一、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 437
二、独立财务顾问声明 ...... 438
三、律师事务所声明 ...... 439
四、审计机构声明 ...... 440
五、评估机构声明 ...... 441
第十六节 备查文件 ...... 442
一、备查文件 ...... 442
二、备查地点 ...... 442
释义
| 基本定义： | ||
| 公司、上市公司、嘉泽新能 | 指 | 宁夏嘉泽新能源股份有限公司 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 嘉泽新能支付现金购买宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）合伙份额的行为 |
| 宁柏基金、标的企业 | 指 | 宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙） |
| 标的资产、交易标的 | 指 | 宁柏基金22.7472%合伙份额 |
| 海南开弦 | 指 | 海南开弦私募基金管理有限公司 |
| 上气投资 | 指 | 上海电气投资有限公司 |
| 宁夏开弦 | 指 | 宁夏开弦资本管理有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 上气投资、宁夏开弦 |
| 开弦资本 | 指 | 开弦资本管理有限公司 |
| 金元荣泰、控股股东 | 指 | 金元荣泰投资管理（宁夏）有限公司 |
| 嘉实龙博 | 指 | 北京嘉实龙博投资管理有限公司，公司5%以上股东 |
| 嘉泽集团 | 指 | 宁夏嘉泽集团有限公司 |
| 嘉多阳投资 | 指 | 宁夏嘉多阳投资控股有限公司 |
| 百年人寿 | 指 | 百年人寿保险股份有限公司 |
| 科信源 | 指 | 北京科信源矿业投资有限公司 |
| 宁夏比泰 | 指 | 宁夏比泰投资合伙企业（有限合伙），公司5%以上股东 |
| 高盛亚洲 | 指 | Goldman Sachs Investments Holdings (Asia) Limited（高盛亚洲投资有限公司） |
| 山东国瑞 | 指 | 山东国瑞能源集团有限公司 |
| 浙江巽能 | 指 | 浙江巽能科技有限公司 |
| 东方祥安 | 指 | 北京东方祥安投资顾问有限公司 |
| 开弦投资 | 指 | 宁夏开弦投资有限公司 |
| 上海电气 | 指 | 上海电气集团股份有限公司 |
| 宁夏国投 | 指 | 宁夏国有资产投资控股集团有限公司 |
| 吴忠农开 | 指 | 吴忠现代农业扶贫开发投资有限公司 |
| 宁夏嵘宇 | 指 | 宁夏嵘宇投资合伙企业 |
| 宁波源旭 | 指 | 宁波源旭投资有限公司 |
| 国创宁柏 | 指 | 苏州工业园区国创宁柏股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 商河国瑞 | 指 | 商河国瑞新能源有限公司 |
| 商河国润 | 指 | 商河国润新能源有限公司 |
| 景县中电 | 指 | 景县中电新能源有限公司 |
| 宁津瑞鸿 | 指 | 宁津瑞鸿新能源有限公司 |
| 宁津国瑞 | 指 | 宁津国瑞新能源有限公司 |
| 平原国瑞 | 指 | 平原国瑞新能源有限公司 |
| 平原瑞风 | 指 | 平原瑞风新能源有限公司 |
| 平原天瑞 | 指 | 平原天瑞新能源有限公司 |
| 汤阴伏绿 | 指 | 汤阴伏绿新能源有限公司 |
| 沽源智慧 | 指 | 沽源智慧能源有限公司 |
| 竹润沽源 | 指 | 竹润沽源光伏发电有限公司 |
| 河北中能 | 指 | 河北中能售电有限公司 |
| 中能国电 | 指 | 中能国电新能源衡水有限公司 |
| 宁波瑞本 | 指 | 宁波瑞本投资有限公司 |
| 宁波保源 | 指 | 宁波保源投资有限公司 |
| 宁波新焕 | 指 | 宁波新焕投资有限公司 |
| 宁波清浩 | 指 | 宁波清浩投资有限公司 |
| 宁波洁源 | 指 | 宁波洁源投资有限公司 |
| 德州开弦 | 指 | 德州开弦国瑞新能源有限公司 |
| 德惠吉华 | 指 | 德惠市吉华新能源有限公司 |
| 开弦沽源 | 指 | 北京开弦沽源新能源有限公司 |
| 昆仑银行 | 指 | 昆仑银行股份有限公司 |
| 华能天成 | 指 | 华能天成融资租赁有限公司 |
| 中广核 | 指 | 中广核国际融资租赁有限公司 |
| 华夏金租 | 指 | 华夏金融租赁有限公司 |
| 华夏运达 | 指 | 华夏运达（北京）融资租赁有限公司 |
| 秦皇岛森源 | 指 | 秦皇岛森源投资集团有限公司 |
| 河南伏绿 | 指 | 河南伏绿新能源有限公司 |
| 新疆嘉泽 | 指 | 新疆嘉泽发电有限公司 |
| 宁夏恺阳 | 指 | 宁夏恺阳新能源有限公司 |
| 宁夏博阳 | 指 | 宁夏博阳新能源有限公司 |
| 创远咨询 | 指 | 北京创远管理咨询有限公司 |
| 嘉荣担保 | 指 | 宁夏嘉荣创业融资担保有限公司 |
| 红寺堡德泽 | 指 | 宁夏德泽红寺堡农业产业投资开发有限公司 |
| 招商证券、独立财务顾问 | 指 | 招商证券股份有限公司 |
| 天元律师、法律顾问 | 指 | 北京市天元律师事务所 |
| 信永中和、审计机构 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中和评估、评估机构、资产评估机构 | 指 | 中和资产评估有限公司 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 报告书、重组报告书 | 指 | 《宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》 |
| 标的企业审计报告 | 指 | 信永中和出具的宁柏基金2021年1-9月、2020年度、2019年度审计报告（XYZH/2022YCAA10004号） |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 信永中和出具的嘉泽新能2021年1-9月、2020年度备考合并财务报表审阅报告（XYZH/2022YCMA10001号） |
| 《普通合伙份额转让协议》 | 指 | 《宁夏开弦资本管理有限公司、海南开弦私募基金管理有限公司、宁夏嘉泽新能源股份有限公司与宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）、开弦资本管理有限公司关于宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）之普通合伙份额转让协议》 |
| 《有限合伙份额转让协议》 | 指 | 《关于宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）之份额转让合同》 |
| 原《合伙协议》 | 指 | 截至本报告书签署日现时有效的宁柏基金合伙协议 |
| 新《合伙协议》 | 指 | 本次交易完成后拟新签署的宁柏基金合伙协议 |
| 评估基准日 | 指 | 2021年6月30日 |
| 审计基准日 | 指 | 2021年9月30日 |
| 报告期 | 指 | 2019年、2020年、2021年1-9月/2019年12月31日、2020年12月31日、2021年9月30日 |
| 最近两年 | 指 | 2019年、2020年/2019年12月31日、2020年12月31日 |
| 最近三年 | 指 | 2018年、2019年、2020年/2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 专业术语： | ||
| 双碳 | 指 | 碳达峰和碳中和的简称。其中碳达峰指在某一个时点，二氧化碳的排放不再增长达到峰值，之后逐步回落；碳中和指通过节能减排、能源替代、产业调整等方式，让排出的二氧化碳被回收，实现正负相抵，最终达到“零排放”。 |
| 千瓦（kW）、兆瓦（MW） | 指 | 电的功率单位，本文为衡量风力发电机组的发电能力。具体单位换算为1MW=1,000kW。 |
| 千瓦时（kWh）、兆瓦时（MWh） | 指 | 电的能量单位，电力行业常用的能源标准单位。具体单位换算为1MWh=1,000kWh。 |
| 装机容量 | 指 | 完成安装但不考虑是否具备并网发电条件的风电、光伏机组装机容量，以瓦（W）为计量单位。 |
| 并网装机容量、并网容量 | 指 | 完成安装且经调试后已并网发电的风电机组装机容量，以瓦（W）为计量单位。 |
| 上网电量、售电量 | 指 | 电场在一段特定期间内包括电场调试期间向购电方销售的电量，通过售电方与购电方产权分界点的各关口计量点电能表计量，以千瓦时（kWh）为计量单位。 |
| 上网电价 | 指 | 电网购买发电企业的电力和电量，在发电企业接入主网架结算点的计量价格。发电企业的出厂电价是指电厂在厂升压变压器高压侧计量的电价，以元/千瓦时（元/kWh）为计量单位。 |
| 平均利用小时数 | 指 | 平均发电设备利用小时表示发电厂发电设备利用程度的指标。它是一定时期内平均发电设备容量在满负荷运行条件下的运行小时数，计算方式为一段时间的总发电量/期末并网装机容量。 |
| 化石能源 | 指 | 一种碳氢化合物或其衍生物。它由古代生物的化石沉积而来，是一次能源。化石能源所包含的天然资源有煤炭、石油和天然气。 |
| 并网 | 指 | 发电机组的输电线路与输电网接通（开始向外输电） |
| 平价上网 | 指 | 风电、光伏项目上网电价中不含补贴电价，与项目所在地燃煤标杆电价相同 |
| **本报告书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据报告书中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。 | ||
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、“碳中和”、“碳达峰”背景下，国家大力支持清洁能源产业，风电、光伏行业发展前景广阔近年来，为了实现社会经济的可持续发展，我国政府制定了一系列优化能源结构的发展战略，明确了未来能源消耗的发展目标。2017年4月25日，国家发改委、国家能源局发布《能源生产和消费革命战略（2016-2030）》，到2030年，非化石能源发电量占全部发电量的比重将达到50%。2020年9月22日，在第75届联合国大会上，习近平主席提出“二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和”的目标。2020年12月12日，在气候雄心峰会上，习近平主席进一步宣布：到2030年，中国单位国内生产总值二氧化碳排放将比2005年下降65%以上，非化石能源占一次能源消费比重将达到25%左右，森林蓄积量将比2005年增加60亿立方米，风力、光伏发电总装机容量将达到12亿千瓦以上。
2020年12月16日至18日召开的中央经济工作会议发布了“中央经济工作会议八大重点任务”，做好“碳达峰”、“碳中和”工作是其中的重点。2021年3月发布的“十四五规划”中明确提出：推进能源革命，建设清洁低碳、安全高效的能源体系，提高能源供给保障能力。同时加快发展非化石能源，坚持集中式和分布式并举，大力提升风力、光伏发电规模。
2、风电具备环保、建设周期短、装机灵活等特点，是清洁能源开发和利用的重要形式
风电是利用风能发电，风能具备无污染、可持续、资源丰富、安全可靠等特点，因此风电对环境无污染，且可再生，永不枯竭。
与火电、水电等传统发电方式相比，风电场的建设周期较短，从土建、安装到并网发电，只需半年至一年时间。另外，风电的装机规模灵活，可因地制宜，根据风电场所在位置的地理环境设计合理的装机规模，而且风电对土地要求较低，在山丘、海边、河堤、荒漠等地形条件下均可开工建设。风电的上述优势使其成为全球清洁能源开发和利用的重要形式之一。
3、风电逐步进入平价上网时代，技术先进且发电效率较高的新机组以及燃煤标杆电价较高地区的风电项目优势进一步凸显
近年来，随着风电行业整体的发展进步和技术的成熟，国家相关电价补贴等鼓励政策逐渐减少，行业正在逐步进入平价上网时代：根据发改委2019年5月发布的《国家发展改革委关于完善风电上网电价政策的通知》，2018年底之前核准的陆上风电项目，2020年底前仍未完成并网的，国家不再补贴；2019年1月1日至2020年底前核准的陆上风电项目，2021年底前仍未完成并网的，国家不再补贴。自2021年1月1日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴。
同时，根据财政部、发改委、国家能源局2020年1月印发的《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》以及2020年9月印发的《关于<关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见>有关事项的补充通知》，对于目前已并网的带补贴项目，其能够享有的可再生能源发电项目中央财政补贴合理利用小时数一定，超出全生命周期合理利用小时后将不再进行补贴。
由于资产折旧系发电企业成本的主要构成部分，同时，电价结构中燃煤标杆电价部分电费收入为电网实时结算，结算周期短，回款较快，而补贴电价部分电费收入结算存在一定的滞后性。因此，在平价上网大环境下，运用技术先进且成本较低的新机组项目，以及燃煤标杆电价较高地区的项目优势将进一步凸显。
（二）本次交易的目的
1、本次交易符合上市公司发展战略
公司的战略发展目标是在充分防控投资风险和经营风险的前提下，不断谋求优质新能源发电项目的开发、建设、运营和管理，在公司整体装机规模实现增长的同时，不断提升公司发电资产质量，增强公司盈利能力和核心竞争力，并实现公司价值和股东价值最大化。其中，通过出售部分并网时间较长的电站等方式筹集资金，用以投资产业并购基金，借助其资金优势和基金管理人在投资方面的先进经验，寻求符合公司战略发展方向的投资机会，培育、储备、收购优质项目是实现公司战略发展目标的重要方式之一。本次交易标的宁柏基金资产质量较高。宁柏基金2020年毛利率为73.34%，相较于上市公司于2021年出售的子公司新疆嘉泽毛利率为55.12%，宁夏博阳毛利率为47.14%，宁夏恺阳毛利率为48.15%，宁柏基金资产盈利能力更强。本次交易完成后，上市公司资产质量及行业地位将进一步提升，本次交易符合上市公司发展战略。
2、扩大公司装机与收入规模，提升公司资产质量与盈利能力
截至2021年9月末，宁柏基金下属项目公司合计并网装机容量722MW。2021年1-9月，宁柏基金实现营业收入7.12亿元，净利润2.26亿元；2021年9月末，宁柏基金总资产69.26亿元，净资产23.80亿元。本次交易将有助于上市公司扩大装机与收入规模。
同时，宁柏基金资产质量较高，盈利能力较强。其下属项目公司2021年1-9月平均利用小时数为2,129小时，高于上市公司同期平均利用小时数1,811小时；2019年、2020年及2021年1-9月，宁柏基金毛利率分别为72.18%、
73.34%及69.12%，高于上市公司同期毛利率57.11%、52.14%及61.13%。此外，在各风电项目的电价构成上，宁柏基金下属各风电项目的补贴电价平均在0.08元/千瓦时至0.24元/千瓦时之间，而上市公司下属各风电项目补贴电价平均在
0.14元/千瓦时至0.32元/千瓦时之间，宁柏基金补贴电价相对较低，项目整体回款及现金流状况较好。本次交易有助于上市公司提升资产质量与盈利能力。
因此，上市公司可通过本次交易扩大装机与收入规模，提升资产质量与盈利能力。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案
1、本次交易方案概述
本次交易上市公司拟通过支付现金的方式，购买上气投资持有的宁柏基金
22.7009%有限合伙份额；同时上市公司控股子公司海南开弦拟通过支付现金的方式，购买宁夏开弦持有的宁柏基金0.0463%普通合伙份额。
本次交易前12个月内，上市公司已通过支付现金的方式，分别于2021年6月购买浙江巽能持有的宁柏基金7.9449%合伙份额；于2021年10月购买国创宁柏持有的宁柏基金39.9115%合伙份额。本次交易前，上市公司已持有宁柏基金77.2528%合伙份额；本次交易完成后，海南开弦将成为宁柏基金的普通合伙人，上市公司将持有或控制宁柏基金合计100.00%的合伙份额，并取得宁柏基金控制权。
2、本次标的企业挂牌相关情况
自2021年12月2日起，上气投资在上海股权托管交易中心发布产权转让披露信息，公开挂牌转让其持有的宁柏基金22.7009%合伙份额，正式披露时间为5个工作日。
2021年12月9日，上市公司在上海股权托管交易中心私募股权和创业投资份额转让平台竞得上述宁柏基金22.7009%合伙份额。
（二）标的资产的交易价格
本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。根据中和评估出具的《资产评估报告》，以2021年6月30日为评估基准日，宁柏基金全部合伙人权益的评估值为269,830.06万元，相较宁柏基金经审计的合伙人权益账面价值为201,056.37万元增值68,773.69万元，评估增值率为
34.21%。对应上气投资拟转让的22.7009%合伙份额评估值为61,253.85万元，宁夏开弦拟转让的0.0463%合伙份额评估值为124.93万元。
参考前述评估结果，并经各方协商一致，本次交易上气投资拟转让有限合伙份额交易作价确定为59,862.00万元，宁夏开弦拟转让普通合伙份额交易作价确定为125.00万元。
（三）交易方式及支付安排
本次交易对价由上市公司及海南开弦以现金的方式向交易对方支付。
（四）交易资金来源
本次交易对价全部由上市公司及海南开弦以现金的方式支付，上市公司及海南开弦将通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款所需资金，并按照与交易对方的协议约定情况及交易进度进行支付。
（五）本次交易关于预付绩效收益保证金的安排
根据原《合伙协议》约定，宁夏开弦作为宁柏基金普通合伙人，有权在宁柏基金投资项目处置退出形成可分配收入，并在向有限合伙人按100%实缴出资总额返还成本、按照单利8%/年分配优先回报后，获取绩效收益。绩效收益分配比例上限为20%。
本次交易完成后，宁柏基金普通合伙人由宁夏开弦变更为上市公司子公司海南开弦，但由于宁柏基金已投资项目尚未进行处置，尚不满足绩效收益分配
的条件。为保证开弦资本后续可及时、足额获得宁柏基金上述绩效收益，上市公司与宁夏开弦等各方在签署《普通合伙份额转让协议》及新《合伙协议》时，特别就绩效收益的分配进行了约定，各方将尊重原《合伙协议》中关于绩效收益分配的约定与安排，确保开弦资本既有收益的获取，宁柏基金应当在已投资项目完成处置退出形成可分配收入，并向有限合伙人返还成本、分配优先回报后，按照20%的比例向开弦资本或其指定第三方分配绩效收益。在本次交易中，为确保后续绩效收益的支付，拟由宁柏基金先行向开弦资本或其指定第三方支付保证金3.50亿元。待宁柏基金现有已投资项目全部完成处置退出后，各方对实际绩效收益金额进行核算确认。如绩效收益大于保证金，则差额部分由宁柏基金进一步向开弦资本支付；如绩效收益小于保证金，则差额部分由开弦资本返还给宁柏基金。
（六）标的资产过渡期间损益归属
根据上市公司与宁夏开弦等各方签署的《普通合伙份额转让协议》，拟转让宁柏基金0.0463%合伙份额在过渡期间对应的损益，由海南开弦享有或承担。根据上市公司与上气投资签署的《有限合伙份额转让协议》，拟转让宁柏基金22.7009%合伙份额在过渡期间对应的损益，由上市公司享有或承担。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序和批准程序
本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、上市公司的决策情况
2022年1月17日，上市公司三届六次董事会、三届四次监事会审议通过了本次交易的相关议案，关联董事按照规定回避了关联事项的表决，独立董事就本次交易进行了审查并发表了事前认可意见和独立意见。
2022年1月17日，海南开弦股东会审议通过了受让宁夏开弦持有的宁柏基金普通合伙份额事项。
2、交易对方的决策情况
交易对方上气投资、宁夏开弦已经履行必要的内部程序，同意本次关于宁柏基金合伙份额的转让。
3、标的企业的决策情况
宁柏基金全体合伙人已出具合伙人会议决议，同意上气投资将其持有的标的有限合伙份额转让予嘉泽新能，同意宁夏开弦将其持有的标的普通合伙份额转让予海南开弦。
（二）本次交易尚需履行的决策程序和批准手续
本次交易尚需获得的决策程序和批准手续包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、通过国家反垄断局对本次重组涉及的经营者集中审查；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过及核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
本次交易不属于《重组办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需按照《重组办法》第二十九条或第四十四条的规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审批。
四、本次交易构成关联交易
本次交易对方上气投资与上市公司不存在关联关系。
本次交易对方宁夏开弦为开弦资本的全资子公司，公司董事郑小晨自2018年4月至2021年12月在开弦资本担任新能源事业部总经理（截至本报告书签
署日已离职），自2021年10月起在上市公司担任董事，属于《上市规则》
6.3.3条规定的情形，宁夏开弦为上市公司的关联法人。
因此，本次交易构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》及《证券期货法律适用意见第12号》的规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，在判断是否构成重大资产重组时，以其累计数分别计算相应财务指标。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。
本次重组之前12个月内上市公司购买标的企业合伙企业份额，以及本次购买标的企业合伙企业份额的具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 董事会召开日 | 交易金额 | 对应合伙企业份额比例 | 对应实缴出资额 | 交易对方 |
| 第一次受让宁柏基金份额 | 2021年6月9日 | 22,000.00 | 7.9449% | 17,149 | 浙江巽能 |
| 第二次受让宁柏基金份额 | 2021年9月18日 | 112,471.00 | 39.9115% | 86,149 | 国创宁柏 |
| 本次交易 | 2022年1月17日 | 59,862.00 | 22.7009% | 49,000 | 上气投资 |
| 125.00 | 0.0463% | 100 | 宁夏开弦1 |
注1：本次交易拟收购的宁夏开弦所持有合伙企业份额为普通合伙份额。
上述上市公司在12个月内对标的企业合伙份额的购买在计算本次交易是否构成重大资产重组时应合并计算。
此外，根据《重组办法》规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。本次交易完成后，上市公司将持有或控制标的
企业100%的合伙份额，并取得标的企业控制权。因此，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，应以标的企业相应财务指标和成交金额为准。根据经审计的财务报告，标的企业2020年相关财务指标及2020年相关财务指标占上市公司第一次交易时最近一年即2020年相关财务指标的比例如下：
单位：万元
| 标的企业2020年财务指标 | 上市公司2020年财务指标 | 占比 | |
| 资产总额1 | 678,064.18 | 1,222,881.14 | 55.49% |
| 资产净额1 | 215,381.69 | 366,401.18 | 69.45% |
| 营业收入 | 22,886.05 | 101,165.93 | 22.62% |
注1：本次交易前十二个月内上市公司购买标的企业合伙份额的交易金额合计为134,471.00万元，本次交易预估作价为59,987.00万元，合计为194,458.00万元，低于标的企业2020年资产总额678,064.18万元及资产净额215,381.69万元。因此，资产总额与资产净额比较时均以标的企业资产总额、资产净额为准。
根据上述计算结果，标的企业2020年资产总额、资产净额占上市公司2020年对应财务指标的比例均超过50%。因此，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易不会导致上市公司实际控制权变更
截至2021年9月30日，公司实际控制人陈波直接持有公司2,674.68万股，占比1.11%；通过其控股的金元荣泰、嘉实龙博间接控制97,858.03万股，占比
40.46%；陈波合计控制公司股份100,532.71万股，占比41.57%。
本次交易对价全部由公司通过现金的方式支付，不涉及发行股份。本次交易完成后，公司股权结构未发生变化，陈波仍为公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更。
七、本次交易不构成重组上市
根据《重组办法》第十三条规定，“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第
（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
由于本次交易系上市公司及其控股子公司以现金购买资产，交易完成后陈波仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权的变化，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易对价全部由上市公司及其控股子公司通过现金的方式支付，不涉及发行股份，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为新能源电力的开发、投资、建设、经营和管理，主要包括风力发电、光伏发电等，主要电站位于宁夏。本次交易标的宁柏基金主要通过下属项目公司从事风力发电、光伏发电的开发运营，主要电
站位于山东、河北、河南。本次交易前后，上市公司的主营业务范围未发生变化。截至2021年9月末，上市公司并网装机容量为1,319.875MW，宁柏基金下属项目公司合计并网装机容量为722MW。本次交易完成后，上市公司并网装机容量将显著增长，同时，宁柏基金所运营的风力、光伏电站的上网电价及利用小时数均较高，补贴电价占比较低，整体发电效率和盈利能力更强。本次交易完成后，上市公司资产质量和盈利能力将有效提升，市场竞争力将得到进一步增强。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
2021年1-9月，上市公司实现营业收入10.87亿元，净利润4.08亿元；同期宁柏基金实现营业收入7.12亿元，净利润2.26亿元。2021年9月末，上市公司总资产135.34亿元，净资产48.31亿元；同期宁柏基金总资产69.26亿元，净资产23.80亿元。本次交易将有效提升上市公司资产规模和盈利能力。具体地，装机容量方面，截至2021年9月末，上市公司并网装机容量为1,319.875MW，宁柏基金下属项目公司合计并网装机容量722MW，本次交易完成后，上市公司并网装机容量将显著增长。利用小时数方面，宁柏基金下属项目公司2021年1-9月平均利用小时数为2,129小时，高于上市公司同期平均利用小时数1,811小时。发电量方面，2021年1-9月，上市公司发电量239,048.71万千瓦时，同期宁柏基金下属项目公司发电量151,595.51万千瓦时，本次交易完成后上市公司发电量和售电收入将显著提升。此外，在各风电项目的电价构成上，宁柏基金下属各风电项目的补贴电价平均在0.08元/千瓦时至0.24元/千瓦时之间，而上市公司下属各风电项目补贴电价平均在0.14元/千瓦时至0.32元/千瓦时之间，宁柏基金补贴电价相对较低。由于燃煤标杆电价部分电费收入为电网实时结算，结算周期短，回款较快，而补贴电价部分电费收入结算存在一定的滞后性，因此宁柏基金项目整体回款情况较好，本此交易将有助于改善上市公司现金流状况。
因此，本次交易完成后，上市公司资产规模、资产质量与盈利能力均将得到进一步提升。
（四）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易系上市公司收购宁柏基金的合伙份额。本次交易前，宁柏基金在上市公司报表中为以权益法核算的长期股权投资，本次交易后，宁柏基金将纳入上市公司合并报表范围，其净资产及经营业绩计入上市公司所有者权益及净利润的比例将进一步提升。结合宁柏基金历史业绩以及目前经营状况，将提高上市公司的净资产规模及净利润水平，具体影响情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | ||||
| 交易前 （实际） | 交易后 （备考） | 变动率 | 交易前 （实际） | 交易后 （备考） | 变动率 | |
| 营业收入 | 108,654.81 | 179,874.83 | 65.55% | 101,165.93 | 124,051.98 | 22.62% |
| 营业成本 | 42,235.09 | 65,243.72 | 54.48% | 48,415.54 | 54,653.51 | 12.88% |
| 营业利润 | 43,875.14 | 56,878.91 | 29.64% | 22,172.39 | 27,360.69 | 23.40% |
| 利润总额 | 43,846.42 | 56,852.72 | 29.66% | 21,450.08 | 26,638.38 | 24.19% |
| 净利润 | 40,774.76 | 54,507.23 | 33.68% | 19,805.71 | 25,098.82 | 26.73% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 40,791.98 | 51,925.40 | 27.29% | 19,805.71 | 22,175.57 | 11.97% |
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
| 公司名称： | 宁夏嘉泽新能源股份有限公司 |
| 英文名称： | Ningxia Jiaze Renewables Co.,Ltd |
| 法定代表人： | 陈波 |
| 股票上市地： | 上海证券交易所 |
| 股票简称： | 嘉泽新能 |
| 股票代码： | 601619 |
| 首发时间： | 2017年7月20日 |
| 注册资本： | 2,074,100,000元 |
| 经营范围： | 新能源电站（包括太阳能、风能、生物能等）和智能微网的投资、建设、运营；电力工程施工总承包（三级）；承装（修、试）电力设施（四级）与新能源相关的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。 |
| 注册地址： | 宁夏回族自治区吴忠市红寺堡区大河乡垭隘子 |
| 办公地址： | 宁夏回族自治区银川市兴庆区兴水路1号绿地21城企业公园D区68号楼 |
| 邮政编码： | 750004 |
| 电话号码： | 0951-5100532 |
| 传真号码： | 0951-5100533 |
| 网址： | jzfdxxpl@jzfdjt.com |
二、历史沿革
（一）公司的设立及改制
公司系由宁夏嘉泽发电有限公司以2015年7月31日经审计的净资产151,708.19万元，按1.06：1的比例折股为普通股142,924.5312万股并整体变更为股份有限公司。
2015年8月15日，经股东会审议通过，同意宁夏嘉泽发电有限公司整体变更设立为股份公司。本次变更以2015年7月31日为审计基准日，将经信永中和出具的XYZH/2015YCA10091号《审计报告》确认的宁夏嘉泽发电有限公
司净资产151,708.19万元，按1.06：1的比例折股为142,924.5312万股（每股面值1元），其余部分计入资本公积。2015年8月18日，信永中和对上述整体变更情况进行了审验，并出具了XYZH/2015YCA10088号《验资报告》。
2015年8月19日，公司完成了整体变更工商登记。嘉泽新能设立时的股权结构如下：
| 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 金元荣泰 | 623,627,226 | 43.63 |
| 科信源 | 412,409,043 | 28.86 |
| 嘉实龙博 | 393,209,043 | 27.51 |
| 合计 | 1,429,245,312 | 100.00 |
（二）公司首次公开发行股票并上市后的股本变动情况
经中国证监会证监许可［2017］1099号文核准，公司于2017年7月20日在上交所首次公开发行股票19,371.2341万股，每股面值人民币1.00元，发行价格为1.26元/股，募集资金总额为24,407.754966万元，公司总股本变更为193,300.00万股。公司股票简称为“嘉泽新能”，代码为“601619”。
2017年7月14日，信永中和对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并出具了XYZH/2017YCA10408号《验资报告》。
（三）公司上市以来的股本变动情况
1、非公开发行股票情况
经中国证监会证监许可［2019］1501号文核准，公司于2019年12月17日非公开发行股票14,110万股，每股面值人民币1.00元，发行价格为3.43元/股，募集资金总额为48,397.30万元，公司总股本变更为207,410.00万股。
2019年12月9日，信永中和对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了XYZH/2019YCMCS10309号《验资报告》。
2、限制性股票激励计划及限制性股票授予情况
2020年12月30日，公司2020年第四次临时股东大会审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，批准公司向78名激励对象授予7,000万股限制性股票。后经公司二届十九次董事会会议审议确定本次激励计划的授予日为2021年2月19日。在授予日之后的缴款过程中，本次激励计划确定的78名激励对象中2名激励对象因个人原因自愿放弃其获授的部分和全部限制性股票共计103万股；后因1名激励对象离职回购注销其已获授的限制性股票10万股。调整后，公司共向76名激励对象授予限制性股票6,887.00万股。
3、公开发行可转换公司债券及转股情况
经中国证监会证监许可［2020］1512号文核准，公司于2020年8月24日向社会公众公开发行可转换公司债券13亿元，每张面值人民币100元，共计发行1,300万张。
2020年8月28日，信永中和对公司本次公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并出具了XYZH/2020YCMCS10240号《验证报告》。
2022年1月5日，公司发布《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于可转换公司债券转股结果暨股份变动的公告》。公告显示，截至2021年12月31日，累计共有1,011,312,000元“嘉泽转债”已转换成公司股票，累计转股数360,120,009股，占“嘉泽转债”转股前公司股本总额的17.36%。本次可转债转股后，公司总股本变更为243,422.00万股。
（四）公司前十大股东持股情况
截至2021年9月30日，公司前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 金元荣泰 | 585,371,237 | 24.20 |
| 2 | 嘉实龙博 | 393,209,043 | 16.26 |
| 3 | 宁夏比泰 | 194,600,000 | 8.05 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 4 | 百年人寿－传统自营 | 98,305,944 | 4.06 |
| 5 | 高盛亚洲 | 48,374,452 | 2.00 |
| 6 | 山东国瑞 | 47,277,745 | 1.95 |
| 7 | 海通证券资管－海通证券股份有限公司－证券行业支持民企发展系列之海通证券资管1号FOF单一资产管理计划 | 27,800,000 | 1.15 |
| 8 | 陈波 | 26,746,788 | 1.11 |
| 9 | 宁夏金融资产管理有限公司 | 26,170,000 | 1.08 |
| 10 | 国金鼎兴通汇（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙） | 21,850,000 | 0.90 |
| 合计 | 1,469,705,29 | 60.76 | |
三、最近三年的重大资产重组情况
上市公司于2018年3月30日披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟向泰通（泰州）工业有限公司等33名对象非公开发行股份并支付现金，购买其持有的中盛光电能源股份有限公司100%股权，并募集配套资金。2018年9月13日，因中盛光电能源股份有限公司股权被冻结，无法符合重大资产重组的相关规定，为维护公司及各方的利益，公司终止该次交易事项。除上述交易事项外，公司最近三年不存在其他重大资产重组情况。
四、上市公司最近三年的主营业务发展情况
上市公司的主营业务为新能源电力的开发、投资、建设、经营和管理，主要产品为电力。公司的主要客户为电网公司。
上市公司目前主要从事风力发电、光伏发电的开发运营，发电资产主要位于宁夏。上市公司最近三年各电源类型并网装机容量和发电量情况如下：
| 项目 | 电力产品 | 2020年末/ 2020年度 | 2019年末/ 2019年度 | 2018年末/ 2018年度 |
| 装机容量 （MW/MWp） | 风力发电 | 1,361.50 | 1,044.50 | 1,044.50 |
| 光伏发电 | 50.00 | 50.00 | 50.00 | |
| 智能微网 | 6.38 | 6.38 | 6.38 |
| 项目 | 电力产品 | 2020年末/ 2020年度 | 2019年末/ 2019年度 | 2018年末/ 2018年度 |
| 合计 | 1,417.88 | 1,100.88 | 1,100.88 | |
| 发电量 （万千瓦时） | 风力发电 | 217,270.64 | 233,694.21 | 222,438.36 |
| 光伏发电 | 7,803.22 | 7,598.69 | 7,863.83 | |
| 智能微网 | 1,517.04 | 1,595.85 | 1,783.80 | |
| 合计 | 226,590.90 | 242,888.75 | 232,085.99 |
未来，公司将在充分防控投资风险和经营风险的前提下，不断谋求优质新能源发电项目的开发、建设、运营和管理，以集中式电站为主，多措并举获取项目资源；开展售电、项目BT、电站资产管理运维等业务，实现新的利润增长点；通过项目资产置换，优化资产结构，提升资产质量，并向东部地区拓展，逐步形成全国性项目区域布局。
五、上市公司最近三年的主要财务指标
上市公司最近三年主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年末/ 2020年度 | 2019年末/ 2019年度 | 2018年末/ 2018年度 |
| 总资产 | 1,222,881.14 | 912,835.15 | 878,873.91 |
| 净资产 | 366,401.18 | 332,376.88 | 264,749.96 |
| 营业收入 | 101,165.93 | 111,552.68 | 106,908.77 |
| 利润总额 | 21,450.08 | 31,020.42 | 28,105.62 |
| 净利润 | 19,805.71 | 29,320.96 | 26,931.20 |
| 扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润 | 20,060.02 | 29,063.73 | 26,946.65 |
| 经营活动产生现金流量净额 | 64,902.06 | 66,143.67 | 82,147.82 |
| 资产负债率（%） | 70.04 | 63.59 | 69.88 |
| 毛利率（%） | 52.14 | 57.11 | 58.04 |
| 每股收益（元/股） | 0.10 | 0.15 | 0.14 |
六、公司控股股东及实际控制人情况
（一）公司控股股东
截至2021年9月30日，公司总股本为241,849.36万股。其中，金元荣泰直接持股58,537.12万股，占比24.20%；通过其控股子公司嘉实龙博间接持股39,320.90万股，占比16.26%；金元荣泰合计持有公司股份97,858.03万股，占比40.46%，为公司的控股股东。
1、控股股东基本情况简介
金元荣泰是一家实业投资机构，具有独立法人资格。截至本报告书签署日，金元荣泰的股权结构如下表所列：
| 股东名称 | 实际出资额（万元） | 实际出资比例（%） |
| 嘉多阳投资 | 66,486.87 | 65.26% |
| 嘉泽集团 | 30,000.00 | 29.44% |
| 陈波 | 5,400.00 | 5.30% |
金元荣泰基本情况如下表所列：
| 公司名称 | 金元荣泰投资管理（宁夏）有限公司 |
| 注册地址 | 宁夏吴忠市红寺堡区综合办公楼 |
| 注册资本 | 101,886.87万元 |
| 实收资本 | 101,886.87万元 |
| 成立日期 | 2009年3月10日 |
| 法定代表人 | 陈波 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营范围 | 投资管理；投资咨询、技术咨询（中介除外）；技术开发。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生物交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”） |
（二）公司实际控制人
截至2021年9月30日，公司总股本为241,849.36万股。其中，陈波直接
持有2,674.68万股，占比1.11%；通过其控股的金元荣泰、嘉实龙博间接控制97,858.03万股，占比40.46%；陈波合计控制公司股份100,532.71万股，占比
41.57%，为公司实际控制人。
陈波，男，1971年出生，中国国籍，美国永久居留权。历任山东省龙口市对外贸易公司业务员，北京易川航空服务中心总经理，北京易达盛世贸易有限公司执行董事兼总经理，北京中天恒达汽车贸易有限公司执行董事兼总经理，北京中天恒泰房地产经纪有限公司执行董事，宁夏嘉荣创业投资担保有限公司执行董事，宁夏嘉泽发电有限公司（即嘉泽新能前身）执行董事兼总经理，公司第一届、第二届董事会董事长等。现任公司第三届董事会董事长。
七、公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况
截至本报告书签署日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
八、公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况
截至本报告书签署日，公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内不存在受到刑事处罚及重大行政处罚的情形。
九、公司及其现任董事、监事、高级管理人员诚信情况
截至本报告书签署日，公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过上交所公开谴责等情况。
第三节 交易对方基本情况
本次交易上市公司拟通过支付现金的方式，购买上气投资持有的宁柏基金
22.7009%有限合伙份额，同时上市公司控股子公司海南开弦拟通过支付现金的方式，购买宁夏开弦持有的宁柏基金0.0463%普通合伙份额。
一、上气投资
（一）基本情况
| 公司名称 | 上海电气投资有限公司 |
| 成立日期 | 2007年03月19日 |
| 经营期限 | 2007年03月19日至2032年03月18日 |
| 注册资本 | 57,000万元 |
| 法定代表人 | 秦怿 |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区张江路665号609室 |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91310115798915962Y |
| 经营范围 | 实业投资、投资管理、投资咨询（除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
截至本报告书签署日，上气投资直接持有宁柏基金22.7009%的合伙份额，其所持有的宁柏基金合伙份额不存在代持的情况，也不存在由他人代其持有宁柏基金合伙份额的情况。
（二）历史沿革
1、2007年3月，上海电气环保投资有限公司成立
2006年12月4日，上海市工商行政管理局核发了《企业名称预先核准通知书》（沪工商注名预核字第01200612040072号），核准“上海电气环保投资有限公司”的名称。
2007年3月16日，上海中财信会计师事务所出具《验资报告》（沪中财信验字（2007）第005号），经审验，截至2007年3月1日，上海电气环保投资有限公司已收到上海电气实收资本20,000万元。
2007年3月19日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向上海电气环保投资有限公司核发了《企业法人营业执照》（注册号：3101151020508），经营范围是：对环保行业的投资及投资管理，上述相关专业技术领域内的技术咨询、技术服务（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。公司成立时的股权结构及出资情况如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴资本 | 认缴比例 | 出资方式 |
| 1 | 上海电气 | 20,000.00 | 100.00% | 货币 |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00% | - | |
2、2013年4月，变更公司名称
2012年11月26日，经上海电气决定，同意将上海电气环保投资有限公司名称变更为上海电气投资有限公司，并变更经营为范围为实业投资、投资管理、投资咨询（涉及行政许可的凭许可证经营）。
2013年4月25日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准此次公司名称及经营范围变更，向上气投资换发此次变更后的《企业法人营业执照》（注册号：310115001001412），经营范围是：实业投资、投资管理、投资咨询（除经纪）（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
3、2014年10月，第一次增资
2014年10月23日，经上海电气决定，同意将上气投资注册资本由人民币20,000万元增至47,000万元，出资方式为货币，并修正公司章程。
2014年10月29日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准此次注册资本及经营范围变更，向上气投资换发此次变更后的营业执照，经营范围变更为：
实业投资、投资管理、投资咨询（除经纪）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。第一次增资后，股权结构及出资情况如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴资本 | 认缴比例 | 出资方式 |
| 1 | 上海电气 | 47,000.00 | 100.00% | 货币 |
| 合计 | 47,000.00 | 100.00% | - | |
4、2015年9月，第二次增资
2015年7月23日，经上海电气决定，同意将上气投资注册资本由人民币47,000万元增至57,000万元，出资方式为货币，并修正公司章程。
2015年9月11日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准此次公司名称及住所变更，向上气投资换发此次变更后的营业执照，住所变更为：中国（上海）自由贸易试验区张江路665号609室。
第二次增资后，股权结构及出资情况如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴资本 | 认缴比例 | 出资方式 |
| 1 | 上海电气 | 57,000.00 | 100.00% | 货币 |
| 合计 | 57,000.00 | 100.00% | - | |
5、最近三年注册资本的变化情况
自2018年1月至本报告书签署日，上气投资注册资本无变化。
（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，上气投资的股权结构如下图所示：
（四）实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，上气投资为上海电气全资子公司，上海市国资委通过上海电气（集团）总公司间接持有上海电气52.38%股权，为上气投资实际控制人。
（五）最近三年主营业务发展情况
上气投资最近三年的主营业务主要涵盖能源及新领域方面的投资。能源方面，上气投资主要投资风电及光伏等新能源行业；新领域方面，上气投资有序布局医疗、大健康、水处理、新兴环保等各大行业。
（六）最近两年主要财务指标
上气投资最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年末/2020年度 | 2019年末/2019年度 |
| 资产总额 | 959,918.34 | 805,197.55 |
| 负债总额 | 673,358.67 | 519,362.04 |
| 所有者权益合计 | 286,559.68 | 285,835.50 |
| 营业收入 | 81,184.21 | 148,613.16 |
| 净利润 | -18,005.19 | 9,403.74 |
（七）按产业类别划分的下属企业名目
截至本报告书签署日，除宁柏基金外，上气投资的其他下属企业情况如下表所示：
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 业务性质 | 注册地 |
| 1 | 宁波海锋环保有限公司 | 100.00% | 研究和试验发展 | 宁波市 |
| 2 | 吴江市太湖工业废弃物处理有限公司 | 100.00% | 批发业 | 苏州市 |
| 3 | 上海电气商业保理有限公司 | 100.00% | 保险业 | 上海市 |
| 4 | 上海电气南通国海水处理有限公司 | 100.00% | 水的生产和供应业 | 南通市 |
| 5 | 安阳翰霖光伏电力有限公司 | 100.00% | 电力、热力生产和供应业 | 安阳市 |
| 6 | 内黄盈辉光伏电力有限公司 | 100.00% | 批发业 | 安阳市 |
| 7 | 上海上摩投资有限公司 | 100.00% | 商务服务业 | 上海市 |
| 8 | 上海电气响水生物质发电有限公司 | 99.00% | 电力、热力生产和供应业 | 盐城市 |
| 9 | 上海途灵资产管理有限公司 | 83.65% | 商务服务业 | 上海市 |
| 10 | 宁夏安能生物质热电有限公司 | 49.00% | 电力、热力、燃气及水生产和供应业 | 石嘴山市 |
| 11 | 唐电（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙） | 42.50% | 资本市场服务 | 嘉兴市 |
| 12 | 陕西绿能产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 40.00% | 资本市场服务 | 西安市 |
| 13 | 上海博成私募基金管理有限公司 | 40.00% | 商务服务业 | 上海市 |
| 14 | 华景上电一号（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 39.18% | 资本市场服务 | 天津市 |
| 15 | 华景上电二号（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 39.18% | 资本市场服务 | 天津市 |
| 16 | 上海瑞昉丰瀚企业管理合伙企业（有限合伙） | 30.03% | 商务服务业 | 上海市 |
| 17 | 上海青典投资合伙企业（有限合伙） | 25.69% | 商务服务业 | 上海市 |
| 18 | 上海华铎股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 22.94% | 资本市场服务 | 上海市 |
| 19 | 上海磬馨企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 20.00% | 商务服务业 | 上海市 |
| 20 | 上海济馨企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 19.99% | 商务服务业 | 上海市 |
| 21 | 上海荆腾企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 19.99% | 商务服务业 | 上海市 |
| 22 | 上海欣朗新能源环保工程有限公司 | 19.98% | 科技推广和应用服务业 | 上海市 |
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 业务性质 | 注册地 |
| 23 | 上海慧鹭新能源环保工程有限公司 | 19.98% | 生态保护和环境治理业 | 上海市 |
| 24 | 上海茗臻新能源环保工程有限公司 | 19.98% | 生态保护和环境治理业 | 上海市 |
| 25 | 陕西绿金投资管理有限公司 | 15.00% | 商务服务业 | 西安市 |
| 26 | 上海华翀股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 12.86% | 资本市场服务 | 上海市 |
| 27 | 上海美丽境界股权投资管理有限公司 | 12.00% | 商务服务业 | 上海市 |
| 28 | 青岛光控低碳新能股权投资有限公司 | 7.69% | 商务服务业 | 青岛市 |
| 29 | 上海电气风电集团股份有限公司 | 0.60% | 电气机械和器材制造业 | 上海市 |
| 30 | 国家绿色发展基金股份有限公司 | 0.57% | 资本市场服务 | 上海市 |
二、宁夏开弦
（一）基本情况
| 公司名称 | 宁夏开弦资本管理有限公司 |
| 成立日期 | 2015年9月22日 |
| 经营期限 | 2015年9月22日至长期 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 法定代表人 | 卫勇 |
| 住所 | 宁夏同心县同德慈善产业园 |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91640324MA75W2071H |
| 经营范围 |
股权投资、投资管理、投资咨询、资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本报告书签署日，宁夏开弦直接持有宁柏基金0.0463%的合伙份额，系宁柏基金普通合伙人。其所持有的宁柏基金合伙份额不存在代持的情况，也不存在由他人代其持有宁柏基金合伙份额的情况。
（二）历史沿革
1、2015年9月，宁夏开弦资本管理有限公司成立
2015年9月22日，同心县市场监督管理局核发了《企业名称预先核准通知书》（（同心）登记内名预核字 [2015]第00312号），核准“宁夏开弦资本管理有限公司”的名称。
2015年9月22日，同心县市场监督管理局向宁夏开弦资本管理有限公司核发了《企业法人营业执照》（注册号：640324200009109），经营范围是：股权投资、投资管理、投资咨询、资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
宁夏开弦成立时的股权结构及出资情况如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴资本 | 认缴比例 | 出资方式 |
| 1 | 开弦资本 | 1,000.00 | 100.00% | 货币 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% | - | |
2、最近三年注册资本的变化情况
自2018年1月至本报告书签署日，宁夏开弦注册资本无变化。
（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，宁夏开弦的股权结构如下图所示：
（四）实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，宁夏开弦由开弦资本100%持股。开弦资本控股股东和实际控制人为卫勇，卫勇持有开弦资本70%的出资，系宁夏开弦实际控制人。
卫勇，男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士学历，1995年至1996年，任光大信托海南证券部部门经理；1996年至2000年，任海南港澳国际信托投资有限公司部门经理；2000年至2002年，任广州中科信集团副总裁；2002年至2004年，任伊斯兰国际信托投资有限公司投资银行部副总经理；2004年至2009年，任瑞盛投资有限公司副总裁；2009年6月起，任PERMANENT IDEADEVELOPMENT LIMITED董事长；2015年5月起，任开弦资本执行董事。
（五）最近三年主营业务发展情况
宁夏开弦为中国基金业协会备案登记的私募基金管理人（登记编码：
P1025086），宁夏开弦最近三年的主营业务主要涵盖股权投资、投资管理、投资咨询、资产管理等业务，目前主要管理的基金为宁柏基金及宁夏比泰。
（六）最近两年主要财务指标
宁夏开弦最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年末/2020年度 | 2019年末/2019年度 |
| 资产总额 | 1,798.93 | 4,399.99 |
| 负债总额 | 1,081.99 | 3,732.32 |
| 所有者权益合计 | 716.93 | 667.67 |
| 营业收入 | 2,165.05 | 5,706.58 |
| 净利润 | 49.23 | -345.10 |
（七）按产业类别划分的下属企业名目
截至本报告书签署日，除宁柏基金外，宁夏开弦的其他下属企业情况如下表所示：
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 业务性质 | 注册地 |
| 1 | 无锡国联开弦企业管理中心（有限合伙） | 33.33% | 商务服务业 | 无锡市 |
| 2 | 德州开弦国瑞新能源有限公司 | 0.10% | 电力、热力生产和供应业 | 德州市 |
| 3 | 北京开弦沽源新能源有限公司 | 0.10% | 批发业 | 北京市 |
| 4 | 宁夏比泰投资合伙企业（有限合伙） | 0.04% | 金融业 | 吴忠市 |
| 5 | 河北中能售电有限公司 | 0.01% | 电力、热力生产和供应业 | 衡水市 |
三、其他事项说明
（一）交易对方之间及与上市公司之间的关联关系情况说明
本次交易对方上气投资与上市公司不存在关联关系。
本次交易对方宁夏开弦为开弦资本的全资子公司，公司董事郑小晨自2018年4月至2021年12月在开弦资本担任新能源事业部总经理（截至本报告书签署日已离职），自2021年10月起在上市公司担任董事，属于《上市规则》
6.3.3条规定的情形，宁夏开弦与上市公司存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事、监事与高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，上气投资、宁夏开弦不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，最近五年内，上气投资及其董事、监事、高级管理人员，宁夏开弦及其董事、监事、高级管理人员，均未受过行政处罚（不包括
证券市场之外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况截至本报告书签署日，最近五年内，上气投资及其董事、监事、高级管理人员，宁夏开弦及其董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况。
第四节 交易标的基本情况
一、基本情况
| 名称 | 宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙） |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91640303MA762HDH47 |
| 执行事务合伙人 | 宁夏开弦资本管理有限公司 |
| 注册资本 | 215,850万元 |
| 成立日期 | 2017年9月15日 |
| 合伙期限 | 2017年9月15日至2027年9月14日 |
| 主要经营场所 | 吴忠市利通区文卫南街573号（吴忠现代农业扶贫开发投资有限公司办公大楼402室） |
| 经营范围 |
股权投资、投资管理、投资咨询、资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）设立
2017年9月14日，宁夏开弦和东方祥安签署《合伙协议》，约定共同设立宁柏基金，由宁夏开弦担任普通合伙人、东方祥安担任有限合伙人，并委托宁夏开弦作为执行事务合伙人。2017年9月15日，宁柏基金领取《营业执照》，各合伙人出资明细如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类别 | 出资金额 （万元） | 出资比例（%） | 出资形式 |
| 1 | 宁夏开弦 | 普通合伙人 | 1.00 | 10.00% | 货币 |
| 2 | 东方祥安 | 有限合伙人 | 9.00 | 90.00% | 货币 |
| 合计 | 10.00 | 100.00% | - | ||
（二）第一次变更：合伙人、合伙企业认缴出资额、合伙企业经营期限变更2017年12月15日，东方祥安与宁夏开弦签署退伙协议，国创宁柏、开弦投资、宁夏国投、吴忠农开、宁夏嵘宇和嘉泽新能与宁夏开弦签署入伙协议。同日，宁柏基金全体合伙人签署《合伙协议》，约定宁柏基金认缴出资额增加至180,100万元。全体合伙人于当日签署新合伙协议。2017年12月19日，宁柏基金完成工商变更，各合伙人的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类别 | 出资金额 （万元） | 出资比例 （%） | 出资形式 |
| 1 | 宁夏开弦 | 普通合伙人 | 100.00 | 0.0555% | 货币 |
| 2 | 国创宁柏 | 有限合伙人 | 90,000.00 | 49.9722% | 货币 |
| 3 | 开弦投资 | 有限合伙人 | 45,000.00 | 24.9861% | 货币 |
| 4 | 宁夏国投 | 有限合伙人 | 20,000.00 | 11.1049% | 货币 |
| 5 | 吴忠农开 | 有限合伙人 | 20,000.00 | 11.1049% | 货币 |
| 6 | 宁夏嵘宇 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 1.6657% | 货币 |
| 7 | 嘉泽新能 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 1.1105% | 货币 |
| 合计 | 180,100.00 | 100.00% | - | ||
同时，宁柏基金对其经营期限作出变更，将合伙期限“2017年9月15日至2037年9月14日”变更为“2017年9月15日至2027年9月14日”。
（三）第二次变更：合伙人、合伙企业认缴出资额变更
2018年10月24日，宁夏国投、吴忠农开和宁夏嵘宇与其他合伙人签署退伙协议。浙江巽能和宁波源旭与其他合伙人签署入伙协议，浙江巽能作为有限合伙人认缴宁柏基金21,000万元出资额，宁波源旭作为有限合伙人认缴宁柏基金18,000万元出资额。宁柏基金全体合伙人签署《合伙协议》，同意有限合伙人开弦投资认缴出资额由45,000万元减少至9,000万元。
2018年10月26日，宁柏基金完成工商变更，各合伙人的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类别 | 出资金额 （万元） | 出资比例 （%） | 出资形式 |
| 1 | 宁夏开弦 | 普通合伙人 | 100.00 | 0.0714% | 货币 |
| 2 | 国创宁柏 | 有限合伙人 | 90,000.00 | 64.2398% | 货币 |
| 3 | 浙江巽能 | 有限合伙人 | 21,000.00 | 14.9893% | 货币 |
| 4 | 宁波源旭 | 有限合伙人 | 18,000.00 | 12.8480% | 货币 |
| 5 | 开弦投资 | 有限合伙人 | 9,000.00 | 6.4240% | 货币 |
| 6 | 嘉泽新能 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 1.4276% | 货币 |
| 合计 | 140,100.00 | 100.00% | - | ||
截至2019年1月25日，宁柏基金140,100万元出资额已全部实缴到位。
（四）第三次变更：合伙人、合伙企业认缴出资额变更
2021年6月20日，上气投资与宁柏基金其他合伙人签署《合伙协议》，约定上气投资入伙成为宁柏基金有限合伙人，认缴49,000万元出资额和宁柏基金认缴出资额增加至189,100万元事宜。2019年7月17日，上气投资与其他合伙人签署入伙协议。
同日，宁柏基金完成工商变更，各合伙人的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类别 | 出资金额 （万元） | 出资比例 （%） | 出资形式 |
| 1 | 宁夏开弦 | 普通合伙人 | 100.00 | 0.0529% | 货币 |
| 2 | 国创宁柏 | 有限合伙人 | 90,000.00 | 47.5939% | 货币 |
| 3 | 上气投资 | 有限合伙人 | 49,000.00 | 25.9122% | 货币 |
| 4 | 浙江巽能 | 有限合伙人 | 21,000.00 | 11.1052% | 货币 |
| 5 | 宁波源旭 | 有限合伙人 | 18,000.00 | 9.5188% | 货币 |
| 6 | 开弦投资 | 有限合伙人 | 9,000.00 | 4.7594% | 货币 |
| 7 | 嘉泽新能 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 1.0576% | 货币 |
| 合计 | 189,100.00 | 100.00% | - | ||
2019年7月5日，上气投资实缴出资49,000万元，宁柏基金出资额已全部实缴到位。
（五）第四次变更：合伙企业认缴出资额变更
2019年10月28日，宁柏基金全体合伙人签署《合伙协议》，约定宁波源旭对宁柏基金的出资额由18,000万元增加至44,750万元。
2019年11月6日，宁柏基金完成工商变更，各合伙人的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类别 | 出资金额 （万元） | 出资比例 （%） | 出资形式 |
| 1 | 宁夏开弦 | 普通合伙人 | 100.00 | 0.0463% | 货币 |
| 2 | 国创宁柏 | 有限合伙人 | 90,000.00 | 41.6956% | 货币 |
| 3 | 上气投资 | 有限合伙人 | 49,000.00 | 22.7009% | 货币 |
| 4 | 宁波源旭 | 有限合伙人 | 44,750.00 | 20.7320% | 货币 |
| 5 | 浙江巽能 | 有限合伙人 | 21,000.00 | 9.7290% | 货币 |
| 6 | 开弦投资 | 有限合伙人 | 9,000.00 | 4.1696% | 货币 |
| 7 | 嘉泽新能 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 0.9266% | 货币 |
| 合计 | 215,850.00 | 100.00% | - | ||
2019年11月6日，宁柏基金收到宁波源旭实缴的新增出资额26,750万元，宁柏基金出资额全部实缴到位。
（六）第五次变更：合伙人之间份额转让
2020年8月28日，宁波源旭与嘉泽新能签署《合伙份额转让协议》，约定有限合伙人宁波源旭将其持有的全部合伙企业出资份额44,750万元（认缴出资比例为20.7320%）转让给嘉泽新能，交易价格为54,000万元。2020年8月28日，开弦投资与嘉泽新能签署《合伙份额转让协议》，约定有限合伙人开弦投资将其持有的全部合伙企业出资份额9,000万元（认缴出资比例为4.1696%）转让给嘉泽新能，交易价格为10,860万元。同日，宁柏基金全体合伙人签署《合伙协议》。
2020年10月12日，宁柏基金完成工商变更，各合伙人的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类别 | 出资金额 （万元） | 出资比例 （%） | 出资形式 |
| 1 | 宁夏开弦 | 普通合伙人 | 100.00 | 0.0463% | 货币 |
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类别 | 出资金额 （万元） | 出资比例 （%） | 出资形式 |
| 2 | 国创宁柏 | 有限合伙人 | 90,000.00 | 41.6956% | 货币 |
| 3 | 嘉泽新能 | 有限合伙人 | 55,750.00 | 25.8281% | 货币 |
| 4 | 上气投资 | 有限合伙人 | 49,000.00 | 22.7009% | 货币 |
| 5 | 浙江巽能 | 有限合伙人 | 21,000.00 | 9.7290% | 货币 |
| 合计 | 215,850.00 | 100.00% | - | ||
（七）第六次变更：合伙人之间份额转让
2020年12月25日，国创宁柏与嘉泽新能签署《合伙份额转让协议》，约定有限合伙人国创宁柏将其持有的3,851万元合伙企业出资份额（认缴出资比例为1.7841%）转让给嘉泽新能，交易价格为5,000万元。2020年12月25日，浙江巽能与嘉泽新能签署《合伙份额转让协议》，约定有限合伙人浙江巽能将其持有的3,851万元合伙企业出资份额（认缴出资比例为1.7841%）转让给嘉泽新能，交易价格为5,000万元。2021年4月21日，宁柏基金全体合伙人签署《合伙协议》。
2021年4月26日，宁柏基金完成工商变更，各合伙人的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类别 | 出资金额 （万元） | 出资比例 （%） | 出资形式 |
| 1 | 宁夏开弦 | 普通合伙人 | 100.00 | 0.0463% | 货币 |
| 2 | 国创宁柏 | 有限合伙人 | 86,149.00 | 39.9115% | 货币 |
| 3 | 嘉泽新能 | 有限合伙人 | 63,452.00 | 29.3963% | 货币 |
| 4 | 上气投资 | 有限合伙人 | 49,000.00 | 22.7009% | 货币 |
| 5 | 浙江巽能 | 有限合伙人 | 17,149.00 | 7.9449% | 货币 |
| 合计 | 215,850.00 | 100.00% | - | ||
（八）第七次变更：合伙人之间份额转让
2021年6月9日，浙江巽能与嘉泽新能签署《合伙份额转让协议》，约定有限合伙人浙江巽能将其持有的17,149万元合伙企业出资份额（认缴出资比例为7.9449%）转让给嘉泽新能，交易价格为22,000万元。宁柏基金全体合伙人签署《合伙协议修正案》对合伙人出资情况的变动进行约定。
2021年8月16日，宁柏基金完成工商变更，各合伙人的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类别 | 出资金额 （万元） | 出资比例 （%） | 出资形式 |
| 1 | 宁夏开弦 | 普通合伙人 | 100.00 | 0.0463% | 货币 |
| 2 | 国创宁柏 | 有限合伙人 | 86,149.00 | 39.9115% | 货币 |
| 3 | 嘉泽新能 | 有限合伙人 | 80,601.00 | 37.3412% | 货币 |
| 4 | 上气投资 | 有限合伙人 | 49,000.00 | 22.7009% | 货币 |
| 合计 | 215,850.00 | 100.00% | - | ||
（九）第八次变更：合伙人之间份额转让
2021年9月18日，国创宁柏与嘉泽新能签署《合伙份额转让协议》，约定有限合伙人国创宁柏将其持有的86,149万元合伙企业出资份额（认缴出资比例为39.9115%）转让给嘉泽新能，交易价格为112,471万元。宁柏基金全体合伙人签署《合伙协议修正案》对合伙人出资情况的变动进行约定。
2021年12月28日，宁柏基金完成工商变更，各合伙人的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类别 | 出资金额 （万元） | 出资比例 （%） | 出资形式 |
| 1 | 宁夏开弦 | 普通合伙人 | 100.00 | 0.0463% | 货币 |
| 2 | 嘉泽新能 | 有限合伙人 | 166,750.00 | 77.2528% | 货币 |
| 3 | 上气投资 | 有限合伙人 | 49,000.00 | 22.7009% | 货币 |
| 合计 | 215,850.00 | 100.00% | - | ||
三、股权结构及控制关系情况
（一）产权控制结构
截至本报告书签署日，宁柏基金的产权控制结构如下图所示：
（二）控股股东、实际控制人
宁夏开弦作为普通合伙人持有宁柏基金0.0463%的合伙份额，同时担任宁柏基金执行事务合伙人。根据宁柏基金合伙协议的相关约定，基金设立投资委员会享有基金管理权，负责基金项目投资、退出等重大事宜。宁柏基金投资委员会成员均由基金管理人委派，而基金管理人由普通合伙人及/或普通合伙人指定的机构担任。因此，宁夏开弦通过任命基金管理人，进而对投资委员会进行控制，主导宁柏基金相关活动并享有绩效收益，实现对宁柏基金的控制。宁夏开弦为宁柏基金的控股股东。
开弦资本持有宁夏开弦100%股权，卫勇持有开弦资本70%股权，为开弦资本的控股股东。因此，卫勇通过控制开弦资本和宁夏开弦控制宁柏基金。卫勇为宁柏基金的实际控制人。
（三）主要管理人员安排
本次交易完成后，宁柏基金原主要管理人员不存在特别安排事宜。若有实际经营需要，在遵守相关法律法规及合伙协议的情况下进行调整。
（四）合伙协议中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
1、有限合伙人权益转让
宁柏基金原《合伙协议》中对有限合伙人权益转让进行了限制与约定，主要规定如下：
（1）有限合伙人可以任何方式转让其在合伙企业的全部或部分合伙权益，但受让方必须接受和遵守合伙协议的约定，履行相应权利义务，并具有相应出资能力。
（2）转让方应至少提前四十日向普通合伙人提出转让全部或部分其持有的合伙权益的申请，并委托普通合伙人通知其他有限合伙人，且满足下列条件：
① 转让不会导致合伙企业违反相关适用法律的规定，或导致合伙企业经营活动受到额外限制；② 受让方为符合适用法律规定的合格投资者，且已向普通合伙人提交关于同意接受合伙协议约束、并将遵守合伙协议的书面文件、受让方与普通合伙人签订的认购册、其继承转让方全部义务的承诺函；以及 ③ 转让方或受让方书面承诺承担相关费用。普通合伙人可基于合伙企业的最大利益豁免第②项或第③项条件。
（3）普通合伙人可基于其独立自主判断作出同意或不同意有限合伙人合伙权益转让的决定。
根据上述约定，普通合伙人可自主决定是否同意有限合伙权益转让，进而对本次交易产生影响。根据宁夏开弦出具的书面确认，同意嘉泽新能在本次交易中受让上气投资持有的宁柏基金22.7009%的有限合伙人权益。
2、普通合伙人权益转让
宁柏基金原《合伙协议》中对于普通合伙人权益转让进行了限制与约定，主要规定如下：
（1）除非经全体合伙人同意，普通合伙人不应向非关联方全部或部分转让其持有的任何合伙权益。普通合伙人向其关联方转让其持有的任何合伙权益无需经过其他合伙人同意，但应在不迟于转让发生日的10个工作日前书面告知其他合伙人。
（2）经全体合伙人同意，普通合伙人可以指定一个或多个人成为合伙人的继受人或成为新增的普通合伙人。
（3）在普通合伙人转让其持有的合伙权益时，应同时转让其在本协议项下的责任和义务，但该普通合伙人应对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
根据上述约定，普通合伙人宁夏开弦向海南开弦转让全部或部分合伙权益应经全体合伙人同意。根据宁柏基金出具的合伙人会议决议，全体合伙人同意宁夏开弦将普通合伙份额转让给海南开弦。
除上述规定外，宁柏基金原《合伙协议》中不存在其他可能对本次交易产生影响的内容，不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
四、下属企业情况
（一）控股子公司
宁柏基金通过设立控股子公司进行风电场和光伏电站的投资、建设以及运营。截至本报告书签署日，受宁柏基金控制并纳入其合并财务报表范围的19家子公司股权结构示意图如下：
上述子公司中，平原国瑞、宁津瑞鸿、商河国瑞、宁津国瑞、平原瑞风、平原天瑞、商河国润、景县中电、沽源智慧、竹润沽源和汤阴伏绿等11家子公司为直接从事风力、光伏发电业务的项目公司，开展实际生产经营，其余8家公司为持股型平台公司，不直接开展生产经营。
（二）控股子公司基本情况
1、项目公司
项目公司具体负责风力、光伏发电项目的开发建设和生产运营。各项目公司基本情况如下：
（1）平原国瑞
平原国瑞主要负责位于山东省德州市平原县的国瑞新能源德州平原100MW风电场项目的开发建设和生产运营。基本情况如下：
| 名称 | 平原国瑞新能源有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司（中外合资） |
| 住所 | 德州市平原县湖畔丽园小区A-2幢10号商铺 |
| 法定代表人 | 郑小晨 |
| 注册资本 | 8,800.00万元 |
| 成立日期 | 2016年01月15日 |
| 营业期限 | 2016年01月15日 至 2036年01月14日 |
| 统一社会信用代码 | 91371426MA3C5KLQ1D |
| 经营范围 | 风力发电、太阳能发电项目工程的建设及运营管理；售电；机电设备安装工程总承包；风力发电、太阳能发电设备及配件的设计、销售及售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（2）宁津瑞鸿
宁津瑞鸿主要负责位于山东省德州市宁津县的瑞鸿宁津50MW风电场项目的开发建设和生产运营。基本情况如下：
| 名称 | 宁津瑞鸿新能源有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司（中外合资） |
| 住所 | 山东省德州市宁津县宁德路东侧 |
| 法定代表人 | 郑小晨 |
| 注册资本 | 9,000.00万元 |
| 成立日期 | 2016年12月28日 |
| 营业期限 | 2016年12月28日 至 2036年12月27日 |
| 统一社会信用代码 | 91371422MA3D2PP53F |
| 经营范围 | 风力发电、太阳能发电项目工程的建设及运营管理；售电；机电设备安装工程总承包，风力发电、太阳能发电设备及其配件的设计、销售及其售后服务，垃圾电站、生物质发电项目工程的建设及运营管理，工程造价及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（3）商河国瑞
商河国瑞主要负责位于山东省济南市商河县的国瑞能源济南商河100MW风电场项目的开发建设和生产运营。基本情况如下：
| 名称 | 商河国瑞新能源有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 山东省济南市商河县殷巷镇菜园孙村国瑞风电场 |
| 法定代表人 | 郑小晨 |
| 注册资本 | 13,500.00万元 |
| 成立日期 | 2016年04月07日 |
| 营业期限 | 2016年04月07日 至 长期 |
| 统一社会信用代码 | 91370126MA3EQR5N0T |
| 经营范围 | 风力发电项目、太阳能发电项目的工程建设及运营管理；售电；机电设备安装工程总承包；风力发电、太阳能发电设备及其配件的设计、销售及其技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（4）宁津国瑞
宁津国瑞主要负责位于山东省德州市宁津县的德州宁津50MW风电场项目的开发建设和生产运营。基本情况如下：
| 名称 | 宁津国瑞新能源有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 山东省德州市宁津县公安局西侧南关东村 |
| 法定代表人 | 马青 |
| 注册资本 | 8,655.00万元 |
| 成立日期 | 2016年03月09日 |
| 营业期限 | 2016年03月09日 至 长期 |
| 统一社会信用代码 | 91371422MA3C76FR43 |
| 经营范围 | 风力发电、太阳能发电项目工程的建设及运营管理；电力销售；机电设备安装工程总承包；风力发电、太阳能发电设备及其配件的设计、销售及售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（5）平原瑞风
平原瑞风主要负责位于山东省德州市平原县的瑞风能源平原50MW风电场项目的开发建设和生产运营。基本情况如下：
| 名称 | 平原瑞风新能源有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 山东省德州市平原县王庙镇张老虎村 |
| 法定代表人 | 马青 |
| 注册资本 | 9,155.00万元 |
| 成立日期 | 2016年07月07日 |
| 营业期限 | 2016年07月07日 至 2066年07月06日 |
| 统一社会信用代码 | 91371426MA3CDCA94R |
| 经营范围 | 风力发电、太阳能发电项目的工程建设及运营管理；售电；机电设备安装工程总承包；风力发电、太阳能发电设备及其配件的设计、销售及其技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（6）平原天瑞
平原天瑞主要负责位于山东省德州市平原县的天瑞平原50MW风电场项目的开发建设和生产运营。基本情况如下：
| 名称 | 平原天瑞新能源有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 山东省德州市平原县王凤楼镇王汉村 |
| 法定代表人 | 马青 |
| 注册资本 | 9,155.00万元 |
| 成立日期 | 2016年07月07日 |
| 营业期限 | 2016年07月07日 至 2066年07月06日 |
| 统一社会信用代码 | 91371426MA3CDCAA2L |
| 经营范围 | 风力发电、太阳能发电项目的工程建设及运营管理；售电；机电设备安装工程总承包；风力发电、太阳能发电设备及其配件的设计、销售及其技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（7）商河国润
商河国润主要负责位于山东省济南市商河县的国瑞能源济南商河二期100MW风电场项目的开发建设和生产运营。基本情况如下：
| 名称 | 商河国润新能源有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 山东省济南市商河县殷巷镇菜园孙村国瑞风电场 |
| 法定代表人 | 马青 |
| 注册资本 | 18,000.00万元 |
| 成立日期 | 2017年10月31日 |
| 营业期限 | 2017年10月31日 至 长期 |
| 统一社会信用代码 | 91370126MA3EQR5N0T |
| 经营范围 | 风力发电、太阳能发电项目工程的建设及运营管理；售电；机电设备安装工程总承包；风力发电、太阳能发电设备及其配件的设计、销售及其售后服务；生物质发电项目工程的建设及运营管理；工程造价及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（8）景县中电
景县中电主要负责位于河北省衡水市景县的景县南运河200MW风电场项目一期的开发建设和生产运营。基本情况如下：
| 名称 | 景县中电新能源有限公司 |
| 类型 | 其他有限责任公司 |
| 住所 | 河北省衡水市景县景安公路安陵中学西 |
| 法定代表人 | 郑小晨 |
| 注册资本 | 35,000.00万元 |
| 成立日期 | 2016年12月06日 |
| 营业期限 | 2016年12月06日 至 2026年12月05日 |
| 统一社会信用代码 | 91131127MA080PJP81 |
| 经营范围 | 风电发电、光伏、热力、电力销售；工程招标服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（9）沽源智慧
沽源智慧主要负责位于河北省张家口市沽源县的张家口“奥运风光城”多能互补集成优化示范工程150MW风电项目的开发建设和生产运营。基本情况如下：
| 名称 | 沽源智慧能源有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 沽源县平定堡镇经济开发区内小微产业园（沽源县新城北街北环路北）3号二层房屋 |
| 法定代表人 | 赵旭 |
| 注册资本 | 25,500.00万元 |
| 成立日期 | 2017年03月02日 |
| 营业期限 | 2017年03月02日 至 长期 |
| 统一社会信用代码 | 91130724MA088M7A4F |
| 经营范围 | 电力供应；热力生产及供应；风力发电、太阳能发电、火力发电、其他电力生产；污水处理及再生利用；房地产开发、园林绿化工程（以上各项经营范围凭许可证经营）；蔬菜、食用菌及园艺作物种植、中药材种植；技术开发、技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务；工程勘察设计；工程管理服务、货物进出口、技术进出口；仓储服务（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；销售机械设备、建筑材料、金属材料、计算机、计算机软件及辅助设备；机械设备租赁（不含汽车租赁）；软件开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（10）竹润沽源
竹润沽源主要负责位于河北省张家口市沽源县的张家口“奥运风光城”多能互补集成优化示范工程30MW光伏发电和10MW储能项目的开发建设和生产运营。基本情况如下：
| 名称 | 竹润沽源光伏发电有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 沽源县平定堡镇桥西新城北街北 |
| 法定代表人 | 赵旭 |
| 注册资本 | 10,000.00万元 |
| 成立日期 | 2017年09月08日 |
| 营业期限 | 2017年09月08日 至 长期 |
| 统一社会信用代码 | 91130724MA091QY40H |
| 经营范围 | 太阳能发电项目的开发、建设、维护、经营管理和技术咨询；太阳能发电设备销售（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（11）汤阴伏绿
汤阴伏绿主要负责位于河南省安阳市汤阴县的伏绿安阳汤阴分散式32MW风电项目的开发建设和生产运营。基本情况如下：
| 名称 | 汤阴伏绿新能源有限公司 |
| 类型 | 其他有限责任公司 |
| 住所 | 汤阴县菜园镇南街村马路路南 |
| 法定代表人 | 赵旭 |
| 注册资本 | 5,440.00万元 |
| 成立日期 | 2017年11月10日 |
| 营业期限 | 2017年11月10日 至 2047年11月09日 |
| 统一社会信用代码 | 91410523MA44KBB58U |
| 经营范围 | 风力发电项目和太阳能发电项目的发开、投资、设计、建造、运营、电力销售 |
2、持股平台公司
持股平台公司主要负责持有项目公司股权，不直接开展生产经营。各持股平台公司情况如下：
（1）德州开弦
| 名称 | 德州开弦国瑞新能源有限公司 |
| 类型 | 其他有限责任公司 |
| 住所 | 山东省德州市平原县湖畔丽园西侧沿街4号 |
| 法定代表人 | 郑小晨 |
| 注册资本 | 21,000.00万元 |
| 成立日期 | 2018年09月21日 |
| 营业期限 | 2018年09月21日 至 长期 |
| 统一社会信用代码 | 91371426MA3N9NBR69 |
| 经营范围 | 风力发电项目、太阳能发电项目开发、建设、运营，技术服务、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（2）宁波洁源
| 名称 | 宁波洁源投资有限公司 |
类型
| 类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
住所
| 住所 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室C区C0008 |
法定代表人
| 法定代表人 | 郑小晨 |
注册资本
| 注册资本 | 2,400.00万元 |
成立日期
| 成立日期 | 2017年08月17日 |
营业期限
| 营业期限 | 2017年08月17日 至 长期 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91330206MA293H3C97 |
经营范围
| 经营范围 | 实业投资、投资管理、投资咨询、项目投资、资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（3）宁波保源
| 名称 | 宁波保源投资有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 住所 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室C区C0125 |
| 法定代表人 | 郑小晨 |
| 注册资本 | 500.00万元 |
| 成立日期 | 2018年06月14日 |
| 营业期限 | 2018年06月14日 至 长期 |
| 统一社会信用代码 | 91330206MA2CHA8K63 |
| 经营范围 | 实业投资、投资管理、投资咨询、项目投资、资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众筹集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（4）宁波新焕
| 名称 | 宁波新焕投资有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 住所 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室C区C0128 |
| 法定代表人 | 郑小晨 |
| 注册资本 | 1,000.00万元 |
| 成立日期 | 2018年06月11日 |
| 营业期限 | 2018年06月11日 至 长期 |
| 统一社会信用代码 | 91330206MA2CH7PP7R |
| 经营范围 | 实业投资、投资管理、投资咨询、项目投资、资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（5）宁波清浩
| 名称 | 宁波清浩投资有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 住所 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室C区C0126 |
| 法定代表人 | 郑小晨 |
| 注册资本 | 1,000.00万元 |
| 成立日期 | 2018年06月05日 |
| 营业期限 | 2018年06月05日 至 长期 |
| 统一社会信用代码 | 91330206MA2CH4J81M |
| 经营范围 | 实业投资、投资管理、投资咨询、项目投资、资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（6）河北中能
| 名称 | 河北中能售电有限公司 |
| 类型 | 其他有限责任公司 |
| 住所 | 河北省衡水市景县景安路北安陵中学西 |
| 法定代表人 | 郑小晨 |
| 注册资本 | 500.00万元 |
| 成立日期 | 2016年11月23日 |
| 营业期限 | 2016年11月23日 至 2026年11月22日 |
| 统一社会信用代码 | 91131127MA07Y25D28 |
| 经营范围 | 风力发电、光伏发电、电力产品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（7）中能国电
| 名称 | 中能国电新能源衡水有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 河北省衡水市桃城区红旗大街151号鑫城商贸广场D座商业负1层1003号 |
| 法定代表人 | 郑小晨 |
| 注册资本 | 4,000.00万元 |
| 成立日期 | 2017年05月08日 |
| 营业期限 | 2017年05月08日 至 2047年05月07日 |
| 统一社会信用代码 | 91131102MA08HDBC09 |
| 经营范围 | 风力发电、热力、光伏发电、售电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（8）开弦沽源
| 名称 | 北京开弦沽源新能源有限公司 |
| 类型 | 其他有限责任公司 |
| 住所 | 北京市北京经济技术开发区文化园西路8号院1号楼14层1702 |
| 法定代表人 | 赵旭 |
| 注册资本 | 2,000.00万元人民币 |
| 成立日期 | 2019年05月14日 |
| 营业期限 | 2019年05月14日 至 长期 |
| 统一社会信用代码 | 91110302MA01K3N1X1 |
| 经营范围 | 风力发电；光伏发电；风力发电、光伏发电项目的技术开发、技术咨询；生物质能、太阳能、新能源技术综合利用的技术咨询、技术服务、技术转让；智能微电网设计的技术咨询；合同能源管理；销售机械设备、五金交电（不含电动自行车）；设备维修。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（三）重要控股子公司情况
2021年1-9月，德州开弦、宁波洁源、商河国瑞、宁波新焕和开弦沽源5家子公司的资产总额、资产净额、营业收入或净利润等占比超过了宁柏基金合并财务报表相应指标的20%，为宁柏基金的重要子公司。上述重要子公司相关情况如下：
1、德州开弦
德州开弦为持股平台公司，其通过持有宁波洁源100%股权，管理平原国瑞、宁津瑞鸿和商河国瑞三家具有实际生产经营业务的项目公司。
（1）基本情况
参见本节之“四、下属企业情况”之“（二）控股子公司基本情况”之“2、持股平台公司”之“（3）德州开弦”。
（2）历史沿革
2018年9月21日，宁夏开弦、宁柏基金召开股东会决议设立德州开弦，股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） | 出资形式 |
| 1 | 宁柏基金 | 20,979.00 | 99.90% | 货币 |
| 2 | 宁夏开弦 | 21.00 | 0.10% | 货币 |
| 合计 | 21,000.00 | 100.00% | - | |
截至2018年11月7日，德州开弦出资额全部实缴到位。自设立后，德州开弦股权结构未发生变化。
（3）财务指标
参见本节之“六、主要财务指标”之“（二）重要控股子公司财务指标”。
2、宁波洁源
宁波洁源为持股平台公司，管理平原国瑞、宁津瑞鸿和商河国瑞三家具有实际生产经营业务的项目公司。
（1）基本情况
参见本节之“四、下属企业情况”之“（二）控股子公司基本情况”之“2、持股平台公司”之“（4）宁波洁源”。
（2）历史沿革
① 设立
2017年8月10日，山东国瑞设立宁波洁源，股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） | 出资形式 |
| 1 | 山东国瑞 | 20,000.00 | 100.00% | 货币 |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00% | - | |
② 第一次股权变更
2017年12月28日，宁波洁源股东会决议，同意山东国瑞将其持有的宁波洁源100%的股权转让给宁波瑞本。同日，山东国瑞与宁波瑞本签署股权转让协议，变更后宁波洁源股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） | 出资形式 |
| 1 | 宁波瑞本 | 20,000.00 | 100.00% | 货币 |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00% | - | |
③ 第二次股权变更
2018年9月28日，宁波洁源股东会决议，由德州开弦新增认缴出资额1,176万元。变更后宁波洁源股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） | 出资形式 |
| 1 | 宁波瑞本 | 20,000.00 | 94.45% | 货币 |
| 2 | 德州开弦 | 1,176.00 | 5.55% | 货币 |
| 合计 | 21,176.00 | 100.00% | - | |
截至2018年9月28日，宁波洁源实缴出资额1,224万元，全部由宁波瑞本实缴。
④ 第三次股权变更
2018年12月25日，宁波洁源股东签署新的公司章程，宁波瑞本减少认缴出资额18,776万元。变更后宁波洁源注册资本为2,400万元，股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） | 出资形式 |
| 1 | 宁波瑞本 | 1,224.00 | 51.00% | 货币 |
| 2 | 德州开弦 | 1,176.00 | 49.00% | 货币 |
| 合计 | 2,400.00 | 100.00% | - | |
截至2020年6月30日，宁波洁源出资额全部实缴到位。
⑤ 第四次股权变更
2021年5月12日，宁波洁源股东会决议，同意宁波瑞本将其持有的宁波洁源51%的股权转让给德州开弦。同日，宁波瑞本与德州开弦签署股权转让协议。变更后宁波洁源股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） | 出资形式 |
| 1 | 德州开弦 | 24,00.00 | 100.00% | 货币 |
| 合计 | 24,00.00 | 100.00% | - | |
（3）财务指标
参见本节之“六、主要财务指标”之“（二）重要控股子公司财务指标”。
3、商河国瑞
（1）基本情况
参见本节之“四、下属企业情况”之“（二）控股子公司基本情况”之“1、项目公司”之“（4）商河国瑞”。
（2）历史沿革
① 设立
2016年4月6日，山东国瑞设立商河国瑞，股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） | 出资形式 |
| 1 | 山东国瑞 | 100.00 | 100.00% | 货币 |
| 合计 | 100.00 | 100.00% | - | |
② 第一次股权变更
2017年9月28日，山东国瑞将其持有的商河国瑞100%股权转让给宁波洁源，并由宁波洁源向商河国瑞增加认缴出资额4,900万元，商河国瑞注册资本增加至5,000万元。变更后商河国瑞股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） | 出资形式 |
| 1 | 宁波洁源 | 5,000.00 | 100.00% | 货币 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% | - | |
③ 第二次股权变更
2019年10月14日，商河国瑞股东会决议，由宁波洁源向商河国瑞增加认缴出资额8,500万元。变更后商河国瑞股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） | 出资形式 |
| 1 | 宁波洁源 | 13,500.00 | 100.00% | 货币 |
| 合计 | 13,500.00 | 100.00% | - | |
截至2019年10月14日，商河国瑞出资额全部实缴到位。
（3）财务指标
参见本节之“六、主要财务指标”之“（二）重要控股子公司财务指标”。
4、宁波新焕
宁波新焕为持股平台公司，管理平原天瑞、平原瑞风两家具有实际生产经营业务的项目公司。
（1）基本情况
参见本节之“四、下属企业情况”之“（二）控股子公司基本情况”之“2、持股平台公司”之“（5）宁波新焕”。
（2）历史沿革
① 设立情况
2018年6月7日，山东国瑞的子公司宁波瑞本设立宁波新焕，股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） | 出资形式 |
| 1 | 宁波瑞本 | 5,000.00 | 100.00% | 货币 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% | - | |
② 第一次股权变更
2019年9月20日，宁波新焕股东会决议，由宁柏基金向宁波新焕增加认缴出资额490万元。变更后宁波新焕股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） | 出资形式 |
| 1 | 宁波瑞本 | 5,000.00 | 91.07% | 货币 |
| 2 | 宁柏基金 | 490.00 | 8.93% | 货币 |
| 合计 | 5,490.00 | 100.00% | - | |
截至2019年9月20日，宁波新焕实缴出资额510万元，全部由宁波瑞本实缴。
③ 第二次股权变更
2019年11月22日，宁波新焕股东会决议，同意宁波瑞本减少认缴出资额4,490万元。变更后宁波新焕股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） | 出资形式 |
| 1 | 宁波瑞本 | 510.00 | 51.00% | 货币 |
| 2 | 宁柏基金 | 490.00 | 49.00% | 货币 |
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） | 出资形式 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% | - | |
④ 第三次股权变更
2021年5月12日，宁波新焕股东会决议，同意宁波瑞本将其持有的宁波新焕51.00%股权转让给宁柏基金、宁柏基金将其持有的宁波新焕0.01%股权转让予开弦资本，变更后宁波新焕股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） | 出资形式 |
| 1 | 宁柏基金 | 999.90 | 99.99% | 货币 |
| 2 | 开弦资本 | 0.10 | 0.01% | 货币 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% | - | |
截至2021年9月30日，宁波新焕实缴出资额为510万元。
（3）财务指标
参见本节之“六、主要财务指标”之“（二）重要控股子公司财务指标”。
5、开弦沽源
开弦沽源为持股平台公司，管理沽源智慧、竹润沽源两家具有实际生产经营业务的项目公司。
（1）基本情况
参见本节之“四、下属企业情况”之“（二）控股子公司基本情况”之“2、持股平台公司”之“（8）开弦沽源”。
（2）历史沿革
2015年5月14日宁夏开弦和宁柏基金共同设立开弦沽源，股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） | 出资形式 |
| 1 | 宁柏基金 | 1,998.00 | 99.90% | 货币 |
| 2 | 宁夏开弦 | 2.00 | 0.10% | 货币 |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00% | - | |
设立后开弦沽源股权结构未发生变化。截至2021年9月30日，开弦沽源出资额尚未实缴。
（3）财务指标
参见本节之“六、主要财务指标”之“（二）重要控股子公司财务指标”。
五、最近三年主营业务发展情况
（一）行业发展情况
1、行业现状
近年来，随着国际社会对能源安全、生态环境等领域的日益重视，减少化石能源燃烧、加快开发和利用可再生能源已成为世界各国的普遍共识和一致行动。2015年，全球可再生能源发电新增装机容量首次超过常规能源发电的新增装机容量，标志全球电力系统的建设正在发生结构性转变。目前，全球能源转型的基本趋势是实现化石能源体系向低碳能源体系转变，最终目标是进入以可再生能源为主的可持续能源时代。
风能和太阳能作为清洁而稳定的可再生能源，是可再生能源领域中技术成熟、具备规模开发条件和商业化发展前景的发电方式。根据全球风能理事会（GWEC）统计数据，自2001年起，全球风电行业装机容量高速增长，全球风电累计装机容量从2001年的23.90GW增长到了2020年的742.69GW，年均复合增长率高达19.83%。从新增风电装机容量来看，全球风电行业在经历了多年的低基数快速发展期后，进入周期性稳定成长阶段。同时，全球光伏装机亦保持高速增长。根据欧洲光伏产业协会《2021至2025年全球太阳能光伏发电市场展望》，2020年全球太阳能光伏新增装机容量为138.2GW，较2019年增长18%，装机总容量则达到773.2GW，较2019年增长22%。
2、行业发展趋势
中国具有丰富的风能资源，开发潜力巨大。陆上3级及以上风能技术开发量在26亿千瓦以上，近海海域3级以上风能技术开发量约5亿千瓦。从风能资
源潜力和可利用土地、海域面积等角度看，在现有风电技术条件下，中国风能资源足够支撑20亿千瓦以上风电装机，风电可以成为未来能源和电力结构中的一个重要组成部分。2021年10月24日，国务院发布《2030年前碳达峰行动方案》，提出把“碳达峰、碳中和”纳入经济社会发展全局，指出要加快能源绿色低碳转型行动，大力发展新能源，全面推进风电、太阳能发电大规模开发和高质量发展，未来在“碳达峰、碳中和”的背景下，我国风力发电行业发展趋势情况如下：
（1）装机规模不断扩大，风电产业持续发展
我国风电场建设始于20世纪80年代，在其后的十余年中，经历了初期示范阶段和产业化建立阶段，装机容量平稳、缓慢增长。自2003年起，随着国家发改委首期风电特许权项目的招标，风电场建设进入规模化及国产化阶段，装机容量增长迅速。特别是2006年开始，连续四年装机容量翻番，形成了爆发式的增长。
（2）电力送出和消纳保障机制推动产业高质量发展
2020年3月，国家能源局发布《国家能源局关于2020年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》，明确风电项目建设相关要求，一是对省级能源主管部门，要求根据国家可再生能源“十三五”相关规划、电网消纳能力、监测预警要求等，合理安排新增核准（备案）项目规模，规范有序组织项目建设，并加强项目信息管理。二是对电网企业，要求及时测算论证2020年风电、光伏发电新增消纳能力并落实消纳方案，做好电力送出工程建设衔接，合理安排项目并网时序。三是对投资企业，要求理性投资、防范投资风险，严格落实各项建设条件，有序组织项目开工建设，加强工程质量管控。四是对各派出机构，要求加强对规划落实、消纳能力论证、项目竞争配置、电网送出工程建设、项目并网消纳等事项的监管，强化电力送出和消纳保障机制，促进产业高质量健康发展。
此外，中国作为全球太阳能光伏市场的引领者，2020年新增装机容量
48.2GW，较2019年增长60%，继续领跑全球太阳能光伏市场。
（二）主营业务概况
宁柏基金的主营业务为风电、光伏项目的开发、投资和与运营。业务主要通过项目公司直接开展，由项目公司完成项目融资及建设，并进行持有、运营以及管理。截至本报告书签署日，宁柏基金通过项目公司已并网风电、光伏项目（包含储能）装机容量722MW，其中已并网682MW风电项目、30MW光伏项目及10MW储能项目。项目主要分布于河北、山东及河南。宁柏基金各年度项目并网装机容量及发电量如下表所示：
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年 | 2019年 | |
| 并网装机容量（MW） | 风电 | 682.00 | 682.00 | 132.00 |
| 光伏及储能 | 40.00 | 40.00 | - | |
| 电量（万千瓦时） | 发电电量 | 151,595.51 | 46,723.80 | 8,842.09 |
| 上网电量 | 149,604.38 | 43,246.69 | 8,382.00 | |
六、主要财务指标
（一）宁柏基金主要财务指标
报告期内，宁柏基金合并财务报表主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 2021年9月30日/2021年1-9月 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 流动资产 | 93,143.17 | 63,847.58 | 69,850.21 |
| 非流动资产 | 599,436.43 | 614,216.60 | 343,429.58 |
| 资产总计 | 692,579.60 | 678,064.18 | 413,279.79 |
| 流动负债 | 79,779.58 | 107,992.19 | 15,971.96 |
| 非流动负债 | 374,772.69 | 354,690.29 | 188,394.19 |
| 负债合计 | 454,552.27 | 462,682.48 | 204,366.15 |
| 所有者权益合计 | 238,027.33 | 215,381.69 | 208,913.64 |
| 营业收入 | 71,220.02 | 22,886.05 | 4,071.48 |
| 营业利润 | 22,170.61 | 5,499.58 | -1,903.36 |
| 项目/年度 | 2021年9月30日/2021年1-9月 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 净利润 | 22,645.63 | 5,569.97 | -9,277.69 |
| 归属母公司所有者的净利润 | 19,963.76 | 2,554.02 | -9,279.73 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 37,427.41 | 9,672.55 | -3,271.95 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -43,011.12 | -71,487.59 | -104,270.39 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 5,670.60 | 46,633.99 | 138,758.66 |
| 资产负债率 | 65.63% | 68.24% | 49.45% |
| 销售毛利率 | 69.12% | 73.34% | 72.18% |
报告期内，标的企业营业收入上升较为明显，主要原因在于宁柏基金持有的风电场和光伏电站在报告期内逐年实现并网发电，并网装机容量逐步提升。2021年起，各风电和光伏项目陆续进入全容量并网发电的稳定状态，根据风电场及光伏电站的运营特点，项目全部运营投产后收入较为稳定，具备可持续性。
（二）重要控股子公司财务指标
报告期内，德州开弦合并财务报表主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 2021年9月30日/2021年1-9月 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 流动资产 | 34,616.87 | 15,400.55 | 14,522.85 |
| 非流动资产 | 161,035.96 | 167,179.25 | 146,169.62 |
| 资产总计 | 195,652.83 | 182,579.80 | 160,692.47 |
| 流动负债 | 46,981.98 | 52,355.20 | 46,502.78 |
| 非流动负债 | 104,494.54 | 96,887.31 | 86,628.40 |
| 负债合计 | 151,476.52 | 149,242.51 | 133,131.18 |
| 所有者权益合计 | 12,228.26 | 9,961.14 | 7,371.85 |
| 营业收入 | 23,140.60 | 12,462.71 | - |
| 营业利润 | 10,696.93 | 5,727.10 | -0.19 |
| 净利润 | 10,839.03 | 5,776.00 | -0.53 |
| 归属母公司所有者的净利润 | 8,571.91 | 3,186.71 | -0.53 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 17,266.73 | 7,854.22 | -170.99 |
| 项目/年度 | 2021年9月30日/2021年1-9月 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -7,997.40 | 5,373.88 | -37,322.79 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -6,681.73 | -17,937.36 | 47,694.98 |
| 资产负债率 | 77.42% | 81.74% | 82.85% |
| 销售毛利率 | 71.46% | 74.97% | - |
报告期内，宁波洁源合并财务报表主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 2021年9月30日/2021年1-9月 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 流动资产 | 34,609.56 | 15,297.46 | 13,588.34 |
| 非流动资产 | 145,139.48 | 150,685.12 | 129,393.62 |
| 资产总计 | 179,749.05 | 165,982.58 | 142,981.95 |
| 流动负债 | 48,342.37 | 53,620.45 | 47,344.78 |
| 非流动负债 | 100,532.90 | 92,813.68 | 82,519.55 |
| 负债合计 | 148,875.27 | 146,434.13 | 129,864.33 |
| 所有者权益合计 | 12,228.26 | 9,961.14 | 7,371.85 |
| 营业收入 | 23,140.60 | 12,462.71 | - |
| 营业利润 | 11,295.20 | 6,417.49 | 1.22 |
| 净利润 | 11,325.33 | 6,430.83 | 1.22 |
| 归属母公司所有者的净利润 | 9,058.21 | 3,841.54 | 1.22 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 17,267.36 | 7,868.76 | -169.25 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -7,997.40 | 5,373.88 | -37,322.79 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -6,587.23 | -18,013.47 | 47,658.98 |
| 资产负债率 | 82.82% | 88.22% | 90.83% |
| 销售毛利率 | 74.04% | 77.24% | - |
报告期内，商河国瑞主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 2021年9月30日/2021年1-9月 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 流动资产 | 9,515.27 | 1,017.05 | 76.32 |
| 非流动资产 | 73,892.60 | 76,510.41 | 60,274.22 |
| 项目/年度 | 2021年9月30日/2021年1-9月 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 资产总计 | 83,407.87 | 77,527.46 | 60,350.53 |
| 流动负债 | 21,514.92 | 25,191.41 | 6,408.43 |
| 非流动负债 | 42,768.84 | 38,869.67 | 40,442.71 |
| 负债合计 | 64,283.77 | 64,061.09 | 46,851.14 |
| 所有者权益合计 | 83,407.87 | 77,527.46 | 60,350.53 |
| 营业收入 | 11,326.36 | - | - |
| 营业利润 | 5,653.10 | -37.74 | -0.01 |
| 净利润 | 5,657.73 | -33.02 | -0.01 |
| 归属母公司所有者的净利润 | - | - | - |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 7,028.56 | -36.43 | -34.90 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -787.14 | 790.37 | -11,506.24 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -2,500.74 | -769.97 | 10,832.00 |
| 资产负债率 | 77.07% | 82.63% | 77.63% |
| 销售毛利率 | 73.45% | 0.00% | 0.00% |
报告期内，宁波新焕合并财务报表主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 2021年9月30日/2021年1-9月 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 流动资产 | 11,891.91 | 1,103.93 | 50.57 |
| 非流动资产 | 75,093.77 | 77,699.44 | 10,706.37 |
| 资产总计 | 86,985.69 | 78,803.36 | 10,756.94 |
| 流动负债 | 34,259.46 | 32,117.35 | 9,759.10 |
| 非流动负债 | 44,523.80 | 45,697.66 | - |
| 负债合计 | 78,783.26 | 77,815.01 | 9,759.10 |
| 所有者权益合计 | - | - | - |
| 营业收入 | 13,106.71 | - | - |
| 营业利润 | 7,208.00 | -10.74 | -0.15 |
| 净利润 | 7,214.07 | -9.49 | -0.15 |
| 归属母公司所有者的净利润 | 7,214.07 | -9.49 | -0.15 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 6,932.45 | -40.73 | 0.20 |
| 项目/年度 | 2021年9月30日/2021年1-9月 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -8,790.90 | -2,121.96 | -10,177.62 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 4,233.33 | 2,155.00 | 10,188.40 |
| 资产负债率 | 90.57% | 98.75% | 90.72% |
| 销售毛利率 | 76.80% | - | - |
报告期内，开弦沽源合并财务报表主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 2021年9月30日/2021年1-9月 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 流动资产 | 20,448.34 | 6,241.84 | 286.33 |
| 非流动资产 | 134,375.44 | 134,135.04 | 55,447.11 |
| 资产总计 | 154,823.78 | 140,376.88 | 55,733.44 |
| 流动负债 | 74,672.88 | 55,014.30 | 18,282.75 |
| 非流动负债 | 82,263.80 | 86,374.55 | 38,456.87 |
| 负债合计 | 156,936.68 | 141,388.85 | 56,739.61 |
| 所有者权益合计 | - | - | - |
| 营业收入 | 8,212.85 | - | - |
| 营业利润 | -1,266.91 | -6.42 | 53.68 |
| 净利润 | -1,100.94 | -5.79 | -1,006.18 |
| 归属母公司所有者的净利润 | -1,100.94 | -5.79 | -1,006.18 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -30.07 | -9.10 | -39.24 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -15,743.73 | -37,343.52 | -23,440.01 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 16,565.89 | 42,951.50 | 23,531.72 |
| 资产负债率 | 101.36% | 100.72% | 101.81% |
| 销售毛利率 | 47.83% | 0.00% | 0.00% |
七、主要资产权属情况
（一）主要资产概况
截至2021年9月30日，宁柏基金资产总额合计692,579.60万元。其中流动资产93,143.17万元，主要为货币资金和应收账款；非流动资产599,436.43万元，主要为固定资产、使用权资产和在建工程等。
具体资产构成情况如下表所示：
| 项目 | 金额（万元） | 比例 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 23,437.72 | 3.38% |
| 交易性金融资产 | 10,705.00 | 1.55% |
| 应收账款 | 49,260.05 | 7.11% |
| 应收账款融资 | 20.00 | 0.00% |
| 预付款项 | 1,179.37 | 0.17% |
| 其他应收款 | 1,210.49 | 0.17% |
| 其他流动资产 | 7,330.53 | 1.06% |
| 流动资产合计 | 93,143.17 | 13.45% |
| 非流动资产： | ||
| 长期应收款 | 4,223.96 | 0.61% |
| 固定资产 | 80,430.68 | 11.61% |
| 在建工程 | 8,235.42 | 1.19% |
| 使用权资产 | 478,724.88 | 69.12% |
| 无形资产 | 6,565.45 | 0.95% |
| 递延所得税资产 | 255.85 | 0.04% |
| 其他非流动资产 | 21,000.20 | 3.03% |
| 非流动资产合计 | 599,436.43 | 86.55% |
| 资产总计 | 692,579.60 | 100.00% |
（二）主要流动资产情况
1、应收账款
截至2021年9月30日，宁柏基金应收账款账面价值49,260.05万元，主要是对国网冀北电力有限公司、国网河北省电力有限公司、国网河南省电力公司汤阴县供电公司、国网山东省电力公司德州供电公司和国网山东省电力公司济南供电公司的应收账款。
2、货币资金
截至2021年9月30日，宁柏基金货币资金为23,437.72万元，主要为银行存款。
3、交易性金融资产
截至2021年9月30日，宁柏基金交易性金融资产10,705.00万元，均为以闲置资金购买的理财产品。
（三）固定资产及使用权资产
1、固定资产
截至2021年9月30日，宁柏基金的固定资产包括房屋建筑物和机器设备。其中房屋建筑物主要是各子公司通过融资租赁（售后回租）的方式取得并持有的升压站内房屋建筑物和风机基础等构筑物，机器设备主要是宁津瑞鸿名下所持有的风力发电机组、塔架、变压器等发电机器设备。
2021年5月19日，宁津瑞鸿以昆仑银行固定资产贷款对华能天成融资租赁债务进行置换，相应将项目公司名下的房屋建筑物和机器设备从使用权资产重分类至固定资产。具体参见本节之“八、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（二）主要负债情况”之“1、租赁负债和长期应付款”之“（7）宁津瑞鸿”。
固定资产具体情况如下表所示：
单位：万元
| 固定资产类别 | 账面原值 | 账面价值 | 成新率 |
| 房屋建筑物 | 50,489.92 | 48,266.12 | 95.60% |
| 固定资产类别 | 账面原值 | 账面价值 | 成新率 |
| 机器设备 | 34,632.09 | 32,164.55 | 92.88% |
| 合计 | 85,122.01 | 80,430.68 | 94.49% |
2、使用权资产
截至2021年9月30日，使用权资产主要包括房屋建筑物和机器设备。其中，房屋建筑物主要是各子公司通过融资租赁（直租）的方式取得并持有的升压站内房屋建筑物和风机基础等构筑物；机器设备主要是各子公司通过融资租赁（直租）的方式取得并持有的风力发电机组、塔架、变压器等发电机器设备，具体如下表所示：
单位：万元
| 使用权资产类别 | 账面原值 | 账面价值 | 成新率 |
| 房屋建筑物 | 86,586.15 | 82,880.32 | 95.72% |
| 机器设备 | 413,973.66 | 395,844.56 | 95.62% |
| 合计 | 500,559.81 | 478,724.88 | 95.64% |
相关融资租赁的情况参见本节之“八、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（二）主要负债情况”之“1、融资租赁和长期应付款”。
3、房屋建筑物情况
截至本报告书签署日，宁柏基金及下属公司共有25处尚未取得权属证书的自建房屋。
平原国瑞、商河国瑞、汤阴伏绿使用的10处房屋建设审批手续完备，平原国瑞、商河国瑞、汤阴伏绿正在办理该等房屋的权属证书。截至本报告书签署日，平原国瑞、商河国瑞、汤阴伏绿可以对该等房屋正常占用和使用，未取得房屋权属证书未对其生产经营造成实质性影响。该等房屋所占用土地的土地权属证书以及已办理的建设审批手续如下表所示：
| 序号 | 所有权人 | 用途 | 建筑面积 （㎡） | 土地使用权证 | 用地预审 | 用地批复 | 建设用地规划许可证 | 建设工程规划许可证 | 建筑工程施工许可证 |
| 1 | 平原国瑞 | 综合楼 | 647.80 | 鲁（2019）平原县不动产权 | 德国土资字〔2017〕 | 鲁政土字〔2019〕 | 地字第371426 | 建字第371426 | / |
| 序号 | 所有权人 | 用途 | 建筑面积 （㎡） | 土地使用权证 | 用地预审 | 用地批复 | 建设用地规划许可证 | 建设工程规划许可证 | 建筑工程施工许可证 |
| 2 | 生产楼 | 549.40 | 第0005921号 | 204号 | 122号 | 〔2019〕00028号 | 〔2020〕00045号 | ||
| 3 | SVG室 | 199.59 | |||||||
| 4 | 附属用房 | 110.50 | |||||||
| 5 | 商河国瑞 | 综合楼 | 743.00 | 鲁（2019）商河县不动产权第0010705号 | 济国土资审〔2017〕125号 | 鲁政土字〔2019〕616号 | 地字第3701102019053号 | 建字第3701102020064号 | / |
| 6 | 主控楼 | 580.40 | |||||||
| 7 | SVG室 | 146.20 | |||||||
| 8 | 综合用房 | 191.20 | |||||||
| 9 | 车库及仓库 | 145.60 | |||||||
| 10 | 汤阴伏绿 | 监控中心 | 436.35 | 豫（2020）汤阴县不动产权第0005814号 | 汤国土资函〔2017〕26号 | 豫政土〔2019〕391号 | 汤地字第2020052号 | 汤建字第2020061号 | 410523202109020101-01 |
注：依据山东省发展和改革委员会、山东省自然资源厅、山东省生态环境厅、山东省住房和城乡建设厅、山东省水利厅、山东省能源局、国家能源局山东监管办公室、国网山东省电力公司等部门联合印发的《关于简化优化电网项目审批流程的实施意见》，山东省内电网项目无需办理建筑工程施工许可证。
除上述建设审批手续完备的房屋外，宁津瑞鸿、宁津国瑞、平原瑞风、景县中电、沽源智慧、竹润沽源和汤阴伏绿存在因土地或建设审批手续不完备而尚未取得权属证书的自建房屋共15处。该等房屋所占用土地的土地权属证书以及已办理的建设审批手续如下表所示：
| 序号 | 所有权人 | 用途 | 建筑面积 （㎡） | 土地使用权证 | 用地预审 | 用地批复 | 建设用地规划许可证 | 建设工程规划许可证 | 建筑工程施工许可证 |
| 1 | 宁津瑞鸿 | 综合楼 | 520.40 | 鲁（2019）宁津县不动产权第0004438号 | 德国土资字〔2017〕202号 | 鲁政土字〔2019〕116号 | 地字第371422201900032号 | 未办理 | / |
| 2 | 生产楼 | 625.20 | |||||||
| 3 | SVG室 | 93.00 | |||||||
| 4 | 附属用房 | 133.90 | |||||||
| 5 | 宁津国瑞 | 综合楼 | 570.38 | 鲁（2021）宁津县不动产权第0007984号 | 德国土资字〔2018〕110号 | 鲁政土字N〔2019〕12号 | 地字第371422202100023号 | 未办理 | / |
| 6 | 综合泵房 | 107.80 |
| 序号 | 所有权人 | 用途 | 建筑面积 （㎡） | 土地使用权证 | 用地预审 | 用地批复 | 建设用地规划许可证 | 建设工程规划许可证 | 建筑工程施工许可证 |
| 7 | 平原瑞风 | 综合楼 | 500.90 | 已签署土地出让合同，权证办理中 | 德国土资字〔2018〕108号 | 鲁政土字〔2020〕1173号 | 地字第371426〔2021〕00075号 | 未办理 | / |
| 8 | 景县中电 | 生产综合楼 | 859.24 | 已签署土地出让合同，权证办理中 | 衡国土资规预字〔2017〕12号 | 冀政转征函〔2020〕306号 | 未办理 | 未办理 | 未办理 |
| 9 | 配电用房 | 232.00 | |||||||
| 10 | 二次设备间 | 338.00 | |||||||
| 11 | 附属用房 | 250.40 | |||||||
| 12 | 沽源智慧 | 综合楼 | 1,358.89 | 正在办理土地出让手续 | 张国土规字〔2018〕3号 | 未办理 | 未办理 | 未办理 | 未办理 |
| 13 | 辅助综合房 | 513.08 | |||||||
| 14 | 竹润沽源 | 35kV 开关值守站 | 80.00 | 正在办理土地出让手续 | 用字第130000202000008号 | 未办理 | 未办理 | 未办理 | 未办理 |
| 15 | 汤阴伏绿 | 小库房 | 59.40 | 豫（2020）汤阴县不动产权第0005814号 | 汤国土资函〔2017〕26号 | 豫政土〔2019〕391号 | 汤地字第2020052号 | 未办理 | 未办理 |
其中，宁津瑞鸿使用的综合楼、生产楼、SVG室、附属用房所占用土地已取得土地权属证书。根据宁津县自然资源局出具的说明，宁津瑞鸿正在办理《建设工程规划许可证》，风电场项目符合用地和建设工程规划，该局将大力协调支持宁津瑞鸿完善相关建设手续办理及房屋产权登记工作。宁津国瑞使用的综合楼、综合泵房所占用土地已取得土地权属证书。根据宁津县自然资源局出具的说明，德州宁津风电场项目符合用地和建设工程规划，宁津国瑞办理《建设工程规划许可证》不存在障碍，该局将大力协调支持宁津国瑞完善相关建设手续办理及房屋产权登记工作。平原瑞风使用的综合楼所占用土地已签署土地出让合同并缴纳土地出让金及相关税费，平原瑞风正在办理土地权属证书土地权属证书。依据平原县自然资源局出具的说明，平原瑞风可依法申请项目的《建设工程规划许可证》。
景县中电使用的生产综合楼、配电用房、二次设备间、附属用房所占用土地已签署土地出让合同并缴纳土地出让金及相关税费，景县中电正在办理土地
权属证书。依据景县住房和城乡建设规划局出具的说明，该项目用地正在办理《建设用地规划许可证》及不动产权证书，该局将大力协调支持景县中电完善相关建设手续办理及房屋产权登记工作。沽源智慧使用的综合楼、辅助综合房和竹润沽源使用的35kV开关值守站均因所占用土地尚未取得土地使用权证书而尚未办理房屋权属证书。根据沽源县自然资源和规划局出具的说明，该局正在组织前述建筑物所占用4.208公顷土地的报批相关工作，待土地出让以后可取得土地权属证书，该局将大力协调沽源智慧、竹润沽源完善相关建设手续办理及土地房屋产权登记工作。
汤阴伏绿使用的小库房所占用土地已取得土地权属证书。根据宁柏基金确认，汤阴伏绿正在办理该等房屋的《建设工程规划许可证》，待取得《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》并办理完毕房屋竣工验收后即可取得房屋权属证书。该小库房非伏绿安阳汤阴分散式风电项目的核心经营用房，其库房功能可由其已取得权属证书的房屋替代，该房屋未取得权属证书不会对其生产经营及持续盈利能力产生重大影响。
综上，宁柏基金及其下属公司上述15处自建房屋因土地或建设审批手续不完备而未取得权属证书。截至2021年9月30日，该等房产的评估值占宁柏基金房屋建筑物账面价值的比例仅为1.58%，且依据宁柏基金及其下属公司取得的建设审批文件或主管部门出具的说明，前述房屋均符合规划，相关土地出让或建设审批手续工作正在推进中。
截至本报告书签署日，宁柏基金及其下属公司可以对上述房屋建筑物正常占用和使用，未取得房屋权属证书未对其生产经营造成实质性影响。
4、机器设备情况
宁柏基金的机器设备主要是风力、光伏发电相关设备，包括风力发电机组与塔架、变压器、配电装置、二次保护设备、通信调度设备以及电缆、光伏组件、光伏支架等。其中风力发电机组与塔架和变压器占比较大。截至2021年9
月30日，宁柏基金合计拥有风力发电机组与塔架264套、箱式变压器264台、主变压器及中性点设备11套。截至2021年9月30日，宁柏基金各子公司所拥有的机器设备情况如下表所示：
单位：万元
| 子公司 | 主要设备 | 账面原值 | 账面价值 | 成新率 |
平原国瑞
| 平原国瑞 | 风力发电机组与塔架20套、箱式变压器20台 | 31,646.43 | 29,516.89 | 93.27% |
宁津瑞鸿
| 宁津瑞鸿 | 风力发电机组与塔架20套、箱式变压器20台 | 31,100.34 | 28,884.44 | 92.88% |
商河国瑞
| 商河国瑞 | 风力发电机组与塔架40套、箱式变压器40台 | 58,290.42 | 56,213.82 | 96.44% |
宁津国瑞
| 宁津国瑞 | 风力发电机组与塔架20套、箱式变压器20台 | 29,188.89 | 28,033.50 | 96.04% |
平原瑞风
| 平原瑞风 | 风力发电机组与塔架20套、箱式变压器20台 | 29,438.47 | 28,389.72 | 96.44% |
平原天瑞
| 平原天瑞 | 风力发电机组与塔架20套、箱式变压器20台 | 28,631.11 | 27,611.13 | 96.44% |
商河国润
| 商河国润 | 风力发电机组与塔架40套、箱式变压器40台 | 58,328.33 | 56,250.38 | 96.44% |
景县中电
| 景县中电 | 风力发电机组与塔架23套、箱式变压器23台 | 32,275.58 | 28,703.19 | 88.93% |
沽源智慧
| 沽源智慧 | 风力发电机组与塔架50套、箱式变压器50台 | 81,186.66 | 78,930.81 | 97.22% |
竹润沽源
| 竹润沽源 | 多晶硅光伏组件91,000块、光伏支架2,526套 | 11,609.25 | 11,195.67 | 96.44% |
汤阴伏绿
| 汤阴伏绿 | 风力发电机组与塔架14套、箱式变压器14台 | 20,881.73 | 19,750.40 | 94.58% |
（四）无形资产
截至2021年9月30日，宁柏基金无形资产账面价值为6,565.45万元，主要是土地使用权。具体情况如下：
1、已取得相关权证的土地使用权
截至本报告书签署日，平原国瑞、宁津瑞鸿、商河国瑞、宁津国瑞、商河国润和汤阴伏绿等六家项目公司的土地使用权证已办妥，共计160处，面积总计88,947.20平方米，情况如下：
| 序号 | 土地使用权人 | 证书编号 | 面积（m2） | 终止日期 | 取得方式 | 用途 | 坐落 | 权利限制 |
| 1 | 平原国瑞 | 鲁（2019）平原县不动产权第0005900号 | 352.00 | 2069年5月23日 | 出让 | 公共设施用地 | 平原县前曹镇方屯村 | 抵押 |
| 2 | 平原国瑞 | 鲁（2019）平原县不动产权第0005901号 | 352.00 | 2069年5月23日 | 出让 | 公共设施用地 | 平原县前曹镇方屯村 | 抵押 |
| 3 | 平原国瑞 | 鲁（2019）平原县不动产权第0005904号 | 352.00 | 2069年5月23日 | 出让 | 公共设施用地 | 平原县前曹镇小张村 | 抵押 |
| 4 | 平原国瑞 | 鲁（2019）平原县不动产权第0005905号 | 352.00 | 2069年5月23日 | 出让 | 公共设施用地 | 平原县王凤楼镇刘帽头村 | 抵押 |
| 5 | 平原国瑞 | 鲁（2019）平原县不动产权第0005906号 | 352.00 | 2069年5月23日 | 出让 | 公共设施用地 | 平原县王凤楼镇刘帽头村 | 抵押 |
| 6 | 平原国瑞 | 鲁（2019）平原县不动产权第0005907号 | 352.00 | 2069年5月23日 | 出让 | 公共设施用地 | 平原县王凤楼镇前何占屯村 | 抵押 |
| 7 | 平原国瑞 | 鲁（2019）平原县不动产权第0005909号 | 352.00 | 2069年5月23日 | 出让 | 公共设施用地 | 平原县王凤楼镇东杨在兹村 | 抵押 |
| 8 | 平原国瑞 | 鲁（2019）平原县不动产权第0005910号 | 352.00 | 2069年5月23日 | 出让 | 公共设施用地 | 平原县前曹镇鸣鸡店村 | 抵押 |
| 9 | 平原国瑞 | 鲁（2019）平原县不动产权第0005911号 | 352.00 | 2069年5月23日 | 出让 | 公共设施用地 | 平原县王凤楼镇王明川村 | 抵押 |
| 10 | 平原国瑞 | 鲁（2019）平原县不动产权第0005912号 | 352.00 | / | 出让 | 公共设施用地 | 平原县前曹镇北董村 | 抵押 |
| 11 | 平原国瑞 | 鲁（2019）平原县不动产权第0005913号 | 352.00 | 2069年5月23日 | 出让 | 公共设施用地 | 平原县王凤楼镇王明川村 | 抵押 |
| 12 | 平原国瑞 | 鲁（2019）平原县不动产权第0005914号 | 352.00 | 2069年5月23日 | 出让 | 公共设施用地 | 平原县前曹镇鸣鸡店村 | 抵押 |
| 13 | 平原国瑞 | 鲁（2019）平原县不动产权第0005915号 | 352.00 | 2069年5月23日 | 出让 | 公共设施用地 | 平原县前曹镇大张村 | 抵押 |
| 14 | 平原国瑞 | 鲁（2019）平原县不动产权第0005917号 | 352.00 | 2069年5月23日 | 出让 | 公共设施用地 | 平原县前曹镇方屯村 | 抵押 |
| 15 | 平原国瑞 | 鲁（2019）平原县不动产权第0005918号 | 352.00 | 2069年5月23日 | 出让 | 公共设施用地 | 平原县前曹镇杨柳寺村 | 抵押 |
| 16 | 平原国瑞 | 鲁（2019）平原县不动产权第0005919号 | 352.00 | 2069年5月23日 | 出让 | 公共设施用地 | 平原县王凤楼镇前何占屯村 | 抵押 |
| 17 | 平原国瑞 | 鲁（2019）平原县不动产权第0005920号 | 352.00 | 2069年5月23日 | 出让 | 公共设施用地 | 平原县前曹镇肖刘吴村 | 抵押 |
| 18 | 平原国瑞 | 鲁（2019）平原县不动产权第0005921号 | 10,000.00 | 2069年5月23日 | 出让 | 公共设施用地 | 平原县经济开发区318省道北侧 | 抵押 |
| 19 | 平原国瑞 | 鲁（2019）平原县不动产权第0005922号 | 352.00 | 2069年5月23日 | 出让 | 公共设施用地 | 平原县王凤楼镇前何寺村 | 抵押 |
| 20 | 平原国瑞 | 鲁（2019）平原县不动产权第0005924号 | 352.00 | 2069年5月23日 | 出让 | 公共设施用地 | 平原县王凤楼镇毕庄村 | 抵押 |
| 21 | 平原国瑞 | 鲁（2019）平原县不动产权第0005925号 | 352.00 | 2069年5月23日 | 出让 | 公共设施用地 | 平原县前曹镇肖刘吴村 | 抵押 |
| 序号 | 土地使用权人 | 证书编号 | 面积（m2） | 终止日期 | 取得方式 | 用途 | 坐落 | 权利限制 |
| 22 | 平原国瑞 | 鲁（2019）平原县不动产权第0005926号 | 352.00 | 2069年5月23日 | 出让 | 公共设施用地 | 平原县王凤楼镇东张辛村 | 抵押 |
| 23 | 宁津瑞鸿 | 鲁（2019）宁津县不动产权第0004426号 | 352.00 | 2069年9月19日 | 出让 | 公共设施用地 | 长官镇西刘延献村 | 抵押 |
| 24 | 宁津瑞鸿 | 鲁（2019）宁津县不动产权第0004427号 | 352.00 | 2069年9月19日 | 出让 | 公共设施用地 | 长官镇曲庄村 | 抵押 |
| 25 | 宁津瑞鸿 | 鲁（2019）宁津县不动产权第0004428号 | 352.00 | 2069年9月19日 | 出让 | 公共设施用地 | 长官镇小高庄村 | 抵押 |
| 26 | 宁津瑞鸿 | 鲁（2019）宁津县不动产权第0004429号 | 352.00 | 2069年9月19日 | 出让 | 公共设施用地 | 长官镇刘宅村 | 抵押 |
| 27 | 宁津瑞鸿 | 鲁（2019）宁津县不动产权第0004430号 | 352.00 | 2069年9月19日 | 出让 | 公共设施用地 | 长官镇小苑村 | 抵押 |
| 28 | 宁津瑞鸿 | 鲁（2019）宁津县不动产权第0004431号 | 352.00 | 2069年9月19日 | 出让 | 公共设施用地 | 长官镇长南村 | 抵押 |
| 29 | 宁津瑞鸿 | 鲁（2019）宁津县不动产权第0004432号 | 352.00 | 2069年9月19日 | 出让 | 公共设施用地 | 长官镇贾庄村 | 抵押 |
| 30 | 宁津瑞鸿 | 鲁（2019）宁津县不动产权第0004433号 | 352.00 | 2069年9月19日 | 出让 | 公共设施用地 | 长官镇郑庄村 | 抵押 |
| 31 | 宁津瑞鸿 | 鲁（2019）宁津县不动产权第0004434号 | 352.00 | 2069年9月19日 | 出让 | 公共设施用地 | 长官镇西王德厚村 | 抵押 |
| 32 | 宁津瑞鸿 | 鲁（2019）宁津县不动产权第0004435号 | 352.00 | 2069年9月19日 | 出让 | 公共设施用地 | 长官镇郭相村 | 抵押 |
| 33 | 宁津瑞鸿 | 鲁（2019）宁津县不动产权第0004436号 | 352.00 | 2069年9月19日 | 出让 | 公共设施用地 | 长官镇小苑村 | 抵押 |
| 34 | 宁津瑞鸿 | 鲁（2019）宁津县不动产权第0004437号 | 352.00 | 2069年9月19日 | 出让 | 公共设施用地 | 长官镇小苑村 | 抵押 |
| 35 | 宁津瑞鸿 | 鲁（2019）宁津县不动产权第0004438号 | 5,000.00 | 2069年9月19日 | 出让 | 公共设施用地 | 大柳镇茂孙村 | 抵押 |
| 36 | 宁津瑞鸿 | 鲁（2019）宁津县不动产权第0004439号 | 352.00 | 2069年9月19日 | 出让 | 公共设施用地 | 长官镇小苑村 | 抵押 |
| 37 | 宁津瑞鸿 | 鲁（2019）宁津县不动产权第0004440号 | 352.00 | 2069年9月19日 | 出让 | 公共设施用地 | 长官镇付庄村 | 抵押 |
| 38 | 宁津瑞鸿 | 鲁（2019）宁津县不动产权第0004441号 | 352.00 | 2069年9月19日 | 出让 | 公共设施用地 | 长官镇付庄村 | 抵押 |
| 39 | 宁津瑞鸿 | 鲁（2019）宁津县不动产权第0004442号 | 352.00 | 2069年9月19日 | 出让 | 公共设施用地 | 长官镇辛庄村 | 抵押 |
| 40 | 宁津瑞鸿 | 鲁（2019）宁津县不动产权第0004443号 | 352.00 | 2069年9月19日 | 出让 | 公共设施用地 | 长官镇贾庄村 | 抵押 |
| 41 | 宁津瑞鸿 | 鲁（2019）宁津县不动产权第0004444号 | 352.00 | 2069年9月19日 | 出让 | 公共设施用地 | 长官镇刘宅村 | 抵押 |
| 42 | 宁津瑞鸿 | 鲁（2019）宁津县不动产权第0004445号 | 352.00 | 2069年9月19日 | 出让 | 公共设施用地 | 长官镇西王德厚村 | 抵押 |
| 序号 | 土地使用权人 | 证书编号 | 面积（m2） | 终止日期 | 取得方式 | 用途 | 坐落 | 权利限制 |
| 43 | 宁津瑞鸿 | 鲁（2019）宁津县不动产权第0004446号 | 352.00 | 2069年9月19日 | 出让 | 公共设施用地 | 长官镇郑庄村 | 抵押 |
| 44 | 商河国瑞 | 鲁（2020）商河县不动产权第0000103号 | 352.00 | 2069年11月19日 | 出让 | 公共设施用地 | 沙河镇陈家村 | 抵押 |
| 45 | 商河国瑞 | 鲁（2020）商河县不动产权第0000104号 | 352.00 | 2069年11月19日 | 出让 | 公共设施用地 | 殷巷镇吴老村 | 抵押 |
| 46 | 商河国瑞 | 鲁（2020）商河县不动产权第0000105号 | 352.00 | 2069年11月19日 | 出让 | 公共设施用地 | 怀仁镇玉皇庙村 | 抵押 |
| 47 | 商河国瑞 | 鲁（2020）商河县不动产权第0000106号 | 352.00 | 2069年11月19日 | 出让 | 公共设施用地 | 沙河镇郭家村 | 抵押 |
| 48 | 商河国瑞 | 鲁（2020）商河县不动产权第0000107号 | 352.00 | 2069年11月19日 | 出让 | 公共设施用地 | 怀仁镇王尔茂村 | 抵押 |
| 49 | 商河国瑞 | 鲁（2019）商河县不动产权第0010683号 | 352.00 | 2069年11月19日 | 出让 | 公共设施用地 | 殷巷镇北韩家村 | 抵押 |
| 50 | 商河国瑞 | 鲁（2019）商河县不动产权第0010684号 | 352.00 | 2069年11月19日 | 出让 | 公共设施用地 | 殷巷镇马庵村 | 抵押 |
| 51 | 商河国瑞 | 鲁（2019）商河县不动产权第0010685号 | 352.00 | 2069年11月19日 | 出让 | 公共设施用地 | 殷巷镇王木匠村 | 抵押 |
| 52 | 商河国瑞 | 鲁（2019）商河县不动产权第0010686号 | 352.00 | 2069年11月19日 | 出让 | 公共设施用地 | 殷巷镇郑家村 | 抵押 |
| 53 | 商河国瑞 | 鲁（2019）商河县不动产权第0010687号 | 352.00 | 2069年11月19日 | 出让 | 公共设施用地 | 怀仁镇前寇坊村 | 抵押 |
| 54 | 商河国瑞 | 鲁（2019）商河县不动产权第0010688号 | 352.00 | 2069年11月19日 | 出让 | 公共设施用地 | 怀仁镇李家楼村 | 抵押 |
| 55 | 商河国瑞 | 鲁（2019）商河县不动产权第0010689号 | 352.00 | 2069年11月19日 | 出让 | 公共设施用地 | 怀仁镇刚家村 | 抵押 |
| 56 | 商河国瑞 | 鲁（2019）商河县不动产权第0010690号 | 352.00 | 2069年11月19日 | 出让 | 公共设施用地 | 怀仁镇西信村 | 抵押 |
| 57 | 商河国瑞 | 鲁（2019）商河县不动产权第0010691号 | 352.00 | 2069年11月19日 | 出让 | 公共设施用地 | 殷巷镇殷巷村 | 抵押 |
| 58 | 商河国瑞 | 鲁（2019）商河县不动产权第0010692号 | 352.00 | 2069年11月19日 | 出让 | 公共设施用地 | 殷巷镇仁合庄村 | 抵押 |
| 59 | 商河国瑞 | 鲁（2019）商河县不动产权第0010693号 | 352.00 | 2069年11月19日 | 出让 | 公共设施用地 | 殷巷镇药王庙村 | 抵押 |
| 60 | 商河国瑞 | 鲁（2019）商河县不动产权第0010694号 | 352.00 | 2069年11月19日 | 出让 | 公共设施用地 | 殷巷镇白家村 | 抵押 |
| 61 | 商河国瑞 | 鲁（2019）商河县不动产权第0010695号 | 352.00 | 2069年11月19日 | 出让 | 公共设施用地 | 殷巷镇张泗湖村 | 抵押 |
| 62 | 商河国瑞 | 鲁（2019）商河县不动产权第0010696号 | 352.00 | 2069年11月19日 | 出让 | 公共设施用地 | 殷巷镇刘锥子村 | 抵押 |
| 63 | 商河国瑞 | 鲁（2019）商河县不动产权第0010697号 | 352.00 | 2069年11月19日 | 出让 | 公共设施用地 | 殷巷镇展集村 | 抵押 |
| 序号 | 土地使用权人 | 证书编号 | 面积（m2） | 终止日期 | 取得方式 | 用途 | 坐落 | 权利限制 |
| 64 | 商河国瑞 | 鲁（2019）商河县不动产权第0010698号 | 352.00 | 2069年11月19日 | 出让 | 公共设施用地 | 殷巷镇王家寨村 | 抵押 |
| 65 | 商河国瑞 | 鲁（2019）商河县不动产权第0010699号 | 352.00 | 2069年11月19日 | 出让 | 公共设施用地 | 殷巷镇闫家村 | 抵押 |
| 66 | 商河国瑞 | 鲁（2019）商河县不动产权第0010700号 | 352.00 | 2069年11月19日 | 出让 | 公共设施用地 | 殷巷镇北夏家村 | 抵押 |
| 67 | 商河国瑞 | 鲁（2019）商河县不动产权第0010701号 | 352.00 | 2069年11月19日 | 出让 | 公共设施用地 | 沙河镇王围子村 | 抵押 |
| 68 | 商河国瑞 | 鲁（2019）商河县不动产权第0010702号 | 352.00 | 2069年11月19日 | 出让 | 公共设施用地 | 沙河镇四官集村 | 抵押 |
| 69 | 商河国瑞 | 鲁（2019）商河县不动产权第0010703号 | 352.00 | 2069年11月19日 | 出让 | 公共设施用地 | 沙河镇陈围子村 | 抵押 |
| 70 | 商河国瑞 | 鲁（2019）商河县不动产权第0010704号 | 352.00 | 2069年11月19日 | 出让 | 公共设施用地 | 沙河镇臧家村 | 抵押 |
| 71 | 商河国瑞 | 鲁（2019）商河县不动产权第0010705号 | 10,000.00 | 2069年11月19日 | 出让 | 公共设施用地 | 殷巷镇菜园孙村 | 抵押 |
| 72 | 商河国瑞 | 鲁（2019）商河县不动产权第0010706号 | 352.00 | 2069年11月19日 | 出让 | 公共设施用地 | 殷巷镇大王集村 | 抵押 |
| 73 | 商河国瑞 | 鲁（2019）商河县不动产权第0010707号 | 352.00 | 2069年11月19日 | 出让 | 公共设施用地 | 怀仁镇闫家村 | 抵押 |
| 74 | 商河国瑞 | 鲁（2019）商河县不动产权第0010708号 | 352.00 | 2069年11月19日 | 出让 | 公共设施用地 | 怀仁镇李家楼村 | 抵押 |
| 75 | 商河国瑞 | 鲁（2019）商河县不动产权第0010709号 | 352.00 | 2069年11月19日 | 出让 | 公共设施用地 | 怀仁镇洼李村 | 抵押 |
| 76 | 商河国瑞 | 鲁（2019）商河县不动产权第0010710号 | 352.00 | 2069年11月19日 | 出让 | 公共设施用地 | 怀仁镇生张村 | 抵押 |
| 77 | 商河国瑞 | 鲁（2019）商河县不动产权第0010711号 | 352.00 | 2069年11月19日 | 出让 | 公共设施用地 | 怀仁镇生张村 | 抵押 |
| 78 | 商河国瑞 | 鲁（2019）商河县不动产权第0010712号 | 352.00 | 2069年11月19日 | 出让 | 公共设施用地 | 怀仁镇洼李村 | 抵押 |
| 79 | 商河国瑞 | 鲁（2019）商河县不动产权第0010713号 | 352.00 | 2069年11月19日 | 出让 | 公共设施用地 | 怀仁镇生张村 | 抵押 |
| 80 | 商河国瑞 | 鲁（2019）商河县不动产权第0010714号 | 352.00 | 2069年11月19日 | 出让 | 公共设施用地 | 怀仁镇油坊孙村 | 抵押 |
| 81 | 商河国瑞 | 鲁（2019）商河县不动产权第0010715号 | 352.00 | 2069年11月19日 | 出让 | 公共设施用地 | 怀仁镇后刘村 | 抵押 |
| 82 | 商河国瑞 | 鲁（2019）商河县不动产权第0010716号 | 352.00 | 2069年11月19日 | 出让 | 公共设施用地 | 怀仁镇闫家村 | 抵押 |
| 83 | 商河国瑞 | 鲁（2019）商河县不动产权第0010718号 | 352.00 | 2069年11月19日 | 出让 | 公共设施用地 | 殷巷镇吕家村 | 抵押 |
| 84 | 商河国瑞 | 鲁（2019）商河县不动产权第0010719号 | 352.00 | 2069年11月19日 | 出让 | 公共设施用地 | 怀仁镇东韩村 | 抵押 |
| 序号 | 土地使用权人 | 证书编号 | 面积（m2） | 终止日期 | 取得方式 | 用途 | 坐落 | 权利限制 |
| 85 | 宁津国瑞 | 鲁（2021）宁津县不动产权第0007962号 | 352.00 | 2070年10月16日 | 出让 | 公共设施用地 | 于庄村、前纸房村 | 抵押 |
| 86 | 宁津国瑞 | 鲁（2021）宁津县不动产权第0007963号 | 352.00 | 2070年10月16日 | 出让 | 公共设施用地 | 洪庄村 | 抵押 |
| 87 | 宁津国瑞 | 鲁（2021）宁津县不动产权第0007964号 | 352.00 | 2070年10月15日 | 出让 | 公共设施用地 | 京城张村 | 抵押 |
| 88 | 宁津国瑞 | 鲁（2021）宁津县不动产权第0007965号 | 352.00 | 2070年10月16日 | 出让 | 公共设施用地 | 满东村 | 抵押 |
| 89 | 宁津国瑞 | 鲁（2021）宁津县不动产权第0007966号 | 352.00 | 2070年10月16日 | 出让 | 公共设施用地 | 孙吉柳村 | 抵押 |
| 90 | 宁津国瑞 | 鲁（2021）宁津县不动产权第0007967号 | 352.00 | 2070年10月16日 | 出让 | 公共设施用地 | 李阜安村 | 抵押 |
| 91 | 宁津国瑞 | 鲁（2021）宁津县不动产权第0007968号 | 352.00 | 2070年10月16日 | 出让 | 公共设施用地 | 相衙镇大耿村 | 抵押 |
| 92 | 宁津国瑞 | 鲁（2021）宁津县不动产权第0007969号 | 352.00 | 2070年10月16日 | 出让 | 公共设施用地 | 小姜村 | 抵押 |
| 93 | 宁津国瑞 | 鲁（2021）宁津县不动产权第0007970号 | 352.00 | 2070年10月16日 | 出让 | 公共设施用地 | 王吏目村 | 抵押 |
| 94 | 宁津国瑞 | 鲁（2021）宁津县不动产权第0007971号 | 352.00 | 2070年10月16日 | 出让 | 公共设施用地 | 哱罗寨村 | 抵押 |
| 95 | 宁津国瑞 | 鲁（2021）宁津县不动产权第0007972号 | 352.00 | 2070年10月16日 | 出让 | 公共设施用地 | 詹庄村 | 抵押 |
| 96 | 宁津国瑞 | 鲁（2021）宁津县不动产权第0007973号 | 352.00 | 2070年10月16日 | 出让 | 公共设施用地 | 东回村 | 抵押 |
| 97 | 宁津国瑞 | 鲁（2021）宁津县不动产权第0007974号 | 352.00 | 2070年10月16日 | 出让 | 公共设施用地 | 惺悟寨村 | 抵押 |
| 98 | 宁津国瑞 | 鲁（2021）宁津县不动产权第0007975号 | 352.00 | 2070年10月16日 | 出让 | 公共设施用地 | 王勉村 | 抵押 |
| 99 | 宁津国瑞 | 鲁（2021）宁津县不动产权第0007976号 | 352.00 | 2070年10月16日 | 出让 | 公共设施用地 | 黄镇村 | 抵押 |
| 100 | 宁津国瑞 | 鲁（2021）宁津县不动产权第0007977号 | 352.00 | 2070年10月16日 | 出让 | 公共设施用地 | 西高村 | 抵押 |
| 101 | 宁津国瑞 | 鲁（2021）宁津县不动产权第0007978号 | 352.00 | 2070年10月16日 | 出让 | 公共设施用地 | 蒙洼村 | 抵押 |
| 102 | 宁津国瑞 | 鲁（2021）宁津县不动产权第0007979号 | 352.00 | 2070年10月16日 | 出让 | 公共设施用地 | 雒庄村 | 抵押 |
| 103 | 宁津国瑞 | 鲁（2021）宁津县不动产权第0007980号 | 352.00 | 2070年10月16日 | 出让 | 公共设施用地 | 惺悟寨村 | 抵押 |
| 104 | 宁津国瑞 | 鲁（2021）宁津县不动产权第0007981号 | 352.00 | 2070年10月16日 | 出让 | 公共设施用地 | 王千西村 | 抵押 |
| 105 | 宁津国瑞 | 鲁（2021）宁津县不动产权第0007984号 | 6,401.00 | 2070年10月16日 | 出让 | 公共设施用地 | 后乔村 | 抵押 |
| 序号 | 土地使用权人 | 证书编号 | 面积（m2） | 终止日期 | 取得方式 | 用途 | 坐落 | 权利限制 |
| 106 | 商河国润 | 鲁（2022）商河县不动产权第0000126号 | 352.00 | 2071年7月22日 | 出让 | 公共设施用地 | 济南市商河县沙河镇烟墩村 | 抵押 |
| 107 | 商河国润 | 鲁（2022）商河县不动产权第0000127号 | 352.00 | 2071年7月22日 | 出让 | 公共设施用地 | 济南市商河县沙河镇沙河村 | 抵押 |
| 108 | 商河国润 | 鲁（2022）商河县不动产权第0000128号 | 352.00 | 2071年7月22日 | 出让 | 公共设施用地 | 济南市商河县怀仁镇储家村 | 抵押 |
| 109 | 商河国润 | 鲁（2022）商河县不动产权第0000129号 | 352.00 | 2071年7月22日 | 出让 | 公共设施用地 | 济南市商河县孙集镇后四羊村 | 抵押 |
| 110 | 商河国润 | 鲁（2022）商河县不动产权第0000130号 | 352.00 | 2071年7月22日 | 出让 | 公共设施用地 | 济南市商河县沙河镇烟墩村 | 抵押 |
| 111 | 商河国润 | 鲁（2022）商河县不动产权第0000285号 | 352.00 | 2071年7月22日 | 出让 | 公共设施用地 | 济南市商河县贾庄镇范家村 | 抵押 |
| 112 | 商河国润 | 鲁（2022）商河县不动产权第0000312号 | 352.00 | 2071年7月22日 | 出让 | 公共设施用地 | 济南市商河县贾庄镇西袁家村 | 抵押 |
| 113 | 商河国润 | 鲁（2022）商河县不动产权第0000313号 | 352.00 | 2071年7月22日 | 出让 | 公共设施用地 | 济南市商河县沙河镇梨行村 | 抵押 |
| 114 | 商河国润 | 鲁（2022）商河县不动产权第0000342号 | 352.00 | 2071年7月22日 | 出让 | 公共设施用地 | 济南市商河县沙河镇梨行村 | 抵押 |
| 115 | 商河国润 | 鲁（2022）商河县不动产权第0000343号 | 352.00 | 2071年7月22日 | 出让 | 公共设施用地 | 济南市商河县韩庙镇于家寨村 | 抵押 |
| 116 | 商河国润 | 鲁（2022）商河县不动产权第0000344号 | 352.00 | 2071年7月22日 | 出让 | 公共设施用地 | 济南市商河县韩庙镇红庙村 | 抵押 |
| 117 | 商河国润 | 鲁（2022）商河县不动产权第0000345号 | 352.00 | 2071年7月22日 | 出让 | 公共设施用地 | 济南市商河县沙河镇北徐村 | 抵押 |
| 118 | 商河国润 | 鲁（2022）商河县不动产权第0000463号 | 352.00 | 2071年7月22日 | 出让 | 公共设施用地 | 济南市商河县韩庙镇张家寨村 | 抵押 |
| 119 | 商河国润 | 鲁（2022）商河县不动产权第0000464号 | 352.00 | 2071年7月22日 | 出让 | 公共设施用地 | 济南市商河县韩庙镇打狗店村 | 抵押 |
| 120 | 商河国润 | 鲁（2022）商河县不动产权第0000465号 | 352.00 | 2071年7月22日 | 出让 | 公共设施用地 | 济南市商河县韩庙镇黄家屯村 | 抵押 |
| 121 | 商河国润 | 鲁（2022）商河县不动产权第0000466号 | 352.00 | 2071年7月22日 | 出让 | 公共设施用地 | 济南市商河县沙河镇大仉村 | 抵押 |
| 122 | 商河国润 | 鲁（2022）商河县不动产权第0000467号 | 352.00 | 2071年7月22日 | 出让 | 公共设施用地 | 济南市商河县韩庙镇北李集村 | 抵押 |
| 123 | 商河国润 | 鲁（2022）商河县不动产权第0000468号 | 352.00 | 2071年7月22日 | 出让 | 公共设施用地 | 济南市商河县韩庙镇大冯家村 | 抵押 |
| 124 | 商河国润 | 鲁（2022）商河县不动产权第0000469号 | 352.00 | 2071年7月22日 | 出让 | 公共设施用地 | 济南市商河县韩庙镇北高家村 | 抵押 |
| 125 | 商河国润 | 鲁（2022）商河县不动产权第0000470号 | 352.00 | 2071年7月22日 | 出让 | 公共设施用地 | 济南市商河县韩庙镇后洼埃村 | 抵押 |
| 126 | 商河国润 | 鲁（2022）商河县不动产权第0000471号 | 352.00 | 2071年7月22日 | 出让 | 公共设施用地 | 济南市商河县韩庙镇东小庄村 | 抵押 |
| 序号 | 土地使用权人 | 证书编号 | 面积（m2） | 终止日期 | 取得方式 | 用途 | 坐落 | 权利限制 |
| 127 | 商河国润 | 鲁（2022）商河县不动产权第0000472号 | 352.00 | 2071年7月22日 | 出让 | 公共设施用地 | 济南市商河县沙河镇大仉村 | 抵押 |
| 128 | 商河国润 | 鲁（2022）商河县不动产权第0000473号 | 352.00 | 2071年7月22日 | 出让 | 公共设施用地 | 济南市商河县沙河镇文丰梁村 | 抵押 |
| 129 | 商河国润 | 鲁（2022）商河县不动产权第0000474号 | 352.00 | 2071年7月22日 | 出让 | 公共设施用地 | 济南市商河县韩庙镇北李集村 | 抵押 |
| 130 | 商河国润 | 鲁（2022）商河县不动产权第0015277号 | 352.00 | 2071年7月22日 | 出让 | 公共设施用地 | 济南市商河县怀仁镇古城村 | 抵押 |
| 131 | 商河国润 | 鲁（2022）商河县不动产权第0015278号 | 352.00 | 2071年7月22日 | 出让 | 公共设施用地 | 济南市商河县怀仁镇古城村 | 抵押 |
| 132 | 商河国润 | 鲁（2022）商河县不动产权第0015279号 | 352.00 | 2071年7月22日 | 出让 | 公共设施用地 | 济南市商河县贾庄镇西马村 | 抵押 |
| 133 | 商河国润 | 鲁（2022）商河县不动产权第0015280号 | 352.00 | 2071年7月22日 | 出让 | 公共设施用地 | 济南市商河县怀仁镇古城村 | 抵押 |
| 134 | 商河国润 | 鲁（2022）商河县不动产权第0015281号 | 352.00 | 2071年7月22日 | 出让 | 公共设施用地 | 济南市商河县怀仁镇储家村 | 抵押 |
| 135 | 商河国润 | 鲁（2022）商河县不动产权第0015282号 | 352.00 | 2071年7月22日 | 出让 | 公共设施用地 | 济南市商河县怀仁镇芦沟庄村 | 抵押 |
| 136 | 商河国润 | 鲁（2022）商河县不动产权第0015284号 | 352.00 | 2071年7月22日 | 出让 | 公共设施用地 | 济南市商河县张坊镇王佃乙村 | 抵押 |
| 137 | 商河国润 | 鲁（2022）商河县不动产权第0015285号 | 352.00 | 2071年7月22日 | 出让 | 公共设施用地 | 济南市商河县殷巷镇安美村 | 抵押 |
| 138 | 商河国润 | 鲁（2022）商河县不动产权第0015286号 | 352.00 | 2071年7月22日 | 出让 | 公共设施用地 | 济南市商河县贾庄镇张太华村 | 抵押 |
| 139 | 商河国润 | 鲁（2022）商河县不动产权第0015287号 | 352.00 | 2071年7月22日 | 出让 | 公共设施用地 | 济南市商河县贾庄镇张太华村 | 抵押 |
| 140 | 商河国润 | 鲁（2022）商河县不动产权第0015288号 | 352.00 | 2071年7月22日 | 出让 | 公共设施用地 | 济南市商河县张坊镇孙家寨村 | 抵押 |
| 141 | 商河国润 | 鲁（2022）商河县不动产权第0015289号 | 352.00 | 2071年7月22日 | 出让 | 公共设施用地 | 济南市商河县殷巷镇王楼村 | 抵押 |
| 142 | 商河国润 | 鲁（2022）商河县不动产权第0015290号 | 352.00 | 2071年7月22日 | 出让 | 公共设施用地 | 济南市商河县张坊镇孙家寨村 | 抵押 |
| 143 | 商河国润 | 鲁（2022）商河县不动产权第0015291号 | 352.00 | 2071年7月22日 | 出让 | 公共设施用地 | 济南市商河县张坊镇丰盛集村 | 抵押 |
| 144 | 商河国润 | 鲁（2022）商河县不动产权第0015292号 | 352.00 | 2071年7月22日 | 出让 | 公共设施用地 | 济南市商河县殷巷镇安家村 | 抵押 |
| 145 | 商河国润 | 鲁（2022）商河县不动产权第0015293号 | 352.00 | 2071年7月22日 | 出让 | 公共设施用地 | 济南市商河县张坊镇大姜村 | 抵押 |
| 146 | 汤阴伏绿 | 豫（2020）汤阴县不动产权第0005814号 | 3,458.56 | 2070年6月15日 | 出让 | 工业用地 | 河南省安阳市汤阴县菜园镇东南部 | 抵押 |
| 147 | 汤阴伏绿 | 豫（2020）汤阴县不动产权第0006053号 | 318.26 | 2070年6月15日 | 出让 | 工业用地 | 河南省安阳市汤阴县韩庄镇王佐村 | 抵押 |
| 序号 | 土地使用权人 | 证书编号 | 面积（m2） | 终止日期 | 取得方式 | 用途 | 坐落 | 权利限制 |
| 148 | 汤阴伏绿 | 豫（2020）汤阴县不动产权第0006056号 | 318.26 | 2070年6月15日 | 出让 | 工业用地 | 河南省安阳市汤阴县韩庄镇王佐村 | 抵押 |
| 149 | 汤阴伏绿 | 豫（2020）汤阴县不动产权第0006057号 | 318.26 | 2070年6月15日 | 出让 | 工业用地 | 河南省安阳市汤阴县韩庄镇王佐村 | 抵押 |
| 150 | 汤阴伏绿 | 豫（2020）汤阴县不动产权第0006060号 | 318.26 | 2070年6月16日 | 出让 | 工业用地 | 河南省安阳市汤阴县韩庄镇西云村 | 抵押 |
| 151 | 汤阴伏绿 | 豫（2020）汤阴县不动产权第0006062号 | 318.26 | 2070年6月16日 | 出让 | 工业用地 | 河南省安阳市汤阴县宜沟镇车屯村 | 抵押 |
| 152 | 汤阴伏绿 | 豫（2020）汤阴县不动产权第0006064号 | 318.26 | 2070年6月16日 | 出让 | 工业用地 | 河南省安阳市汤阴县宜沟镇车屯村 | 抵押 |
| 153 | 汤阴伏绿 | 豫（2020）汤阴县不动产权第0006069号 | 318.26 | 2070年6月16日 | 出让 | 工业用地 | 河南省安阳市汤阴县任固镇岳儿寨南村 | 抵押 |
| 154 | 汤阴伏绿 | 豫（2020）汤阴县不动产权第0006070号 | 318.26 | 2070年6月16日 | 出让 | 工业用地 | 河南省安阳市汤阴县任固镇岳儿寨南村 | 抵押 |
| 155 | 汤阴伏绿 | 豫（2020）汤阴县不动产权第0006071号 | 318.26 | 2070年6月16日 | 出让 | 工业用地 | 河南省安阳市汤阴县任固镇岳儿寨北村地 | 抵押 |
| 156 | 汤阴伏绿 | 豫（2020）汤阴县不动产权第0006074号 | 318.26 | 2070年6月16日 | 出让 | 工业用地 | 河南省安阳市汤阴县任固镇岳儿寨北村 | 抵押 |
| 157 | 汤阴伏绿 | 豫（2020）汤阴县不动产权第0006075号 | 318.26 | 2070年6月16日 | 出让 | 工业用地 | 河南省安阳市汤阴县任固镇岳儿寨北村 | 抵押 |
| 158 | 汤阴伏绿 | 豫（2020）汤阴县不动产权第0006077号 | 318.26 | 2070年6月16日 | 出让 | 工业用地 | 河南省安阳市汤阴县任固镇赵庄村 | 抵押 |
| 159 | 汤阴伏绿 | 豫（2020）汤阴县不动产权第0006081号 | 318.26 | 2070年6月16日 | 出让 | 工业用地 | 河南省安阳市汤阴县任固镇赵庄村 | 抵押 |
| 160 | 汤阴伏绿 | 豫（2020）汤阴县不动产权第0006083号 | 318.26 | 2070年6月16日 | 出让 | 工业用地 | 河南省安阳市汤阴县任固镇赵庄村 | 抵押 |
2、尚未取得相关权证的土地使用权
除上述平原国瑞、宁津瑞鸿、商河国瑞、宁津国瑞、商河国润和汤阴伏绿等六家项目公司已办妥相关土地使用权证外，其余项目公司正在办理土地使用权证过程中。具体情况如下：
（1）平原瑞风
截至本报告书签署日，平原瑞风尚未取得所占用土地的权属证书。项目占地0.9704公顷，平原瑞风已取得德州市国土资源局核发的《关于瑞风能源平原风电场工程项目建设用地预审意见》（德土资字〔2018〕108号）以及山东省人民政府核发的《关于瑞风能源平原风电场工程项目建设用地的批复》（鲁政土
字〔2020〕1173号）。平原瑞风已与平原县自然资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，并已缴付上述合同项下的土地出让金及相关税费。平原瑞风已取得《建设用地规划许可证》（地字第371426〔2021〕00075号）。根据平原县自然资源局出具的说明，平原瑞风正在办理该土地使用权证书，可依法申请项目的《建设工程规划许可证》。
（2）平原天瑞
截至本报告书签署日，平原天瑞尚未取得所占用土地的权属证书。项目占地0.7040公顷，平原天瑞已取得德州市国土资源局核发的《关于天瑞平原风电场工程项目建设用地预审意见》（德土资字〔2018〕107号）以及山东省人民政府核发的《关于天瑞平原风电场工程项目建设用地的批复》（鲁政土字〔2021〕398号）。平原天瑞已与平原县自然资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，并已缴付上述合同项下的土地出让金及相关税费。平原天瑞已取得《建设用地规划许可证》（地字第371426〔2021〕00074号）。
（3）景县中电
截至本报告书签署日，景县中电尚未取得所占用土地的权属证书。项目占地4.3270公顷，景县中电已取得衡水市国土资源局核发的《关于中能国电景县南运河200MW风电场项目用地预审意见》（衡国土资规预字〔2017〕12号）以及河北省人民政府核发的《关于中能国电景县南运河200MW风电场项目用地的批复》（冀政转征函〔2020〕306号）。景县中电已与景县自然资源和规划局签署《国有建设用地使用权出让合同》，并已缴付上述合同项下的土地出让金及相关税费，目前正在办理土地使用权证书。
（4）沽源智慧
截至本报告书签署日，沽源智慧尚未取得所使用土地的权属证书。项目占地3.9949公顷，沽源智慧已取得张家口市国土资源局核发的《关于张家口“奥运风光城”多能互补集成优化示范工程150MW风力发电项目用地预审意见》（张国土规字〔2018〕3号），根据沽源县自然资源和规划局出具的说明，该局
正在组织该项目用地报批相关工作，待土地出让以后可取得土地权属证书，该局将大力协调沽源智慧完善相关建设手续办理及土地房屋产权登记工作。
（5）竹润沽源
竹润沽源建设项目占用土地74.1186公顷，已取得河北省自然资源厅核发的《用地预审和选址意见书》（用字第130000202000008号）。在74.1186公顷项目用地中，光伏方阵占地73.9055公顷，为租赁取得，竹润沽源已与出租方沽源县小河子乡小河子村村民委员会签署租赁协议，规定起租日为2019年，租期为25年，租金按照175元/亩/年，每5年进行结算；升压站及运营管理中心占地0.2131公顷，尚未取得土地使用权证书。根据沽源县自然资源和规划局出具的说明，该局正在组织0.2131公顷土地的报批相关工作，待土地出让以后可取得土地权属证书，该局将大力协调竹润沽源完善相关建设手续办理及土地房屋产权登记工作。综上，宁柏基金及其下属子公司已投运项目存在部分项目用地未取得土地权属证书的情况，未取得土地权属证书的投运项目土地面积合计为10.2094公顷。其中，6.0014公顷土地虽未取得权属证书，但已完成土地出让手续；剩余沽源智慧和竹润沽源使用的4.208公顷土地，已取得自然资源主管部门出具的用地预审意见，符合用地规划。截至本报告书签署日，宁柏基金及其下属公司可以对该等土地正常占有和使用，权属不存在争议，且相关土地权属证书办理工作正在推进，其生产经营未受到影响。
此外，如本节之“八、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（二）主要负债情况”之“1、租赁负债和长期应付款”中所述，平原瑞风、平原天瑞、景县中电、沽源智慧和竹润沽源在取得土地使用权证后应按照融资租赁公司的要求办理土地使用权抵押登记。
八、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（一）主要对外担保情况
标的企业不存在对外担保的情况。
（二）主要负债情况
截至2021年9月30日，宁柏基金的负债总额为454,552.27万元。主要负债情况如下：
| 项目 | 金额（万元） | 比例 |
| 流动负债： | ||
| 应付账款 | 57,535.75 | 12.66% |
| 应交税费 | 108.73 | 0.02% |
| 其他应付款 | 5,959.74 | 1.31% |
| 一年内到期的非流动负债 | 16,175.36 | 3.56% |
| 流动负债合计 | 79,779.58 | 17.55% |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 30,000.00 | 6.60% |
| 租赁负债 | 294,203.68 | 64.72% |
| 长期应付款 | 39,391.45 | 8.67% |
| 递延所得税负债 | 11,177.56 | 2.46% |
| 非流动负债合计 | 374,772.69 | 82.45% |
| 负债合计 | 454,552.27 | 100.00% |
标的企业的负债主要为租赁负债、应付账款、长期应付款和长期借款。
1、租赁负债和长期应付款
宁柏基金的租赁负债及长期应付款主要由各项目公司与华能天成、中广核和华夏金租进行的融资租赁交易所构成。各项目公司通过融资租赁的方式采购并取得风电场和光伏电站建设所需要的动产设备以及房屋建筑和构筑物等不动产设施，并通过动产抵押、不动产抵押、土地使用权抵押、应收账款质押、股
权质押、收费权质押、连带责任保证和差额补足等形式对融资租赁形成的租赁债务进行担保和保障。在所有融资租赁安排中，平原国瑞、平原瑞风和平原天瑞与中广核签订了融资租赁（直租）合同，以直租的方式取得动产设备以及不动产设施；宁津瑞鸿、宁津国瑞、商河国润、景县中电、沽源智慧和汤阴伏绿与华能天成签订了融资租赁（直租）和融资租赁（售后回租）合同，以直租的方式取得动产设备，以售后回租的方式取得不动产设施；竹润沽源与华能天成签订了融资租赁（直租）合同，以直租的方式取得动产设备；商河国瑞与华夏金租及其子公司华夏运达签订了融资租赁（直租）合同，以直租的方式取得动产设备和不动产设施。其中直租合同项下的融资租赁负债计入租赁负债，售后回租合同项下的融资租赁负债计入长期应付账款。截至本报告书签署日，宁柏基金及其下属公司与融资租赁公司签订融资租赁合同情况如下：
（1）平原国瑞
2019年10月，平原国瑞与中广核签订了动产设备和不动产设施的融资租赁（直租）合同，具体情况如下表所示：
| 租赁合同 | 租赁物 | 租赁期限 | 担保方式 |
| 动产设备融资租赁合同（直租） | 风力发电设备 | 2019/07/15- 2031/07/15 | ①平原国瑞100%股权质押担保； ②嘉泽集团、山东国瑞、陈波、杨列军无限连带责任保证担保（当山东国瑞和宁波瑞本不再直接或间接持有平原国瑞股权且电场项目全容量并网，杨列军的担保义务解除）； ③电场项目电费收入及补贴权益质押担保； ④电场项目融资租赁涉及的全部动产设备抵押担保； ⑤土地使用权取得不动产权证后抵押担保。 |
| 不动产设施融资租赁合同（直租） | 风力发电场不动产设施 | 2019/07/15- 2031/07/15 |
（2）平原瑞风
2020年1月，平原瑞风与中广核签订了动产设备和不动产设施的融资租赁（直租）合同，具体情况如下表所示：
| 租赁合同 | 租赁物 | 租赁期限 | 担保方式 |
| 动产设备融资租赁合同（直租） | 风力发电设备 | 2020/06/15- 2032/06/15 | ①平原瑞风100%股权质押担保； ②嘉泽集团、山东国瑞、陈波、杨列军无限连带责任保证担保（当山东国瑞和宁波瑞本不再直接或间接持有平原瑞风股权且电场项目全容量并网，山东国瑞和杨列军的担保义务解除）； ③电场项目电费收入及补贴权益质押担保； ④土地使用权取得不动产权证后抵押担保。 |
| 不动产设施融资租赁合同（直租） | 风力发电场不动产设施 | 2020/06/15- 2032/06/15 |
（3）平原天瑞
2020年1月，平原天瑞与中广核签订了动产设备和不动产设施的融资租赁（直租）合同，具体情况如下表所示：
| 租赁合同 | 租赁物 | 租赁期限 | 担保方式 |
| 动产设备融资租赁合同（直租） | 风力发电设备 | 2020/06/15- 2032/06/15 | ① 平原天瑞100%股权质押担保； ②嘉泽集团、山东国瑞、陈波、杨列军无限连带责任保证担保（当山东国瑞和宁波瑞本不再直接或间接持有平原天瑞股权且电场项目全容量并网，山东国瑞和杨列军的担保义务解除）； ③电场项目电费收入及补贴权益质押担保； ④土地使用权取得不动产权证后抵押担保。 |
| 不动产设施融资租赁合同（直租） | 风力发电场不动产设施 | 2020/06/15- 2032/06/15 |
（4）宁津瑞鸿
2019年9月，宁津瑞鸿与华能天成签订了动产设备融资租赁（直租）合同和不动产设施融资租赁（售后回租）合同，具体情况如下表所示：
| 租赁合同 | 租赁物 | 租赁期限 | 担保方式 |
| 动产设备融资租赁合同（直租） | 风力发电设备 | 2019/09/25- 2031/09/25 | ①宁津瑞鸿100%股权质押担保； ②嘉泽集团、山东国瑞、杨列军无限连带责任保证担保，陈波承担非因法定事由不可撤销的连带差额补足的义务（当宁波瑞本将持有的宁波洁源股权转让至宁柏基金且电场项目全容量并网，山东国瑞和杨列军的担保义务解除）； ③电场项目电费收费权和应收账款质押担保； ④电场项目融资租赁涉及的全部动产设备抵押担保； ⑤电场项目全部不动产及所在范围内的土地使用权取得不动产权证后抵押担保。 |
| 不动产设施融资租赁合同（售后回租） | 风力发电场不动产设施 | 2019/09/25- 2024/09/25 |
2021年5月，宁津瑞鸿以昆仑银行固定资产贷款对华能天成融资租赁债务进行置换，按照融资租赁合同相关规定对租赁物进行提前留购，并不再履行融资租赁合同，相应担保合同亦提前终止，并办理了股权解质押手续，以向新债权人昆仑银行进行担保。具体参见本节之“八、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（二）主要负债情况”之“3、长期借款”。
（5）宁津国瑞
2019年12月，宁津国瑞与华能天成签订了动产设备融资租赁（直租）合同和不动产设施融资租赁（售后回租）合同，具体情况如下表所示：
| 租赁合同 | 租赁物 | 租赁期限 | 担保方式 |
| 动产设备融资租赁合同（直租） | 风力发电设备 | 2019/12/25- 2031/12/25 | ①宁津国瑞100%股权质押担保； ②嘉泽集团、山东国瑞、杨列军无限连带责任保证担保，陈波承担非因法定事由不可撤销的连带差额补足的义务（当宁波瑞本将持有的宁波保源股权转让至宁柏基金且电场项目全容量并网，山东国瑞和杨列军的担保义务解除）； ③电场项目电费收费权和应收账款质押担保； ④电场项目融资租赁涉及的全部动产设备抵押担保； ⑤电场项目全部不动产及所在范围内土地使用权及地上建筑物/构筑物取得不动产权证后抵押担保； |
| 不动产设施融资租赁合同（售后回租） | 风力发电场不动产设施 | 2020/03/25- 2025/03/25 |
2021年7月，宁津国瑞与华能天成签订了动产设备融资租赁合同补充协议，租赁期限变更为2019年12月31日至2035年7月15日。2021年7月，宁津国瑞与华能天成签订新的不动产设施融资租赁（售后回租）合同，租赁期限变更为2021年7月25日至2035年7月25日。
（6）商河国润
2019年12月，商河国润与华能天成签订了动产设备融资租赁（直租）合同和不动产设施融资租赁（售后回租）合同，具体情况如下表所示：
| 租赁合同 | 租赁物 | 租赁期限 | 担保方式 |
| 动产设备融资租赁合同（直租） | 风力发电设备 | 2019/12/25- 2031/12/25 | ①商河国润100%股权质押担保； ②嘉泽集团、山东国瑞、杨列军无限连带责任保证担保，陈波承担非因法定事由不可撤销的连带差额补足的义务（当宁波瑞本将持有的宁波清浩股权转让至宁柏基金且电场项目全容量并网，山东国瑞和杨列军的担保义务解除）； ③电场项目电费收费权和应收账款质押担保； ④电场项目融资租赁涉及的全部动产设备抵押担保； ⑤电场项目全部不动产及所在范围内的土地使用权取得不动产权证后抵押担保。 |
| 不动产设施融资租赁合同（售后回租） | 风力发电场不动产设施 | 2020/03/25- 2025/03/25 |
2021年6月，商河国润与华能天成签订了动产设备融资租赁合同补充协议，租赁期限变更为2020年2月13日至2035年8月15日。2021年6月，商河国润与华能天成签订新的不动产设施融资租赁（售后回租）合同，租赁期限变更为2021年6月25日至2035年6月25日。
（7）景县中电
2018年5月和10月，景县中电分别与华能天成签订了动产设备融资租赁（直租）合同和不动产设施融资租赁（售后回租）合同，具体情况如下表所示：
| 租赁合同 | 租赁物 | 租赁期限 | 担保方式 |
| 动产设备融资租赁合同（直租） | 风力发电设备 | 2018/05/15- 2030/05/15 | ①景县中电100%股权质押担保； ②王全珍、孙战云、王荣建和刘伟连带责任保证担保，陈波和张良差额责任保证担保； ③电场项目收费权质押担保； ④电场项目融资租赁涉及的全部动产设备抵押担保； ⑤电场项目取得不动产权证后将不动产抵押担保。 |
| 不动产设施融资租赁合同（直租） | 风力发电场不动产设施 | 2018/11/15- 2023/11/15 |
（8）沽源智慧
2019年12月，沽源智慧与华能天成签订了动产设备融资租赁（直租）合同和不动产设施融资租赁（售后回租）合同。具体情况如下表所示：
| 租赁合同 | 租赁物 | 租赁期限 | 担保方式 |
| 动产设备融资租赁合同（直租） | 风力发电设备 | 2019/12/15- 2034/12/15 | ①沽源智慧100%股权质押担保； ②嘉泽集团、秦皇岛森源无限连带责任保证担保，陈波承担非因法定事由不可撤销的连带差额补足的义务（当开弦沽源持有沽源智慧100%股权且电场项目全容量并网，秦皇岛森源的担保义务解除）； ③电场项目电费收费权及应收账款质押担保； ④电场项目融资租赁涉及的全部动产设备抵押担保； ⑤电场项目全部不动产及所在范围内的土地使用权取得不动产权证后抵押担保。 |
| 不动产设施融资租赁合同（售后回租） | 风力发电场不动产设施 | 2020/03/15- 2025/03/15 |
（9）汤阴伏绿
2019年9月，汤阴伏绿与华能天成签订了动产设备融资租赁（直租）合同和不动产设施融资租赁（售后回租）合同，具体情况如下表所示：
| 租赁合同 | 租赁物 | 租赁期限 | 担保方式 |
| 动产设备融资租赁合同（直租） | 风力发电设备 | 2019/09/25- 2031/09/25 | ①汤阴伏绿100%股权质押担保； ②嘉泽集团无限连带责任保证担保，陈波承担非因法定事由不可撤销的连带差额补足的义务； ③电场项目电费收费权和应收账款质押担保； ④电场项目融资租赁涉及的全部动产设备抵押担保； ⑤电场项目全部不动产及所在范围内的土地使用权取得不动产权证后抵押担保。 |
| 不动产设施融资租赁合同（售后回租） | 风力发电场不动产设施 | 2019/09/25- 2024/09/25 |
（10）竹润沽源
2020年9月，竹润沽源与华能天成签订了动产设备融资租赁（直租）合同，具体情况如下表所示：
| 租赁合同 | 租赁物 | 租赁期限 | 担保方式 |
| 动产设备融资租赁合同（直租） | 光伏发电设备 | 2020/09/25- 2033/09/25 | ① 竹润沽源100%股权质押担保； ②嘉泽集团、秦皇岛森源无限连带责任保证担保（当开弦沽源持有竹润沽源100%股权且电场项目全容量并网，秦皇岛森源的担保义务解除）； ③电场项目电费收费权和应收账款质押担保； ④电场项目融资租赁涉及的全部动产设备抵押担保； |
| 租赁合同 | 租赁物 | 租赁期限 | 担保方式 |
| ⑤电场项目全部不动产取得不动产权证后抵押担保。 |
（11）商河国瑞
2019年10月，商河国瑞与华夏金租签订了动产设备和不动产设施的融资租赁（直租）合同，具体情况如下表所示：
| 租赁合同 | 租赁物 | 租赁期限 | 担保方式 |
| 动产设备融资租赁合同（直租） | 风力发电设备 | 2019/06/15- 2031/06/15 | ①商河国瑞100%股权质押担保； ②嘉泽集团、山东国瑞、杨列军无限连带责任保证担保（当宁波瑞本将持有的宁波洁源股权转让至德州开弦且电场项目全容量并网，山东国瑞和杨列军的担保义务解除）； ③电场项目电费收费权和应收账款质押担保； ④电场项目融资租赁涉及的全部动产设备抵押担保； ⑤电场项目所在范围内的土地使用权取得不动产权证后抵押担保。 |
| 不动产设施融资租赁合同（直租） | 风力发电场不动产设施 | 2019/06/15- 2031/06/15 |
根据各方于2020年11月签订的补充协议，华夏金租将其在动产设备融资租赁安排下的相关权利与义务全部转让给其全资子公司华夏运达。
2021年12月，商河国瑞与华能天成签订了动产设备融资租赁（直租）合同和不动产设施融资租赁（售后回租）合同，分别用于置换与华夏运达的动产设备融资租赁（直租）以及与华夏金租的不动产设施融资租赁（直租）。具体情况如下表所示：
| 租赁合同 | 租赁物 | 租赁期限 | 担保方式 |
| 动产设备融资租赁合同（直租） | 风力发电设备 | 2021/12/25- 2035/12/25 | ①商河国瑞100%股权质押担保； ②嘉泽集团无限连带责任保证担保； ③电场项目电费收费权和应收账款质押担保； ④电场项目全部不动产（升压站、风机基础、综合楼）取得不动产权证后抵押担保； ⑤电场项目所占用土地取得不动产权证后抵押担保。 |
| 不动产设施融资租赁合同（售后回租） | 风力发电场不动产设施 | 2021/12/25- 2035/12/25 |
2、应付账款
宁柏基金应付账款主要为按照项目建设进度应付的工程设备款。截至2021年9月30日，宁柏基金应付账款账面价值为57,535.75万元，其中应付工程设备款55,954.17万元，应付运维款1,325.60万元。
3、长期借款
截至2021年9月30日，宁柏基金长期借款账面余额30,000万元，主要为宁津瑞鸿取得的昆仑银行大庆分行的贷款（贷款余额共计30,800.00万元，其中一年内到期800.00万元）。
2021年5月，宁津瑞鸿以昆仑银行固定资产贷款对华能天成融资租债务进行置换。宁波洁源、高盛亚洲分别以其持有的宁津瑞鸿股权提供质押担保，宁津瑞鸿以电场项目电费和补贴款应收账款收益提供质押担保，并以项目动产设备、不动产设施和土地使用权提供抵押担保，并由嘉泽集团、陈波提供无限连带责任保证担保。
（三）关联方担保及非经营性资金占用情况
截至本报告书签署日，宁柏基金不涉及关联方担保及非经营性资金占用情况。
九、主要资产抵押、质押等权利限制情况
截至2021年9月30日，宁柏基金所有权或使用权受到限制的资产如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 受限原因 |
| 货币资金 | 400.64 | 土地复垦保证金 |
| 应收账款 | 49,260.05 | 为融资租赁与银行借款提供质押 |
| 固定资产 | 80,430.68 | 为融资租赁与银行借款提供动产设备、不动产设施抵押 |
| 使用权资产 | 415,235.87 | 为融资租赁与银行借款提供动产设备、不动产设施抵押 |
| 无形资产 | 6,565.45 | 为融资租赁与银行借款提供土地使用权抵押 |
| 合计 | 551,892.69 |
项目公司通过融资租赁和银行借款取得电场项目建设所需的动产设备以及不动产设施。动产设备包括风电场设备和光伏电站设备，其中风电场设备包括风力发电机组、塔架、锚栓、主变压器及中性点设备、箱式变压器、调度通信设备、二次保护设备、高低压电缆等；光伏电站设备包括光伏组件、光伏支架、箱逆变一体机、直流汇流箱、储能装置成套设备等。不动产设施包括升压站、综合楼、集电线路、风机基础等地上建筑物、构筑物及附着物。
为担保上述融资租赁合同项下项目公司应向出租人支付的全部款项或应当履行的全部义务（包括但不限于租赁成本、租赁利息、租前息、手续费、滞纳金、留购价款、违约金、损失赔偿金、抵押财产保管费用以及实现融资租赁主债权和担保权利的费用等）以及银行借款，各项目公司以项目运营产生的电费应收账款为出租人和银行设立质押担保，以动产设备、不动产设施和土地使用权为出租人和银行设立抵押担保。
截至2021年9月30日，根据已签订的担保合同，各项目公司主要资产权利限制具体情况如下表所示：
| 项目公司/承租人 | 抵押、质押权人/出租人 | 抵押物、质押物 |
| 平原国瑞 | 中广核 | 应收账款：项目运营产生的电费应收账款； 动产设备：项目融资租赁所涉风力发电机器设备； 不动产设施：项目所涉用地上建筑物/构筑物等不动产设施； 土地使用权：项目公司建设用地土地使用权。 |
| 宁津瑞鸿 | 昆仑银行 | 应收账款：项目运营产生的电费应收账款； 动产设备：项目融资租赁所涉风力发电机器设备； 不动产设施：项目所涉用地上建筑物/构筑物等不动产设施； 土地使用权：项目公司建设用地土地使用权。 |
| 商河国瑞 | 华夏金租 华夏运达 | 应收账款：项目运营产生的电费应收账款； 动产设备：项目融资租赁所涉风力发电机器设备； 不动产设施：项目所涉用地上建筑物/构筑物等不动产设施； 土地使用权：项目公司建设用地土地使用权。 |
| 宁津国瑞 | 华能天成 | 应收账款：项目运营产生的电费应收账款； 动产设备：项目融资租赁所涉风力发电机器设备； 不动产设施：项目所涉用地上建筑物/构筑物等不动产设施； 土地使用权：项目公司建设用地土地使用权。 |
| 平原瑞风 | 中广核 | 应收账款：项目运营产生的电费应收账款； 不动产设施：项目所涉用地上建筑物/构筑物等不动产设施； 土地使用权：项目所在范围内的土地使用权。 |
| 平原天瑞 | 中广核 | 应收账款：项目运营产生的电费应收账款； |
| 项目公司/承租人 | 抵押、质押权人/出租人 | 抵押物、质押物 |
| 不动产设施：项目所涉用地上建筑物/构筑物等不动产设施； 土地使用权：项目所在范围内的土地使用权。 | ||
| 商河国润 | 华能天成 | 应收账款：项目运营产生的电费应收账款； 动产设备：项目融资租赁所涉风力发电机器设备； 不动产设施：项目所涉用地上建筑物/构筑物等不动产设施； 土地使用权：项目公司建设用地土地使用权。 |
| 景县中电 | 华能天成 | 应收账款：项目运营产生的电费应收账款； 动产设备：项目融资租赁所涉风力发电机器设备； 不动产设施：项目所涉用地上建筑物/构筑物等不动产设施； 土地使用权：项目公司建设用地土地使用权。 |
| 沽源智慧 | 华能天成 | 应收账款：项目运营产生的电费应收账款； 动产设备：项目融资租赁所涉风力发电机器设备； 不动产设施：项目所涉用地上建筑物/构筑物等不动产设施； 土地使用权：项目公司建设用地土地使用权。 |
| 竹润沽源 | 华能天成 | 应收账款：项目运营产生的电费应收账款； 动产设备：项目融资租赁所涉光伏发电机器设备； 不动产设施：项目所涉用地上建筑物/构筑物等不动产设施； 土地使用权：项目公司建设用地土地使用权。 |
| 汤阴伏绿 | 华能天成 | 应收账款：项目运营产生的电费应收账款； 动产设备：项目融资租赁所涉风力发电机器设备； 不动产设施：项目所涉用地上建筑物/构筑物等不动产设施； 土地使用权：项目公司建设用地土地使用权。 |
有关融资租赁合同以及担保合同的详细情况，请参见本节之“八、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（二）主要负债情况”之“1、租赁负债和长期应付款”。
十、标的企业主要会计政策及相关会计处理
（一）收入确认原则和计量方法
1、 收入确认原则
标的企业的营业收入主要包括销售商品收入、让渡资产使用权收入。
标的企业在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。
合同中包含两项或多项履约义务的，标的企业在合同开始时，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是标的企业因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。标的企业确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。预期将退还给客户的款项作为负债不计入交易价格。合同中存在重大融资成分的，标的企业按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，标的企业预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。满足下列条件之一时，标的企业属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：
（1）客户在标的企业履约的同时即取得并消耗标的企业履约所带来的经济利益。
（2）客户能够控制标的企业履约过程中在建的商品。
（3）在标的企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，标的企业在该段时间内按照履约进度确认收入，并按照完工百分比法确定履约进度。履约进度不能合理确定时，标的企业已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，标的企业在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的企业考虑下列迹象：
（1）标的企业就该商品或服务享有现时收款权利。
（2）标的企业已将该商品的法定所有权转移给客户。
（3）标的企业已将该商品的实物转移给客户。
（4）标的企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户。
（5）客户已接受该商品或服务等。
标的企业已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利作为合同资产列示，合同资产以预期信用损失为基础计提减值。标的企业拥有的无条件向客户收取对价的权利作为应收款项列示。标的企业已收货应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负债列示。
2.、收入确认的具体方法
标的企业主要产品为风电场和光伏电站的自产电力，将该产品转让给当地电力公司属于在某一时点履行的履约义务。销售收入的具体确认方法为：以电力公司月末抄表日作为收入确认时点，以经双方确认的结算电量作为当月销售电量，以经发改委核定的上网电价作为销售单价。
（二）重要会计政策及会计估计变更
1、重要会计政策变更
据财政部2018年12月7日修订印发的《企业会计准则第21号——租赁》（财会〔2018〕35号）（以下简称“新租赁准则”）要求，标的企业自2021年1月1日起执行新租赁准则。根据首次执行本准则的累积影响数，调整首次执行本准则当期期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。执行新租赁准则对标的企业期初合并财务报表的资产总额、负债总额、净资产总额均无影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
受影响的合并财务报表项目和金额具体如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年 12月31日 | 2021年 1月1日 | 调整数 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 23,222.69 | 23,222.69 | - |
| 交易性金融资产 | 945.00 | 945.00 | - |
| 应收账款 | 14,603.49 | 14,603.49 | - |
| 预付款项 | 107.06 | 107.06 | - |
| 其他应收款 | 21,286.46 | 21,286.46 | - |
| 其他流动资产 | 3,682.87 | 3,682.87 | - |
| 流动资产合计 | 63,847.58 | 63,847.58 | - |
| 非流动资产： | - | - | - |
| 长期应收款 | 3,782.77 | 3,782.77 | - |
| 固定资产 | 454,963.38 | 73,402.10 | -381,561.28 |
| 在建工程 | 127,496.41 | 127,496.41 | - |
| 使用权资产 | - | 383,939.63 | 383,939.63 |
| 无形资产 | 2,957.15 | 2,957.15 | - |
| 长期待摊费用 | 2,090.64 | - | -2,090.64 |
| 递延所得税资产 | 35.80 | 35.80 | - |
| 其他非流动资产 | 22,890.45 | 22,890.45 | - |
| 非流动资产合计 | 614,216.60 | 614,504.31 | 287.71 |
| 资产总计 | 678,064.18 | 678,351.89 | 287.71 |
| 流动负债： | - | - | - |
| 应付账款 | 98,105.36 | 98,105.36 | - |
| 应交税费 | 8.58 | 8.58 | - |
| 其他应付款 | 6,050.56 | 6,050.56 | - |
| 一年内到期的非流动负债 | 3,827.69 | 3,827.69 | - |
| 流动负债合计 | 107,995.49 | 107,995.49 | - |
| 非流动负债： | - | - | - |
| 租赁负债 | - | 284,244.02 | 284,244.02 |
| 长期应付款 | 343,251.82 | 59,295.51 | -283,956.31 |
| 递延所得税负债 | 11,438.47 | 11,438.47 | - |
| 非流动负债合计 | 354,690.29 | 354,978.00 | 287.71 |
| 负债合计 | 463,203.72 | 463,491.44 | 287.71 |
| 股东权益： | - | - | - |
| 项目 | 2020年 12月31日 | 2021年 1月1日 | 调整数 |
| 合伙人资本 | 215,850.00 | 215,850.00 | - |
| 资本公积 | 3,348.15 | 3,348.15 | - |
| 未分配利润 | -16,108.21 | -16,108.21 | - |
| 归属于合伙人权益合计 | 203,089.94 | 203,089.94 | - |
| 少数股东权益 | 12,291.76 | 12,291.76 | - |
| 合伙人权益合计 | 215,381.69 | 215,381.69 | - |
| 负债和合伙人权益总计 | 678,067.48 | 678,355.19 | 287.71 |
2、重要会计估计变更
报告期内，标的企业不存在重要会计估计变更事项。
（三）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及影响
宁柏基金的会计政策和会计估计系根据我国现行企业会计准则以及行业特性确定，与同行业公司不存在较大差异，对标的企业不存在重大影响。
（四）财务报表的编制基础、确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表的编制基础
（1）编制基础：标的企业财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定编制。
（2）持续经营：标的企业在可以预见的未来，在财务方面和经营方面，不存在可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项，因此财务报表系在持续经营假设的基础上编制。
2、合并财务报表范围及变化情况
（1）合并财务报表范围
标的企业合并财务报表范围以控制为基础予以确定。控制是指宁柏基金拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有
能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括宁柏基金及全部子公司。截至本报告书签署日，标的企业合并财务报表范围详见本节之“四、下属企业情况”之“（一）控股子公司”。
（2）合并财务报表范围变化情况
2019年度，宁波保源、宁津国瑞、宁波新焕、平原瑞风、平原天瑞、宁波清浩、商河国润、开弦沽源、沽源智慧、竹润沽源、河南伏绿和汤阴伏绿等12家子公司被纳入宁柏基金合并财务报表范围；2020年度，德惠吉华被纳入宁柏基金合并财务报表范围，2020年12月，河南伏绿不再纳入宁柏基金合并财务报表范围；2021年9月，德惠吉华不再纳入宁柏基金合并财务报表范围。
报告期内，宁柏基金合并财务报表范围变动具体情况如下表所示：
| 序号 | 子公司名称 | 注册地 | 级次 | 持股比例（%） （2021.09.30） | 取得方式 | 合并期至 | |
| 直接 | 间接 | ||||||
| 1 | 宁波保源 | 山东省德州市 | 一级 | 99.99 | - | 非同一控制下企业合并 | 报告期末 |
| 2 | 宁津国瑞 | 山东省德州市 | 二级 | - | 100.00 | 非同一控制下企业合并 | 报告期末 |
| 3 | 宁波新焕 | 浙江省宁波市 | 一级 | 99.99 | - | 非同一控制下企业合并 | 报告期末 |
| 4 | 平原瑞风 | 山东省德州市 | 二级 | - | 100.00 | 非同一控制下企业合并 | 报告期末 |
| 5 | 平原天瑞 | 山东省德州市 | 二级 | - | 100.00 | 非同一控制下企业合并 | 报告期末 |
| 6 | 宁波清浩 | 山东省德州市 | 一级 | 99.99 | - | 非同一控制下企业合并 | 报告期末 |
| 7 | 商河国润 | 山东省济南市 | 二级 | - | 100.00 | 非同一控制下企业合并 | 报告期末 |
| 8 | 开弦沽源 | 北京市 | 一级 | 99.90 | - | 投资设立 | 报告期末 |
| 9 | 沽源智慧 | 河北省张家口 | 二级 | - | 100.00 | 非同一控制下企业合并 | 报告期末 |
| 10 | 竹润沽源 | 河北省张家口 | 二级 | - | 100.00 | 非同一控制下企业合并 | 报告期末 |
| 11 | 河南伏绿 | 河南省安阳市 | 一级 | - | - | 非同一控制下企业合并 | 2020年12月 |
| 12 | 汤阴伏绿 | 河南省安阳市 | 一级 | 65.00 | - | 非同一控制下企业合并 | 报告期末 |
| 序号 | 子公司名称 | 注册地 | 级次 | 持股比例（%） （2021.09.30） | 取得方式 | 合并期至 | |
| 直接 | 间接 | ||||||
| 13 | 德惠吉华 | 河北省德惠市 | 二级 | - | - | 非同一控制下企业合并 | 2021年9月 |
（五）报告期资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况及其影响
报告期内，标的企业不存在资产转移、剥离和调整情况。
（六）行业特殊的会计处理政策
报告期内，标的企业不存在行业特殊的会计处理政策。
十一、拟购买资产为合伙企业份额的说明
根据本次交易对方上气投资和宁夏开弦出具的承诺：
“本公司向宁柏基金的出资已经足额缴纳或支付，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实的情形；本公司为宁柏基金份额（以下简称“目标份额”）的最终和真实持有人，目标份额权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本公司不存在受任何他方委托持有目标份额的情形；本公司持有的目标份额未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；目标份额依照上市公司指定主体（以下简称“受让方”）与本公司签署的《合伙份额转让协议》的约定完成过户不存在法律障碍。同时，本公司保证此种状况持续至本公司持有的目标份额登记至受让方名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。本公司承诺《合伙份额转让协议》等相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司和受让方的要求及时进行目标份额的权属变更，且本公司对本公司作为宁柏基金普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”
十二、标的资产最近三年合伙企业份额转让、增资以及评估情况说明
（一）合伙企业份额转让情况
嘉泽新能分别于2020年8月28日、2020年12月25日、2021年6月9日和2021年9月18日签署合伙份额转让协议，受让宁波源旭、开弦投资、国创宁柏和浙江巽能所持有宁柏基金合伙企业份额。具体情况参见本报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”。
（二）增资情况
2019年6月20日，上气投资认缴49,000万元新增为有限合伙人；2019年10月28日宁波源旭认缴出资额由18,000万元增加至44,750万元。各合伙人增资具体情况参见本节之“二、历史沿革”。
（三）评估情况
宁柏基金近三年合伙企业份额转让及增资均未进行评估。
十三、主营业务情况
（一）标的企业所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业分类
宁柏基金主要通过项目公司持有风电、光伏项目等新能源资产，进行新能源资产的开发、投资、建设和运营。根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），宁柏基金所属行业为电力、热力生产和供应业（D44）。根据《国民经济行业分类和代码》（GB/T4754-2011），项目公司所处
行业属于电力生产（D441）行业，其中风力发电属于风力发电（D4414）行业，光伏发电属于太阳能发电（D4415）行业。
2、行业主管部门和监管体制
风力发电、光伏发电行业涉及国民经济的多个领域，其经营主要接受以下政府部门及自律组织的直接监督管理：
国家能源局及地方政府投资主管部门负责风电、光伏项目的核准。国家能源局负责国家电力行业的整体监管，并负责制定电力领域法规及电力市场规则、监督电力行业的经营及合规情况、颁授及管理电力业务许可证，以及提供电力市场统计数据及信息。国家发改委负责起草电价管理的相关法律法规或规章、电价调整政策、制定电价调整的国家计划或确定全国性重大电力项目的电价。
3、法律法规及政策
目前，行业相关的主要法律法规和相关行业政策如下表所列：
（1）主要法律法规
| 序号 | 名称 | 发布单位 | 实施日期 |
| 1 | 《中华人民共和国土地管理法》 | 全国人大常委会 | 1987年1月1日（2019年8月26日修订） |
| 2 | 《中华人民共和国环境保护法》 | 全国人大常委会 | 1989年12月26日（2014年4月24日修订） |
| 3 | 《中华人民共和国电力法》 | 全国人大常委会 | 1996年4月1日（2018年12月29日修订） |
| 4 | 《中华人民共和国节约能源法》 | 全国人大常委会 | 1998年1月1日（2018年10月26日修订） |
| 5 | 《中华人民共和国安全生产法》 | 全国人大常委会 | 2002年11月1 日（2021年6月10日修订） |
| 6 | 《中华人民共和国可再生能源法》 | 全国人大常委会 | 2006年1月1日（2009年12月26日修订） |
| 7 | 《电力设施保护条例》 | 国务院 | 1987年9月15日（2011年1月8日修订） |
| 8 | 《电力供应与使用条例》 | 国务院 | 1996年9月1日（2019年3月2日修订） |
| 9 | 《电力监管条例》 | 国务院 | 2005年5月1日 |
| 10 | 《促进产业结构调整暂行规定》 | 国务院 | 2005年12月2日 |
| 11 | 《电力安全事故应急处置和调查处理条例》 | 国务院 | 2011年9月1日 |
（2）相关行业政策
| 序号 | 颁布时间 | 颁布机构 | 法律法规及政策名称 | 相关政策内容 |
| 1 | 2011年8月25日 | 国家能源局 | 《风电开发建设管理暂行办法》 | 风电场工程建设规划是风电场工程项目建设的基本依据，要坚持“统筹规划、有序开发、分步实施、协调发展”的方针，协调好风电开发与环境保护、土地及海域利用、军事设施保护、电网建设及运行的关系；做好地方规划及项目建设与国家规划衔接。 |
| 2 | 2014年6月7日 | 国务院 | 《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》 | 大力发展风电。重点规划建设酒泉、内蒙古西部、内蒙古东部、冀北、吉林、黑龙江、山东、哈密、江苏等9个大型现代风电基地以及配套送出工程。以南方和中东部地区为重点，大力发展分散式风电，稳步发展海上风电。到2020年，风电装机达到2亿kW，风电与煤电上网电价相当。 |
| 3 | 2014年9月5日 | 国家能源局 | 《关于规范风电设备市场秩序有关要求的通知》 | 为促进风电设备制造产业持续健康发展，现将规范风电设备市场秩序的有关要求通知如下：一、加强检测认证确保风电设备质量；二、规范风电设备质量验收工作；三、构建公平、公正、开放的招标采购市场；四、加强风电设备市场的信息披露和监管。 |
| 4 | 2016年2月29日 | 国家能源局 | 《关于建立可再生能源开发利用目标引导制度的指导意见》 | 充分认识建立可再生能源开发利用目标的重要性，建立明确的可再生能源开发利用目标，制定科学的可再生能源开发利用规划，明确可再生能源开发利用的责任和义务，建立可再生能源开发利用监测和评价制度，研究完善促进可再生能源开发利用的体制机制，分步开展可再生能源开发利用目标引导工作。 |
| 5 | 2016年4月7日 | 发改委、国家能源局 | 《能源技术革命创新行动计划（2016-2030年）》 | 大型风电技术创新：研究适用于200~300米高度的大型风电系统成套技术，开展大型高空风电机组关键技术研究，研发100米级及以上风电叶片，实现200~300米高空风力发电推广应用。 |
| 6 | 2016年5月27日 | 发改委、国家能源局 | 《关于做好风电、光伏发电全额保障性收购管理工作的通知》 | 保障性收购电量应由电网企业按标杆上网电价和最低保障收购年利用小时数全额结算，超出部分应通过市场交易方式消纳，按新能源标杆上网电价与当地煤电标杆上网电价（含脱硫、脱硝、除尘）的差额享受可再生能源补贴。确保最低保障收购年利用小时数以外的电量能够以市场化的方式全额消纳。 |
| 7 | 2016年11月16日 | 国家能源局 | 《风电发展“十三五”规划》 | （1）总量目标：到2020年底，风电累计并网装机容量确保达到2.1亿kW以上；风电年发电量确保达到4,200亿kWh，约占全国总发电量的6%。（2）消纳利用目标：到2020年，有效解决弃风问题，“三北”地区全面达到最低保障性收购利用小时数的要求。（3）产业发展目标：风电设备制造水平和研发能力不断提高，3-5家设备制造企业全面达到国际先进水平，市场份额明显提升。 |
| 8 | 2016年12月10日 | 发改委 | 《可再生能源发展“十三五”规划》 | 实现2020、2030年非化石能源占一次能源消费比重分别达到15%、20%的能源发展战略目标，进一步促进可再生能源开发利用，加快对化石能源的替代进程，改善可再生能源经济性。 |
| 9 | 2016年12月26日 | 发改委、国家能源局 | 《能源发展“十三五”规划》 | 调整优化风电开发布局，逐步由“三北”地区为主转向中东部地区为主，大力发展分散式风电，稳步建设风电基地，积极开发海上风电。加大中东部地区和南方地区资源勘探开发，优先发展分散式风电，实现低压侧并网就近消纳。稳步推进“三北”地区风电基地建设，统筹本地市场消纳和跨区输送能力，控制开发节奏，将弃风率控制在合理水 |
| 序号 | 颁布时间 | 颁布机构 | 法律法规及政策名称 | 相关政策内容 |
| 平。加快完善风电产业服务体系，切实提高产业发展质量和市场竞争力。2020年风电装机规模达到2.1亿kW以上，风电与煤电上网电价基本相当。 | ||||
| 10 | 2017年2月20日 | 国家能源局 | 《关于印发2017年能源工作指导意见的通知》 | 稳步推进风电项目建设，年内计划安排新开工建设规模2,500万kW，新增装机规模2,000万kW。扎实推进部分地区风电项目前期工作，项目规模2,500万kW。 |
| 11 | 2017年7月19日 | 国家能源局 | 《关于可再生能源发展“十三五”规划实施的指导意见》 | 集中式风电和光伏发电的年度规模确定及分配都要以省级电网企业承诺投资建设电力送出工程和出具的电力系统消纳能力意见为前提。健全风电、光伏发电建设规模管理机制。根据风电产业预警信息合理布局风电项目。分散式风电严格按照有关技术规定和规划执行，不受年度建设规模限制。 |
| 12 | 2018年2月26日 | 国家能源局 | 《关于印发2018年能源工作指导意见的通知》 | 有序建设重点风电基地项目，推动分散式风电、低风速风电、海上风电项目建设。积极推进风电平价上网示范项目建设，研究制定风电平价上网路线图。稳步推进风电项目建设，年内计划安排新开工建设规模约2,500万kW，新增装机规模约2,000万kW。扎实推进部分地区风电项目前期工作，项目规模约2,000万kW。 |
| 13 | 2018年4月2日 | 国家能源局 | 《关于减轻可再生能源领域企业负担有关事项的通知》 | 切实保障可再生能源产业健康发展，执行可再生能源发电保障性收购制度；降低可再生能源开发成本，避免在适用城镇土地使用税和耕地占用税增加土地成本偏多的范围内规划布局集中式风电、光伏电站项目，制止纠正乱收费等增加企业负担行为；完善行业管理，减少投资和经营负担，对风电、光伏发电等项目功率预报考核要公平合理。 |
| 14 | 2018年4月3日 | 国家能源局 | 《分散式风电项目开发建设暂行管理办法》 | 分散式风电开发建设规划不得随意扩大建设规模，需进行规划编制审批后实施。简化分散式风电项目核准流程，建立简便高效规范的核准管理工作机制，鼓励试行项目核准承诺制。 |
| 15 | 2018年5月9日 | 国家能源局 | 《进一步支持贫困地区能源发展助推脱贫攻坚行动方案（2018-2020年）》 | 结合可再生能源分布和市场消纳情况，积极支持贫困地区因地制宜发展风能、太阳能、生物质能等可再生能源，有序推进内蒙古、新疆、甘肃、河北、四川等贫困地区风电基地和青海、新疆、甘肃、内蒙古、陕西等贫困地区光伏电站建设。 |
| 16 | 2018年10月30日 | 发改委、国家能源局 | 《清洁能源消纳行动计划（2018-2020年）》 | （1）2020年，确保全国平均风电利用率达到国际先进水平（力争达到95%左右），弃风率控制在合理水平（力争控制在5%左右）；（2）严格执行风电、光伏发电投资监测预警机制；（3）进一步降低新能源开发成本，制定逐年补贴退坡计划，加快推进风电、光伏发电平价上网进程；（4）探索试点按区域组织多种电源协调运行的联合调度单元；（5）对风电、光伏发电利用率超过95%的区域，其限发电量不再计入全国限电量统计。 |
| 17 | 2019年1月7日 | 发改委、国家能源局 | 《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》 | （1）开展平价上网项目和低价上网试点项目建设；（2）优化平价上网项目和低价上网项目投资环境；（3）保障优先发电和全额保障性收购；（4）鼓励平价上网项目和低价上网项目通过绿证交易获得合理收益补偿；（5）认真落实电网企业接网工程建设责任；（6）促进风电、光伏发电通过电力市场化交易无补贴发展；（7）降低就近直接交易的输配电价及收费；（8）扎实推进本地消纳平价上网项目和低价上网项目建设；（9）结合跨省跨区输电通道建设推进 |
| 序号 | 颁布时间 | 颁布机构 | 法律法规及政策名称 | 相关政策内容 |
| 无补贴风电、光伏发电项目建设；（10）创新金融支持方式；（11）做好预警管理衔接；（12）动态完善能源消费总量考核支持机制。 | ||||
| 18 | 2019年5月10日 | 发改委、国家能源局 | 《关于建立健全可再生能源电力消纳保障机制的通知》 | （1）对电力消费设定可再生能源电力消纳责任权重（2）按省级行政区域确定消纳责任权重。（3）各省级能源主管部门牵头承担消纳责任权重落实责任。（4）售电企业和电力用户协同承担消纳责任。（5）电网企业承担经营区消纳责任权重实施的组织责任。（6）做好消纳责任权重实施与电力交易衔接。（7）各承担消纳责任的市场主体以实际消纳可再生能源电量为主要方式完成消纳量，同时可通过“向超额完成年度消纳量的市场主体购买”和“自愿认购绿证”补充（替代）方式完成消纳量。（8）消纳量监测核算和交易。（9）做好可再生能源电力消纳相关信息报送。（10）省级能源主管部门负责对承担消纳责任的市场主体进行考核。（11）国家按省级行政区域监测评价。（12）超额完成消纳量不计入“十三五”能耗考核。（13）加强消纳责任权重实施监管。 |
| 19 | 2019年5月21日 | 发改委 | 《关于完善风电上网电价政策的通知》 | （1）将陆上风电标杆上网电价改为指导价。新核准的集中式陆上风电项目上网电价全部通过竞争方式确定，不得高于项目所在资源区指导价；（2）2018年底之前核准的陆上风电项目，2020年底前仍未完成并网的，国家不再补贴；2019年1月1日至2020年底前核准的陆上风电项目，2021年底前仍未完成并网的，国家不再补贴。自2021年1月1日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴；（3）将海上风电标杆上网电价改为指导价，新核准海上风电项目全部通过竞争方式确定上网电价；（4）新核准潮间带风电项目通过竞争方式确定的上网电价，不得高于项目所在资源区陆上风电指导价；（5）对2018年底前已核准的海上风电项目，如在2021年底前全部机组完成并网的，执行核准时的上网电价；2022年及以后全部机组完成并网的，执行并网年份的指导价。 |
| 20 | 2019年5月28日 | 国家能源局 | 《关于2019年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》 | （1）积极推进平价上网项目建设；（2）严格规范补贴项目竞争配置；（3）全面落实电力送出消纳条件；（4）优化建设投资营商环境；（5）制订《2019年风电项目建设工作方案》；（6）制订《2019年光伏发电项目建设工作方案》。 |
| 21 | 2020年1月20日 | 财政部、发改委、国家能源局 | 《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》 | 新增海上风电和光热项目不再纳入中央财政补贴范围，按规定完成核准（备案）并于2021年12月31日前全部机组完成并网的存量海上风力发电和太阳能光热发电项目，按相应价格政策纳入中央财政补贴范围。 |
| 22 | 2020年3月5日 | 国家能源局 | 《关于2020年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》 | （1）积极推进平价上网项目建设。（2）有序推进需国家财政补贴项目建设。（3）积极支持分散式风电项目建设。（4）稳妥推进海上风电项目建设。（5）全面落实电力送出消纳条件。（6）严格项目开发建设信息监测。（7）认真落实放管服改革。 |
| 23 | 2020年3月23日 | 国家能源局 | 《关于贯彻落实“放管服”改革精神优化电力 | 一、深入推进简政放权，简化发电类电力业务许可管理。二、贯彻落实供给侧结构性改革要求，严把许可准入关：（1）明确发电项目许可要求，除豁免情形外，风电、光 |
| 序号 | 颁布时间 | 颁布机构 | 法律法规及政策名称 | 相关政策内容 |
| 业务许可管理有关事项的通知》 | 伏发电项目应当在并网后6个月内取得电力业务许可证。（2）优化风电、光伏发电项目许可准入监管，分批投产的风电或光伏发电项目，可分批申请许可。三、规范许可管理，加强事中事后监管。 | |||
| 24 | 2020年3月30日 | 国家能源局 | 《关于发布〈2020年度风电投资监测预警结果〉和〈2019年度光伏发电市场环境监测评价结果〉的通知》 | （1）橙色区域暂停新增风电项目。除符合规划且列入以前年度实施方案的项目、利用跨省跨区输电通道外送项目以及落实本地消纳措施的平价项目外，2020年度不再新增建设项目。依托跨省跨区输电通道外送的风电基地项目根据通道实际送电能力在受端地区电网企业确认保障消纳的前提下有序建设，合理安排并网投产时序。（2）绿色区域要按照《国家能源局关于2020年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》（国能发新能〔2020〕17号）要求，规范开展项目建设。对预警由红色、橙色转为绿色的甘肃河东地区、内蒙古东部地区、陕北榆林地区，要严格按照省级能源主管部门公布的剩余容量空间，以及电网企业公布的新增消纳能力。 |
| 25 | 2020年6月12日 | 发改委、国家能源局 | 《关于做好2020年能源安全保障工作的指导意见》 | 持续构建多元化电力生产格局。在保障消纳的前提下，支持清洁能源发电大力发展，加快推动风电、光伏发电补贴退坡，推动建成一批风电、光伏发电平价上网项目，科学有序推进重点流域水电开发，打造水风光一体化可再生能源综合基地。开展煤电风光储一体化试点，在煤炭和新能源资源富集的西部地区，充分发挥煤电调峰能力，促进清洁能源多发满发。2020年，风电、光伏发电装机均达到2.4亿千瓦左右。 |
| 26 | 2020年7月27日 | 国家能源局 | 《关于开展风电开发建设情况专项监管的通知》 | 对风电开发建设过程中存在的突出问题实施专项监管，具体包括：（一）风电规划及年度建设方案执行情况。（二）风电产业政策落实情况。（三）项目核准建设情况。（四）电网公平接入情况。（五）项目建设标准执行情况。 |
| 27 | 2020年7月31日 | 发改委、国家能源局 | 《关于公布2020年风电、光伏发电平价上网项目的通知》 | 2019年第一批和2020年风电、光伏发电平价上网项目须于2020年底前核准（备案）并开工建设，除并网消纳受限原因以外，风电项目须于2022年底前并网，光伏发电项目须于2021年底前并网。国家能源局将按年度梳理并公布在规定时限内并网的风电、光伏发电平价上网项目，未在规定时限内并网的风电、光伏发电平价上网项目将从2019年第一批、2020年风电、光伏发电平价上网项目清单中移除。 |
| 28 | 2020年9月29日 | 财政部、发改委、国家能源局 | 《关于〈关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见〉有关事项的补充通知》 | （1）为确保存量项目合理收益，基于核定电价时全生命周期发电小时数等因素，现确定各类项目全生命周期合理利用小时数如下：风电一类、二类、三类、四类资源区项目全生命周期合理利用小时数分别为48,000小时、44,000小时、40,000小时和36,000小时。海上风电全生命周期合理利用小时数为52,000小时。（2）风电、光伏发电项目自并网之日起满20年后，无论项目是否达到全生命周期补贴电量，不再享受中央财政补贴资金，核发绿证准许参与绿证交易。 |
| 29 | 2021年2月2日 | 国务院 | 《国务院关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》 | 推动能源体系绿色低碳转型。坚持节能优先，完善能源消费总量和强度双控制度。提升可再生能源利用比例，大力推动风电、光伏发电发展。 |
| 序号 | 颁布时间 | 颁布机构 | 法律法规及政策名称 | 相关政策内容 |
| 30 | 2021年4月19日 | 国家能源局 | 《2021年能源工作指导意见》 | 以能源高质量发展为主题，统筹能源与生态和谐发展，着力保障能源安全稳定供应，着力推进能源低碳转型，着力推进能源科技创新，着力深化能源体制机制改革，着力加大能源惠企利民力度，为全面建设社会主义现代化国家提供坚实的能源保障， |
| 31 | 2021年5月11日 | 国家能源局 | 《关于2021年风电、光伏发电开发建设有关事项的通知》 | 文件明确，各地落实非水电消纳责任权重所必需的新增装机由电网企业保障并网。文件要求省级能源主干部门就纳入保障性并网规模的项目展开竞争性配置，由各省级能源主管部门以项目上网电价或同一业主在运补贴项目减补金额等为标准进行。其中，优先鼓励保障性并网规模与减补金额相挂钩，原则上各省应有不少于三分之一的保障性并网规模定向用于存在欠补的企业以减补获得保障性并网资格。 |
| 32 | 2021年5月21日 | 发改委、国家能源局 | 《关于2021年可再生能源电力消纳责任权重及有关事项的通知》 | 各省级能源主管部门会同经济运行管理部门要切实承担牵头责任，按照消纳责任权重积极推动本地可再生能源电力建设，开展跨省跨区电力交易，推动承担消纳责任的市场主体落实可再生能源电力消纳任务。 |
| 33 | 2021年6月7日 | 发改委 | 《关于2021年新能源上网电价政策有关事项的通知》 | 2021年起，对新备案集中式光伏电站、工商业分布式光伏项目和新核准陆上风电项目（以下简称“新建项目”），中央财政不再补贴，实行平价上网。2021年新建项目上网电价，按当地燃煤发电基准价执行；新建项目可自愿通过参与市场化交易形成上网电价，以更好体现光伏发电、风电的绿色电力价值。 |
| 34 | 2021年7月29日 | 国家能源局 | 《关于开展可再生能源发电项目开发建设按月调度的通知》 | 建立可再生能源发电项目开发建设按月调度机制，对可再生能源发电项目从核准（审批、备案）、开工、建设、并网到投产进行全过程调度。 |
| 35 | 2021年9月22日 | 国务院 | 《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》 | 到2025年，绿色低碳循环发展的经济体系初步形成，重点行业能源利用效率大幅提升。到2030年，经济社会发展全面绿色转型取得显著成效，重点耗能行业能源利用效率达到国际先进水平。到2060年，绿色低碳循环发展的经济体系和清洁低碳安全高效的能源体系全面建立，能源利用效率达到国际先进水平，非化石能源消费比重达到80%以上。 |
| 36 | 2021年10月15日 | 国家能源局 | 《关于积极推动新能源发电项目能并尽并、多发满发有关工作的通知》 | 文件要求各电网企业，按照“能并尽并”原则，对具备并网条件的风电、光伏发电项目，切实采取有效措施，保障及时并网；按照“多发满发”原则，严格落实优先发电制度，加强科学调度，优化安排系统运行方式，实现新能源发电项目多发满发，进一步提高电力供应能力。要求各单位加大统筹协调力度，加快风电、光伏发电项目配套接网工程建设，与新能源发电项目建设做好充分衔接，保障同步投运。 |
| 37 | 2021年10月24日 | 国务院 | 《关于印发2030年前碳达峰行动方案的通知》 | 把碳达峰、碳中和纳入经济社会发展全局，坚持“全国统筹、节约优先、双轮驱动、内外畅通、防范风险”的总方针，有力有序有效做好碳达峰工作，明确各地区、各领域、各行业目标任务，加快实现生产生活方式绿色变革，推动经济社会发展建立在资源高效利用和绿色低碳发展的基础之上，确保如期实现2030年前碳达峰目标。 |
| 38 | 2021年11月30日 | 发改委 | 《贯彻落实碳达峰碳中和目标要求推动数 | 到2025年，数据中心和5G基本形成绿色集约的一体化运行格局。数据中心运行电能利用效率和可再生能源利用率 |
| 序号 | 颁布时间 | 颁布机构 | 法律法规及政策名称 | 相关政策内容 |
| 据中心和5G等新型基础设施绿色高质量发展实施方案》 | 明显提升。鼓励使用风能、太阳能等可再生能源，通过自建拉专线或双边交易，提升数据中心绿色电能使用水平，促进可再生能源就近消纳。 |
（二）主要产品及用途
宁柏基金主要产品为所发电力，用途为向电网供电，满足国民用电需求。
（三）主要产品的工艺流程
1、风力发电
风力发电的基本原理是将空气动能首先通过转子叶片转化为机械能，再通过发电机将机械能转化为电能，通过升压变电站升压后输送至电网，最终通过电网将电能送至各用电单位。宁柏基金主要使用的发电机组为2.5MW、3.0MW双馈异步型发电机组和
2.0MW、2.5MW永磁直驱型风力发电机组，其具体发电流程示意如下：
（1）双馈异步型发电机组
（2）永磁直驱型风力发电机组
双馈异步和永磁直驱两大类发电机组是目前风力发电的主要机组类型，双馈异步型发电机采取在叶轮和电机间设置增速齿轮箱的方式提升转速以匹配发电机；永磁直驱型发电机则是采取增加磁极对数的方式，使得发电机的额定转速下降，从而省去了增速齿轮箱等部件。
2、光伏发电
光伏发电的基本原理是利用半导体界面的光生伏特效应，将太阳能通过太阳能电池直接转变为电能，通过并网逆变器转化为交流电，再通过升压变电站升压后输送到电网中，电网再将电能送至各用电单位。其具体发电流程示意如下：
（四）经营模式
宁柏基金的主营业务为风电、光伏项目的开发、投资和与运营。业务通过下属项目公司直接开展，经营模式分为项目开发、项目建设、项目运营、并网销售四个环节。
1、项目开发模式
项目开发模式为宁柏基金以各项目公司为平台，通过与合作方、普通或有限合伙人合作，共同挖掘和开发风电、光伏项目资源，直至项目取得核准，项目的开发模式与流程如下：
2、项目建设模式
项目核准后，各项目公司通过招投标方式确定建设施工单位，并与其签订施工总承包合同。建设施工单位作为项目的总承包方，与项目公司共同通过招标的形式进行采购，由评标委员会根据投标方的价格、财务状况、信誉、社保缴纳、业绩和经验、机构设置、方案、承诺等因素，通过综合评分法选出中标分包方。总承包方及各分包方组成项目建设团队，共同负责项目设计、施工等具体建设工作，直至项目建成。
3、项目运营模式
项目建成且并网后，项目公司将与运营维护商签订长期运行维护合同，委托运营维护商进行风电、光伏项目变电站、配电线路、风机及光伏组件的日常运营维护。公司与运营维护商共同组建相应的生产管理及技术团队，其中项目
公司的生产管理和技术团队负责电场生产运营的管理监管和技术监管，运营维护商的生产管理和技术团队负责现场的运营和技术支持。项目公司依据运营维护合同、公司规章制度、行业标准及法律法规，对运营维护商进行监管考核，对电场业务进行全面现场监管。在具体设备运营维护层面，项目公司对电场的发电相关设备建立了历史数据档案。运维人员能够根据该档案了解每台设备的运营情况，并通过数据分析，发现设备潜在故障，进行预防性维护，降低故障停机损失。此外，运维人员通过对比历史同期数据、同电场其他设备数据，能够发现设备的发电性能瑕疵，并通过技术手段加以改善，提高发电效率。同时，风电项目公司与各项目风机制造厂商签署发电量担保协议，保证各风电项目发电量与售电收入。公司电场的运营与维护业务架构如下：
4、并网销售模式
各项目公司依照国家政策和项目核准时的并网承诺，在项目建设及运营过程中，与电网公司签署购售电合同，依照合同约定，将电场所发电量并入电网公司指定的并网点，由电网公司指定的计量装置按月确认上网电量，实现电量交割。上网电能的销售电价由两种方式确定：
第一，项目公司在新能源最低保障收购部分内的电量按照国家主管价格部门制定的价格销售，称为新能源标杆电价，由当地煤电标杆电价和可再生能源补贴电价两部分组成，标杆电价部分由当地电网公司直接支付，可以实现及时结算；补贴电价部分则需要上报国家财政部，由国家财政部根据国家能源局发布的补贴企业目录从可再生能源基金中拨付给电网公司，电网公司收到财政款项后偿付给发电企业。第二，项目公司超出最低保障收购部分的发电量，通过市场化交易的方式进行消纳，该部分电量的售电单价由市场交易电价和可再生能源补贴电价两部分组成。两种定价方式中的可再生能源补贴电价相同，煤电标杆电价和市场交易定价存在差异。
（五）标的企业产能、产量及销售情况
1、主要产品的产能、产量、销量情况
宁柏基金产品为电力，产能为装机容量，产量为发电量，销量为上网电量。
（1）装机容量
报告期内各项目公司合计装机容量情况如下所示：
单位：MW
| 项目 | 2021年9月末 | 2020年末 | 2019年末 | |
| 装机容量 | 装机容量 | 同比增幅（%） | 装机容量 | |
| 风力发电 | 682.00 | 682.00 | 582.00 | 100.00 |
| 光伏发电 | 30.00 | 30.00 | - | 0.00 |
| 储能 | 10.00 | 10.00 | - | 0.00 |
| 合计 | 722.00 | 722.00 | 622.00 | 100.00 |
截至2021年9月末，宁柏基金合计并网装机容量为722MW，其中风力发电并网装机容量682MW，光伏发电并网装机容量30MW，储能并网装机容量10MW。
（2）发电利用小时数情况
报告期内各项目公司平均发电利用小时数情况如下所示：
单位：小时
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 发电利用小时数 | 2,129 | 1,919 | 1,741 |
因宁柏基金部分项目2019年、2020年非全年发电，为便于比较，按其当年实际完整并网发电月份，对利用小时数进行年化模拟计算，年化后的发电利用小时数情况如下：
单位：小时
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 发电利用小时数 | 2,129 | 2,793 | 2,985 |
注：由于各月份风资源有所差异，该年化模拟计算数相较于全年实际利用小时数可能存在一定误差。
（3）发电量情况
报告期内各项目公司合计发电量情况如下所示：
单位：万千瓦时
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 发电量 | 发电量 | 同比增幅（%） | 发电量 | |
| 风力发电 | 148,441.80 | 46,683.19 | 427.97 | 8,842.09 |
| 光伏发电 | 3,153.71 | 40.61 | - | 0.00 |
| 合计 | 151,595.51 | 46,723.80 | 428.42 | 8,842.09 |
注：宁柏基金的储能项目系沽源智慧及竹润沽源风电、光伏项目的配套设施，不实际发电。
2019年、2020年和2021年1-9月，宁柏基金发电量分别为8,842.09万千瓦时、46,723.80万千瓦时和151,595.51万千瓦时。发电量逐年上升，主要是下属各项目公司的风电、光伏项目于2020年陆续并网发电，发电装机规模不断扩大，发电量持续提升。
（4）上网电量情况
报告期内各项目公司合计上网电量情况如下所示：
单位：万千瓦时
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 上网电量 | 上网电量 | 同比增幅（%） | 上网电量 | |
| 风力发电 | 146,305.81 | 43,246.69 | 409.00 | 8,382.00 |
| 光伏发电 | 3,298.57 | 0.00 | - | 0.00 |
| 合计 | 149,604.38 | 43,246.69 | 409.00 | 8,382.00 |
从上网电量来看，上网电量与发电量变动趋势基本一致。
2、主要产品的销售收入及销售价格情况
报告期内，宁柏基金主要产品的销售收入、销售数量及销售价格情况如下：
| 年度 | 电力产品 | 上网电量 （万千瓦时） | 上网电价加权均价（元/千瓦时） | 售电收入 （万元） |
| 2021年1-9月 | 风力发电 | 146,305.81 | 0.4789 | 70,067.14 |
| 光伏发电 | 3,298.57 | 0.3495 | 1,152.88 | |
| 2020年 | 风力发电 | 43,246.69 | 0.5292 | 22,886.05 |
| 光伏发电 | - | - | - | |
| 2019年 | 风力发电 | 8,382.00 | 0.4857 | 4,071.48 |
| 光伏发电 | - | - | - |
注：（1）售电收入=上网电价加权均价*上网电量
（2）上网电价均价（元/千瓦时）（含税）=燃煤标杆电价+可再生能源补贴电价
（3）上网电价加权均价=售电收入/上网电量
报告期各期宁柏基金下属各项目公司销售电价并无变化，但由于报告期内，各项目公司陆续实现并网发电，各项目公司销售单价存在差异，因此，报告期内风力发电及光伏发电加权平均销售单价出现波动。
3、主要产品的客户
报告期内，标的企业主营业务收入均来自风力、光伏发电，客户全部为国家电网下属地方公司，包括国网山东省电力公司德州供电公司、国网山东省电力公司济南供电公司、国网冀北电力有限公司、国网河北省电力有限公司、国网河南省电力公司汤阴县供电公司。
4、主要客户销售情况
报告期内，标的企业的主要销售客户、销售金额以及占年度主营业务收入的比例如下表所列：
单位：万元
| 年份 | 序号 | 客户名称 | 金额 | 占当年主营业务收入比例 |
| 2021年1-9月 | 1 | 国网山东省电力公司德州供电公司 | 30,930.57 | 43.43% |
| 2 | 国网山东省电力公司济南供电公司 | 22,333.13 | 31.36% | |
| 3 | 国网冀北电力有限公司 | 8,212.85 | 11.53% | |
| 4 | 国网河北省电力有限公司 | 6,268.03 | 8.80% | |
| 5 | 国网河南省电力公司汤阴县供电公司 | 3,475.44 | 4.88% | |
| 合计 | 71,220.02 | 100.00% | ||
| 2020年 | 1 | 国网山东省电力公司德州供电公司 | 12,995.29 | 56.78% |
| 2 | 国网河北省电力有限公司 | 7,638.20 | 33.37% | |
| 3 | 国网河南省电力公司汤阴县供电公司 | 2,252.56 | 9.84% | |
| 合计 | 22,886.05 | 100.00% | ||
| 2019年 | 1 | 国网河北省电力有限公司 | 4,071.48 | 100.00% |
| 合计 | 4,071.48 | 100.00% | ||
报告期内，宁柏基金客户增加的原因是下属风电、光伏项目公司陆续并网。上述客户与标的企业的董事、监事、高级管理人员、主要关联方及持股5%以上股份的股东不存在关联关系。
（六）主要原材料和能源供应情况
1、主要原材料采购情况
报告期内，宁柏基金主要通过融资租赁的方式采购风电、光伏机组及其他项目建设所需的设备和原材料，融资租赁服务供应商包括中广核租赁、华能天成租赁、华夏金租等。此外，还有部分建筑工程服务和资产管理服务为标的企业直接向相关供应商采购。
2、主要供应商采购情况
报告期内，标的企业的前五名供应商、采购内容、采购金额以及占年度采购金额的比例如下表所列：
单位：万元
| 年份 | 序号 | 供应商名称 | 采购内容 | 采购金额 | 占当年采购金额比例 |
2021年
1-9月
| 2021年1-9月 | 1 | 华能天成 | 融资租赁 | 54,361.89 | 62.94% |
| 2 | 华夏金租 | 融资租赁 | 8,833.32 | 10.23% | |
| 3 | 中广核 | 融资租赁 | 5,345.18 | 6.19% | |
| 4 | 北京益洁 | 资产管理服务 | 4,927.66 | 5.71% | |
| 5 | 上海电气 | 建设工程服务 | 4,534.76 | 5.25% | |
| 合计 | 78,002.81 | 90.31% | |||
2020年
| 2020年 | 1 | 山东国瑞新能源 | 建设工程服务 | 106,291.96 | 26.54% |
| 2 | 华能天成 | 融资租赁 | 87,004.64 | 21.73% | |
| 3 | 上海电气 | 建设工程服务 | 82,506.70 | 20.60% | |
| 4 | 中广核 | 融资租赁 | 54,844.92 | 13.70% | |
| 5 | 华夏金租 | 融资租赁 | 41,301.76 | 10.31% | |
| 合计 | 371,949.98 | 92.89% | |||
2019年
| 2019年 | 1 | 山东国瑞新能源 | 建设工程服务 | 75,690.00 | 38.10% |
| 2 | 华能天成 | 融资租赁 | 64,892.11 | 32.66% | |
| 3 | 中广核 | 融资租赁 | 23,671.55 | 11.92% | |
| 4 | 中国电建 | 建设工程服务 | 13,484.69 | 6.79% | |
| 5 | 上海电气 | 建设工程服务 | 12,320.00 | 6.20% | |
| 合计 | 190,058.35 | 95.67% | |||
报告期内的前五名供应商中，北京益洁为标的企业普通合伙人宁夏开弦的关联企业，具体情况详见本报告书“第十节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”的相关情况。除此之外，各报告期内的其他前五大供应商与标的企业的董事、监事、高级管理人员、主要关联方及持股5%以上股份的股东不存在关联关系。
（七）境外经营、境外资产情况及其他事项
报告期内，宁柏基金不存在境外经营、境外资产情况及其他事项。
（八）相关业务资质
截至本报告书签署日，宁柏基金下属开展集中式新能源发电业务的项目公司均已取得电力业务许可证，具体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 证书编号 | 许可类别 | 颁发部门 | 有效期 |
| 1 | 景县中电 | 1010319-00980 | 发电类 | 国家能源局华北监管局 | 2019.8.1-2039.7.31 |
| 2 | 宁津国瑞 | 1010620-00097 | 发电类 | 国家能源局山东监管办公室 | 2020.12.31-2040.12.30 |
| 3 | 平原瑞风 | 1010620-00095 | 发电类 | 国家能源局山东监管办公室 | 2020.12.31-2040.12.30 |
| 4 | 平原天瑞 | 1010620-00096 | 发电类 | 国家能源局山东监管办公室 | 2020.12.31-2040.12.30 |
| 5 | 商河国润 | 1010621-01031 | 发电类 | 国家能源局山东监管办公室 | 2021.1.21-2041.1.20 |
| 6 | 平原国瑞 | 1010620-00034 | 发电类 | 国家能源局山东监管办公室 | 2020.8.18-2040.8.17 |
| 7 | 宁津瑞鸿 | 1010620-00016 | 发电类 | 国家能源局山东监管办公室 | 2020.4.21-2040.4.20 |
| 8 | 商河国瑞 | 1910621-01030 | 发电类 | 国家能源局山东监管办公室 | 2021.1.21-2041.1.20 |
| 9 | 沽源智慧 | 1910321-01286 | 发电类 | 国家能源局华北监管局 | 2021.4.20-2041.4.19 |
| 10 | 竹润沽源 | 1910321-01285 | 发电类 | 国家能源局华北监管局 | 2021.4.20-2041.4.19 |
注：经能源主管部门以备案（核准）等方式明确的分布式发电项目不纳入电力业务许可管理范围，汤阴伏绿属于分散式发电项目，不要求取得发电类电力业务许可证。
（九）安全生产和环境保护
1、安全生产情况
宁柏基金及下属项目公司高度重视安全生产工作，在项目建设及运营阶段，严格遵守国家安全生产法律法规相关要求，及时消除安全隐患，将安全生产事故发生的可能性降到最低。各项目公司始终对安全生产工作高度重视，以“安全第一、预防为主、综合治理”作为安全生产的工作方针，指导和规范项目公司安全生产工作，防止和减少安全事故，保障人员及财产安全。
报告期内，标的企业安全生产情况较好，未因安全生产问题受到行政处罚。
2、环保情况
在风电、光伏项目建设阶段，EPC服务提供商严格执行以下环境保护标准：
（1）不发生环境污染事故；
（2）粉尘达标排放；
（3）噪声达标排放；
（3）生产、生活污水（污染物）达标排放；
（4）固体废弃物的回收率收集处理率保持为100%；
（5）不发生相关方环境影响投诉。
在风电、光伏项目运营阶段，风力、光伏电站是将风能、太阳能等清洁能源转化为电能，通过升压变电站升压后输送至电力网，完成发电，属于生产清洁能源，在发电的过程中不会产生气体、液体、固体或其他污染物，因此无需相应环保设施。标的企业对于环境的影响主要是厂站生活污水、工作人员生活垃圾等，产生量较小，并且针对以上情况标的企业均采取了积极应对措施，包括对生活污水进行收集处理、对生活垃圾采取集中存放，定期统一处理等方式，对环境影响较小。报告期内，标的企业执行国家关于环境保护规定情况较好，报告期内未因环保原因受到相关部门的行政处罚。
（十）质量控制情况
1、质量控制体系
宁柏基金质量控制的主要内容是确保风机和输变电设备安全稳定运行，符合电网公司关于入网的要求。宁柏基金下属各项目公司工程的建设按照《风力发电厂设计规范（GB 51096-2015）》、《风力发电机组验收规范（GB/T
20319-2017）》及《电力建设施工及验收技术规范》等国家、电力行业标准要求及相关规定严格执行，具体情况如下：
（1）工程项目的质量达到现行的国家标准和规程、规范要求；
（2）风力发电机组安装工艺满足技术规范及安装作业指导书要求；
（3）设备接线端子设备调试前全部进行紧固检查；
（4）设备专项检测（电能质量、有功、无功性能检测、低电压穿越性能测试等）满足技术要求，顺利通过；低电压穿越能力须满足国家电网公司关于《风电场接入电网技术规定》，承包人须提供具备国家或国家电网认可的资质单位出具的“低电压穿越能力检测报告”；
（5）专项验收（分部分项工程、单位工程、单项工程）合格率100 %；
（6）装饰工程、屋面防水、上下水、采暖工程2年内无修补情况；
（7）实现“投产即达标”，与建设施工单位相关的设备安装、报告、资料等达到国网公司安全生产标准化规范要求（国家电网公司安全设施标准（变电部分、电力线路部分）、 《风电场接入电网技术规定》，按最新标准）；
（8）电站能够满足站址自然环境极限值；
（9）不发生质量事故。
（10）设备技术参数按设计要求执行，满足设计技术标准
（11）电气、通信、远动等设备符合电力公司并网相关要求。
2、质量控制措施
宁柏基金项目下属项目公司质量控制以“质量至上、预防为主、持续改进、科学管理”为方针，按照“质量管理、全员控制”的原则，严格要求、持续改进。项目公司实施的主要质量控制措施包括：
（1）质量监督检查
项目公司负责质量安全的相关部门及人员定期或不定期对项目公司业务工作质量进行监督检查，主要对在建工程质量和电场生产运维工作质量进行监督管理，及时纠正不符合项，并形成整改治理闭环机制。
（2）质量工作会议
项目公司召开季度质量工作会议，分析、讨论质量问题案例，提出预防措施，形成发现问题、解决问题、杜绝类似问题再次发生、预防处理、优化完善预防措施的良好工作机制；各业务部门应结合实际形成例行质量工作会议制度。
（3）质量过程管控
项目公司各职能部门加强各业务环节质量把控、验收工作，包括设计、材料采购验收、施工过程控制、各工作阶段的验收、工作移交、资料存档等环节的质量把控工作，形成质量责任倒追机制，确保整体质量符合要求。
（4）质量案例预警
对于典型的质量问题，项目公司负责质量安全的相关部门及人员应牵头组织进行调查分析，并预警（预防警示）至后续同类业务中，不断优化措施，杜绝类似问题再次发生。
（5）总结评价质量管理
项目公司各管理部门回顾、总结质量管理中的经验与教训，分析、查找存在问题的原因，制定、落实整改措施，认真开展评价工作，实现质量管理持续改进。
3、质量控制纠纷
报告期内，项目公司未发生过因质量问题引起的重大纠纷或因质量问题受到行政处罚的情况。
（十一）主要产品技术及所处阶段
宁柏基金本身不生产风电设备，而是按照企业管理、监督和控制的标准，选定合格的供应商作为项目的总承包方，签订《EPC总承包合同》，供应商与项目公司共同通过招标的形式进行风电设备采购。
近年来，我国风力发电行业的技术水平取得了巨大提升。我国的风机制造技术经历了技术引进、联合开发和自主研发三个阶段，风电在可再生能源中技术较为成熟。由于我国逐步掌握了先进的风机制造技术，风电成本逐步下降，成为发电成本接近传统能源的新能源。
当前，我国风电不仅具备大兆瓦级风电整机自主研发能力，在大容量机组研发、长叶片、高塔筒应用等方面处于国际领先水平，而且在适合低风速风况和恶劣环境风电机组开发方面取得了突破性进展，处于全球领先地位。风电机组设备制造基本上实现了系列化、标准化和型谱化，机型涵盖双馈、直驱和混合式，单机容量从1.5MW迅速发展到目前最大的10MW级，并实现了从陆地风电到海上风电的跨域。
我国风机技术的发展趋势为：水平轴风电机组技术成为主流，风电机组单机容量持续增大，变桨变速功率调节技术得到广泛采用，直驱式、全功率变流技术得到迅速发展，大型风电机组关键部件的性能日益提高。
（十二）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
标的企业通过直接或间接持有项目公司股权，从项目公司取得分红回报。在持有一定期限后，宁柏基金择机将资产出售并实现退出，使投资人获得相应回报。项目公司主要负责风电、光伏项目的投资建设以及运营。
在投资建设阶段，项目公司通过与融资租赁公司合作，采取融资租赁的模式为项目建设进行融资。由项目公司指定的建设施工单位作为总承包方提供电场所需设备以及不动产的建设，并由融资租赁公司作为出租人将电场设备以及不动产出租给项目公司使用。
在运营阶段，项目公司通过整体外包的方式通过第三方对电场进行生产运维。运维方的选取根据市场综合询价及运维经验的评估确定。综上，标的企业在整个投资建设以及运营阶段不涉及核心技术人员。
十四、其他事项
（一）标的资产涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的情况
截至本报告书签署日，宁柏基金不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，不存在妨碍权属转移的情况。
（二）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查及其他行政处罚或者刑事处罚的情况
报告期内，宁柏基金不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在刑事处罚的情形。
报告期内，宁柏基金及其下属公司受到的行政处罚情况如下：
1、商河国润
2020年12月21日，由于商河国润非法占用集体土地352平方米用于建设风力发电机组，商河县综合行政执法局对商河国润下发《行政处罚决定书》（商综处罚字（2020）第0599号），依据《中华人民共和国土地管理法》（2004版）第四十三条、第四十四条、第七十六条和《中华人民共和国土地管理法实施条例》第四十二条的相关规定，责令商河国润退还非法占用土地，没收商河国润在非法占用土地上新建的建筑物或构筑物，并除以罚款7,744元。商河国润已于受到处罚当日足额缴纳了该等罚款。
商河县综合行政执法局按照每平方米22元对商河国润进行罚款，依据《山东省国土资源行政处罚裁量基准》，该标准属于适用于轻微违法行为的罚
款幅度。依据商河县综合行政执法局出具的证明，商河国润违法行为情节轻微，已经采取有效措施纠正违法行为，及时、足额地缴纳了罚款，违法行为已整改完毕；商河国润已完成相关手续，取得《建设用地规划许可证》，并与商河县自然资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，可依法占用使用韩庙镇北李集村村南的352平米公用设施用地，无需拆除建筑物或退地；除上述处罚外，商河国润自2019年1月1日至今，没有受到商河县综合行政执法局的其他行政处罚或被立案调查的情形。
2、景县中电
2021年3月，由于景县中电违法占用集体土地796.24平方米用于建设风电塔和变压器房，景县自然资源和规划局对景县中电下发《行政处罚决定书》（景资规罚字〔2021〕第B-1号），依据《中华人民共和国土地管理法》第四十四条、《中华人民共和国土地管理法》第七十七条、《河北省土地管理条例》第六十五条和《河北省国土资源行政处罚裁量办法（试行）》的相关规定，对景县中电违法占用的集体土地处以每平米10元的罚款，共计7,962.40元。景县中电已于受到处罚当日足额缴纳了该等罚款。
该罚款幅度属于《中华人民共和国土地管理法》第七十七条、《河北省土地管理条例》第六十五条和《河北省国土资源行政处罚裁量办法（试行）》规定的最低处罚标准。且依据《河北省重大行政处罚备案办法》第七条关于重大行政处罚的定义，景县中电上述行政处罚不属于重大行政处罚。依据景县自然资源和规划局出具的证明，景县中电已经采取有效措施纠正违法行为，及时、足额地缴纳了罚款，并已整改完毕，违规行为情节轻微。景县中电上述行政处罚对本次交易不构成实质性障碍。
3、沽源智慧
2021年3月19日，沽源县应急管理局对沽源智慧下发《行政处罚决定书》（（冀张沽）应急罚〔2021〕工贸-02号），认定沽源智慧应急预案未经专家审核，未到属地监管部门备案，违反了《中华人民共和国安全生产法》第七十八
条之规定。根据《中华人民共和国安全生产法》第九十四条的规定，处以罚款1万元。沽源智慧已足额缴纳了该等罚款，并已完成了应急预案的备案。沽源智慧前述罚款属于《中华人民共和国安全生产法（2014修正）》第九十四条规定的较低处罚标准。且依据《河北省重大行政处罚备案办法》第七条关于重大行政处罚的定义，沽源智慧上述行政处罚不属于重大行政处罚。沽源县应急管理局出具证明，沽源智慧自2019年1月1日至今在生产经营活动中能够认真执行国家各项安全生产、防灾减灾、应急管理相关法律、法规和规章，亦未发生重大安全生产事故。
4、汤阴伏绿
（1）2021年8月19日，汤阴县城市综合执法局对汤阴伏绿下发《行政处罚决定书》（汤城综罚决字〔2021〕第8号），认定汤阴伏绿建设的伏绿安阳汤阴分散式风电场项目监控中心未组织竣工验收擅自交付使用，违反了《建设工程质量管理条例》第十六条相关规定。根据《建设工程质量管理条例》第五十八条和第七十三条规定，对汤阴伏绿处以罚款9,700元；并对单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员处罚款485元。汤阴伏绿已于受到处罚当日足额缴纳了该等罚款。上述罚款属于《建设工程质量管理条例》第五十八条和第七十三条中规定的最低处罚标准。同时，在上述《行政处罚决定书》中，汤阴县城市综合执法局亦认定伏绿安阳汤阴分散式风电场项目监控中心属小型工程，上述违法行为均为轻微违法行为。且依据《河南省重大行政处罚备案审查办法》第三条关于重大行政处罚的定义，汤阴伏绿上述行政处罚不属于重大行政处罚。
（2）2021年8月19日，汤阴县城市综合执法局对汤阴伏绿下发《行政处罚决定书》（汤城综罚决字〔2021〕第11号），认定汤阴伏绿建设的伏绿安阳汤阴分散式风电场项目监控中心擅自移位，未按照规划进行建设，违反了《中华人民共和国城乡规划法》第四十三条相关规定。根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条规定，对汤阴伏绿处以罚款30,719.05元。汤阴伏绿已于受到处罚当日足额缴纳了该等罚款。
上述罚款属于《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条中规定的最低处罚标准。同时，根据该《行政处罚决定书》，汤阴县城市综合执法局亦认定伏绿安阳汤阴分散式风电场项目监控中心属小型工程，上述违法行为均为轻微违法行为。且依据《河南省重大行政处罚备案审查办法》第三条关于重大行政处罚的定义，汤阴伏绿上述行政处罚不属于重大行政处罚。综上，上述行政处罚金额均相对较小，不构成重大行政处罚，未对宁柏基金的业务开展及持续经营产生重大不利影响，不构成本次交易的实质性障碍。
（三）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明
宁柏基金主要通过项目公司进行风电场和光伏电站项目的开发、建设、运营。各项目相关立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设许可情况如下所示。其中土地使用权证相关信息参见本节之“七、主要资产权属情况”之“（四）无形资产”。同时，依据山东省发展和改革委员会、山东省自然资源厅、山东省生态环境厅、山东省住房和城乡建设厅、山东省水利厅、山东省能源局、国家能源局山东监管办公室、国网山东省电力公司印发的《关于简化优化电网项目审批流程的实施意见》的相关规定，电网项目不需办理《建筑工程施工许可证》，因此平原国瑞、宁津瑞鸿、商河国瑞、平原瑞风、平原天瑞、宁津国瑞和商河国润等七家项目公司无需办理《建筑工程施工许可证》。
截至本报告书签署日，宁柏基金及其下属公司相关报批事项情况如下：
1、平原国瑞
平原国瑞负责建设运营的位于山东省德州市平原县的国瑞新能源德州平原100MW风电场项目已履行了必要的报批程序，并获得相关许可证件。项目公司已取得土地使用权证，目前正在进行房屋建筑物的竣工验收，待完成竣工验收手续后，办理不动产权证的变更登记手续（将权利类型变更为国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权）不存在实质性障碍。
其他相关许可事项情况具体如下表所示：
| 类型 | 审批事项 | 发文件/证书单位 | 文件/证书名称 | 文件/证书编号 | 发文件/证书时间 |
立项
| 立项 | 项目核准 | 德州市发展和改革委员会 | 关于国瑞新能源德州平原风电场工程核准的批复 | 德发改字〔2017〕49号 | 2017年11月29日 |
环保
| 环保 | 水土保持 | 德州市水利局 | 关于《国瑞新能源德州平原风电场工程水土保持方案报告书》的批复 | 德水保〔2016〕10号 | 2016年11月21日 |
| 关于《国瑞新能源德州平原风电场工程（变更）水土保持方案报告书》的批复 | 德水保〔2018〕3号 | 2018年3月22日 | |||
| 环评批复 | 平原县环境保护局 | 平原国瑞新能源有限公司国瑞新能源德州平原风电场项目 | 平环报告表〔2017〕4号 | 2017年2月9日 | |
| 平原县行政审批服务局 | 关于平原国瑞新能源有限公司国瑞新能源德州平原风电场项目配套输变电工程环境影响报告表审批意见 | 平审环报告表〔2019〕32号 | 2019年12月31日 |
行业准入
| 行业准入 | 电网接入 | 国网山东省电力公司 | 关于国瑞平原风电场50兆瓦风力发电机组接入系统方案的批复 | 鲁电发展〔2019〕580号 | 2019年9月19日 |
| 电力业务许可 | 国家能源局山东监管办公室 | 中华人民共和国电力业务许可证 | 1010621-01031 | 2020年8月18日 |
规划
| 规划 | 建设用地规划许可证 | 平原县自然资源局 | 中华人民共和国建设用地规划许可证 | 地字第371426〔2019〕00028号 | 2019年8月20日 |
| 建设工程规划许可证 | 平原县自然资源局 | 中华人民共和国建设工程规划许可证 | 建字第371426〔2020〕00045号 | 2020年7月6日 |
用地
| 用地 | 用地预审 | 德州市国土资源局 | 关于国瑞新能源德州平原风电场工程项目建设用地预审意见 | 德国土资字〔2017〕204号 | 2017年11月15日 |
| 用地批复 | 山东省人民政府 | 关于国瑞新能源德州平原风电场工程建设项目用地的批复 | 鲁政土字〔2019〕122号 | 2019年2月3日 |
2、宁津瑞鸿
宁津瑞鸿负责建设运营的位于山东省德州市宁津县的瑞鸿宁津50MW风电场项目已履行了必要的报批程序，并获得相关许可证件。项目公司已取得土地
使用权证，目前正在办理《建设工程规划许可证》并进行房屋建筑物的竣工验收。待办理完毕《建设工程规划许可证》以及完成竣工验收手续后，办理不动产权证的变更登记手续（将权利类型变更为国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权）不存在实质性障碍。
其他相关许可事项情况具体如下表所示：
| 类型 | 审批事项 | 发文件/证书单位 | 文件/证书名称 | 文件/证书编号 | 发文件/证书时间 |
立项
| 立项 | 项目核准 | 山东省发展和改革委员会 | 关于下达2017年度山东省风电开发建设方案的通知 | 鲁发改能源〔2017〕438号 | 2017年5月4日 |
环保
| 环保 | 水土保持 | 德州市水利局 | 关于《瑞鸿宁津风电场工程水土保持方案报告书》的批复 | 衡水保〔2018〕7号 | 2018年4月8日 |
| 环评批复 | 宁津县环境保护局 | 宁津瑞鸿新能源有限公司瑞鸿宁津风电场项目环境影响报告表审批意见 | 宁环报告表〔2018〕13号 | 2018年1月26日 |
行业准入
| 行业准入 | 电网接入 | 国网山东省电力公司 | 关于瑞鸿宁津风电场一期工程5万千瓦风力发电机组接入系统方案的批复 | 鲁电发展〔2019〕283号 | 2019年4月30日 |
| 电力业务许可 | 国家能源局山东监管办公室 | 中华人民共和国电力业务许可证 | 1010620-00016 | 2020年4月21日 |
规划
| 规划 | 建设用地规划许可证 | 宁津县自然资源局 | 中华人民共和国建设用地规划许可证 | 地字第371422201900031号；地字第371422201900032号 | 2019年11月6日 |
用地
| 用地 | 用地预审 | 德州市国土资源局 | 关于瑞鸿宁津风电场工程项目建设用地预审意见 | 德国土资字〔2017〕202号 | 2017年11月15日 |
| 用地批复 | 山东省人民政府 | 关于瑞鸿宁津风电场工程建设项目用地的批复 | 鲁政土字〔2019〕116号 | 2019年2月3日 |
3、商河国瑞
商河国瑞负责建设运营的位于山东省济南市商河县的国瑞能源济南商河100MW风电场项目已履行了必要的报批程序，并获得相关许可证件。项目公司已取得土地使用权证，目前正在进行房屋建筑物的竣工验收，待完成竣工验
收手续后，办理不动产权证的变更登记手续（将权利类型变更为国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权）不存在实质性障碍。其他相关许可事项情况具体如下表所示：
| 类型 | 审批事项 | 发文件/证书单位 | 文件/证书名称 | 文件/证书编号 | 发文件/证书时间 |
立项
| 立项 | 项目核准 | 山东省发展和改革委员会 | 关于下达2017年度山东省风电开发建设方案的通知 | 鲁发改能源〔2017〕438号 | 2017年5月4日 |
环保
| 环保 | 水土保持 | 济南市水利局 | 关于国瑞能源济南商河风电场工程水土保持方案报告书的批复 | 济水许〔2016〕115号 | 2016年11月28日 |
| 环评批复 | 商河县环境保护局 | 关于国瑞能源济南商河风电场项目环境影响报告表的批复 | 商环报告表〔2017〕010号 | 2017年3月9日 |
行业准入
| 行业准入 | 电网接入 | 国网山东省电力公司 | 关于国瑞商河风电场100兆瓦风力发电机组接入系统方案的批复 | 鲁电发展〔2019〕579号 | 2019年9月19日 |
| 电力业务许可 | 国家能源局山东监管办公室 | 中华人民共和国电力业务许可证 | 1910621-01030 | 2021年1月21日 |
规划
| 规划 | 建设用地规划许可证 | 商河县行政审批服务局 | 中华人民共和国建设用地规划许可证 | 地字第3701102019053号 | 2019年11月13日 |
| 建设工程规划许可证 | 商河县行政审批服务局 | 中华人民共和国建设工程规划许可证 | 建字第3701102020064号 | 2020年7月31日 |
用地
| 用地 | 用地预审 | 济南市国土资源局 | 关于国瑞能源济南商河风电场工程建设项目用地预审意见的函 | 济国土资审〔2017〕125号 | 2017年12月8日 |
| 用地批复 | 山东省人民政府 | 关于国瑞能源济南商河风电场工程建设项目用地的批复 | 鲁政土字〔2019〕616号 | 2019年7月11日 |
4、宁津国瑞
宁津国瑞负责建设运营的位于山东省德州市宁津县的德州宁津50MW风电场项目已履行了必要的报批程序，并获得相关许可证件。项目公司已取得土地使用权证，目前正在办理《建设工程规划许可证》并进行房屋建筑物的竣工验收。待办理完毕《建设工程规划许可证》以及完成竣工验收手续后，办理不动
产权证的变更登记手续（将权利类型变更为国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权）不存在实质性障碍。
其他相关许可事项情况具体如下表所示：
| 类型 | 审批事项 | 发文件/证书单位 | 文件/证书名称 | 文件/证书编号 | 发文件/证书时间 |
立项
| 立项 | 项目核准 | 山东省发展和改革委员会 | 关于下达2018年度风电开发方案的通知 | 鲁发改能源〔2018〕549号 | 2018年5月17日 |
环保
| 环保 | 水土保持 | 德州市水利局 | 关于《国瑞新能源德州宁津风电场工程水土保持方案报告书》的批复 | 德水保〔2016〕11号 | 2016年11月21日 |
| 关于《国瑞新能源德州宁津风电场工程（变更）水土保持方案报告书》的批复 | 德水保〔2019〕30号 | 2019年9月26日 | |||
| 环评批复 | 宁津县环境保护局 | 宁津国瑞新能源有限公司国瑞新能源德州宁津风电场工程项目环境影响报告表审批意见 | 宁环报告表〔2017〕4号 | 2017年1月24日 |
行业准入
| 行业准入 | 电网接入 | 国网山东省电力公司 | 关于国瑞宁津风电场50兆瓦风力发电机组接入系统方案的批复 | 鲁电发展〔2019〕615号 | 2019年9月29日 |
| 电力业务许可 | 国家能源局山东监管办公室 | 中华人民共和国电力业务许可证 | 1010620-00097 | 2020年12月31日 |
规划
| 规划 | 建设用地规划许可证 | 宁津县行政审批服务局 | 中华人民共和国建设用地规划许可证 | 地字第371422202100 023号 | 2021年10月18日 |
用地
| 用地 | 用地预审 | 德州市国土资源局 | 关于国瑞新能源德州宁津风电场工程项目建设用地预审意见 | 德国土资字〔2018〕110号 | 2018年6月15日 |
| 用地批复 | 山东省人民政府 | 关于国瑞新能源德州宁津风电场工程项目的批复 | 鲁政土字N〔2019〕12号 | 2019年12月23日 |
5、平原瑞风
平原瑞风负责建设运营的位于山东省德州市平原县的瑞风能源平原50MW风电场项目已履行了必要的报批程序，并获得相关许可证件。项目公司正在办理土地使用权证及相关规划许可证，待办理完毕并完成房屋竣工验收手续后，办理不动产权证的变更登记手续（将权利类型变更为国有建设用地使用权/房
屋（构筑物）所有权）不存在实质性障碍。根据平原县自然资源局出具的说明，平原瑞风正在办理相关土地使用权证书，可依法申请项目的《建设工程规划许可证》。其他相关许可事项情况具体如下表所示：
| 类型 | 审批事项 | 发文件/证书单位 | 文件/证书名称 | 文件/证书编号 | 发文件/证书时间 |
立项
| 立项 | 项目核准 | 山东省发展和改革委员会 | 关于下达2018年度风电开发方案的通知 | 鲁发改能源〔2018〕549号 | 2018年5月17日 |
环保
| 环保 | 水土保持 | 德州市行政审批服务局 | 关于《瑞风能源平原风电场工程水土保持方案报告书》的批复 | 德审批水〔2019〕2号 | 2019年6月26日 |
| 环评批复 | 平原县环境保护局 | 关于平原瑞风新能源有限公司瑞风能源平原风电场工程环境影响报告表审批意见 | 平环报告表〔2018〕71号 | 2018年4月24日 |
行业准入
| 行业准入 | 电网接入 | 国网山东省电力公司 | 关于瑞风平原风电场50兆瓦风力发电机组接入系统方案的批复 | 鲁电发展〔2019〕581号 | 2019年9月19日 |
| 电力业务许可 | 国家能源局山东监管办公室 | 中华人民共和国电力业务许可证 | 1010620-00095 | 2020年12月31日 |
规划
| 规划 | 建设用地规划许可证 | 平原县行政审批服务局 | 中华人民共和国建设用地规划许可证 | 地字第371426〔2021〕00075号 | 2021年12月20日 |
用地
| 用地 | 用地预审 | 德州市国土资源局 | 关于瑞风能源平原风电场工程项目建设用地预审意见 | 德国土资字〔2018〕108号 | 2018年6月15日 |
| 用地批复 | 山东省人民政府 | 关于瑞风能源平原风电场工程项目建设用地的批复 | 鲁政土字〔2020〕1173号 | 2020年12月30日 |
6、平原天瑞
平原天瑞负责建设运营的位于山东省德州市平原县的天瑞平原50MW风电场项目已履行了必要的报批程序，并获得相关许可证件，项目公司正在办理土地使用权证。由于平原天瑞与平原国瑞共用升压站及站内房屋建筑物，因此无需办理《建设工程规划许可证》。其他相关许可事项情况具体如下表所示：
| 类型 | 审批事项 | 发文件/证书单位 | 文件/证书名称 | 文件/证书编号 | 发文件/证书时间 |
立项
| 立项 | 项目核准 | 山东省发展和改革委员会 | 关于下达2018年度风电开发方案的通知 | 鲁发改能源〔2018〕549号 | 2018年5月17日 |
环保
| 环保 | 水土保持 | 德州市行政审批服务局 | 关于《天瑞平原风电场工程水土保持方案报告书》的批复 | 德审批水〔2019〕3号 | 2019年6月26日 |
| 环评批复 | 平原县环境保护局 | 关于平原天瑞新能源有限公司天瑞平原风电场工程环境影响报告表审批意见 | 平环报告表〔2018〕72号 | 2018年4月24日 |
行业准入
| 行业准入 | 电网接入 | 国网山东省电力公司 | 关于天瑞平原风电场50兆瓦风力发电机组接入系统方案的批复 | 鲁电发展〔2019〕584号 | 2019年9月19日 |
| 电力业务许可 | 国家能源局山东监管办公室 | 中华人民共和国电力业务许可证 | 1010620-00096 | 2020年12月31日 |
规划
| 规划 | 建设用地规划许可证 | 平原县行政审批服务局 | 中华人民共和国建设用地规划许可证 | 地字第371426〔2021〕00074号 | 2021年12月20日 |
用地
| 用地 | 用地预审 | 德州市国土资源局 | 关于天瑞平原风电场工程项目建设用地预审意见 | 德国土资字〔2018〕107号 | 2018年6月15日 |
| 用地批复 | 山东省人民政府 | 关于天瑞平原风电场工程项目建设用地的批复 | 鲁政土字〔2021〕398号 | 2021年7月24日 |
7、商河国润
商河国润负责建设运营的位于山东省济南市商河县的国瑞能源济南商河二期100MW风电场项目已履行了必要的报批程序，并获得相关许可证件。项目公司正在办理土地使用权证。由于商河国润与商河国瑞共用升压站及站内房屋建筑物，因此无需办理《建设工程规划许可证》。其他相关许可事项情况具体如下表所示：
| 类型 | 审批事项 | 发文件/证书单位 | 文件/证书名称 | 文件/证书编号 | 发文件/证书时间 |
立项
| 立项 | 项目核准 | 山东省发展和改革委员会 | 关于下达2018年度风电开发方案的通知 | 鲁发改能源〔2018〕549号 | 2018年5月17日 |
| 类型 | 审批事项 | 发文件/证书单位 | 文件/证书名称 | 文件/证书编号 | 发文件/证书时间 |
环保
| 环保 | 水土保持 | 济南市城乡水务局 | 关于国瑞能源济南商河风电场二期工程水土保持方案报告书的批复 | 济水保〔2019〕70号 | 2019年7月31日 |
| 环评批复 | 济南市生态环境局 | 关于商河国润新能源有限公司国瑞能源济南商河风电场二期工程项目环境影响报告表的批复 | 济环报告表〔2019〕96号 | 2019年12月3日 |
行业准入
| 行业准入 | 电网接入 | 国网山东省电力公司 | 关于国润商河风电场100兆瓦风力发电机组接入系统方案的批复 | 鲁电发展〔2019〕582号 | 2019年9月19日 |
| 电力业务许可 | 国家能源局山东监管办公室 | 中华人民共和国电力业务许可证 | 1010621-01031 | 2021年1月21日 |
规划
| 规划 | 建设用地规划许可证 | 商河县自然资源局 | 中华人民共和国建设用地规划许可证 | 地字第3701102021047号 | 2021年8月6日 |
用地
| 用地 | 用地预审 | 济南市国土资源局 | 关于国瑞能源济南商河风电场二期工程建设项目用地预审意见的函 | 济国土资审〔2018〕51号 | 2018年4月12日 |
| 用地批复 | 山东省人民政府 | 关于国瑞能源济南商河风电场二期工程建设项目用地的批复 | 鲁政土字〔2020〕1302号 | 2002年12月31日 |
8、景县中电
景县中电负责建设运营的位于河北省衡水市景县的景县南运河200MW风电场项目一期已履行了必要的报批程序，并获得相关许可证件。项目公司正在办理土地使用权证、相关规划许可证及施工许可证，待办理完毕并完成房屋竣工验收手续后，办理不动产权证的变更登记手续（将权利类型变更为国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权）不存在实质性障碍。其他相关许可事项情况具体如下表所示：
| 类型 | 审批事项 | 发文件/证书单位 | 文件/证书名称 | 文件/证书编号 | 发文件/证书时间 |
立项
| 立项 | 项目核准 | 河北省发展和改革委员会 | 关于下达河北省2017年度风电开发建设方案的通知 | 冀发改能源〔2017〕305号 | 2017年3月27日 |
环保
| 环保 | 水土保持 | 衡水市行政审批局 | 关于中能国电景县南运河200MW风电场项目水土保持报告书的批复 | 衡行审工程许可〔2017〕000176号 | 2017年10月18日 |
| 类型 | 审批事项 | 发文件/证书单位 | 文件/证书名称 | 文件/证书编号 | 发文件/证书时间 |
环评批
复
| 环评批复 | 景县行政审批局 | 关于景县中电新能源有限公司中能国电景县南运河200MW风电场项目环境影响报告表批复 | 景环表〔2017〕105号 | 2017年11月30日 |
行业准入
| 行业准入 | 电网接入 | 国网河北省电力有限公司 | 关于印发中能国电景县南运河200MW风电场（一期50MW）接入系统审查意见的通知 | 冀电发展〔2018〕88号 | 2018年4月27日 |
| 电力业务许可 | 国家能源局华北监管局 | 中华人民共和国电力业务许可证 | 1010319-00980 | 2019年8月1日 |
用地
| 用地 | 用地预审 | 衡水市国土资源局 | 关于中能国电景县南运河200MW风电场项目用地预审意见 | 衡国土资规字〔2017〕12号 | 2017年9月26日 |
| 用地批复 | 河北省人民政府 | 关于中能国电景县南运河200MW风电场项目用地的批复 | 冀政转征〔2020〕306号 | 2020年1月7日 |
9、沽源智慧
沽源智慧负责建设运营的位于河北省张家口市沽源县的张家口“奥运风光城”多能互补集成优化示范工程150MW风电项目已履行了必要的报批程序，并获得相关许可证件。项目公司正在办理建设用地批复手续、土地使用权证、相关规划许可证及施工许可证，待办理完毕并完成房屋竣工验收手续后，办理不动产权证的变更登记手续（将权利类型变更为国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权）不存在实质性障碍。根据沽源县自然资源和规划局出具的说明，该局正在组织该项目用地报批相关工作，待土地出让以后可取得土地权属证书，该局将大力协调沽源智慧完善相关建设手续办理及土地房屋产权登记工作。
其他相关许可事项情况具体如下表所示：
| 类型 | 审批事项 | 发文件/证书单位 | 文件/证书名称 | 文件/证书编号 | 发文件/证书时间 |
立项
| 立项 | 项目核准 | 河北省发展和改革委员会 | 关于下达首批多能互补集成优化示范工程建设规模的通知 | 冀发改能源〔2017〕1421号 | 2017年11月3日 |
环保
| 环保 | 水土保持 | 张家口市行政审批局 | 关于张家口奥运风光城多能互补集成优化示范工程 | 张行审字〔2019〕7号 | 2019年1月31日 |
| 类型 | 审批事项 | 发文件/证书单位 | 文件/证书名称 | 文件/证书编号 | 发文件/证书时间 |
150MW风力发电项目水土保持方案报告书的批复
150MW风力发电项目水土保持方案报告书的批复环评批复
| 环评批复 | 沽源县环境保护局 | 建设项目坏境影响评价文件备案表（试行） | 备案号：20191307240000002 | 2019年1月7日 |
行业准入
| 行业准入 | 电网接入 | 国网冀北电力有限公司 | 关于印发张家口“奥运风光城”多能互补集成优化示范工程150兆瓦风电项目接人系统方案的通知 | 冀北电发展〔2019〕220号 | 2019年5月10日 |
| 电力业务许可 | 国家能源局华北监管局 | 中华人民共和国电力业务许可证 | 1910321-01286 | 2021年4月20日 |
用地
| 用地 | 用地预审 | 张家口市国土资源局 | 张家口“奥运风光城”多能互补集成优化示范工程150MW风力发电项目用地预审意见 | 张国土规字〔2018〕3号 | 2018年2月5日 |
10、竹润沽源竹润沽源负责建设运营的位于河北省张家口市沽源县的张家口“奥运风光城”多能互补集成优化示范工程30MW光伏发电和10MW储能项目已履行了必要的报批程序，并获得相关许可证件。项目公司正在办理建设用地批复手续、土地使用权证、相关规划许可证及施工许可证，待办理完毕并完成房屋竣工验收手续后，办理不动产权证的变更登记手续（将权利类型变更为国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权）不存在实质性障碍。根据沽源县自然资源和规划局出具的说明，该局正在组织相关土地的报批工作，待土地出让以后可取得土地权属证书，该局将大力协调竹润沽源完善相关建设手续办理及土地房屋产权登记工作。其他相关许可事项情况具体如下表所示：
| 类型 | 审批事项 | 发文件/证书单位 | 文件/证书名称 | 文件/证书编号 | 发文件/证书时间 |
立项
| 立项 | 项目核准 | 河北省发展和改革委员会 | 关于下达首批多能互补集成优化示范工程建设规模的通知 | 冀发改能源〔2017〕1421号 | 2017年11月3日 |
环保
| 环保 | 水土保持 | 张家口市行政审批局 | 关于张家口奥运风光城多能互补集成优化示范工程30MW光伏发电项目和 | 张行审字〔2020〕39号 | 2020年3月23日 |
| 类型 | 审批事项 | 发文件/证书单位 | 文件/证书名称 | 文件/证书编号 | 发文件/证书时间 |
10MW储能项目水土保持方案报告书的批复
10MW储能项目水土保持方案报告书的批复环评批
复
| 环评批复 | 沽源县环境保护局 | 建设项目坏境影响评价文件备案表（试行） | 备案号：20191307240000021 | 2019年9月2日 |
行业准入
| 行业准入 | 电网接入 | 国网冀北电力邮电公司 | 关于印发张家口“奥运风光城”多能互补集成优化示范工程30兆瓦光伏发电项目和10兆瓦储能项目接人系统方案的通知 | 冀北电发展〔2019〕213号 | 2019年5月10日 |
| 电力业务许可 | 国家能源局华北监管局 | 中华人民共和国电力业务许可证 | 1910321-01285 | 2021年4月20日 |
用地
| 用地 | 用地预审 | 河北省自然资源厅 | 建设项目用地预审与选址意见书 | 用字第130000202000008号 | 2020年6月3日 |
11、汤阴伏绿
汤阴伏绿负责建设运营的位于河南省安阳市汤阴县的伏绿安阳汤阴分散式32MW风电项目已履行了必要的报批程序，并获得相关许可证件。项目公司已取得土地使用权证，目前正在进行房屋建筑物的竣工验收，待完成竣工验收手续后，办理不动产权证的变更登记手续（将权利类型变更为国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权）不存在实质性障碍。根据国家能源局印发的《国家能源局关于贯彻落实“放管服”改革精神优化电力业务许可管理有关事项的通知》（国能发资质〔2020〕22号），分散式风电场项目无需办理电力业务许可证。
其他相关许可事项情况具体如下表所示：
| 类型 | 审批事项 | 发文件/证书单位 | 文件/证书名称 | 文件/证书编号 | 发文件/证书时间 |
立项
| 立项 | 项目核准 | 河南省发展和改革委员会 | 关于下达河南省“十三五” 分散式风电开发方案的通知 | 豫发改能源〔2017〕1203号 | 2017年11月21日 |
环保
| 环保 | 水土保持 | 安阳市水利局 | 关于伏绿安阳汤阴分散式风电场项目水土保持方案的批复 | 安水保〔2018〕23号 | 2018年9月27日 |
| 类型 | 审批事项 | 发文件/证书单位 | 文件/证书名称 | 文件/证书编号 | 发文件/证书时间 |
环评批
复
| 环评批复 | 汤阴县环境保护局 | 汤阴伏绿新能源有限公司伏绿安阳汤阴分散式风电项目环境影响报告表审批意见 | 汤环管字〔2018〕44号 | 2018年5月9日 |
行业准入
| 行业准入 | 电网接入 | 国网安阳供电公司 | 伏绿安阳汤阴32兆瓦分散式风电场接入系统方案评审意见 | 安电发展〔2018〕01号 | 2018年4月2日 |
规划
| 规划 | 建设用地规划许可证 | 汤阴县城乡规划发展中心 | 中华人民共和国建设用地规划许可证 | 汤地字第2020052号-2020066号 | 2020年7月15日 |
| 建设工程规划许可证 | 汤阴县城乡规划发展中心 | 中华人民共和国建设工程规划许可证 | 汤建字第2020061号 | 2020年10月29日 |
施工
| 施工 | 建筑工程施工许可证 | 汤阴县住房和城乡建设局 | 中华人民共和国建筑工程施工许可证 | 410523202109020101-01 | 2021年9月2日 |
用地
| 用地 | 用地预审 | 汤阴县国土资源局 | 关于汤阴伏绿新能源有限公司32MW分散式风力发电项目用地预审意见 | 汤国土资函〔2017〕26号 | 2017年12月22日 |
| 用地批复 | 河南省人民政府 | 关于汤阴伏绿32兆瓦分散式风电项目建设用地的批复 | 豫政土〔2019〕391 号 | 2019年4月11日 |
（四）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况
1、标的企业许可他人使用自己所有的资产
报告期内，标的企业存在如下与第三方共用资产的情况：
（1）依据平原国瑞（作为许可方）与平原国润新能源有限公司（作为被许可方）签署的《前曹国瑞升压站及送出线路共用协议》，平原国瑞将其建设的前曹国瑞110kV升压站及110kV送出线路许可平原国润新能源有限公司在风电场存续期间无偿使用，平原国润新能源有限公司承担接入共用升压站后的新增工程和改扩建工程投资，共用升压站设备及共用建安工程能独立划分产权的实体，产权分属平原国瑞与平原国润新能源有限公司，不能独立划分产权的实体，产权归属平原国瑞。项目存续期间，如平原国瑞或平原国润新能源有限公司出售资产，平原国瑞与平原国润新能源有限公司应互相配合并确保升压站共
用部分无偿使用权属于风电场最终权属方。
（2）依据宁津瑞鸿（作为许可方）与宁津瑞资新能源有限公司（作为被许可方）签署的《大柳瑞鸿升压站共用协议》，宁津瑞鸿将其建设的大柳瑞鸿220kV升压站许可宁津瑞资新能源有限公司在风电场存续期间无偿使用，宁津瑞资新能源有限公司承担接入共用升压站后的新增工程和改扩建工程投资，共用升压站设备及共用建安工程能独立划分产权的实体，产权分属宁津瑞鸿与宁津瑞资新能源有限公司，不能独立划分产权的实体，产权归属宁津瑞鸿。项目存续期间，如宁津瑞鸿或宁津瑞资新能源有限公司出售资产，宁津瑞鸿与宁津瑞资新能源有限公司应互相配合并确保升压站共用部分无偿使用权属于风电场最终权属方。
（3）依据宁津国瑞（作为许可方）与宁津国鸿新能源有限公司（作为被许可方）签署的《保店国瑞升压站及送出线路共用协议》，宁津国瑞将其建设的保店国瑞110kV升压站和110kV送出线路许可宁津国鸿新能源有限公司在风电场存续期间无偿使用，宁津国鸿新能源有限公司承担接入共用升压站后的新增工程和改扩建工程投资，共用升压站设备及共用建安工程能独立划分产权的实体，产权分属宁津国瑞与宁津国鸿新能源有限公司，不能独立划分产权的实体，产权归属宁津国瑞。项目存续期间，如宁津国瑞或宁津国鸿新能源有限公司出售资产，宁津国瑞或宁津国鸿新能源有限公司应互相配合并确保升压站共用部分无偿使用权属于风电场最终权属方。
（4）依据平原瑞风（作为许可方）与平原瑞资新能源有限公司（作为被许可方）签署的《王庙瑞风升压站及送出线路共用协议》，平原瑞风将其建设的王庙瑞风110kV升压站及110kV送出线路许可平原瑞资新能源有限公司在风电场存续期间无偿使用，平原瑞资新能源有限公司承担接入共用升压站后的新增工程和改扩建工程投资，共用升压站设备及共用建安工程能独立划分产权的实体，产权分属平原瑞风与平原瑞资新能源有限公司，不能独立划分产权的实体，产权归属平原瑞风。项目存续期间，如平原瑞风或平原瑞资新能源有限公司出售资产，平原瑞风与平原瑞资新能源有限公司应互相配合并确保升压站共
用部分无偿使用权属于风电场最终权属方。
截至本报告书签署日，宁柏基金下属公司许可第三方使用升压站及/或送出线路，未对宁柏基金下属公司正常使用升压站及/或送出线路造成影响，本次交易未导致宁柏基金下属公司出售电站资产，不会对上述资产共用协议的履行造成影响。
2、标的企业作为被许可方使用他人资产
报告期内，标的企业作为被许可方使用他人资产的情况具体如下：
（1）依据由宁津国瑞电投新能源有限公司和宁津瑞鸿、宁津瑞资新能源有限公司三方作为共用送出线路使用方和工程总包方山东国瑞新能源有限公司签订的《共用送出线路租赁协议》，宁津国瑞电投新能源有限公司将220kV送出线路、国网220kV时集变电站220kV间隔（以下简称“送出线路”）租赁给宁津瑞鸿使用，租赁期限为20年，到期后自动续期，续展后的租赁期限为20年。宁津瑞鸿应向出租方宁津国瑞电投新能源有限公司支付的租赁费用由基本租赁费用964.75万元和运维费用（按协议各方实际接入的容量占共用送出线路实际接入总量分摊）两部分组成。截至本报告书签署日，宁津瑞鸿能正常租赁使用送出线路。
（2）竹润沽源建设的位于河北省张家口市沽源县的张家口“奥运风光城”多能互补集成优化示范工程30MW光伏发电和10MW储能项目所使用的
73.9055公顷光伏方阵用地为通过租赁取得。依据竹润沽源与出租方沽源县小河子乡小河子村村民委员会签署的租赁协议，竹润沽源向其租赁草地1,200亩，该等土地为集体用地，不含基本农田，租赁期为25年，起租日期为2019年。租金按照175元/亩/年，每5年进行结算。该租赁协议已取得出租方三分之二以上村民代表同意以及沽源县人民政府同意。依据国土资源部、国务院扶贫办、国家能源局《关于支持光伏扶贫和规范光伏发电产业用地的意见》（国土资规〔2017〕8号），对深度贫困地区脱贫攻坚中建设的光伏发电项目，光伏方阵使用永久基本农田以外的农用地的，在不破坏农业生产条件的前提下，可不改变原用地性质。竹润沽源租赁集体土地铺设光伏方阵符合前述规定，并已就该租
赁协议的签署履行法律规定的决策程序。
（五）债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务的转移。
（六）标的资产涉及职工安置情况
本次交易不涉及职工安置。
第五节 标的资产的评估情况
一、标的资产评估基本情况
（一）评估情况
本次交易的标的为宁柏基金的合伙企业份额，依据中和评估出具的中和评报字（2021）第YCV1090号《资产评估报告》，以2021年6月30日为评估基准日，采取资产基础法对标的企业价值进行了评估，并选取资产基础法结果作为评估结论。经评估，宁柏基金母公司口径下总资产账面价值为201,056.37万元，评估价值为269,830.06万元，增值额为68,773.69万元，增值率为34.21%；总负债账面价值为0.00万元，评估价值为0.00万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；合伙人权益账面价值为201,056.37万元，评估价值为269,830.06万元，增值额为68,773.69万元，增值率为34.21%。
标的资产评估值情况如下表：
单位：万元
| 标的企业 | 账面值 | 评估值 | 增减值 | 增值率 | 购买合伙企业份额比例 | 购买合伙企业份额比例与评估值之积 |
| A | B | C=B-A | D=C/A | |||
| 宁柏基金 | 201,056.37 | 269,830.06 | 68,773.69 | 34.21% | 22.7472% | 61,378.78 |
注：标的企业账面值为其母公司全部合伙人权益。
（二）评估基本方法的选择及其理由
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
截至2021年6月30日，宁柏基金拥有19家控股子公司，其中10家风力发电公司、1家光伏发电公司，合计11家项目公司，其余为持股平台公司，宁柏基金直接或通过持股平台公司间接持有11家项目公司的股权运营风电、光伏电站。
1、11家风力、光伏发电项目公司的评估方法
由于能够收集到分析被评估对象历史状况、预测其未来收益及风险所需的必要资料，具备采用收益法实施评估的操作条件，本次评估可以采用收益法。
由于被评估单位各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以选择资产基础法。
由于市场上各风力、光伏发电类公司相关发电技术指标各不相同，无法搜集到与被评估对象可比的交易实例及可比上市公司，不具备采用市场法进行评估的操作条件，本次评估不宜采用市场法。
因此，对于风力、光伏发电公司而言，本次评估采用收益法和资产基础法。
2、宁柏基金母公司、下属持股平台公司的评估方法
对于宁柏基金母公司、下属持股平台公司，由于该类公司属于管理性公司，主要业务为股权投资、内部资金业务往来，无收入来源，只发生一些费用，不具备采用收益法和市场法实施评估的操作条件，因此，只采用资产基础法评估。
综上，本次评估对宁柏基金下属风电、光伏项目公司采用收益法和资产基础法两种评估方法进行评估，并采用收益法评估结果，通过逐级汇总至持股平台公司及母公司，再对持股平台公司及母公司采用资产基础法进行评估，最终形成宁柏基金的评估结果。由于宁柏基金母公司评估过程中的长期股权投资采用的是下属项目公司收益法的评估结果，因此，虽在宁柏基金母公司层面仅采用资产基础法进行评估，但其评估结果中已体现相关资产在收益法评估下的评估结论。
（三）评估假设
1、一般性假设
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
（3）假设被评估单位持续经营，其管理方式及水平、经营方向和范围，与评估基准日基本一致；
（4）除非另有说明，假设被评估单位遵守相关法律法规，经营管理和技术骨干有能力、负责任地担负其职责，并保持相对稳定；
（5）假设被评估单位未来所采取的会计政策和编写评估报告时采用的会计政策在重要方面基本一致；
（6）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
2、针对性假设
（1）假设被评估单位的风力发电站能够达到设计使用年限，按照经济寿命20年经营期限运营，预测期内不发生资产的重大改良、重置；
（2）假设被评估单位的光伏发电站能够达到设计使用年限，按照经济寿命25年经营期限运营，预测期内不发生资产的重大改良、重置；
（3）假设未来发电利用小时能够按照与运维方签订的发电量担保协议中约定的发电量小时如期完成；
（4）假设预测年度上网电价与评估基准日执行的上网电价不发生重大变化；
（5）假设国家电价补贴政策不发生重大改变，被评估单位能够如期收到补贴款，补贴款到账递延年限，可实现性与现金流预测一致；
（6）假设增值税即征即退优惠政策在预测年度内保持不变；
（7）假设被评估单位的现金流入、流出为全年平均流入、流出。
（四）不同评估方法的评估结果及差异原因、选择说明
1、宁柏基金母公司
宁柏基金母公司的评估仅采用资产基础法一种评估方法。
（1）评估结果
宁柏基金母公司评估结果如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 149,791.37 | 149,791.37 | - | - |
| 2 | 非流动资产 | 51,265.00 | 120,038.69 | 68,773.69 | 134.15 |
| 3 | 其中：可供出售金融资产 | - | - | - | - |
| 4 | 长期股权投资 | 51,265.00 | 120,038.69 | 68,773.69 | 134.15 |
| 5 | 固定资产 | - | - | - | - |
| 6 | 在建工程 | - | - | - | - |
| 7 | 无形资产 | - | - | - | - |
| 8 | 长期待摊费用 | - | - | - | - |
| 9 | 递延所得税资产 | - | - | - | - |
| 10 | 其他非流动资产 | - | - | - | - |
| 11 | 资产总计 | 201,056.37 | 269,830.06 | 68,773.69 | 34.21 |
| 12 | 流动负债 | - | - | - | - |
| 13 | 非流动负债 | - | - | - | - |
| 14 | 负债合计 | - | - | - | - |
| 15 | 合伙人权益合计 | 201,056.37 | 269,830.06 | 68,773.69 | 34.21 |
宁柏基金母公司口径下总资产账面价值为201,056.37万元，评估价值为269,830.06万元，增值额为68,773.69万元，增值率为34.21%；总负债账面价值为0.00万元，评估价值为0.00万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；合伙人权益账面价值为201,056.37万元，评估价值为269,830.06万元，增值额为68,773.69万元，增值率为34.21%。
（2）评估结果选择说明
对于宁柏基金母公司而言，其主要业务为股权投资、内部资金业务往来，无收入来源，只发生一些费用，不具备采用收益法和市场法实施评估的操作条件，因此，只采用资产基础法评估及其评估结果。
（3）评估结果差异原因
由于宁柏基金母公司评估方法仅采用资产基础法，因此，不存在评估结果差异。
2、下属各项目公司
下属各项目公司的评估采用了资产基础法及收益法两种评估方法。
（1）评估结果
宁柏基金下属11家项目公司在资产基础法、收益法下的评估结果如下：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 账面价值 | 资产基础法评估价值 | 资产基础法增值率（%） | 收益法 评估价值 | 收益法 增值率（%） |
| 1 | 平原国瑞 | 13,983.57 | 3,329.62 | -76.19 | 25,654.61 | 83.46 |
| 2 | 宁津瑞鸿 | 15,611.95 | 4,831.11 | -69.06 | 20,498.88 | 31.30 |
| 3 | 商河国瑞 | 18,083.66 | -4,679.71 | -125.88 | 32,509.21 | 79.77 |
| 4 | 宁津国瑞 | 10,323.09 | -1,038.50 | -110.06 | 19,872.74 | 92.51 |
| 5 | 平原瑞风 | 3,114.00 | -9,543.68 | -406.48 | 15,333.93 | 392.42 |
| 6 | 平原天瑞 | 3,319.79 | -7,061.11 | -312.70 | 14,739.18 | 343.98 |
| 7 | 商河国润 | 15,167.68 | -8,869.61 | -158.48 | 30,091.08 | 98.39 |
| 8 | 景县中电 | 25,832.51 | 17,440.33 | -32.49 | 22,124.69 | -14.35 |
| 9 | 沽源智慧 | 460.94 | -37,651.70 | -8,268.46 | 14,653.22 | 3,078.99 |
| 序号 | 公司名称 | 账面价值 | 资产基础法评估价值 | 资产基础法增值率（%） | 收益法 评估价值 | 收益法 增值率（%） |
| 10 | 竹润沽源 | 167.25 | 360.97 | 115.83 | -2,043.82 | -1,322.01 |
| 11 | 汤阴伏绿 | 7,692.89 | -345.62 | -104.49 | 9,719.96 | 26.35 |
（2）评估结果选择说明
宁柏基金下属11家项目公司主要分布在山东、河北等风力资源较为丰富的地区，每年能够获取稳定的发电收益，在目前碳达峰、碳中和的政策背景下，我国大力发展新能源产业，鼓励使用新能源，并通过相关的保障性收购、新能源补贴、税收优惠等扶持性政策推动行业的整体发展，各项目公司发展前景良好。收益法以各项目公司自身能形成稳定收益的运营特点为基础，结合行业发展趋势，充分考虑了相关优惠政策，收益法评估结论较为客观的反映了资产基础法无法涵盖的风场资源、发电许可资质、运维团队等无形因素价值，同时，使用收益法评估风力及光伏发电类资产，亦是行业惯例。鉴于以上原因，11家项目公司采用收益法评估结果作为最终评估结论。
（3）评估结果差异原因
资产基础法与收益法评估结果存在差异，主要原因系两种方法出发的角度不同，考虑评估价值内涵不同。
资产基础法关注的是资产的重置价值，即在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据各项资产的具体情况采用重新购建方法分别评定估算各项资产的价值，得出资产基础法下企业评估价值，由于“抢装潮”过后，风电主机出现大幅降价，因此，经资产基础法评估后会出现减值。
收益法关注的是整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值，是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法。当前目前在碳达峰、碳中和的背景下，我国大力发展可再生能源产业，鼓励使用可再生能源，出台一系列政府补贴政策，包括电价补贴、增值税返还、所得税三免三减半等优惠政策，收益法充分考虑了相关优惠政策带来
的现金流入，评估结论较为客观的反映了风场资源、发电许可资质、运维团队等无形因素价值，因此造成收益法评估股东全部权益价值高于资产基础法账面净资产较多。
二、宁柏基金母公司评估说明
宁柏基金母公司属于管理性公司，主要业务为股权投资、内部资金业务往来，无收入来源，只发生一些费用，不具备采用收益法和市场法实施评估的操作条件，故只采用资产基础法评估，具体评估说明如下：
（一）流动资产评估技术说明
1、流动资产概况
评估范围为宁柏基金的各项流动资产，包括货币资金、预付账款及其他应收款。上述资产在评估基准日的账面值如下所示：
单位：万元
| 资产项目 | 账面价值 | 占流动资产比例 |
| 货币资金 | 20,097.85 | 13.42% |
| 预付账款 | 2,157.50 | 1.44% |
| 其他应收款 | 127,536.02 | 85.14% |
| 合计 | 149,791.37 | 100.00% |
2、各项流动资产的评估
（1）货币资金
宁柏基金的评估基准日货币资产账面价值为20,097.85万元，均为银行存款。具体明细如下：
单位：万元
| 序号 | 开户银行 | 账号 | 币种 | 账面值 |
| 1 | 中国银行宁夏分行 | 106044915368 | 人民币 | 47.53 |
| 2 | 中信银行银川分行 | 8112401013600060375 | 人民币 | 20,049.87 |
| 序号 | 开户银行 | 账号 | 币种 | 账面值 |
| 3 | 中信银行银川分行 | 8112401013500060381 | 人民币 | 0.45 |
| 合计 | 20,097.85 | |||
中和评估查阅了宁柏基金2021年6月30日银行对账单和余额调节表，对未达账项进行了核实，没有发现对净资产有重大影响的事项；同时对各个账户进行了函证，询证函都一一收回，未发现账表、账实不符事项。对银行存款以核实后的账面价值作为评估值。
（2）预付账款
宁柏基金评估基准日预付账款账面余额2,157.50万元，坏账准备0.00万元，预付账款净额2,157.50万元，主要为宁柏基金预付开弦资本2021年下半年的基金管理费。
中和评估将申报表与会计报表、明细账、总账进行了核对，查阅了相关预付账款的原始凭证，对协议或合同执行情况进行了核查，确认该笔款项为宁柏基金预付开弦资本2021年下半年的基金管理费。
预付账款评估值为2,157.50万元。
（3）其他应收款
宁柏基金评估基准日其他应收款账面余额127,536.02万元，坏账准备0.00万元，其他应收款净额127,536.02万元，主要是宁柏基金内部往来款，具体地，在宁柏基金各项目开发建设及运营期间，宁柏基金母公司通过持股平台公司向项目公司划转资金，因此宁柏基金母公司报表层面形成金额较大的其他应收款。
中和评估将申报表与会计报表、明细账、总账进行了核对，查阅了相关其他应收账款的原始凭证，对大额款项进行了函证。在此基础上向宁柏基金了解相关款项的欠款原因、客户资信、历史年度应收账款的回收情况等，以便对应收款的可回收性做出判断。
其他应收款发生日期距评估基准日较近，且均为内部往来款，有充分证据表明其他应收款可以全额回收，其他应收账款以核实后的账面余额作为其评估值。
其他应收账款评估值为151,786.02万元。
3、评估结果
宁柏基金流动资产评估结果见下表:
流动资产评估结果
单位：万元
| 资产项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| 货币资金 | 20,097.85 | 20,097.85 | 0.00 | 0.00% |
| 预付账款 | 2,157.50 | 2,157.50 | 0.00 | 0.00% |
| 其他应收款 | 127,536.02 | 127,536.02 | 0.00 | 0.00% |
| 流动资产合计 | 149,791.37 | 149,791.37 | 0.00 | 0.00% |
（二）非流动资产评估技术说明
1、非流动资产概况
宁柏基金母公司的非流动资产全部系长期股权投资。宁柏基金共有19家子公司，其中拥有一级控股子公司8家，7家为持股平台公司，1家为项目公司（汤阴伏绿）。同时，宁柏基金通过前述7家持股平台公司间接控制其余10家项目公司和1家持股平台公司。宁柏基金股权结构的具体情况如下：
2、评估范围
如上图所示，截至评估基准日，宁柏基金账面反映一级控股子公司为8家，详细情况如下：
单位：万元
| 序号 | 企业名称 | 成立时间 | 注册资本 | 持股比例 | 账面价值 |
| 1 | 德州开弦 | 2018/9/21 | 21,000.00 | 99.90% | 20,979.00 |
| 2 | 宁波保源 | 2018/6/14 | 5,245.00 | 99.99% | 5,350.00 |
| 3 | 宁波新焕 | 2018/6/11 | 1,000.00 | 99.99% | 10,700.00 |
| 4 | 宁波清浩 | 2018/6/5 | 10,490.00 | 99.99% | 10,700.00 |
| 5 | 河北中能 | 2018/2/11 | 500.00 | 99.99% | - |
| 6 | 中能国电 | 2017/5/8 | 4,000.00 | 100.00% | - |
| 7 | 开弦沽源 | 2019/5/14 | 2,000.00 | 99.90% | - |
| 8 | 汤阴伏绿 | 2017/11/10 | 5,440.00 | 65.00% | 3,536.00 |
| 合计 | 51,265.00 |
3、评估依据
（1）宁柏基金提供的长期股权投资评估申报明细表；
（2）宁柏基金提供的投资协议、合同、投资凭证等；
（3）宁柏基金提供的各被投资单位的营业执照、章程、评估基准日审计报表等；
（4）其它与长期股权投资评估相关的资料。
4、评估过程及方法
根据宁柏基金长期股权投资的具体情况，核实原始入账凭证、评估基准日余额；对投资项目的协议、章程进行审核；核实长期股权投资占被投资单位实收资本的比例和所有者权益的比例及相关的会计核算方法等。本次对控股子公司进行整体评估，以整体评估后的净资产价值与持股比例的乘积确定该长期股权投资的评估值。对控股子公司中的风电、光伏项目公司以及持股平台公司，采用不同的评估方法分别进行评估。具体情况如下：
（1）风电、光伏项目公司
宁柏基金直接持股汤阴伏绿1家风电项目公司。对于已并网发电的风电、光伏公司，采用收益法和资产基础法两种方法评估，选择收益法的评估结果作为最终的评估结论。
（2）持股平台公司
宁柏基金直接持股7家持股平台公司，采用资产基础法进行评估，具体地，根据各持股平台公司下属的风电、光伏项目公司的收益法评估结果，逐级汇总至各持股平台公司，确定其长期股权投资价值。虽在持股平台公司层面仅采用资产基础法进行评估，但其评估结果中已体现其下属10家风电、光伏项目公司收益法的评估结论。
5、评估价值确定过程
本次对控股子公司按照上述类别采用资产基础法或收益法进行整体评估后，以整体评估后的净资产价值与持股比例的乘积确定该长期股权投资的评估值。11家风电、光伏项目公司具体评估过程详见本章“三、各项目公司评估说明”。
6、评估结果
经评估，截至评估基准日，宁柏基金评估范围的长期股权投资评估结果如下：
单位：万元
| 序号 | 企业名称 | 持股比例 | 账面价值 | 评估价值 | 增值率（%） |
| 1 | 德州开弦 | 99.90% | 20,979.00 | 42,705.41 | 103.56 |
| 2 | 宁波保源 | 99.99% | 5,350.00 | 12,378.13 | 131.37 |
| 3 | 宁波新焕 | 99.99% | 10,700.00 | 30,556.85 | 185.58 |
| 4 | 宁波清浩 | 99.99% | 10,700.00 | 18,687.99 | 74.65 |
| 5 | 河北中能 | 99.99% | - | 0.00 | - |
| 6 | 中能国电 | 100.00% | - | 2,564.26 | - |
| 7 | 开弦沽源 | 99.90% | - | 6,828.06 | - |
| 8 | 汤阴伏绿 | 65.00% | 3,536.00 | 6,317.98 | 78.68 |
| 合计 | 51,265.00 | 120,038.69 | 134.15 | ||
（三）评估结果
经资产基础法评估，宁柏基金总资产账面价值为201,056.37万元，评估价值为269,830.06万元，增值额为68,773.69万元，增值率为34.21%；总负债账面价值为0.00万元，评估价值为0.00万元，增值额为0.00万元，增值率为0；合伙人权益账面价值为201,056.37万元，评估价值为269,830.06万元，增值额为68,773.69万元，增值率为34.21%。
三、各项目公司评估说明
如前所述，宁柏基金直接持股1家项目公司汤阴伏绿，通过持股平台公司控制其余10家项目公司包括：平原国瑞、宁津瑞鸿、商河国瑞、宁津国瑞、平原瑞风、平原天瑞、商河国润、景县中电、沽源智慧及竹润沽源。对11家项目公司采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，并选用收益法评估结果。收益法评估结果通过逐级汇总至8家持股平台公司及宁柏基金母公司，再对8家持股平台公司及宁柏基金母公司采用资产基础法进行评估，最终形成宁柏基金母公司的评估结果。各项目公司评估说明情况如下：
（一）资产基础法评估说明
1、流动资产评估技术说明
（1）评估范围
评估范围为各项目公司的各项流动资产，包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、其他流动资产等。
（2）评估方法
货币类流动资产：为银行存款，通过核实银行对账单、银行函证等进行核查，人民币货币资产以核实后的账面值确定评估值；
应收预付类流动资产：包括应收账款、其他应收款、预付账款等；对应收类流动资产，主要是在清查核实其账面余额的基础上，根据每笔款项可能回收的数额确定评估值；对预付款项根据所能收回的货物或者服务，以及形成的资产或权利确定评估值；
其他流动资产：为增值税待抵扣进项税额，以核实后的账面值确定评估值。
（3）评估结果
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 账面价值A | 评估价值B | 增减值 C=B-A | 增值率％D=C/A×100 |
| 1 | 平原国瑞 | 12,176.00 | 12,176.00 | 0.00 | 0.00 |
| 2 | 宁津瑞鸿 | 12,496.42 | 12,496.42 | 0.00 | 0.00 |
| 3 | 商河国瑞 | 10,358.83 | 10,358.83 | 0.00 | 0.00 |
| 4 | 宁津国瑞 | 5,760.59 | 5,760.59 | 0.00 | 0.00 |
| 5 | 平原瑞风 | 3,925.36 | 3,925.36 | 0.00 | 0.00 |
| 6 | 平原天瑞 | 5,792.22 | 5,792.22 | 0.00 | 0.00 |
| 7 | 商河国润 | 13,876.56 | 13,876.56 | 0.00 | 0.00 |
| 8 | 景县中电 | 12,690.19 | 12,690.19 | 0.00 | 0.00 |
| 9 | 沽源智慧 | 6,760.27 | 6,760.27 | 0.00 | 0.00 |
| 10 | 竹润沽源 | 1,359.41 | 1,359.41 | 0.00 | 0.00 |
| 11 | 汤阴伏绿 | 4,500.65 | 4,500.65 | 0.00 | 0.00 |
2、长期应收款评估技术说明
（1）评估范围
评估范围为各项目公司的长期应收款，包括各项目公司应收的融资租赁保证金等。
（2）评估方法
中和评估核对了长期应收款报表、总账、明细账与申报明细表的一致性，查阅了相关原始入账凭证，核实其余额是否正确，在此基础上以核实后的账面价值确定其评估值。
（3）评估结果
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 账面价值A | 评估价值B | 增减值 C=B-A | 增值率％ D=C/A×100 |
| 1 | 平原国瑞 | 515.13 | 515.13 | 0.00 | 0.00 |
| 2 | 宁津瑞鸿 | - | - | - | - |
| 3 | 商河国瑞 | - | - | - | - |
| 4 | 宁津国瑞 | 525.37 | 525.37 | 0.00 | 0.00 |
| 5 | 平原瑞风 | 500.35 | 500.35 | 0.00 | 0.00 |
| 6 | 平原天瑞 | 503.98 | 503.98 | 0.00 | 0.00 |
| 7 | 商河国润 | 1,007.86 | 1,007.86 | 0.00 | 0.00 |
| 8 | 景县中电 | 410.67 | 410.67 | 0.00 | 0.00 |
| 9 | 沽源智慧 | 1,138.46 | 1,138.46 | 0.00 | 0.00 |
| 10 | 竹润沽源 | 67.22 | 67.22 | 0.00 | 0.00 |
| 11 | 汤阴伏绿 | 198.69 | 198.69 | 0.00 | 0.00 |
3、固定资产评估技术说明
（1）评估范围
评估范围为各项目公司的固定资产，包括建筑物、设备等。
（2）评估方法
1）建筑物
评估方法根据被评估建筑物的用途及特点加以确定。对需通过自建模式取得的建筑物采用重置成本法进行评估。
被评估建筑物的评估结果按以下公式计算：
评估值＝重置全价×成新率
重置全价不包括根据《中华人民共和国增值税暂行条例》允许抵扣的增值税进项税。
①重置全价的确定
重置全价=建筑安装工程综合造价+前期及其他费用+资金成本
其中：
a.建筑安装工程综合造价指建设单位直接投入工程建设，支付给承包商的建筑费用。
建筑安装工程综合造价＝建筑工程造价+装饰工程造价+安装工程造价
建筑安装工程造价指建设单位直接投入工程建设，支付给承包商的建筑费用，主要采用重编预算法及工料机法计算。
重编预算法，即按建筑物的类别计算出各分项工程的工程量，套用评估基准日执行的当地《建筑工程计价定额》，计算出工程的直接工程费（人工费、材料费及机械费），再按评估基准日工程所在地区建筑工程造价管理部门公布的材料价格信息和工日单价，调整材料和工日价差，同时按照工程所在地区的工程预算定额配套使用的取费标准相应取费，得到工程的不含税建安造价，再按规定计取税金，求得工程的建安工程造价。
工料机法，即选择与委估建筑物基本类似的，中和评估掌握较完整资料的建筑物，参照其人工、材料、机械的实际消耗量，套用评估基准日工程所在地区建筑工程造价管理部门公布的材料价格信息和工日单价，计算出典型工程的直接工程费（人工费、材料费及机械费），按照工程所在地区的工程预算定额
配套使用的取费标准相应取费，得到典型工程的不含税建安造价，再按规定计取税金，求得典型工程的建安工程造价。
对其他建筑物，则以所计算的有代表性建筑物的建筑安装工程造价、中和评估所搜集的类似工程建筑安装造价为基础，结合建筑物评估常用的数据与参数，采用类比法，将被评估建筑物的具体施工用料、建筑面积、层高、檐高、跨度、进深、开间、平面形式、宽长比、装修等影响其造价的参数与中和评估选定的类似建筑物进行类比，通过差异调整测算出这些建筑物的建筑安装工程造价。b.前期及其他费用，指工程建设应发生的，支付给工程承包商以外的单位或政府部门的其他费用。包括前期的可行性研究费、勘察设计费、环境影响咨询费、建设单位管理费、招投标服务费、工程监理费等。本次评估按照项目投资规模计取前期及其他费用。
c.资金成本，根据被评估建筑物的建筑规模，中和评估核定其合理建设工期，选取评估基准日有效的相应期限贷款利率，并假设投资建设资金均匀投入，计算其资金成本。
②成新率的确定
成新率=建筑物尚可使用年限÷（建筑物已使用年限+建筑物尚可使用年限）×100%
尚可使用年限，根据建筑物的经济寿命年限，结合其使用维护状况加以确定。
2）设备
根据评估目的和被评估设备的特点，主要采用重置成本法进行评估。
被评估设备按以下公式计算：
评估价值 = 重置全价×成新率
重置全价不包括根据《中华人民共和国增值税暂行条例》允许抵扣的增值税进项税。
①设备重置全价的确定
设备重置价值一般包括设备购置费、运杂费、安装调试费、前期及其他费用、资金成本。
购置费，根据相关设备的近期成交价格、对供应厂商的询价结果，以及中和评估搜集的其他公开价格信息加以确定；对无法取得直接价格资料的设备，采用替代产品信息进行修正，无法实施替代修正的，在对其原始购置成本实施合理性核查的基础上，采用物价指数调整法加以确定。
运杂费，主要由采购费、运输费、装卸费、保管费等构成。根据被评估设备的类型、运距、运输方式等加以确定。
安装调试费，根据被评估设备的用途、特点、安装难易程度等加以确定。对需单独设置基础的设备还根据其使用、荷载等计取基础费用（已在厂房建设统一考虑的除外）。
②设备成新率的确定
设备成新率=设备尚可使用年限÷（设备已使用年限+设备尚可使用年限）×100%
（3）评估结果
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 账面价值A | 评估价值B | 增减值 C=B-A | 增值率％ D=C/A×100 |
| 1 | 平原国瑞 | 35,649.45 | 24,948.78 | -10,700.67 | -30.02 |
| 2 | 宁津瑞鸿 | 35,418.09 | 24,637.47 | -10,780.62 | -30.44 |
| 3 | 商河国瑞 | 73,309.49 | 51,428.64 | -21,880.85 | -29.85 |
| 4 | 宁津国瑞 | 37,140.29 | 25,754.27 | -11,386.02 | -30.66 |
| 5 | 平原瑞风 | 37,579.48 | 24,921.80 | -12,657.68 | -33.68 |
| 6 | 平原天瑞 | 37,328.56 | 26,947.66 | -10,380.90 | -27.81 |
| 7 | 商河国润 | 74,764.31 | 50,727.02 | -24,037.29 | -32.15 |
| 8 | 景县中电 | 37,425.09 | 28,916.76 | -8,508.33 | -22.73 |
| 9 | 沽源智慧 | 116,008.28 | 77,895.63 | -38,112.65 | -32.85 |
| 10 | 竹润沽源 | 13,680.30 | 13,874.02 | 193.72 | 1.42 |
| 11 | 汤阴伏绿 | 22,909.28 | 14,862.25 | -8,047.03 | -35.13 |
宁柏基金各项目公司固定资产出现大幅减值主要原因为：根据发改委2019年5月21日发布的《国家发展改革委关于完善风电上网电价政策的通知》，2018年底之前核准的陆上风电项目，2020年底前仍未完成并网的将不再享受补贴，且未来风电上网电价存在下降的可能。该政策催生了风电“抢装潮”，宁柏基金下属项目公司由于受“抢装潮”影响，各项目公司固定资产账面价值较高。在此背景下，风电平价上网推动风电行业从由政策性补贴驱动转向由技术创新和降本增效驱动。2021年上半年，我国风电整机企业掀起一轮降价潮，根据公开的风电项目风电机组中标公告信息显示，整机价格由3,200元/千瓦跌至2,400元/千瓦，因此宁柏基金下属项目公司经资产基础法评估后，固定资产如风机等设备市场价格大幅下降导致减值。
4、在建工程评估技术说明
（1）评估范围
纳入本次评估范围的在建工程项目共7项，全部为景县中电所属的在建150MW风电项目。
（2）评估方法
景县中电在建工程建设时间距评估基准已超过一年，经测算，工程建设时至本次评估基准日间的工程造价基本稳定，评估中根据收集的相关资料核实其账面价值的合理性，以核实后的账面价值并计取资金成本作为评估值。
（3）评估结果
经评估，景县中电在建工程账面价值8,235.42万元，评估价值8,351.57万元，增值额116.15万元，增值率1.41%。
5、无形资产评估技术说明
（1）评估范围
评估范围为各项目公司的无形资产，包括土地使用权等。
（2）评估方法
根据中和评估现场勘查情况，考虑到待估宗地为工业用地，按照《城镇土地估价规程》、《划拨国有建设用地使用权地价评估指导意见（试行）》的要求，结合待估宗地的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次评估方法选用市场法。
（3）评估结果
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 账面价值A | 评估价值B | 增减值 C=B-A | 增值率％ D=C/A×100 |
| 1 | 平原国瑞 | 293.62 | 340.34 | 46.72 | 15.91 |
| 2 | 宁津瑞鸿 | 233.65 | 233.43 | -0.22 | -0.09 |
| 3 | 商河国瑞 | 1,474.51 | 591.99 | -882.52 | -59.85 |
| 4 | 宁津国瑞 | 237.09 | 261.52 | 24.43 | 10.30 |
| 5 | 平原瑞风 | 15.29 | 15.29 | 0.00 | 0.00 |
| 6 | 平原天瑞 | 61.95 | 61.95 | 0.00 | 0.00 |
| 7 | 商河国润 | 389.28 | 389.28 | 0.00 | 0.00 |
| 8 | 景县中电 | 322.65 | 322.65 | 0.00 | 0.00 |
| 9 | 沽源智慧 | 530.41 | 530.41 | 0.00 | 0.00 |
| 10 | 竹润沽源 | 2.66 | 2.66 | 0.00 | 0.00 |
| 11 | 汤阴伏绿 | 293.47 | 302.00 | 8.53 | 2.91 |
商河国瑞无形资产减值较大，主要原因系项目所在地农用地占补平衡指标已用完，需支付大额占补平衡费继续项目施工，该项费用不具有市场普遍性，未来如果当地政府开发新农用地，该项费用不会发生，因此，对该项无形资产评估时发生减值。
6、递延所得税资产评估技术说明
（1）评估范围
评估范围为各项目公司的递延所得税资产。
（2）评估方法
递延所得税资产属可抵扣暂时性差异影响的所得税费用，中和评估首先审核递延所得税资产报表、明细账的一致性，向有关财务人员了解递延所得税资产形成的原因、时间、原始发生额和内容，查阅了相关文件，本次按核实后的账面值确认评估值。
（3）评估结果
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 账面价值A | 评估价值B | 增减值 C=B-A | 增值率％ D=C/A×100 |
| 1 | 平原国瑞 | 15.48 | 15.48 | 0.00 | 0.00 |
| 2 | 宁津瑞鸿 | 15.57 | 15.57 | 0.00 | 0.00 |
| 3 | 商河国瑞 | 6.17 | 6.17 | 0.00 | 0.00 |
| 4 | 宁津国瑞 | 3.51 | 3.51 | 0.00 | 0.00 |
| 5 | 平原瑞风 | 3.37 | 3.37 | 0.00 | 0.00 |
| 6 | 平原天瑞 | 2.24 | 2.24 | 0.00 | 0.00 |
| 7 | 商河国润 | 5.48 | 5.48 | 0.00 | 0.00 |
| 8 | 景县中电 | 24.01 | 24.01 | 0.00 | 0.00 |
| 9 | 沽源智慧 | 137.78 | 137.78 | 0.00 | 0.00 |
| 10 | 竹润沽源 | 1.33 | 1.33 | 0.00 | 0.00 |
| 11 | 汤阴伏绿 | 9.21 | 9.21 | 0.00 | 0.00 |
7、其他非流动资产评估技术说明
（1）评估范围
其他非流动资产主要是景县中电付吉林勘测院的工程款。
（2）评估方法
中和评估核对了景县中电其他非流动资产的报表、总账、明细账与申报明细表的一致性，查阅了相关原始入账凭证，核实其余额是否正确，在此基础上以核实后的账面价值确定其评估值。
（3）评估结果
景县中电其他非流动资产评估基准日账面价值为21,000.20万元，并以其核实后的账面价值确定其评估值。
8、负债评估技术说明
（1）评估范围
评估范围为各项目公司申报的负债包括应付账款、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款等。
（2）评估方法
根据各项目公司实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（3）评估结果
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 账面价值A | 评估价值B | 增减值 C=B-A | 增值率％ D=C/A×100 |
| 1 | 平原国瑞 | 34,666.12 | 34,666.12 | 0.00 | 0.00 |
| 2 | 宁津瑞鸿 | 32,551.78 | 32,551.78 | 0.00 | 0.00 |
| 3 | 商河国瑞 | 67,065.34 | 67,065.34 | 0.00 | 0.00 |
| 4 | 宁津国瑞 | 33,343.77 | 33,343.77 | 0.00 | 0.00 |
| 5 | 平原瑞风 | 38,909.84 | 38,909.84 | 0.00 | 0.00 |
| 6 | 平原天瑞 | 40,369.16 | 40,369.16 | 0.00 | 0.00 |
| 7 | 商河国润 | 74,875.81 | 74,875.81 | 0.00 | 0.00 |
| 8 | 景县中电 | 54,275.72 | 54,275.72 | 0.00 | 0.00 |
| 9 | 沽源智慧 | 124,114.26 | 124,114.26 | 0.00 | 0.00 |
| 10 | 竹润沽源 | 14,943.67 | 14,943.67 | 0.00 | 0.00 |
| 11 | 汤阴伏绿 | 20,218.41 | 20,218.41 | 0.00 | 0.00 |
9、评估结果汇总
经资产基础法评估出的于2021年6月30日的宁柏基金各项目公司评估结果情况如下:
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 净资产 | 资产基础法评估结果 | 增值率 |
| 1 | 平原国瑞 | 13,983.57 | 3,329.62 | -76.19% |
| 2 | 宁津瑞鸿 | 15,611.95 | 4,831.11 | -69.06% |
| 3 | 商河国瑞 | 18,083.66 | -4,679.71 | -125.88% |
| 4 | 宁津国瑞 | 10,323.09 | -1,038.50 | -110.06% |
| 5 | 平原瑞风 | 3,114.00 | -9,543.68 | -406.48% |
| 6 | 平原天瑞 | 3,319.79 | -7,061.11 | -312.70% |
| 7 | 商河国润 | 15,167.68 | -8,869.61 | -158.48% |
| 8 | 景县中电 | 25,832.51 | 17,440.33 | -32.49% |
| 9 | 沽源智慧 | 460.94 | -37,651.70 | -8268.46% |
| 10 | 竹润沽源 | 167.25 | 360.97 | 115.83% |
| 11 | 汤阴伏绿 | 7,692.89 | -345.62 | -104.49% |
（二）收益法评估说明
1、收益法的概述及应用
（1）收益法评估思路
本次评估按照如下基本思路进行：
1）对标的资产下属各项目公司主营业务的收益现状以及市场、行业、竞争等环境因素和经营、管理、成本等内部条件进行分析；
2）对标的资产下属各项目公司的主营业务及未来收益进行合理的预测；
3）对标的资产下属各项目公司的主营业务及未来收益趋势进行判断和估算；
4）选择适合的评估模型；
5）根据评估模型和确定的相关参数估算标的资产下属各项目公司的所有者权益价值。
（2）收益法评估公式
在本次评估具体操作过程中，中和评估以各项目公司的自由现金流作为收益额，选用分段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的未来收益分为前后两个阶段进行预测，首先预测前阶段各年的收益额；再假设从前阶段的最后一年开始，以后各年预期收益额均相同或有规律变动。
根据各项目公司的发展计划，对未来五年的收益指标进行预测，在此基础上考虑资本性支出及流动资金补充，并进而确定各项目公司未来期间各年度的自由现金流指标。最后，将未来预期收益进行折现求和，即得到各项目公司在评估基准日时点的市场公允价值。
本次收益法评估选用企业现金流。
股东全部权益价值＝各项目公司整体价值－有息负债
各项目公司整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期权投资价值
有息负债是指评估基准日各项目公司账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。
有限期经营性资产价值的计算公式为：
其中：P——评估基准日的企业经营性资产价值
Ri——企业未来第i年预期自由净现金流
r——折现率，由加权平均资本成本估价模型确定
Pn——企业到期终值
i——收益预测年期
n——收益预测期限式中Ri和Pn按以下公式计算：
2021年1月至2039年预测期，预计未来现金流量=息税前利润﹢折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
2040年12月31日到期，预计未来现金流量=息税前利润﹢折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额（负数回收）﹢资产组寿命到期资产残值
其中：息税前利润=主营业务收入-主营业务成本-营业税金及附加-营业费用-管理费用
预计未来现金流量的预测是在现有管理、运营模式前提下，以被评估资产当前状况为基础，一般只考虑主要固定资产经简单维护在剩余使用寿命内可能实现的未来现金流量，不考虑主要固定资产在将来可能发生的、尚未作出承诺的改良、重置有关的现金流量；对次要固定资产则应根据经营需要，根据次要资产的剩余使用寿命考虑将来可能发生的改良、重置有关的现金流量。
（3）收益预测的基础和假设
1）收益预测的基础
对各项目公司的收益预测是根据目前的销售状况和能力以及评估基准日后预期经营业绩及各项财务指标，考虑企业主营业务类型及主要产品目前在市场的销售情况和发展前景，以及管理层对各项目公司未来发展前途、市场前景的预测等基础资料，并遵循国家现行的法律、法规和企业会计制度的有关规定，本着客观求实的原则，采用适当的方法编制。
2）预测的假设条件
对各项目公司的未来收益进行预测是采用收益法进行评估的基础，而任何预测都是在一定假设条件下进行的，本次评估收益预测建立在以下假设条件基础上：
①一般性假设
a.国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
b.有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
c.假设各项目公司持续经营，其管理方式及水平、经营方向和范围，与评估基准日基本一致；
d.除非另有说明，假设各项目公司遵守相关法律法规，经营管理和技术骨干有能力、负责任地担负其职责，并保持相对稳定；
c.假设各项目公司未来所采取的会计政策和编写本次评估报告时采用的会计政策在重要方面基本一致；
d.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对各项目公司造成重大不利影响。
②针对性假设
a.假设各项目公司的风力发电站能够达到设计使用年限，按照经济寿命20年经营期限运营，预测期内不发生资产的重大改良、重置；
b.假设未来发电利用小时能够按照与运维方签订的发电量担保协议中约定的发电量小时如期执行；
c.假设各项目公司所在地区的电价补贴政策不发生重大改变，已进入可再生能源项目清单的企业能够收到补贴款；
d.假设未来年度上网电价与评估基准日执行的上网电价不发生重大变化；
e.假设各项目公司的现金流入、流出为全年平均流入、流出。
2、收益法评估过程
本次评估过程介绍如下：
1、听取各项目公司工作人员关于业务基本情况及资产财务状况的介绍，收集有关经营和基础财务数据；
2、分析各项目公司的历史经营情况，特别是前三年收入、成本和费用的构成及其变化原因，分析其获利能力及发展趋势；
3、分析各项目公司的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势等因素；
4、根据各项目公司的财务计划和战略规划及潜在市场优势，分析、核查各项目公司提供的预期收益、收益期限和相关风险预测，并根据经济环境、行业和市场发展等情况进行必要的调整；
5、建立收益法评估定价模型；
6、确定折现率，估算评估对象的公允价值。
3、各项目公司的收益及费用的预测
（1）平原国瑞
1）营业收入预测
根据平原国瑞历史年度财务数据，主营业务收入主要为风力发电收入等。
①历史年度经营情况
| 项目指标 | 单位 | 历史数据 | |
| 2021年1-6月 | 2020年 | ||
| 机组实际容量 | 兆瓦 | 50.00 | 50.00 |
| 发电利用小时 | 小时 | 1,706.55 | 2,070.18 |
| 累计利用小时 | 小时 | 3,776.73 | 2,070.18 |
| 补贴电价剩余小时数 | 小时 | 32,223.27 | 33,929.82 |
| 机组发电量 | 兆瓦时 | 85,327.30 | 103,509.20 |
| 厂用电及线路损失率 | % | 2.78 | 2.53 |
| 厂用电及线路损失量 | 兆瓦时 | 2,374.10 | 2,618.60 |
| 弃风限电率 | % | - | - |
| 弃风限电量 | 兆瓦时 | - | - |
| 上网结算电量 | 兆瓦时 | 82,953.20 | 100,890.60 |
| 不含税标杆电价 | 元/千瓦时 | 0.35 | 0.35 |
| 不含税补贴电价 | 元/千瓦时 | 0.18 | 0.18 |
| 不含税标杆收入 | 万元 | 2,898.96 | 3,525.81 |
| 不含税补贴收入 | 万元 | 1,505.64 | 1,831.21 |
| 双细则考核 | 万元 | 35.26 | - |
| 考核比率 | % | 0.80 | - |
| 结算收入 | 万元 | 4,369.34 | 5,279.23 |
| 结算平均电价 | 元/千瓦时 | 0.53 | 0.52 |
注：1、厂用电及线路损失为输电线路中的损耗
2、弃风限电为风机正常运作，但因电网消纳能力不足、风力发电不稳定、建设工期不匹配等而使得风电机组停止运作的现象
3、双细则考核双细则是指根据《发电厂并网运行管理实施细则》和《并网发电厂辅助服务管理实施细则》，对风力及光伏发电站的上传率及单点偏差等参数的考核由于该风电项目于2020年4月并网，尚未形成完整的年度运行数据。
②未来收入预测
本次风力发电收入的预测，主要依据平原国瑞提供的EPC总承包合同、发电量担保协议，采用了定性分析与定量分析相结合的方法，在综合分析了风电行业市场现状、国家电价补贴政策的基础上作出。对于发电量的预测，在分析了历史年度发电量、发电利用小时、厂综合用电率、弃风率的基础上，结合项目前期勘探情况及可研报告和历史发电小时数，按照平原国瑞与风机制造厂商签署的发电量担保协议，五年质保期内发电量担保值为3,031小时进行预测。同时根据财政部、发改委、国家能源局2020年9月印发的《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》有关事项的补充通知（财建〔2020〕426号），按风电四类资源区项目，全生命周期发电合理利用小时数36,000小时，所发电量累计超过全生命周期补贴电量部分之后，不再享受中央财政补贴资金。关于弃风限电率的预测，弃风、限电是指风机可以正常运作，但因为电网消纳能力不足、风力发电不稳定、建设工期不匹配等而使得风电机组停止运作的现象。大规模风电的消纳一直都是世界性难题，我国在这方面的问题更加突出。一方面，我国风资源集中、规模大，远离负荷中心，资源地市场规模小、
难以就地消纳；另一方面，风电本身具有波动性和间歇性等特点，风电并网需要配套建设调峰电源，调峰过程中电量会有损失。中和评估经查询国家能源局公布的风电并网运行统计数据，2019年-2021年1-8月全国平均弃风率分别为4%、3.5%和3.2%，呈逐年下降趋势。其中：山东省2019年-2021年1-8月平均弃风率分别为0.1%、3.2%、1.5%。2020年山东省弃风率上升原因，主要是2020年四季度山东省新能源新增装机规模、并网规模较大，导致2021年一季度弃风率有所上升。考虑《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕882号）以及《关于公布2020年风电、光伏发电平价上网项目的通知》（发改办能源〔2020〕588号）明确风电、光伏发电项目2021年底前仍未完成并网的，国家不再补贴。因此2021年仍存在大量风电、光伏发电项目集中并网的需求。中和评估经与平原国瑞相关人员沟通后了解到山东为用电大省，在2020年山东省的政府工作报告中，提到实施“绿动力”计划，加快煤炭消费减量替代，实施好“外电入鲁”，力争接纳省外来电2,000万千瓦时以上，山东有用电缺口，如果电网调配正常弃风限电将会逐步缩减。中和评估谨慎考虑未来预测2021-2022年弃风限电率综合考虑1.5%，2023年及以后年度限电弃风率综合考虑1.0%。
对于上网电价的预测，平原一期50MW位于山东省德州市平原县，为四类资源区，执行2016年上网标杆电价每千瓦时0.60元；根据与国网山东省电力公司德州供电公司签署的购售电合同，风力上网电价（含税）0.60元/千瓦时，其中：结算电价按照当地火电机组脱硫标杆电价（含税）0.39元/千瓦时，可再生资源补贴（含税）0.21元/千瓦时。评估时按照0.60元/千瓦时（含税）换算成不含税价作为预测期的上网平均电价，同时考虑两个细则考核对电价的影响。
综上所述，预测期收入如下：
| 项目指标 | 单位 | 预测数据 | ||||||
| 2021年7-12月 | 2022年 | … | 2032年 | 2033年 | … | 2040年1-4月 | ||
| 机组实际容量 | 兆瓦 | 50.00 | 50.00 | ... | 50.00 | 50.00 | ... | 50.00 |
| 发电利用小时 | 小时 | 1,324.45 | 3,031.00 | ... | 3,031.00 | 3,031.00 | ... | 1,010.33 |
| 累计利用小时 | 小时 | 5,101.18 | 8,132.18 | ... | 38,442.18 | 41,473.18 | ... | 60,669.52 |
| 补贴电价剩余小时数 | 小时 | 30,898.82 | 27,867.82 | ... | - | - | ... | - |
| 机组发电量 | 兆瓦时 | 66,222.70 | 151,550.00 | ... | 151,550.00 | 151,550.00 | ... | 50,516.67 |
| 厂用电及线路损失率 | % | 2.66 | 2.66 | ... | 2.66 | 2.66 | ... | 2.66 |
| 厂用电及线路损失量 | 兆瓦时 | 1,758.93 | 4,025.30 | ... | 4,025.30 | 4,025.30 | ... | 1,341.77 |
| 弃风限电率 | % | 1.50 | 1.50 | ... | 1.50 | 1.50 | ... | 1.50 |
| 弃风限电量 | 兆瓦时 | 993.34 | 2,273.25 | ... | 2,273.25 | 2,273.25 | ... | 757.75 |
| 上网结算电量 | 兆瓦时 | 63,470.43 | 145,251.45 | ... | 145,251.45 | 145,251.45 | ... | 48,417.15 |
| 不含税标杆电价 | 元/千瓦时 | 0.35 | 0.35 | ... | 0.35 | 0.35 | ... | 0.35 |
| 不含税补贴电价 | 元/千瓦时 | 0.18 | 0.18 | ... | 0.18 | 0.18 | ... | 0.18 |
| 不含税标杆收入 | 万元 | 2,218.09 | 5,076.09 | ... | 5,076.09 | 5,076.09 | ... | 1,692.03 |
| 不含税补贴收入 | 万元 | 1,152.02 | 2,636.38 | ... | 520.17 | - | ... | - |
| 双细则考核 | 万元 | 26.98 | 61.74 | ... | 44.80 | 40.63 | ... | 13.54 |
| 考核比率 | % | 0.80 | 0.80 | ... | 0.80 | 0.80 | ... | 0.80 |
| 结算收入 | 万元 | 3,343.00 | 7,651.00 | ... | 5,551.00 | 5,035.00 | ... | 1,678.00 |
| 结算平均电价 | 元/千瓦时 | 0.53 | 0.53 | ... | 0.38 | 0.35 | ... | 0.35 |
2）营业成本的预测营业成本主要包括固定资产折旧费、运维费及电费等。固定资产折旧预测主要是根据50MW风电固定资产投资，按照20年经济寿命年限测算其每年折旧额，未来预测期内不考虑风机等主要固定资产的更新支出；运维费主要根据平原国瑞与运维承包商签订的运维合同，在质保期五年内，年运维服务费含税200万元，质保期外，年运维服务费含税400万元。电费及其他费根据历史平均水平预测。
综上，预测期各年营业成本如下表：
单位：万元
| 项目 | 2021年7-12月 | 2022年 | ... | 2025年 | ... | 2040年1-4月 |
| 固定资产折旧 | 893.38 | 1,786.77 | ... | 1,786.77 | ... | 595.59 |
| 运维费-质保期内 | 94.34 | 188.68 | ... | 62.89 | ... | - |
| 运维费-质保期外 | - | - | ... | 251.57 | ... | 125.79 |
| 电费 | 9.20 | 18.41 | ... | 18.41 | ... | 6.14 |
| 无形资产摊销 | 3.07 | 6.14 | ... | 6.14 | ... | 2.05 |
| 长期待摊摊销 | 3.41 | 6.83 | ... | 6.83 | ... | - |
| 合计 | 1,003.41 | 2,006.82 | ... | 2,132.60 | ... | 729.56 |
3）营业税金及附加的预测营业税金及附加主要为应交增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加及其他税金（印花税\水利建设基金等），分别按照应交流转税（增值税）的相应比例予以计提并缴纳。
主要税种及税率如下：
| 税种 | 计税依据 | 适用税率（%） |
| 增值税 | 按税法规定计算的销售电费收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税 | 13% |
| 城市维护建设税 | 按实际缴纳的流转税税计缴 | 5% |
| 教育费附加 | 按实际缴纳的流转税计缴 | 3% |
| 地方教育费附加 | 按实际缴纳的流转税计缴 | 2% |
| 印花税\水利建设基金 | 按合同金额及收入金额计缴 | 0.05%、0.07% |
综上所述，预测期各年营业税金及附加如下表：
单位：万元
| 项目 | 2021年7-12月 | 2022年 | … | 2039年 | 2040年1-4月 |
| 税金及附加 | 14.85 | 68.23 | ... | 79.11 | 26.36 |
4）管理费用及财务费用的预测管理费用包括项目公司发生的差旅费、办公费用、项目管理费及保险费等。除项目管理费以外其他项目预测期金额根据历史平均水平预测。项目管理费主要根据平原国瑞与项目管理服务供应商签订的合同，在每个发电年度，年管理费200万元。
综上所述，预测期各年管理费用如下表：
单位：万元
| 项目 | 2021年7-12月 | 2022年 | … | 2039年 | 2040年1-4月 |
| 管理费用 | 99.84 | 199.67 | ... | 199.67 | 66.56 |
5）财务费用的预测财务费用包括利息支出和融资手续费。根据融资租赁借款合同约定的还款期限、还款金额和对应的利率预测计算各期利息支出及融资手续费。
具体测算如下表：
单位：万元
| 项目 | 2021年7-12月 | 2022年 | … | 2030年 | 2031年 |
| 财务费用 | 1,012.10 | 1,926.57 | ... | 359.23 | 100.57 |
备注：2030年融资租赁款全部还清后，2031年以后无大额财务费用支出。
6）营业外收入-增值税即征即退预测根据《财政部国家税务总局关于风力发电增值税政策的通知》财税[2015]74号的规定，为鼓励利用风力发电，促进相关产业健康发展，自2015年7月1日起，对纳税人销售自产的利用风力生产的电力产品，实行增值税即征即退50%的政策，先征后返，未来年度按应交增值税的50%进行预测。7）所得税的预测平原国瑞目前企业所得税税率为25%，根据国家相关税收政策，风电企业自第一笔生产经营收入所属纳税年度起享受三免三减半所得税优惠，即2020年至2022年所得税率为0%，2023年至2025年所得税率12.5%（为25%一半），2026-2040年所得税率按照正常25%执行。
8）折旧、摊销和资本性支出在本次评估中，固定资产折旧根据固定资产的投资总额，按照风力发电机组经济寿命20年估计折旧年限；无形资产则按照账面原值和净值，根据企业实际摊销情况确认无形资产-土地使用权的摊销年限；长期待摊费用依据与土地租赁方签订的土地租赁合同中约定的土地租赁费和租期，预测长期待摊费用摊销金额。预测期内折旧的计算基数为评估基准日固定资产总额，预测期20年内资本性支出不考虑风机、塔筒等主要固定资产的更新支出。
综上所述，预测期折旧、摊销及资本性支出如下表：
单位：万元
| 项目 | 2021年7-12月 | 2022年 | … | 2039年 | 2040年1-4年 |
| 折旧 | 893.38 | 1,786.77 | ... | 1,786.77 | 595.59 |
| 摊销 | 6.48 | 12.97 | ... | 6.14 | 2.05 |
| 资本性支出 | - | - | ... | - | - |
| 合计 | 899.86 | 1,799.74 | ... | 1,792.91 | 597.64 |
9）到期后期末残值本次评估按照风力发电机组的评估价值和残值率确定资产到期剩余价值，主要风力发电机等资产的经济耐用年限为20年，因此考虑2040年4月30日期末回收残值。经测算按照5%预计残值，计算资产到期期末回收残值价值为1,059.40万元。10）营运资金运营资本增量指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持持续经营能力所需的新增资金。运营资本的增量=本年度运营资金－上一年度运营资金预测期营运资金的测算主要根据可比上市公司应收类款项和应付类款项的周转率进行计算；最低现金保有量主要根据平原国瑞的实际经营情况，按照1个月的付现成本费用进行预测。预测期营运资金的增量为本年度营运资金减上一年度营运资金，并在期末回收当年营运资金。
预测年度正常需要的营运资金=该年预测最低现金保有量＋应收账款-应付账款。
11）溢余资产、非经营性资产及负债
截至评估基准日，溢余资产主要为溢余货币资金。溢余货币资金为账面货币资金减去2021年1个月的付现成本，经测算平原国瑞溢余货币资金为0.00万元。
非经营性资产为预付账款、其他应收款、交易性金融资产、长期应收款未参与生产运营的资产，经测算，非经营性资产价值为5,883.01万元。
非经营性负债为应付账款中未参与生产运营的负债，经测算，非经营性负债价值为2,902.71万元。
12）有息负债
截至评估基准日，平原国瑞的有息负债主要为长期应付款，账面价值为28,928.55万元，为中广核国际融资租赁有限公司融资租赁借款，本次有息负债按照审计审定后的账面值确定评估值。
（2）宁津瑞鸿
1）营业收入预测
根据宁津瑞鸿历史年度财务数据，主营业务收入主要为风力发电收入等。
①历史年度经营情况
| 项目指标 | 单位 | 历史数据 | |
| 2021年1-6月 | 2020年 | ||
| 机组实际容量 | 兆瓦 | 50.00 | 50.00 |
| 发电利用小时 | 小时 | 1,771.38 | 2,786.46 |
| 累计利用小时 | 小时 | 4,557.84 | 2,786.46 |
| 补贴电价剩剩余小时数 | 小时 | 31,442.16 | 33,213.54 |
| 机组发电量 | 兆瓦时 | 88,568.79 | 139,323.11 |
| 厂用电及线路损失率 | % | 2.99 | 2.96 |
| 厂用电及线路损失量 | 兆瓦时 | 2,649.99 | 4,120.79 |
| 弃风限电率 | % | - | - |
| 弃风限电量 | 兆瓦时 | - | - |
| 上网结算电量 | 兆瓦时 | 85,918.80 | 135,202.32 |
| 不含税标杆电价 | 元/千瓦时 | 0.35 | 0.35 |
| 不含税补贴电价 | 元/千瓦时 | 0.18 | 0.18 |
| 不含税标杆收入 | 万元 | 3,002.60 | 4,724.90 |
| 不含税补贴收入 | 万元 | 1,559.46 | 2,453.98 |
| 双细则考核 | 万元 | 49.16 | - |
| 考核比率 | % | 1.08 | - |
| 结算收入 | 万元 | 4,512.90 | 7,183.48 |
| 结算平均电价 | 元/千瓦时 | 0.53 | 0.53 |
②未来收入预测
本次风力发电收入的预测，主要依据宁津瑞鸿提供的EPC总承包合同、发电量担保协议，采用了定性分析与定量分析相结合的方法，在综合分析了风电行业市场现状、国家电价补贴政策的基础上作出。对于发电量的预测，在分析了历史年度发电量、发电利用小时、厂综合用电率、弃风率的基础上，结合项目前期勘探情况及可研报告和历史发电小时数，按照宁津瑞鸿与风机制造厂商签署的发电量担保协议，五年质保期内发电量担保值为2,900小时进行预测。同时根据财政部、发改委、国家能源局2020年9月印发的《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》有关事项的补充通知（财建〔2020〕426号），按风电四类资源区项目，全生命周期发电合理利用小时数36,000小时，所发电量累计超过全生命周期补贴电量部分之后，不再享受中央财政补贴资金。
关于弃风限电率的预测，弃风、限电是指风机可以正常运作，但因为电网消纳能力不足、风力发电不稳定、建设工期不匹配等而使得风电机组停止运作的现象。大规模风电的消纳一直都是世界性难题，我国在这方面的问题更加突出。一方面，我国风资源集中、规模大，远离负荷中心，资源地市场规模小、难以就地消纳；另一方面，风电本身具有波动性和间歇性等特点，风电并网需要配套建设调峰电源，调峰过程中电量会有损失。中和评估经查询国家能源局公布的风电并网运行统计数据，2019年-2021年1-8月全国平均弃风率分别为4%、3.5%和3.2%，呈逐年下降趋势。其中：山东省2019年-2021年1-8月平均弃风率分别为0.1%、3.2%、1.5%。2020年山东省弃风率上升原因，主要是2020年四季度山东省新能源新增装机规模、并网规模较大，导致2021年一季度弃风率有所上升。考虑《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格
〔2019〕882号）以及《关于公布2020年风电、光伏发电平价上网项目的通知》（发改办能源〔2020〕588号）明确风电、光伏发电项目2021年底前仍未完成并网的，国家不再补贴。因此2021年仍存在大量风电、光伏发电项目集中并网的需求。中和评估经与宁津瑞鸿相关人员沟通后了解到山东为用电大省，在2020年山东省的政府工作报告中，提到实施“绿动力”计划，加快煤炭消费减量替代，实施好“外电入鲁”，力争接纳省外来电2,000万千瓦时以上，山东有用电缺口，如果电网调配正常弃风限电将会逐步缩减。中和评估谨慎考虑未来预测2021-2022年弃风限电率综合考虑1.5%，2023年及以后年度限电弃风率综合考虑1.0%。
对于上网电价的预测，宁津一期50MW位于山东省德州市宁津县，为四类资源区，执行2016年上网标杆电价每千瓦时0.60元；根据与国网山东省电力公司德州供电公司签署的购售电合同，风力上网电价（含税）0.60元/千瓦时，其中：结算电价按照当地火电机组脱硫标杆电价（含税）0.39元/千瓦时，可再生资源补贴（含税）0.21元/千瓦时。评估时按照0.60元/千瓦时（含税）换算成不含税价作为预测期的上网平均电价，同时考虑两个细则考核对电价的影响。
综上所述，预测期收入如下：
| 项目指标 | 单位 | 预测数据 | ||||||
| 2021年7-12月 | 2022年 | … | 2032年 | 2033年 | … | 2039年 | ||
| 机组实际容量 | 兆瓦 | 50.00 | 50.00 | ... | 50.00 | 50.00 | ... | 50.00 |
| 发电利用小时 | 小时 | 1,128.62 | 2,900.00 | ... | 2,900.00 | 2,900.00 | ... | 2,900.00 |
| 累计利用小时 | 小时 | 5,686.46 | 8,586.46 | ... | 37,586.46 | 40,486.46 | ... | 57,886.46 |
| 补贴电价剩余小时数 | 小时 | 30,313.54 | 27,413.54 | ... | - | - | ... | - |
| 机组发电量 | 兆瓦时 | 56,431.21 | 145,000.00 | ... | 145,000.00 | 145,000.00 | ... | 145,000.00 |
| 厂用电及线路损失率 | % | 2.97 | 2.97 | ... | 2.97 | 2.97 | ... | 2.97 |
| 厂用电及线路损失量 | 兆瓦时 | 1,678.75 | 4,313.56 | ... | 4,313.56 | 4,313.56 | ... | 4,313.56 |
| 弃风限电率 | % | 1.50 | 1.50 | ... | 1.50 | 1.50 | ... | - |
| 弃风限电量 | 兆瓦时 | 846.47 | 2,175.00 | ... | 2,175.00 | 2,175.00 | ... | - |
| 上网结算电量 | 兆瓦时 | 53,905.99 | 138,511.44 | ... | 138,511.44 | 138,511.44 | ... | 138,511.44 |
| 不含税标杆电价 | 元/千瓦时 | 0.35 | 0.35 | ... | 0.35 | 0.35 | ... | 0.35 |
| 不含税补贴电价 | 元/千瓦时 | 0.18 | 0.18 | ... | 0.18 | 0.18 | ... | 0.18 |
| 不含税标杆收入 | 万元 | 1,883.85 | 4,840.55 | ... | 4,840.55 | 4,840.55 | ... | 4,840.55 |
| 不含税补贴收入 | 万元 | 978.42 | 2,514.04 | ... | 1,156.60 | - | ... | - |
| 双细则考核 | 万元 | 30.85 | 79.26 | ... | 64.63 | 52.17 | ... | 52.17 |
| 考核比率 | % | 1.08 | 1.08 | ... | 1.08 | 1.08 | ... | 1.08 |
| 结算收入 | 万元 | 2,831.00 | 7,275.00 | ... | 5,933.00 | 4,788.00 | ... | 4,788.00 |
| 结算平均电价 | 元/千瓦时 | 0.53 | 0.53 | ... | 0.43 | 0.35 | ... | 0.35 |
2）营业成本的预测营业成本主要包括固定资产折旧费、运维费及电费等。固定资产折旧预测主要是根据50MW风电固定资产投资，按照20年经济寿命年限测算其每年折旧额，未来预测期内不考虑风机等主要固定资产的更新支出；运维费主要根据宁津瑞鸿与运维承包商签订的运维合同，在质保期五年内，年运维服务费含税200万元，质保期外，年运维服务费含税400万元。固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊摊销详见折旧及摊销预测表。综上，预测期各年营业成本如下表：
单位：万元
| 项目 | 2021年7-12月 | 2022年 | ... | 2025年 | ... | 2039年 |
| 固定资产折旧 | 888.92 | 1,777.84 | ... | 1,777.84 | ... | 1,777.84 |
| 运维费-质保期内 | 94.34 | 188.68 | ... | - | ... | - |
| 运维费-质保期外 | - | - | ... | 377.36 | ... | 377.36 |
| 无形资产摊销 | 2.43 | 4.85 | ... | 4.85 | ... | 4.85 |
| 长期待摊摊销 | 6.18 | 12.35 | ... | 12.35 | ... | - |
| 合计 | 991.86 | 1,983.72 | ... | 2,172.40 | ... | 2,160.05 |
3）营业税金及附加的预测营业税金及附加主要为应交增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加及其他税金（印花税\水利建设基金等），分别按照应交流转税（增值税）的相应比例予以计提并缴纳。
营业税金及附加主要为应交增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加及其他税金（印花税\水利建设基金等），分别按照应交流转税（增值税）的相应比例予以计提并缴纳。
主要税种及税率如下：
| 税种 | 计税依据 | 适用税率（%） |
| 增值税 | 按税法规定计算的销售电费收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税 | 13% |
| 城市维护建设税 | 按实际缴纳的流转税税计缴 | 5% |
| 教育费附加 | 按实际缴纳的流转税计缴 | 3% |
| 地方教育费附加 | 按实际缴纳的流转税计缴 | 2% |
| 印花税\水利建设基金 | 按合同金额及收入金额计缴 | 0.05%、0.07% |
综上所述，预测期各年营业税金及附加如下表：
单位：万元
| 项目 | 2021年7-12月 | 2022年 | ... | 2038年 | 2039年 |
| 税金及附加 | 6.40 | 13.36 | ... | 72.49 | 72.49 |
4）管理费用及财务费用的预测
管理费用包括项目公司发生的差旅费、办公费用及保险费、项目管理费等。
项目管理费主要根据宁津瑞鸿与项目管理服务供应商签订的合同，在每个发电年度，年管理费200万元。其他项目预测期金额根据历史平均水平预测。
综上所述，预测期各年管理费用如下表：
单位：万元
| 项目 | 2021年7-12月 | 2022年 | … | 2038年 | 2039年 |
| 管理费用 | 100.27 | 200.54 | ... | 200.54 | 200.54 |
5）财务费用的预测
财务费用包括利息支出和融资手续费。根据融资租赁借款合同约定的还款期限、还款金额和对应的利率预测计算各期利息支出及融资手续费。
具体测算如下表：
单位：万元
| 项目 | 2021年7-12月 | 2022年 | … | 2029年 | 2030年 |
| 财务费用 | 749.49 | 1,462.56 | ... | 417.33 | 212.53 |
备注：2030年融资租赁款全部还清后，2031年以后无大额财务费用支出。
6）营业外收入-增值税即征即退预测根据《财政部国家税务总局关于风力发电增值税政策的通知》财税[2015]74号的规定，为鼓励利用风力发电，促进相关产业健康发展，自2015年7月1日起，对纳税人销售自产的利用风力生产的电力产品，实行增值税即征即退50%的政策，先征后返，未来年度按应交增值税的50%进行预测。
7）所得税的预测宁津瑞鸿目前企业所得税税率为25%，根据国家相关税收政策，风电企业自第一笔生产经营收入所属纳税年度起享受三免三减半所得税优惠，即2020年至2022年所得税率为0%，2023年至2025年所得税率12.5%（为25%一半），2026-2039年所得税率按照正常25%执行。8）折旧、摊销和资本性支出在本次评估中，固定资产折旧根据固定资产的投资总额，按照风力发电机组经济寿命20年估计折旧年限；无形资产则按照账面原值和净值，根据企业实际摊销情况确认无形资产-土地使用权的摊销年限；长期待摊费用依据与土地租赁方签订的土地租赁合同中约定的土地租赁费和租期，预测长期待摊费用摊销金额。预测期内折旧的计算基数为评估基准日固定资产总额，预测期20年内资本性支出不考虑风机、塔筒等主要固定资产的更新支出。
综上所述，预测期折旧、摊销及资本性支出如下表：
单位：万元
| 项目 | 2021年7-12月 | 2022年 | … | 2038年 | 2039年 |
| 折旧 | 888.92 | 1,777.84 | ... | 1,777.84 | 1,777.84 |
| 摊销 | 8.60 | 17.20 | ... | 13.09 | 4.85 |
| 资本性支出 | - | - | ... | - | - |
| 合计 | 897.52 | 1,795.04 | ... | 1,790.93 | 1782.69 |
9）到期后期末残值本次评估按照风力发电机组的评估价值和残值率确定资产到期剩余价值，主要风力发电机等资产的经济耐用年限为20年，因此考虑2039年12月31日期末回收残值。经测算按照5%预计残值，计算资产到期期末回收残值价值为1,059.71万元。
10）营运资金运营资本增量指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持持续经营能力所需的新增资金。运营资本的增量=本年度运营资金－上一年度运营资金预测期营运资金的测算主要根据可比上市公司应收类款项和应付类款项的周转率进行计算；最低现金保有量主要根据宁津瑞鸿的实际经营情况，按照1个月的付现成本费用进行预测。预测期营运资金的增量为本年度营运资金减上一年度营运资金，并在期末回收当年营运资金。预测年度正常需要的营运资金=该年预测最低现金保有量＋应收账款-应付账款。11）溢余资产、非经营性资产及负债截至评估基准日，溢余资产主要为溢余货币资金。溢余货币资金为账面货币资金减去2021年1个月的付现成本，经测算宁津瑞鸿溢余货币资金为0.00万元。非经营性资产为其他货币资金未参与生产运营的资产，经测算，非经营性资产价值为1,670.47万元。
非经营性负债为应付账款中未参与生产运营的负债，经测算，非经营性负债价值为1,660.80万元。12）有息负债截至评估基准日，宁津瑞鸿的有息负债主要为长期借款，账面价值为30,841.07万元，为昆仑银行股份有限公司大庆分行长期借款，本次有息负债按照审计审定后的账面值确定评估值。
（3）商河国瑞
1）营业收入预测
根据商河国瑞历史年度财务数据，主营业务收入主要为风力发电收入等。
①历史年度经营情况
| 项目指标 | 单位 | 2021年1-6月 |
| 机组实际容量 | 兆瓦 | 100.00 |
| 发电利用小时 | 小时 | 1,651.04 |
| 累计利用小时 | 小时 | 1,651.04 |
| 补贴电价剩剩余小时数 | 小时 | 34,348.96 |
| 机组发电量 | 兆瓦时 | 165,103.95 |
| 厂用电及线路损失率 | % | 2.86% |
| 厂用电及线路损失量 | 兆瓦时 | 4,718.67 |
| 弃风限电率 | % | - |
| 弃风限电量 | 兆瓦时 | - |
| 上网结算电量 | 兆瓦时 | 160,385.28 |
| 不含税标杆电价 | 元/千瓦时 | 0.35 |
| 不含税补贴电价 | 元/千瓦时 | 0.18 |
| 不含税标杆收入 | 万元 | 5,604.97 |
| 不含税补贴收入 | 万元 | 2,911.06 |
| 双细则考核 | 万元 | 143.11 |
| 考核比率 | % | 1.68 |
| 结算收入 | 万元 | 8,372.92 |
| 结算平均电价 | 元/千瓦时 | 0.52 |
②未来收入预测
本次风力发电收入的预测，主要依据商河国瑞提供的EPC总承包合同、发电量担保协议，采用了定性分析与定量分析相结合的方法，在综合分析了风电行业市场现状、国家电价补贴政策的基础上作出。对于发电量的预测，在分析了历史年度发电量、发电利用小时、厂综合用电率、弃风率的基础上，结合项目前期勘探情况及可研报告和历史发电小时数，按照商河国瑞与风机制造厂商签署的发电量担保协议，五年质保期内发电量担保值为3,031小时进行预测。同时根据财政部、发改委、国家能源局2020年9月印发的《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》有关事项的补充通知（财建〔2020〕426号），按风电四类资源区项目，全生命周期发电合理利用小时数36,000小时，所发电量累计超过全生命周期补贴电量部分之后，不再享受中央财政补贴资金。
关于弃风限电率的预测，弃风、限电是指风机可以正常运作，但因为电网消纳能力不足、风力发电不稳定、建设工期不匹配等而使得风电机组停止运作的现象。大规模风电的消纳一直都是世界性难题，我国在这方面的问题更加突出。一方面，我国风资源集中、规模大，远离负荷中心，资源地市场规模小、难以就地消纳；另一方面，风电本身具有波动性和间歇性等特点，风电并网需要配套建设调峰电源，调峰过程中电量会有损失。中和评估经查询国家能源局公布的风电并网运行统计数据，2019年-2021年1-8月全国平均弃风率分别为4%、3.5%和3.2%，呈逐年下降趋势。其中：山东省2019年-2021年1-8月平均弃风率分别为0.1%、3.2%、1.5%。2020年山东省弃风率上升原因，主要是2020年四季度山东省新能源新增装机规模、并网规模较大，导致2021年一季度弃风率有所上升。考虑《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕882号）以及《关于公布2020年风电、光伏发电平价上网项目的通知》（发改办能源〔2020〕588号）明确风电、光伏发电项目2021年底前仍未完成并网的，国家不再补贴。因此2021年仍存在大量风电、光伏发电项目集中并网的需求。中和评估经与商河国瑞相关人员沟通后了解到山东为用电大省，在
2020年山东省的政府工作报告中，提到实施“绿动力”计划，加快煤炭消费减量替代，实施好“外电入鲁”，力争接纳省外来电2,000万千瓦时以上，山东有用电缺口，如果电网调配正常弃风限电将会逐步缩减。中和评估谨慎考虑未来预测2021-2022年弃风限电率综合考虑1.5%，2023年及以后年度限电弃风率综合考虑1.0%。对于上网电价的预测，商河一期100MW位于山东省济南市商河县，为四类资源区，执行2016年上网标杆电价每千瓦时0.60元；根据与国网山东省电力公司德州供电公司签署的购售电合同，风力上网电价（含税）0.60元/千瓦时，其中：结算电价按照当地火电机组脱硫标杆电价（含税）0.39元/千瓦时，可再生资源补贴（含税）0.21元/千瓦时。评估时按照0.60元/千瓦时（含税）换算成不含税价作为预测期的上网平均电价，同时考虑两个细则考核对电价的影响。
综上所述，预测期收入如下：
| 项目指标 | 单位 | 预测数据 | ||||||
| 2021年7-12月 | 2022年 | … | 2032年 | 2033年 | … | 2040年 | ||
| 机组实际容量 | 兆瓦 | 100.00 | 100.00 | ... | 100.00 | 100.00 | ... | 100.00 |
| 发电利用小时 | 小时 | 1,208.96 | 2,860.00 | ... | 2,860.00 | 2,860.00 | ... | 2,860.00 |
| 累计利用小时 | 小时 | 2,860.00 | 5,720.00 | ... | 34,320.00 | 37,180.00 | ... | 57,200.00 |
| 补贴电价剩余小时数 | 小时 | 33,140.00 | 30,280.00 | ... | 1,680.00 | - | ... | - |
| 机组发电量 | 兆瓦时 | 120,896.05 | 286,000.00 | ... | 286,000.00 | 286,000.00 | ... | 286,000.00 |
| 厂用电及线路损失率 | % | 0.03 | 0.03 | ... | 0.03 | 0.03 | ... | 0.03 |
| 厂用电及线路损失量 | 兆瓦时 | 3,455.21 | 8,173.88 | ... | 8,173.88 | 8,173.88 | ... | 8,173.88 |
| 弃风限电率 | % | 1.50 | 1.50 | ... | 1.50 | 1.50 | ... | 1.50 |
| 弃风限电量 | 兆瓦时 | 1,813.44 | 4,290.00 | ... | 4,290.00 | 4,290.00 | ... | 4,290.00 |
| 上网结算电量 | 兆瓦时 | 115,627.40 | 273,536.12 | ... | 273,536.12 | 273,536.12 | ... | 273,536.12 |
| 不含税标杆电价 | 元/千瓦时 | 0.35 | 0.35 | ... | 0.35 | 0.35 | ... | 0.35 |
| 不含税补贴电价 | 元/千瓦时 | 0.18 | 0.18 | ... | 0.18 | 0.18 | ... | 0.18 |
| 不含税标杆收入 | 万元 | 4,040.82 | 9,559.24 | ... | 9,559.24 | 9,559.24 | ... | 9,559.24 |
| 不含税补贴收入 | 万元 | 2,098.69 | 4,964.80 | ... | 4,964.80 | 3,048.40 | ... | - |
| 双细则考核 | 万元 | 103.17 | 244.07 | ... | 244.07 | 211.87 | ... | 160.64 |
| 考核比率 | % | 1.68 | 1.68 | ... | 1.68 | 1.68 | ... | 1.68 |
| 结算收入 | 万元 | 6,036.00 | 14,280.00 | ... | 14,280.00 | 12,396.00 | ... | 9,399.00 |
| 结算平均电价 | 元/千瓦时 | 0.52 | 0.52 | ... | 0.52 | 0.45 | ... | 0.34 |
2）营业成本的预测营业成本主要包括固定资产折旧费、运维费及电费等。固定资产折旧预测主要是根据100MW风电固定资产投资，按照20年经济寿命年限测算其每年折旧额，未来预测期内不考虑风机等主要固定资产的更新支出；运维费主要根据商河国瑞与运维承包商签订的运维合同，在质保期五年内，年运维服务费含税400万元，质保期外，年运维服务费含税800万元。
综上，预测期各年营业成本如下表：
单位：万元
| 项目 | 2021年7-12月 | 2022年 | ... | 2026年 | ... | 2040年 |
| 固定资产折旧 | 1,769.03 | 3,538.07 | ... | 3,538.07 | ... | 3,538.07 |
| 运维费-质保期内 | 188.68 | 377.36 | ... | - | ... | - |
| 运维费-质保期外 | - | - | ... | 754.72 | ... | 754.72 |
| 电费 | 16.03 | 32.06 | ... | 32.06 | ... | 32.06 |
| 无形资产摊销 | 15.23 | 30.45 | ... | 30.45 | ... | 30.45 |
| 长期待摊摊销 | 16.10 | 32.19 | ... | 32.19 | ... | - |
| 合计 | 2,005.07 | 4,010.13 | ... | 4,387.49 | ... | 4,355.30 |
3）营业税金及附加的预测营业税金及附加主要为应交增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加及其他税金（印花税\水利建设基金等），分别按照应交流转税（增值税）的相应比例予以计提并缴纳。
主要税种及税率如下：
| 税种 | 计税依据 | 适用税率（%） |
| 增值税 | 按税法规定计算的销售电费收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税 | 13% |
| 城市维护建设税 | 按实际缴纳的流转税税计缴 | 5% |
| 教育费附加 | 按实际缴纳的流转税计缴 | 3% |
| 税种 | 计税依据 | 适用税率（%） |
| 地方教育费附加 | 按实际缴纳的流转税计缴 | 2% |
| 印花税\水利建设基金 | 按合同金额及收入金额计缴 | 0.05%、0.07% |
综上所述，预测期各年营业税金及附加如下表：
单位：万元
| 项目 | 2021年7-12月 | 2022年 | ... | 2039年 | 2040年 |
| 税金及附加 | 13.13 | 82.66 | ... | 142.59 | 142.59 |
4）管理费用及财务费用的预测管理费用包括项目公司发生的办公费、差旅费、业务招待费、交通费、车辆费、租赁费、项目管理费等。除项目管理费以外其他项目预测期金额根据历史平均水平预测。项目管理费主要根据商河国瑞与项目管理服务供应商签订的合同，在每个发电年度，年管理费400万元。综上所述，预测期各年管理费用如下表：
单位：万元
| 项目 | 2021年7-12月 | 2022年 | … | 2039年 | 2040年 |
| 管理费用 | 192.64 | 385.28 | ... | 385.28 | 385.28 |
5）财务费用的预测财务费用包括利息支出和融资手续费。根据融资租赁借款合同约定的还款期限、还款金额和对应的利率预测计算各期利息支出及融资手续费。具体测算如下表：
单位：万元
| 项目 | 2021年7-12月 | 2022年 | … | 2030年 | 2031年 |
| 财务费用 | 3,377.69 | 4,320.93 | ... | 835.70 | 235.00 |
备注：2031年融资租赁款全部还清后，2032年以后无大额财务费用支出。
6）营业外收入-增值税即征即退预测根据《财政部国家税务总局关于风力发电增值税政策的通知》财税[2015]74号的规定，为鼓励利用风力发电，促进相关产业健康发展，自2015年
7月1日起，对纳税人销售自产的利用风力生产的电力产品，实行增值税即征即退50%的政策，先征后返，未来年度按应交增值税的50%进行预测。7）所得税的预测商河国瑞目前企业所得税税率为25%，根据国家相关税收政策，风电企业自第一笔生产经营收入所属纳税年度起享受三免三减半所得税优惠，即2020年至2022年所得税率为0%，2023年至2025年所得税率12.5%（为25%一半），2026-2040年所得税率按照正常25%执行。
8）折旧、摊销和资本性支出在本次评估中，固定资产折旧根据固定资产的投资总额，按照风力发电机组经济寿命20年估计折旧年限；无形资产则按照账面原值和净值，根据企业实际摊销情况确认无形资产-土地使用权的摊销年限；长期待摊费用依据与土地租赁方签订的土地租赁合同中约定的土地租赁费和租期，预测长期待摊费用摊销金额。预测期内折旧的计算基数为评估基准日固定资产总额，预测期20年内资本性支出不考虑风机、塔筒等主要固定资产的更新支出。
综上所述，预测期折旧、摊销及资本性支出如下表：
单位：万元
| 项目 | 2021年7-12月 | 2022年 | … | 2039年 | 2040年 |
| 折旧 | 1,769.03 | 3,538.07 | … | 3,538.07 | 3,538.07 |
| 摊销 | 31.32 | 62.65 | … | 59.97 | 30.45 |
| 资本性支出 | - | - | … | - | - |
| 合计 | 1,800.35 | 3,600.72 | … | 3,598.04 | 3,568.52 |
9）到期后期末残值本次评估按照风力发电机组的评估价值和残值率确定资产到期剩余价值，主要风力发电机等资产的经济耐用年限为20年，因此考虑2040年12月31日
期末回收残值。经测算按照5%预计残值，计算资产到期期末回收残值价值为2,138.91万元。
10）营运资金运营资本增量指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持持续经营能力所需的新增资金。运营资本的增量=本年度运营资金－上一年度运营资金预测期营运资金的测算主要根据可比上市公司应收类款项和应付类款项的周转率进行计算；最低现金保有量主要根据商河国瑞的实际经营情况，按照1个月的付现成本费用进行预测。预测期营运资金的增量为本年度营运资金减上一年度营运资金，并在期末回收当年营运资金。预测年度正常需要的营运资金=该年预测最低现金保有量＋应收账款-应付账款。11）溢余资产、非经营性资产及负债截至评估基准日，溢余资产主要为溢余货币资金。溢余货币资金为账面货币资金减去2021年1个月的付现成本，经测算商河国瑞溢余货币资金为0.00万元。
非经营性资产为预付账款中未参与生产运营的资产，经测算，非经营性资产价值为38.17万元。非经营性负债为应付账款、其他应付款中未参与生产运营的负债，经测算，非经营性负债价值为21,146.09万元。12）有息负债截至评估基准日，商河国瑞的有息负债主要为长期应付款，账面价值为45,717.10万元，为华夏金融租赁有限公司融资租赁借款，本次有息负债按照审计审定后的账面值确定评估值。
（4）宁津国瑞
1）营业收入预测根据宁津国瑞历史年度财务数据，主营业务收入主要为风力发电收入等。
①历史年度经营情况
| 项目指标 | 单位 | 2021年1-6月 |
| 机组实际容量 | 兆瓦 | 50.00 |
| 发电利用小时 | 小时 | 1,898.26 |
| 累计利用小时 | 小时 | 2,208.16 |
| 补贴电价剩余小时数 | 小时 | 33,791.84 |
| 机组发电量 | 兆瓦时 | 94,912.87 |
| 厂用电及线路损失率 | % | 1.65 |
| 厂用电及线路损失量 | 兆瓦时 | 1,562.47 |
| 弃风限电率 | % | - |
| 弃风限电量 | 兆瓦时 | - |
| 上网结算电量 | 兆瓦时 | 93,350.40 |
| 不含税标杆电价 | 元/千瓦时 | 0.35 |
| 不含税补贴电价 | 元/千瓦时 | 0.15 |
| 不含税标杆收入 | 万元 | 3,262.31 |
| 不含税补贴收入 | 万元 | 1,446.52 |
| 双细则考核 | 万元 | 113.37 |
| 考核比率 | % | 2.41 |
| 结算收入 | 万元 | 4,595.45 |
| 结算平均电价 | 元/千瓦时 | 0.49 |
②未来收入预测
本次风力发电收入的预测，主要依据宁津国瑞提供的EPC总承包合同、发电量担保协议，采用了定性分析与定量分析相结合的方法，在综合分析了风电行业市场现状、国家电价补贴政策的基础上作出。对于发电量的预测，在分析了历史年度发电量、发电利用小时、厂综合用电率、弃风率的基础上，结合项目前期勘探情况及可研报告和历史发电小时数，
按照宁津国瑞与风机制造厂商签署的发电量担保协议，五年质保期内发电量担保值为3,124小时进行预测。同时根据财政部、发改委、国家能源局2020年9月印发的《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》有关事项的补充通知（财建〔2020〕426号），按风电四类资源区项目，全生命周期发电合理利用小时数36,000小时，所发电量累计超过全生命周期补贴电量部分之后，不再享受中央财政补贴资金。
关于弃风限电率的预测，弃风、限电是指风机可以正常运作，但因为电网消纳能力不足、风力发电不稳定、建设工期不匹配等而使得风电机组停止运作的现象。大规模风电的消纳一直都是世界性难题，我国在这方面的问题更加突出。一方面，我国风资源集中、规模大，远离负荷中心，资源地市场规模小、难以就地消纳；另一方面，风电本身具有波动性和间歇性等特点，风电并网需要配套建设调峰电源，调峰过程中电量会有损失。中和评估经查询国家能源局公布的风电并网运行统计数据，2019年-2021年1-8月全国平均弃风率分别为4%、3.5%和3.2%，呈逐年下降趋势。其中：山东省2019年-2021年1-8月平均弃风率分别为0.1%、3.2%、1.5%。2020年山东省弃风率上升原因，主要是2020年四季度山东省新能源新增装机规模、并网规模较大，导致2021年一季度弃风率有所上升。考虑《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕882号）以及《关于公布2020年风电、光伏发电平价上网项目的通知》（发改办能源〔2020〕588号）明确风电、光伏发电项目2021年底前仍未完成并网的，国家不再补贴。因此2021年仍存在大量风电、光伏发电项目集中并网的需求。中和评估经与宁津国瑞相关人员沟通后了解到山东为用电大省，在2020年山东省的政府工作报告中，提到实施“绿动力”计划，加快煤炭消费减量替代，实施好“外电入鲁”，力争接纳省外来电2,000万千瓦时以上，山东有用电缺口，如果电网调配正常弃风限电将会逐步缩减。中和评估谨慎考虑未来预测2021-2022年弃风限电率综合考虑1.5%，2023年及以后年度限电弃风率综合考虑1.0%。
对于上网电价的预测，宁津二期50MW位于山东省德州市宁津县，为四类资源区，执行2016年上网标杆电价每千瓦时0.57元；根据与国网山东省电力
公司德州供电公司签署的购售电合同，风力上网电价（含税）0.60元/千瓦时，其中：结算电价按照当地火电机组脱硫标杆电价（含税）0.39元/千瓦时，可再生资源补贴（含税）0.18元/千瓦时。评估时按照0.57元/千瓦时（含税）换算成不含税价作为预测期的上网平均电价，同时考虑两个细则考核对电价的影响。
综上所述，预测期收入如下：
| 项目指标 | 单位 | 预测数据 | ||||||
| 2021年7-12月 | 2022年 | … | 2032年 | 2033年 | … | 2040年 | ||
| 机组实际容量 | 兆瓦 | 50.00 | 50.00 | … | 50.00 | 50.00 | … | 50.00 |
| 发电利用小时 | 小时 | 1,225.74 | 3,124.00 | … | 3,124.00 | 3,124.00 | … | 3,124.00 |
| 累计利用小时 | 小时 | 3,433.90 | 6,557.90 | … | 37,797.90 | 40,921.90 | … | 62,789.90 |
| 补贴电价剩余小时数 | 小时 | 32,566.10 | 29,442.10 | … | - | - | … | - |
| 机组发电量 | 兆瓦时 | 61,287.13 | 156,200.00 | … | 156,200.00 | 156,200.00 | … | 156,200.00 |
| 厂用电及线路损失率 | % | 1.71 | 1.71 | … | 1.71 | 1.71 | … | 1.71 |
| 厂用电及线路损失量 | 兆瓦时 | 1,046.61 | 2,667.46 | … | 2,667.46 | 2,667.46 | … | 2,667.46 |
| 弃风限电率 | % | 1.50 | 1.50 | … | 1.50 | 1.50 | … | 1.50 |
| 弃风限电量 | 兆瓦时 | 919.31 | 2,343.00 | … | 2,343.00 | 2,343.00 | … | 2,343.00 |
| 上网结算电量 | 兆瓦时 | 59,321.21 | 151,189.54 | … | 151,189.54 | 151,189.54 | … | 151,189.54 |
| 不含税标杆电价 | 元/千瓦时 | 0.35 | 0.35 | … | 0.35 | 0.35 | … | 0.35 |
| 不含税补贴电价 | 元/千瓦时 | 0.15 | 0.15 | … | 0.15 | 0.15 | … | 0.15 |
| 不含税标杆收入 | 万元 | 2,073.09 | 5,283.61 | … | 5,283.61 | 5,283.61 | … | 5,283.61 |
| 不含税补贴收入 | 万元 | 919.22 | 2,342.77 | … | 1,009.89 | - | … | - |
| 双细则考核 | 万元 | 72.05 | 183.62 | … | 151.53 | 127.21 | … | 127.21 |
| 考核比率 | % | 2.41 | 2.41 | … | 2.41 | 2.41 | … | 2.41 |
| 结算收入 | 万元 | 2,920.00 | 7,443.00 | … | 6,142.00 | 5,156.00 | … | 5,156.00 |
| 结算平均电价 | 元/千瓦时 | 0.49 | 0.49 | … | 0.41 | 0.34 | … | 0.34 |
2）营业成本的预测营业成本主要包括固定资产折旧费、运维费、项目管理费及电费等。固定资产折旧预测主要是根据50MW风电固定资产投资，按照20年经济寿命年限测算其每年折旧额，未来预测期内不考虑风机等主要固定资产的更新支出；运维费主要根据宁津国瑞与运维承包商签订的运维合同，在质保期五年
内，年运维服务费含税200万元，质保期外，年运维服务费含税400万元。综上，预测期各年营业成本如下表：
单位：万元
| 项目 | 2021年7-12月 | 2022年 | ... | 2026年 | ... | 2040年 |
| 固定资产折旧 | 901.36 | 1,802.71 | … | 1,802.71 | … | 1,652.49 |
| 运维费-质保期内 | 94.34 | 188.68 | … | - | … | - |
| 运维费-质保期外 | - | - | … | 377.36 | … | 377.36 |
| 无形资产摊销 | 2.65 | 5.29 | … | 5.29 | … | 5.29 |
| 长期待摊摊销 | 6.70 | 13.40 | … | 13.40 | … | - |
| 合计 | 1,005.04 | 2,010.08 | … | 2,198.76 | … | 2,035.14 |
3）营业税金及附加的预测营业税金及附加主要为应交增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加及其他税金（印花税\水利建设基金等），分别按照应交流转税（增值税）的相应比例予以计提并缴纳。主要税种及税率如下：
| 税种 | 计税依据 | 适用税率（%） |
| 增值税 | 按税法规定计算的销售电费收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税 | 13% |
| 城市维护建设税 | 按实际缴纳的流转税税计缴 | 5% |
| 教育费附加 | 按实际缴纳的流转税计缴 | 3% |
| 地方教育费附加 | 按实际缴纳的流转税计缴 | 2% |
| 印花税\水利建设基金 | 按合同金额及收入金额计缴 | 0.05%、0.07% |
综上所述，预测期各年营业税金及附加如下表：
单位：万元
| 项目 | 2021年7-12月 | 2022年 | ... | 2039年 | 2040年 |
| 税金及附加 | 5.36 | 62.61 | ... | 75.25 | 75.25 |
4）管理费用的预测
管理费用包括项目公司发生的业务招待费、办公费及差旅费、房屋及物业管理费、车辆使用费、租赁费等。预测期金额根据历史平均水平预测。项目管理费则主要根据宁津国瑞与项目管理服务供应商签订的合同，在每个发电年度，年管理费200万元。综上所述，预测期各年管理费用如下表：
单位：万元
| 项目 | 2021年7-12月 | 2022年 | … | 2039年 | 2040年 |
| 管理费用 | 96.92 | 193.85 | ... | 193.85 | 193.85 |
5）财务费用的预测
财务费用包括利息支出和融资手续费。根据融资租赁借款合同约定的还款期限、还款金额和对应的利率预测计算各期利息支出及融资手续费。
具体测算如下表：
单位：万元
| 项目 | 2021年7-12月 | 2022年 | … | 2030年 | 2031年 |
| 财务费用 | 1,129.39 | 2,666.73 | ... | 668.53 | 368.71 |
备注：2030年融资租赁款全部还清后，2031年以后无大额财务费用支出。
6）营业外收入-增值税即征即退预测
根据《财政部国家税务总局关于风力发电增值税政策的通知》财税[2015]74号的规定，为鼓励利用风力发电，促进相关产业健康发展，自2015年7月1日起，对纳税人销售自产的利用风力生产的电力产品，实行增值税即征即退50%的政策，先征后返，未来年度按应交增值税的50%进行预测。
7）所得税的预测
宁津国瑞目前企业所得税税率为25%，根据国家相关税收政策，风电企业自第一笔生产经营收入所属纳税年度起享受三免三减半所得税优惠，即2020年至2022年所得税率为0%，2023年至2025年所得税率12.5%（为25%一半），2026-2040年所得税率按照正常25%执行。
8）折旧、摊销和资本性支出在本次评估中，固定资产折旧根据固定资产的投资总额，按照风力发电机组经济寿命20年估计折旧年限；无形资产则按照账面原值和净值，根据企业实际摊销情况确认无形资产-土地使用权的摊销年限；长期待摊费用依据与土地租赁方签订的土地租赁合同中约定的土地租赁费和租期，预测长期待摊费用摊销金额。预测期内折旧的计算基数为评估基准日固定资产总额，预测期20年内资本性支出不考虑风机、塔筒等主要固定资产的更新支出。
综上所述，预测期折旧、摊销及资本性支出如下表：
单位：万元
| 项目 | 2021年7-12月 | 2022年 | … | 2039年 | 2040年 |
| 折旧 | 901.36 | 1,802.71 | … | 1,802.71 | 1,652.49 |
| 摊销 | 9.34 | 18.69 | … | 10.87 | 5.29 |
| 资本性支出 | - | - | … | - | - |
| 合计 | 910.70 | 1,821.40 | … | 1,813.58 | 1,657.78 |
9）到期后期末残值本次评估按照风力发电机组的评估价值和残值率确定资产到期剩余价值，主要风力发电机等资产的经济耐用年限为20年，因此考虑2040年12月期末回收残值。经测算按照5%预计残值，计算资产到期期末回收残值价值为1,059.40万元。10）营运资金运营资本增量指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持持续经营能力所需的新增资金。运营资本的增量=本年度运营资金－上一年度运营资金预测期营运资金的测算主要根据可比上市公司应收类款项和应付类款项的周转率进行计算；最低现金保有量主要根据宁津国瑞的实际经营情况，按照1
个月的付现成本费用进行预测。预测期营运资金的增量为本年度营运资金减上一年度营运资金，并在期末回收当年营运资金。
预测年度正常需要的营运资金=该年预测最低现金保有量＋应收账款-应付账款。
11）溢余资产、非经营性资产及负债
截至评估基准日，溢余资产主要为溢余货币资金。溢余货币资金为账面货币资金减去2021年1个月的付现成本，经测算宁津国瑞溢余货币资金为579.54万元。
非经营性资产为预付账款、其他应收款、交易性金融资产、长期应收款中未参与生产运营的资产，经测算，非经营性资产价值为2,812.58万元。
非经营性负债为应付账款中未参与生产运营的负债，经测算，非经营性负债价值为5,069.95万元。
12）有息负债
截至评估基准日，宁津国瑞的有息负债主要为长期应付款，账面价值为28,126.04万元，为华能融资租赁有限公司融资租赁借款，本次有息负债按照审计审定后的账面值确定评估值。
（5）平原瑞风
1）营业收入预测
根据平原瑞风历史年度财务数据，主营业务收入主要为风力发电收入等。
①历史年度经营情况
| 项目 | 单位 | 2021年1-6月 | 2020年 |
| 机组实际容量 | 兆瓦 | 50.00 | 50.00 |
| 发电利用小时 | 小时 | 2,028.78 | 114.93 |
| 累计利用小时 | 小时 | 2,143.71 | 114.93 |
| 补贴电价剩余小时数 | 小时 | 33,856.29 | 35,885.07 |
| 机组发电量 | 兆瓦时 | 101,438.86 | 5,746.70 |
| 厂用电及线路损失率 | % | 3.29 | 3.25 |
| 厂用电及线路损失量 | 兆瓦时 | 3,335.14 | 186.86 |
| 上网结算电量 | 兆瓦时 | 98,103.72 | 5,559.84 |
| 不含税标杆电价 | 元/千瓦时 | 0.35 | 0.35 |
| 不含税补贴电价 | 元/千瓦时 | 0.15 | 0.15 |
| 不含税标杆收入 | 万元 | 3,428.42 | 194.30 |
| 不含税补贴收入 | 万元 | 1,520.17 | 86.15 |
| 双细则考核 | 万元 | 64.33 | - |
| 考核比率 | % | 1.30 | - |
| 结算收入 | 万元 | 4,884.27 | 0.00 |
| 结算平均电价 | 元/千瓦时 | 0.50 | 0.00 |
从上述表内数据看到：a.因平原瑞风风电场2020年12月完成并网发电，2020年发电利用小时数仅114.93小时，报表中未体现2020年发电收入；b.2021年1-6月正常发电期间运行较平稳，半年发电量已接近3248小时担保承诺电量；c.历史年度厂综合用电率平均数基本占发电量的3%左右；d.受两个细则考核影响，各年结算平均电价略低于不含税上网电价0.53元/千瓦时。
②未来发电收入预测
本次风力发电收入的预测，主要依据平原瑞风提供的EPC总承包合同、发电量担保协议，采用了定性分析与定量分析相结合的方法，在综合分析了风电行业市场现状、国家电价补贴政策的基础上作出。
对于发电量的预测，在分析了历史年度发电量、发电利用小时、厂综合用电率、弃风率的基础上，结合项目前期勘探情况及可研报告和历史发电小时数，按照平原瑞风与风机制造厂商签署的发电量担保协议，五年质保期内发电量担保值为3,248小时进行预测。同时根据财政部、发改委、国家能源局2020年9月印发的《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》有关事项的补充通知（财建〔2020〕426号），按风电四类资源区项目，全生命周期发电合理利用小时数36,000小时，所发电量累计超过全生命周期补贴电量部分之后，不再享受中央财政补贴资金。
关于弃风限电率的预测，弃风、限电是指风机可以正常运作，但因为电网消纳能力不足、风力发电不稳定、建设工期不匹配等而使得风电机组停止运作的现象。大规模风电的消纳一直都是世界性难题，我国在这方面的问题更加突出。一方面，我国风资源集中、规模大，远离负荷中心，资源地市场规模小、难以就地消纳；另一方面，风电本身具有波动性和间歇性等特点，风电并网需要配套建设调峰电源，调峰过程中电量会有损失。中和评估经查询国家能源局公布的风电并网运行统计数据，2019年-2021年1-8月全国平均弃风率分别为4%、3.5%和3.2%，呈逐年下降趋势。其中：山东省2019年-2021年1-8月平均弃风率分别为0.1%、3.2%、1.5%。2020年山东省弃风率上升原因，主要是2020年四季度山东省新能源新增装机规模、并网规模较大，导致2021年一季度弃风率有所上升。考虑《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕882号）以及《关于公布2020年风电、光伏发电平价上网项目的通知》（发改办能源〔2020〕588号）明确风电、光伏发电项目2021年底前仍未完成并网的，国家不再补贴。因此2021年仍存在大量风电、光伏发电项目集中并网的需求。中和评估经与平原瑞风相关人员沟通后了解到山东为用电大省，在2020年山东省的政府工作报告中，提到实施“绿动力”计划，加快煤炭消费减量替代，实施好“外电入鲁”，力争接纳省外来电2,000万千瓦时以上，山东有用电缺口，如果电网调配正常弃风限电将会逐步缩减。中和评估谨慎考虑未来预测2021-2022年弃风限电率综合考虑1.5%，2023年及以后年度限电弃风率综合考虑1.0%。
对于上网电价的预测，平原瑞风50MW位于山东省德州市平原县，为四类资源区，执行2018年上网标杆电价每千瓦时0.57元；根据与国网山东省电力有限公司德州供电公司签署的2020-2021年购售电合同，风力上网电价（含税）
0.57元/千瓦时，其中：结算电价按照当地火电机组脱硫标杆电价（含税）0.39元/千瓦时，可再生资源补贴（含税）0.18元/千瓦时。评估时按照0.57元/千瓦时（含税）换算成不含税价作为预测期的上网平均电价，同时考虑两个细则考核对电价的影响。
综上所述，平原瑞风50MW预测期发电收入如下：
| 项目 | 单位 | 2021年7-12月 | 2022年 | … | 2039年 | 2040年 |
| 机组实际容量 | 兆瓦 | 50.00 | 50.00 | … | 50.00 | 50.00 |
| 发电利用小时 | 小时 | 1,219.22 | 3,248.00 | … | 3,248.00 | 3,248.00 |
| 累计利用小时 | 小时 | 3,362.93 | 6,610.93 | … | 61,826.93 | 61,826.93 |
| 补贴电价剩剩余小时数 | 小时 | 32,637.07 | 29,389.07 | … | - | - |
| 机组发电量 | 兆瓦时 | 60,961.14 | 162,400.00 | … | 162,400.00 | 162,400.00 |
| 厂用电及线路损失率 | % | 3.27 | 3.27 | … | 3.27 | 3.27 |
| 厂用电及线路损失量 | 兆瓦时 | 1,993.26 | 5,310.04 | … | 5,310.04 | 5,310.04 |
| 弃风限电率 | % | 1.50 | 1.50 | … | 1.00 | 1.00 |
| 弃风限电量 | 兆瓦时 | 914.42 | 2,436.00 | … | 1,624.00 | 1,624.00 |
| 上网结算电量 | 兆瓦时 | 58,053.46 | 154,653.96 | … | 155,465.96 | 155,465.96 |
| 不含税标杆电价 | 元/千瓦时 | 0.35 | 0.35 | … | 0.35 | 0.35 |
| 不含税补贴电价 | 元/千瓦时 | 0.15 | 0.15 | … | 0.15 | 0.15 |
| 不含税标杆收入 | 万元 | 2,028.79 | 5,404.68 | … | 5,433.05 | 5,433.05 |
| 不含税补贴收入 | 万元 | 899.57 | 2,396.45 | … | - | - |
| 双细则考核 | 万元 | 38.07 | 101.41 | … | 70.63 | 70.63 |
| 考核比率 | % | 1.30 | 1.30 | … | 1.30 | 1.30 |
| 结算收入 | 万元 | 2,890.00 | 7,700.00 | … | 5,334.00 | 5,334.00 |
| 结算平均电价 | 元/千瓦时 | 0.50 | 0.50 | … | 0.34 | 0.34 |
2）营业成本的预测营业成本主要包括固定资产折旧费、运维费、项目管理费及电费等。固定资产折旧预测主要是根据一期50MW风电固定资产投资，按照20年经济寿命年限测算其每年折旧额，未来预测期内不考虑风机等主要固定资产的更新支出；运维费主要根据平原瑞风与运维承包商签订的运维合同，在质保期五年内，年运维服务费含税200万元，质保期外，年运维服务费含税400万元。项目管理费主要根据平原瑞风与项目管理服务供应商签订的合同，在每个发电年度，年管理费200万元。电费及其他费根据历史平均水平预测。
综上，预测期各年营业成本如下表：
单位：万元
| 项目 | 2021年7-12月 | 2022年 | … | 2039年 | 2040年 |
| 固定资产折旧 | 907.90 | 1,815.80 | … | 1,815.80 | 1,815.80 |
| 长期待摊费 | 7.26 | 14.51 | … | 6.05 | - |
| 运维费-质保期内 | 94.34 | 188.68 | … | - | - |
| 运维费-质保期外 | - | - | … | 377.36 | 377.36 |
| 项目管理费 | 94.34 | 188.68 | … | 188.68 | 188.68 |
| 无形资产摊销 | 0.16 | 0.32 | … | 0.32 | 0.32 |
| 合计 | 1,103.99 | 2,207.99 | … | 2,388.20 | 2,382.15 |
3）营业税金及附加的预测营业税金及附加主要为应交增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加及其他税金（印花税、房产税、土地税等），分别按照应交流转税（增值税）的相应比例予以计提并缴纳。主要税种及税率如下：
| 税种 | 计税依据 | 适用税率（%） |
| 增值税 | 按税法规定计算的销售电费收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税 | 13% |
| 城市维护建设税 | 按实际缴纳的流转税税计缴 | 5% |
| 教育费附加 | 按实际缴纳的流转税计缴 | 3% |
| 地方教育费附加 | 按实际缴纳的流转税计缴 | 2% |
| 印花税\房产税\土地税 | 按合同金额及收入金额计缴 | 0.03%、0.07% |
综上所述，预测期各年营业税金及附加如下表：
单位：万元
| 项目 | 2021年7-12月 | 2022年 | … | 2039年 | 2040年 |
| 税金及附加 | 22.57 | 68.41 | ... | 71.11 | 71.11 |
4）财务费用的预测财务费用包括利息支出。根据融资租赁借款合同约定的还款期限、还款金额和对应的利率预测计算各期利息支出及融资手续费。
具体测算如下表：
单位：万元
| 项目 | 2021年7-12月 | 2022年 | … | 2031年 | 2032年 |
| 财务费用 | 1,036.19 | 2,057.45 | ... | 302.91 | 51.84 |
备注：2032年融资租赁款全部还清后，2032年以后无大额财务费用支出。
5）营业外收入-增值税即征即退预测根据《财政部国家税务总局关于风力发电增值税政策的通知》财税[2015]74号的规定，为鼓励利用风力发电，促进相关产业健康发展，自2015年7月1日起，对纳税人销售自产的利用风力生产的电力产品，实行增值税即征即退50%的政策，先征后返，未来年度按应交增值税的50%进行预测。6）所得税的预测平原瑞风目前企业所得税税率为25%，根据国家相关税收政策，风电企业自第一笔生产经营收入所属纳税年度起享受三免三减半所得税优惠，即预测期2020年至2022年所得税率为0%，2023年至2025年所得税率12.5%（为25%一半），2026-2040年所得税率按照正常25%执行。
7）折旧、摊销和资本性支出在本次评估中，固定资产折旧根据固定资产的投资总额，按照风力发电机组经济寿命20年估计折旧年限。长期待摊费用依据与土地租赁方签订的土地租赁合同中约定的土地租赁费和租期，预测长期待摊费用摊销金额。预测期内折旧的计算基数为评估基准日固定资产总额，预测期20年内资本性支出不考虑风机、塔筒等主要固定资产的更新支出。综上所述，预测期折旧、摊销及资本性支出如下表：
单位：万元
| 项目 | 2021年7-12月 | 2022年 | … | 2039年 | 2040年 |
| 折旧 | 907.90 | 1,815.80 | … | 1,815.80 | 1,815.80 |
| 摊销 | 7.42 | 14.83 | … | 6.37 | 0.32 |
| 资本性支出 | - | - | … | - | - |
| 合计 | 915.32 | 1,830.63 | … | 1,822.17 | 1,816.12 |
8）固定资产到期后期末残值
本次评估按照风力发电机组的评估价值和残值率确定资产到期剩余价值，主要风力发电机等资产的经济耐用年限为20年，因此考虑2040年12月31日期末回收残值。经测算按照5%预计残值，计算资产到期期末回收残值价值为1,033.20万元。9）营运资金运营资本增量指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持持续经营能力所需的新增资金。
运营资本的增量=本年度运营资金－上一年度运营资金
预测期营运资金的测算主要根据同类型上市公司目前的应收账款、应付账款的周转情况综合判断后确定应收账款周转率、应付账款周转率指标；最低现金保有量主要根据平原瑞风的实际经营情况，按照1个月的付现成本费用进行预测。预测期营运资金的增量为本年度营运资金减上一年度营运资金，并在期末回收当年营运资金。
预测年度正常需要的营运资金=该年预测最低现金保有量＋应收账款-应付账款。
10）溢余资产、非经营性资产及负债
截至评估基准日，溢余资产主要为溢余货币资金。经测算平原瑞风无溢余货币资金。
非经营性资产为预付账款、长期应收款，经测算，非经营性资产价值为
500.35万元。
非经营性负债为应付账款、其他应付款中未参与生产运营的负债，经测算，非经营性负债价值为16,112.01万元。
11）有息负债
截至评估基准日，平原瑞风的有息负债主要为租赁负债，账面价值为22,748.41万元，为2018年10月发生的华能天成融资租赁有限公司融资两笔租赁款，本金合计32,000.00万元，租赁期限分别为5年和12年，截至评估基准日，剩余本金及利息合计22,748.41万元。
（6）平原天瑞
1）营业收入预测
根据平原天瑞历史年度财务数据，主营业务收入主要为风力发电收入等。
①历史年度经营情况
| 项目 | 单位 | 2021年1-6月 | 2020年 |
| 机组实际容量 | 兆瓦 | 50.00 | 50.00 |
| 发电利用小时 | 小时 | 2,040.24 | 238.51 |
| 累计利用小时 | 小时 | 2,278.75 | 238.51 |
| 补贴电价剩剩余小时数 | 小时 | 33,721.25 | 35,761.49 |
| 机组发电量 | 兆瓦时 | 102,012.01 | 11,925.31 |
| 厂用电及线路损失率 | % | 2.50 | 1.37 |
| 厂用电及线路损失量 | 兆瓦时 | 2,553.21 | 163.91 |
| 上网结算电量 | 兆瓦时 | 99,458.80 | 11,761.40 |
| 不含税标杆电价 | 元/千瓦时 | 0.35 | 0.35 |
| 不含税补贴电价 | 元/千瓦时 | 0.15 | 0.15 |
| 不含税标杆收入 | 万元 | 3,475.78 | 411.02 |
| 不含税补贴收入 | 万元 | 1,541.17 | 182.25 |
| 双细则考核 | 万元 | 36.57 | 593.27 |
| 考核比率 | % | 0.73 | - |
| 结算收入 | 万元 | 4,980.38 | - |
| 结算平均电价 | 元/千瓦时 | 0.50 | - |
从上述表内数据看到：（1）因平原天瑞风电场2020年12月完成并网发电，2020年发电利用小时数仅238.51小时，报表中未体现2020年发电收入；（2）2021年1-6月正常发电期间运行较平稳，半年发电量已接近3258小时担保承
诺电量；（3）历史年度厂综合用电率平均数基本占发电量的2%左右；（4）受两个细则考核影响，各年结算平均电价略低于不含税上网电价0.53元/千瓦时。
②未来发电收入预测
本次风力发电收入的预测，主要依据平原天瑞提供的EPC总承包合同、发电量担保协议，采用了定性分析与定量分析相结合的方法，在综合分析了风电行业市场现状、国家电价补贴政策的基础上作出。
对于发电量的预测，在分析了历史年度发电量、发电利用小时、厂综合用电率、弃风率的基础上，结合项目前期勘探情况及可研报告和历史发电小时数，按照平原天瑞与风机制造厂商签署的发电量担保协议，五年质保期内发电量担保值为3,258小时进行预测。同时根据财政部、发改委、国家能源局2020年9月印发的《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》有关事项的补充通知（财建〔2020〕426号），按风电四类资源区项目，全生命周期发电合理利用小时数36,000小时，所发电量累计超过全生命周期补贴电量部分之后，不再享受中央财政补贴资金。
关于弃风限电率的预测，弃风、限电是指风机可以正常运作，但因为电网消纳能力不足、风力发电不稳定、建设工期不匹配等而使得风电机组停止运作的现象。大规模风电的消纳一直都是世界性难题，我国在这方面的问题更加突出。一方面，我国风资源集中、规模大，远离负荷中心，资源地市场规模小、难以就地消纳；另一方面，风电本身具有波动性和间歇性等特点，风电并网需要配套建设调峰电源，调峰过程中电量会有损失。中和评估经查询国家能源局公布的风电并网运行统计数据，2019年-2021年1-8月全国平均弃风率分别为4%、3.5%和3.2%，呈逐年下降趋势。其中：山东省2019年-2021年1-8月平均弃风率分别为0.1%、3.2%、1.5%。2020年山东省弃风率上升原因，主要是2020年四季度山东省新能源新增装机规模、并网规模较大，导致2021年一季度弃风率有所上升。考虑《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕882号）以及《关于公布2020年风电、光伏发电平价上网项目的通知》（发改办能源〔2020〕588号）明确风电、光伏发电项目2021年底前仍未完成
并网的，国家不再补贴。因此2021年仍存在大量风电、光伏发电项目集中并网的需求。中和评估经与平原天瑞相关人员沟通后了解到山东为用电大省，在2020年山东省的政府工作报告中，提到实施“绿动力”计划，加快煤炭消费减量替代，实施好“外电入鲁”，力争接纳省外来电2,000万千瓦时以上，山东有用电缺口，如果电网调配正常弃风限电将会逐步缩减。中和评估谨慎考虑未来预测2021-2022年弃风限电率综合考虑1.5%，2023年及以后年度限电弃风率综合考虑1.0%。
对于上网电价的预测，平原天瑞50MW位于山东省德州市平原县，为四类资源区，执行2018年上网标杆电价每千瓦时0.57元；根据与国网山东省电力有限公司德州供电公司签署的2020-2021年购售电合同，风力上网电价（含税）
0.57元/千瓦时，其中：结算电价按照当地火电机组脱硫标杆电价（含税）0.39元/千瓦时，可再生资源补贴（含税）0.18元/千瓦时。评估时按照0.57元/千瓦时（含税）换算成不含税价作为预测期的上网平均电价，同时考虑两个细则考核对电价的影响。
综上所述，平原天瑞50MW预测期发电收入如下：
| 项目 | 单位 | 2021年7-12月 | 2022年 | … | 2039年 | 2040年 |
| 机组实际容量 | 兆瓦 | 50.00 | 50.00 | … | 50.00 | 50.00 |
| 发电利用小时 | 小时 | 1,217.76 | 3,258.00 | … | 3,258.00 | 3,258.00 |
| 累计利用小时 | 小时 | 3,496.51 | 6,754.51 | … | 62,140.51 | 65,398.51 |
| 补贴电价剩剩余小时数 | 小时 | 32,503.49 | 29,245.49 | … | - | - |
| 机组发电量 | 兆瓦时 | 60,887.99 | 162,900.00 | … | 162,900.00 | 162,900.00 |
| 厂用电及线路损失率 | % | 1.94 | 1.94 | … | 1.94 | 1.94 |
| 厂用电及线路损失量 | 兆瓦时 | 1,180.40 | 3,158.06 | … | 3,158.06 | 3,158.06 |
| 弃风限电率 | % | 1.50 | 1.50 | … | 1.00 | 1.00 |
| 弃风限电量 | 兆瓦时 | 913.32 | 2,443.50 | … | 1,629.00 | 1,629.00 |
| 上网结算电量 | 兆瓦时 | 58,794.26 | 157,298.44 | … | 158,112.94 | 158,112.94 |
| 不含税标杆电价 | 元/千瓦时 | 0.35 | 0.35 | … | 0.35 | 0.35 |
| 不含税补贴电价 | 元/千瓦时 | 0.15 | 0.15 | … | 0.15 | 0.15 |
| 不含税标杆收入 | 万元 | 2,054.68 | 5,497.09 | … | 5,525.56 | 5,525.56 |
| 不含税补贴收入 | 万元 | 911.05 | 2,437.43 | … | - | - |
| 双细则考核 | 万元 | 21.62 | 57.83 | … | 40.27 | 40.27 |
| 考核比率 | % | 0.73 | 0.73 | … | 0.73 | 0.73 |
| 结算收入 | 万元 | 2,944.00 | 7,877.00 | … | 5,457.00 | 5,457.00 |
| 结算平均电价 | 元/千瓦时 | 0.50 | 0.50 | … | 0.35 | 0.35 |
2）营业成本的预测营业成本主要包括固定资产折旧费、运维费、项目管理费等。固定资产折旧预测主要是根据天瑞平原50MW风电固定资产投资，按照20年经济寿命年限测算其每年折旧额，未来预测期内不考虑风机等主要固定资产的更新支出；长期待摊费用摊销及土地使用费摊销，分别按照20年、50年年限测算其每年摊销额。运维费主要根据平原天瑞与运维承包商签订的运维合同，在质保期五年内，年运维服务费含税200万元，质保期外，年运维服务费含税400万元。项目管理费主要根据平原天瑞与项目管理服务供应商签订的合同，在每个发电年度，年管理费200万元。综上，预测期各年营业成本如下表：
单位：万元
| 项目 | 2021年7-12月 | 2022年 | … | 2039年 | 2040年 |
| 固定资产折旧 | 902.01 | 1,804.02 | … | 1,804.02 | 1,804.02 |
| 运维费-质保期内 | 94.34 | 188.68 | … | - | - |
| 运维费-质保期外 | - | - | … | 377.36 | 377.36 |
| 项目管理费 | 94.34 | 188.68 | … | 188.68 | 188.68 |
| 长期待摊费用摊销 | 7.01 | 14.02 | … | 5.84 | - |
| 土地使用权摊销 | 0.65 | 1.29 | … | 1.29 | 1.29 |
| 合计 | 1,098.35 | 2,196.69 | … | 2,377.19 | 2,371.35 |
3）营业税金及附加的预测营业税金及附加主要为应交增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加及其他税金（印花税、房产税、土地税等），分别按照应交流转税（增值税）的相应比例予以计提并缴纳。
主要税种及税率如下：
| 税种 | 计税依据 | 适用税率（%） |
| 增值税 | 按税法规定计算的销售电费收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税 | 13% |
| 城市维护建设税 | 按实际缴纳的流转税税计缴 | 5% |
| 教育费附加 | 按实际缴纳的流转税计缴 | 3% |
| 地方教育费附加 | 按实际缴纳的流转税计缴 | 2% |
| 印花税\房产税\土地税 | 按合同金额及收入金额计缴 | 0.03%、0.07% |
综上所述，预测期各年营业税金及附加如下表：
单位：万元
| 项目 | 2021年7-12月 | 2022年 | … | 2039年 | 2040年 |
| 税金及附加 | 1.00 | 58.87 | … | 69.39 | 69.39 |
4）财务费用的预测财务费用包括利息支出和融资手续费。根据融资租赁借款合同约定的还款期限、还款金额和对应的利率预测计算各期利息支出及融资手续费。具体测算如下表：
单位：万元
| 项目 | 2021年7-12月 | 2022年 | … | 2031年 | 2032年 |
| 财务费用 | 1,880.57 | 2,057.45 | … | 555.26 | 51.84 |
5）营业外收入-增值税即征即退预测根据《财政部国家税务总局关于风力发电增值税政策的通知》财税[2015]74号的规定，为鼓励利用风力发电，促进相关产业健康发展，自2015年7月1日起，对纳税人销售自产的利用风力生产的电力产品，实行增值税即征即退50%的政策，先征后返，未来年度按应交增值税的50%进行预测。6）所得税的预测平原天瑞目前企业所得税税率为25%，根据国家相关税收政策，风电企业自第一笔生产经营收入所属纳税年度起享受三免三减半所得税优惠，即预测期
2020年至2022年所得税率为0%，2023年至2025年所得税率12.5%（为25%一半），2026-2040年所得税率按照正常25%执行。7）折旧、摊销和资本性支出在本次评估中，固定资产折旧根据固定资产的投资总额，按照风力发电机组经济寿命20年估计折旧年限。长期待摊费用依据与土地租赁方签订的土地租赁合同中约定的土地租赁费和租期，预测长期待摊费用摊销金额。土地使用权摊销按照50年期限进行摊销。预测期内折旧的计算基数为评估基准日固定资产总额，预测期20年内资本性支出不考虑风机、塔筒等主要固定资产的更新支出。
综上所述，预测期折旧、摊销及资本性支出如下表：
单位：万元
| 项目 | 2021年7-12月 | 2022年 | … | 2039年 | 2040年 |
| 折旧 | 902.01 | 1,804.02 | … | 1,804.02 | 1,804.02 |
| 长期待摊摊销 | 7.01 | 14.02 | … | 5.84 | - |
| 土地使用权摊销 | 0.65 | 1.29 | … | 1.29 | 1.29 |
| 资本性支出 | - | - | … | - | - |
| 合计 | 909.67 | 1,819.33 | … | 1,811.16 | 1,805.31 |
8）固定资产到期后期末残值本次评估按照风力发电机组的评估价值和残值率确定资产到期剩余价值，主要风力发电机等资产的经济耐用年限为20年，因此考虑2040年12月31日期末回收残值。经测算按照5%预计残值，计算资产到期期末回收残值价值为1,069.87万元。
9）营运资金运营资本增量指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持持续经营能力所需的新增资金。运营资本的增量=本年度运营资金－上一年度运营资金
预测期营运资金的测算主要根据同类型上市公司的应收账款、应付账款的周转情况综合判断后确定应收账款周转率、应付账款周转率指标；最低现金保有量主要根据平原天瑞的实际经营情况，按照1个月的付现成本费用进行预测。预测期营运资金的增量为本年度营运资金减上一年度营运资金，并在期末回收当年营运资金。预测年度正常需要的营运资金=该年预测最低现金保有量＋应收账款-应付账款。10）溢余资产、非经营性资产及负债截至评估基准日，溢余资产主要为溢余货币资金。银企业后续建设资金需求大，溢余资金评估为0.00元。非经营性资产为长期应收款等未参与生产运营的资产，经测算，非经营性资产价值为506.22万元。
非经营性负债为应付账款、其他应付款中未参与生产运营的负债，经测算，非经营性负债价值为17,482.39万元。
11）有息负债
截至评估基准日，平原天瑞的有息负债主要为租赁负债、一年内到期非流动负债，账面价值为22,839.60万元，为2018年10月发生的华能天成融资租赁有限公司融资两笔租赁款，本金合计36,000.00万元，租赁期限分别为5年和12年，截至评估基准日，剩余本金及利息合计22,839.60万元。
（7）商河国润
1）营业收入预测
根据商河国润历史年度财务数据，主营业务收入主要为风力发电收入等。
①历史年度经营情况
| 项目 | 单位 | 2021年1-6月 | 2020年 |
| 机组实际容量 | 兆瓦 | 100.00 | 100.00 |
| 发电利用小时 | 小时 | 1,680.45 | 9.23 |
| 累计利用小时 | 小时 | 1,689.68 | 9.23 |
| 补贴电价剩剩余小时数 | 小时 | 34,310.32 | 35,990.77 |
| 机组发电量 | 兆瓦时 | 168,045.33 | 922.89 |
| 厂用电及线路损失率 | % | 3.68 | 17.42 |
| 厂用电及线路损失量 | 兆瓦时 | 6,178.13 | 160.81 |
| 上网结算电量 | 兆瓦时 | 161,867.20 | 762.08 |
| 不含税标杆电价 | 元/千瓦时 | 0.35 | 0.35 |
| 不含税补贴电价 | 元/千瓦时 | 0.15 | 0.15 |
| 不含税标杆收入 | 万元 | 5,656.76 | 26.63 |
| 不含税补贴收入 | 万元 | 2,508.23 | 11.81 |
| 双细则考核 | 万元 | 93.18 | - |
| 考核比率 | % | 1.14 | - |
| 结算收入 | 万元 | 8,071.80 | - |
| 结算平均电价 | 元/千瓦时 | 0.50 | - |
从上述表内数据看到：（1）因商河国润风电场2020年12月完成并网发电，2020年发电利用小时数仅9.23小时，报表中未体现2020年发电收入；（2）2021年1-6月正常发电期间运行较平稳，半年发电量已接近3,258小时担保承诺电量；（3）历史年度厂综合用电率平均数基本占发电量的2%左右；（4）受两个细则考核影响，各年结算平均电价略低于不含税上网电价0.53元/千瓦时。
②未来发电收入预测
本次风力发电收入的预测，主要依据商河国润提供的EPC总承包合同、发电量担保协议，采用了定性分析与定量分析相结合的方法，在综合分析了风电行业市场现状、国家电价补贴政策的基础上作出。
对于发电量的预测，在分析了历史年度发电量、发电利用小时、厂综合用电率、弃风率的基础上，结合项目前期勘探情况及可研报告和历史发电小时数，按照商河国润与风机制造厂商签署的发电量担保协议，五年质保期内发电量担保值为2,956小时进行预测。同时根据财政部、发改委、国家能源局2020年9
月印发的《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》有关事项的补充通知（财建〔2020〕426号），按风电四类资源区项目，全生命周期发电合理利用小时数36,000小时，所发电量累计超过全生命周期补贴电量部分之后，不再享受中央财政补贴资金。
关于弃风限电率的预测，弃风、限电是指风机可以正常运作，但因为电网消纳能力不足、风力发电不稳定、建设工期不匹配等而使得风电机组停止运作的现象。大规模风电的消纳一直都是世界性难题，我国在这方面的问题更加突出。一方面，我国风资源集中、规模大，远离负荷中心，资源地市场规模小、难以就地消纳；另一方面，风电本身具有波动性和间歇性等特点，风电并网需要配套建设调峰电源，调峰过程中电量会有损失。中和评估经查询国家能源局公布的风电并网运行统计数据，2019年-2021年1-8月全国平均弃风率分别为4%、3.5%和3.2%，呈逐年下降趋势。其中：山东省2019年-2021年1-8月平均弃风率分别为0.1%、3.2%、1.5%。2020年山东省弃风率上升原因，主要是2020年四季度山东省新能源新增装机规模、并网规模较大，导致2021年一季度弃风率有所上升。考虑《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕882号）以及《关于公布2020年风电、光伏发电平价上网项目的通知》（发改办能源〔2020〕588号）明确风电、光伏发电项目2021年底前仍未完成并网的，国家不再补贴。因此2021年仍存在大量风电、光伏发电项目集中并网的需求。中和评估经与商河国润相关人员沟通后了解到山东为用电大省，在2020年山东省的政府工作报告中，提到实施“绿动力”计划，加快煤炭消费减量替代，实施好“外电入鲁”，力争接纳省外来电2,000万千瓦时以上，山东有用电缺口，如果电网调配正常弃风限电将会逐步缩减。中和评估谨慎考虑未来预测2021-2022年弃风限电率综合考虑1.5%，2023年及以后年度限电弃风率综合考虑1.0%。
对于上网电价的预测，商河国润50MW位于山东省商河县，为四类资源区，执行2018年上网标杆电价每千瓦时0.57元；根据与国网山东电力有限公司商河供电公司签署的2020-2021年购售电合同，风力上网电价（含税）0.57元/千瓦时，其中：结算电价按照当地火电机组脱硫标杆电价（含税）0.39元/千瓦时，
可再生资源补贴（含税）0.18元/千瓦时。评估时按照0.57元/千瓦时（含税）换算成不含税价作为预测期的上网平均电价，同时考虑两个细则考核对电价的影响。
综上所述，商河国润50MW预测期发电收入如下：
单位：万元
| 项目 | 单位 | 2021年7-12月 | 2022年 | … | 2039年 | 2040年 |
| 机组实际容量 | 兆瓦 | 100.00 | 100.00 | … | 100.00 | 100.00 |
| 发电利用小时 | 小时 | 1,275.55 | 2,956.00 | … | 2,956.00 | 2,956.00 |
| 累计利用小时 | 小时 | 2,965.23 | 5,921.23 | … | 56,173.23 | 59,129.23 |
| 补贴电价剩剩余小时数 | 小时 | 33,034.77 | 30,078.77 | … | - | - |
| 机组发电量 | 兆瓦时 | 127,554.67 | 295,600.00 | … | 295,600.00 | 295,600.00 |
| 厂用电及线路损失率 | % | 3.68 | 3.68 | … | 3.68 | 3.68 |
| 厂用电及线路损失量 | 兆瓦时 | 4,689.51 | 10,867.64 | … | 10,867.64 | 10,867.64 |
| 弃风限电率 | % | 1.50 | 1.50 | … | 1.00 | 1.00 |
| 弃风限电量 | 兆瓦时 | 1,913.32 | 4,434.00 | … | 2,956.00 | 2,956.00 |
| 上网结算电量 | 兆瓦时 | 120,951.84 | 280,298.36 | … | 281,776.36 | 281,776.36 |
| 不含税标杆电价 | 元/千瓦时 | 0.35 | 0.35 | … | 0.35 | 0.35 |
| 不含税补贴电价 | 元/千瓦时 | 0.15 | 0.15 | … | 0.15 | 0.15 |
| 不含税标杆收入 | 万元 | 4,226.89 | 9,795.56 | … | 9,847.21 | 9,847.21 |
| 不含税补贴收入 | 万元 | 1,874.22 | 4,343.38 | … | - | - |
| 双细则考核 | 万元 | 69.63 | 161.36 | … | 112.38 | 112.38 |
| 考核比率 | % | 1.14% | 1.14% | … | 1.14% | 1.14% |
| 结算收入 | 万元 | 6,031.00 | 13,978.00 | … | 9,684.00 | 9,684.00 |
| 结算平均电价 | 元/千瓦时 | 0.50 | 0.50 | … | 0.35 | 0.35 |
2）营业成本的预测营业成本主要包括固定资产折旧费、运维费、项目管理费及电费等。固定资产折旧预测主要是根据商河国润100MW风电固定资产投资，按照20年经济寿命年限测算其每年折旧额，未来预测期内不考虑风机等主要固定资产的更新支出；无形资产摊销及长期待摊费分别按照50年、20年进行摊销；运维费主要根据商河国润与运维承包商签订的运维合同，在质保期五年内，年
运维服务费含税400万元，质保期外，年运维服务费含税800万元。综上，预测期各年营业成本如下表：
单位：万元
| 项目 | 2021年7-12月 | 2022年 | … | 2039年 | 2040年 |
| 固定资产折旧 | 1,812.51 | 3,625.01 | … | 3,625.01 | 3,625.01 |
| 运维费-质保期内 | 188.68 | 377.36 | … | - | - |
| 运维费-质保期外 | - | - | … | 754.72 | 754.72 |
| 无形资产摊销 | 4.05 | 8.10 | … | 8.10 | 8.10 |
| 长期待摊费 | 7.38 | 14.76 | … | 2.46 | - |
| 合计 | 2,012.61 | 4,025.23 | … | 4,390.28 | 4,387.82 |
3）营业税金及附加的预测营业税金及附加主要为应交增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加及其他税金（印花税、房产税、土地税等），分别按照应交流转税（增值税）的相应比例予以计提并缴纳。
主要税种及税率如下：
| 税种 | 计税依据 | 适用税率（%） |
| 增值税 | 按税法规定计算的销售电费收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税 | 13% |
| 城市维护建设税 | 按实际缴纳的流转税税计缴 | 5% |
| 教育费附加 | 按实际缴纳的流转税计缴 | 3% |
| 地方教育费附加 | 按实际缴纳的流转税计缴 | 2% |
| 印花税\房产税\土地税 | 按合同金额及收入金额计缴 | 0.03%、0.07% |
综上所述，预测期各年营业税金及附加如下表：
单位：万元
| 项目 | 2021年7-12月 | 2022年 | … | 2039年 | 2040年 |
| 税金及附加 | 2.05 | 37.29 | … | 123.85 | 123.85 |
4）管理费用
管理费用包括项目公司发生的项目管理费、差旅费。项目管理费主要根据商河国润与项目管理服务供应商签订的合同，在每个发电年度，年管理费400万元。预测期金额根据历史平均水平及签订合同预计费用预测。综上所述，预测期各年管理费用如下表：
单位：万元
| 项目 | 2021年7-12月 | 2022年 | … | 2039年 | 2040年 |
| 管理费用 | 188.80 | 377.61 | … | 377.61 | 377.61 |
5）财务费用的预测
财务费用包括利息支出和融资手续费。根据融资租赁借款合同约定的还款期限、还款金额和对应的利率预测计算各期利息支出及融资手续费。
具体测算如下表：
单位：万元
| 项目 | 2021年7-12月 | 2022年 | … | 2030年 | 2031年 |
| 财务费用 | 2,258.21 | 5,318.04 | … | 1,319.19 | 727.66 |
6）营业外收入-增值税即征即退预测
根据《财政部国家税务总局关于风力发电增值税政策的通知》财税[2015]74号的规定，为鼓励利用风力发电，促进相关产业健康发展，自2015年7月1日起，对纳税人销售自产的利用风力生产的电力产品，实行增值税即征即退50%的政策，先征后返，未来年度按应交增值税的50%进行预测。
7）所得税的预测
商河国润目前企业所得税税率为25%，根据国家相关税收政策，风电企业自第一笔生产经营收入所属纳税年度起享受三免三减半所得税优惠，即预测期2020年至2022年所得税率为0%，2023年至2025年所得税率12.5%（为25%一半），2026-2040年所得税率按照正常25%执行。
8）折旧、摊销和资本性支出
在本次评估中，固定资产折旧根据固定资产的投资总额，按照风力发电机组经济寿命20年估计折旧年限。长期待摊费用依据与土地租赁方签订的土地租赁合同中约定的土地租赁费和租期，预测长期待摊费用摊销金额。预测期内折旧的计算基数为评估基准日固定资产总额，预测期20年内资本性支出不考虑风机、塔筒等主要固定资产的更新支出。
综上所述，预测期折旧、摊销及资本性支出如下表：
单位：万元
| 项目 | 2021年7-12月 | 2022年 | … | 2039年 | 2040年 |
| 折旧 | 1,812.51 | 3,625.01 | … | 3,625.01 | 3,625.01 |
| 摊销 | 11.43 | 22.86 | … | 10.56 | 8.10 |
| 资本性支出 | - | - | … | - | - |
| 合计 | 1,823.93 | 3,647.87 | … | 3,635.57 | 3,633.11 |
9）固定资产到期后期末残值
本次评估按照风力发电机组的评估价值和残值率确定资产到期剩余价值，主要风力发电机等资产的经济耐用年限为20年，因此考虑2040年12月31日期末回收残值。经测算按照5%预计残值，计算资产到期期末回收残值价值为2,045.40万元。
10）营运资金
运营资本增量指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持持续经营能力所需的新增资金。
运营资本的增量=本年度运营资金－上一年度运营资金
预测期营运资金的测算主要根据同类型上市公司目前的应收账款、应付账款的周转情况综合判断后确定应收账款周转率、应付账款周转率指标；最低现金保有量主要根据商河国润的实际经营情况，按照1个月的付现成本费用进行预测。预测期营运资金的增量为本年度营运资金减上一年度营运资金，并在期末回收当年营运资金。
预测年度正常需要的营运资金=该年预测最低现金保有量＋应收账款-应付账款。
11）溢余资产、非经营性资产及负债
截至评估基准日，溢余资产主要为溢余货币资金。溢余货币资金为账面货币资金减去2021年1个月的付现成本，经测算商河国润溢余货币资金为0.00万元。
非经营性资产为其他应收款、交易性金融资产、长期应收款和在建工程等未参与生产运营的资产，经测算，非经营性资产价值为9,929.14万元。
非经营性负债为应付账款中未参与生产运营的负债，经测算，非经营性负债价值为13,975.31万元。
12）有息负债
截至评估基准日，商河国润的有息负债主要为长期应付款融资租赁款、租赁负债、一年内到期非流动负债，账面价值为60,805.86万元，为2018年10月发生的华能天成融资租赁有限公司融资两笔租赁款，本金合计65,000.00万元，租赁期限分别为5年和12年，截至评估基准日，剩余本金及利息合计60,805.86万元。
（8）景县中电
1）营业收入预测
根据景县中电历史年度财务数据，主营业务收入主要为风力发电收入等。
①历史年度经营情况
| 项目 | 单位 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年5-12月 |
| 机组实际容量 | 兆瓦 | 50.00 | 50.00 | 50.00 |
| 发电利用小时 | 小时 | 1,982.79 | 3,064.41 | 1,740.97 |
| 累计利用小时 | 小时 | 6,788.18 | 4,805.38 | 1,740.97 |
| 补贴电价剩余小时数 | 小时 | 29,211.82 | 31,194.62 | 34,259.03 |
| 机组发电量 | 兆瓦时 | 99,139.56 | 153,220.70 | 87,048.52 |
| 厂用电及线路损失率 | % | 4.37 | 4.05 | 3.63 |
| 厂用电及线路损失量 | 兆瓦时 | 4,331.88 | 6,203.33 | 3,157.77 |
| 上网结算电量 | 兆瓦时 | 94,807.68 | 147,017.38 | 83,890.75 |
| 不含税标杆电价 | 元/千瓦时 | 0.32 | 0.32 | 0.32 |
| 不含税补贴电价 | 元/千瓦时 | 0.21 | 0.21 | 0.21 |
| 不含税标杆收入 | 万元 | 3,057.34 | 4,740.99 | 2,705.29 |
| 不含税补贴收入 | 万元 | 1,976.70 | 3,065.25 | 1,749.09 |
| 双细则考核 | 万元 | 112.30 | 168.04 | 382.90 |
| 考核比率 | % | 2.21 | 2.15 | 8.60 |
| 结算收入 | 万元 | 4,893.71 | 7,638.20 | 4,071.48 |
| 结算平均电价 | 元/千瓦时 | 0.51 | 0.52 | 0.49 |
从上述表内数据看到：（1）2019-2021年上半年发电量逐年稳定上升，发电利用小时数逐年增加；（2）根据与运维承包商签订的发电量担保协议，五年质保期内发电量担保值为3,083小时，历史前3年平均实际发电利用小时数已超过发电量担保值；（3）历史年度厂综合用电率平均数基本占发电量的4%左右；（4）受两个细则考核影响，各年结算平均电价略低于不含税上网电价0.53元/千瓦时。
②未来发电收入预测
本次风力发电收入的预测，主要依据景县中电提供的EPC总承包合同、发电量担保协议，采用了定性分析与定量分析相结合的方法，在综合分析了风电行业市场现状、国家电价补贴政策的基础上作出。
对于发电量的预测，在分析了历史年度发电量、发电利用小时、厂综合用电率、弃风率的基础上，结合项目前期勘探情况及可研报告和历史发电小时数，按照景县中电与风机制造厂商签署的发电量担保协议，五年质保期内发电量担保值为3,083小时进行预测。同时根据财政部、发改委、国家能源局2020年9月印发的《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》有关事项的补充通知（财建〔2020〕426号），按风电四类资源区项目，全生命周期发电合理
利用小时数36,000小时，所发电量累计超过全生命周期补贴电量部分之后，不再享受中央财政补贴资金。
关于弃风限电率的预测，弃风、限电是指风机可以正常运作，但因为电网消纳能力不足、风力发电不稳定、建设工期不匹配等而使得风电机组停止运作的现象。大规模风电的消纳一直都是世界性难题，我国在这方面的问题更加突出。一方面，我国风资源集中、规模大，远离负荷中心，资源地市场规模小、难以就地消纳；另一方面，风电本身具有波动性和间歇性等特点，风电并网需要配套建设调峰电源，调峰过程中电量会有损失。中和评估经查询国家能源局公布的风电并网运行统计数据，2019年-2021年1-8月全国平均弃风率分别为4%、3.5%和3.2%，呈逐年下降趋势。其中：河北省2019年-2021年1-8月平均弃风率分别为4.8%、4.7%、4.5%。考虑《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕882号）以及《关于公布2020年风电、光伏发电平价上网项目的通知》（发改办能源〔2020〕588号）明确风电、光伏发电项目2021年底前仍未完成并网的，国家不再补贴。因此2021年仍存在大量风电、光伏发电项目集中并网的需求。中和评估经与企业人员沟通后了解到河北为用电大省，2020-2021年尽管河北省新能源新增装机规模、并网规模较大，但近3年全省平均弃风率在不断降低，未来如果电网调配正常弃风限电将会逐步缩减。中和评估谨慎考虑，以2021年1-8月河北省平均弃风率4.5%为基数，未来预测前5年即2021年7月-2025年弃风限电率按照4.5%预测，从2026年开始按照每5年递减1%，即2026年-2030年弃风限电率按照3.5%预测，2031年-2035年弃风限电率按照2.5%预测，2036年-2039年4月弃风限电率按照1.5%预测。
对于上网电价的预测，景县一期50MW位于河北省衡水市景县安陵镇，为四类资源区，执行2016年上网标杆电价每千瓦时0.60元；根据与国网河北省电力有限公司衡水供电公司签署的2020-2021年购售电合同，风力上网电价（含税）0.60元/千瓦时，其中：结算电价按照当地火电机组脱硫标杆电价（含税）0.36元/千瓦时，可再生资源补贴（含税）0.24元/千瓦时。评估时按照0.60元/千瓦时（含税）换算成不含税价作为预测期的上网平均电价，同时考虑两个细则考核对电价的影响。
综上所述，景县一期50MW预测期发电收入如下：
| 项目 | 单位 | 2021年7-12月 | 2022年 | … | 2038年 | 2039年4月30日 |
| 机组额定容量 | 兆瓦 | 50.00 | 50.00 | … | 50.00 | 50.00 |
| 机组实际容量 | 兆瓦 | 50.00 | 50.00 | … | 50.00 | 50.00 |
| 发电利用小时 | 小时 | 1,100.21 | 3,083.00 | … | 3,083.00 | 1,027.67 |
| 发电量 | 兆瓦时 | 55,010.44 | 154,150.00 | … | 154,150.00 | 51,383.33 |
| 厂综合用电及线损率 | % | 3.71 | 3.71 | … | 3.71 | 3.71 |
| 厂综合用电及线路损失电量 | 兆瓦时 | 2,040.82 | 5,718.79 | … | 5,718.79 | 1,906.26 |
| 弃风限电率 | % | 4.50 | 4.50 | … | 1.50 | 1.50 |
| 弃风限电量 | 兆瓦时 | 2,475.47 | 6,936.75 | … | 2,312.25 | 770.75 |
| 上网结算电量 | 兆瓦时 | 50,494.15 | 141,494.46 | … | 146,118.96 | 48,706.32 |
| 结算收入 | 万元 | 2,623.00 | 7,349.00 | … | 4,609.00 | 1,536.00 |
| 不含税销售单价 | 元/千瓦时 | 0.52 | 0.52 | … | 0.32 | 0.32 |
2）营业成本的预测营业成本主要包括固定资产折旧费、运维费、项目管理费及电费等。固定资产折旧预测主要是根据一期50MW风电固定资产投资，按照20年经济寿命年限测算其每年折旧额，未来预测期内不考虑风机等主要固定资产的更新支出；运维费主要根据景县中电与运维承包商签订的运维合同，在质保期五年内，年运维服务费含税200万元，质保期外，年运维服务费含税400万元。项目管理费主要根据景县中电与项目管理服务供应商签订的合同，在每个发电年度，年管理费200万元。电费及其他费根据历史平均水平预测。
综上，预测期各年营业成本如下表：
单位：万元
| 项目 | 2021年7-12月 | 2022年 | … | 2038年 | 2039年4月30日 |
| 固定资产折旧 | 986.44 | 1,972.88 | … | 1,972.88 | 657.63 |
| 运维费-质保期内 | 94.34 | 188.68 | … | - | - |
| 运维费-质保期外 | - | - | … | 377.36 | 125.79 |
| 电费 | 11.56 | 23.12 | … | 23.12 | 7.71 |
| 项目管理费 | 94.34 | 188.68 | … | 188.68 | 62.89 |
| 合计 | 1,190.04 | 2,380.08 | … | 2,568.76 | 856.25 |
3）营业税金及附加的预测营业税金及附加主要为应交增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加及其他税金（印花税、房产税、土地税等），分别按照应交流转税（增值税）的相应比例予以计提并缴纳。主要税种及税率如下：
| 税种 | 计税依据 | 适用税率（%） |
| 增值税 | 按税法规定计算的销售电费收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税 | 13% |
| 城市维护建设税 | 按实际缴纳的流转税税计缴 | 5% |
| 教育费附加 | 按实际缴纳的流转税计缴 | 3% |
| 地方教育费附加 | 按实际缴纳的流转税计缴 | 2% |
| 印花税 | 按合同金额及收入金额计缴 | 0.03% |
| 房产税\土地税 | 按房产原值、土地使用面积计缴 | - |
综上所述，预测期各年营业税金及附加如下表：
单位：万元
| 项目 | 2021年7-12月 | 2022年 | … | 2038年 | 2039年4月30日 |
| 税金及附加 | 4.77 | 65.56 | … | 67.80 | 22.60 |
4）管理费用的预测管理费用包括项目公司发生的差旅费、办公费用及保险费等。预测期金额根据历史平均水平预测。综上所述，预测期各年管理费用如下表：
单位：万元
| 项目 | 2021年7-12月 | 2022年 | … | 2038年 | 2039年4月30日 |
| 管理费用 | 4.97 | 33.00 | … | 33.00 | 11.00 |
5）财务费用的预测
财务费用包括利息支出和融资手续费。根据融资租赁借款合同约定的还款期限、还款金额和对应的利率预测计算各期利息支出及融资手续费。具体测算如下表：
单位：万元
| 项目 | 2021年7-12月 | 2022年 | … | 2029年 | 2030年 |
| 财务费用 | 1,351.56 | 2,565.75 | … | 355.33 | 62.97 |
备注：2030年融资租赁款全部还清后，2031年以后无大额财务费用支出。
6）营业外收入-增值税即征即退预测
根据《财政部国家税务总局关于风力发电增值税政策的通知》财税[2015]74号的规定，为鼓励利用风力发电，促进相关产业健康发展，自2015年7月1日起，对纳税人销售自产的利用风力生产的电力产品，实行增值税即征即退50%的政策，先征后返，未来年度按应交增值税的50%进行预测。
7）所得税的预测
景县中电目前企业所得税税率为25%，根据国家相关税收政策，风电企业自第一笔生产经营收入所属纳税年度起享受三免三减半所得税优惠，即预测期2019年至2021年所得税率为0%，2022年至2024年所得税率12.5%（为25%一半），2024-2039年所得税率按照正常25%执行。
8）折旧、摊销和资本性支出
在本次评估中，固定资产折旧根据固定资产的投资总额，按照风力发电机组经济寿命20年估计折旧年限。长期待摊费用依据与土地租赁方签订的土地租赁合同中约定的土地租赁费和租期，预测长期待摊费用摊销金额。
预测期内折旧的计算基数为评估基准日固定资产总额，预测期20年内资本性支出不考虑风机、塔筒等主要固定资产的更新支出。
综上所述，预测期折旧、摊销及资本性支出如下表：
单位：万元
| 项目 | 2021年7-12月 | 2022年 | … | 2038年 | 2039年4月30日 |
| 折旧 | 986.44 | 1,972.88 | … | 1,972.88 | 657.63 |
| 摊销 | 3.36 | 6.72 | … | 6.72 | 2.24 |
| 资本性支出 | - | - | … | - | - |
| 合计 | 989.80 | 1,979.60 | … | 1,979.60 | 659.87 |
9）固定资产到期后期末残值本次评估按照风力发电机组的评估价值和残值率确定资产到期剩余价值，主要风力发电机等资产的经济耐用年限为20年，因此考虑2039年4月30日期末回收残值。经测算按照5%预计残值，计算资产到期期末回收残值价值为1,266.04万元。10）营运资金运营资金指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营需要所投入的营运资金，即企业为保持持续经营能力所需的新增资金。预测期营运资金的增量为本年度营运资金减上一年度营运资金。预测年度正常需要的营运资金=最低现金保有量＋应收账款-应付账款运营资本的增量=本年度运营资金－上一年度运营资金预测期最低现金保有量：企业要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量；结合分析企业以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情况，确定最低现金保有量的月数，根据该月数计算完全付现成本费用。根据企业实际情况，未来预测期最低现金保有量按照1个月的付现成本进行预测。预测期应收账款、应付账款：主要根据景县中电的应收账款、应付账款的实际周转情况综合判断后确定应收账款周转率、应付账款周转率指标；预测期营运资金的增量为本年度营运资金减上一年度营运资金，并在风电设备经营到期后的期末回收当年营运资金。
月付现成本=（主营成本+税金及附加+三项费用－折旧与摊销）/12应收账款=国家补贴期末余额+标杆电价期末余额
应收账款=主营收入总额/应收账款周转率应付账款＝主营成本总额/行业应付账款周转率11）溢余资产、非经营性资产及负债溢余资产主要为溢余货币资金。景县中电货币资金账面余额，经测算无溢余货币资金。账面货币资金账户存款余额85.33万元。经中和评估根据历史数据分析，企业正常资金周转需要的完全现金保有量为1个月的付现成本费用，溢余资金在运营资本中考虑，不单独列示。
考虑到基准日的货币资金期后要大量投入到运营资本中去，因此本次将基准日全部的货币资金都认定为运营资本，期后的货币资金按照正常经营需要的安全现金计算。即溢余的资金在满足期后的运营资本投入后，超出部分作为运营资本的回流处理（即运营资本的追加额出现负值的部分）。非经营性资产为其他应收款、交易性金融资产、长期应收款和在建工程、其他非流动资产等未参与生产运营的资产，经测算，非经营性资产价值为31,531.45万元。
非经营性负债为应付账款、其他应付款中未参与生产运营的负债，经测算，非经营性负债价值为20,376.18万元。
12）有息负债
截至评估基准日，景县中电的有息负债主要为长期应付款融资租赁款、租赁负债、一年内到期非流动负债，账面价值为33,852.37万元，为2018年10月发生的华能天成融资租赁有限公司融资两笔租赁款，本金合计36,000.00万元，租赁期限分别为5年和12年，截至评估基准日，剩余本金及利息合计33,852.37万元。
（9）沽源智慧
1）营业收入预测
沽源智慧主营业务收入主要为风力发电收入，该公司机组装机容量为150MW，根据EPC总包合同及相关承诺协议，于2020年12月末风机全部安装完毕，2021年1月开始并网发电。
本次风电机组营业收入的预测，主要依据公司提供的可研报告、EPC总承包合同、发电量担保协议，采用了定性分析与定量分析相结合的方法，在综合分析了国内风电行业、区域市场现状、国家电价补贴政策的基础上作出。
对于发电量的预测，由于没有历史经营数据，本次参照可研报告、EPC总承包合同中的机组容量、厂综合用电率为基数。在分析了2021年上半年发电量、发电利用小时、厂综合用电率、弃风率的基础上，结合项目前期勘探情况及可研报告和历史发电小时数，按照沽源智慧与风机制造厂商签署的发电量担保协议，五年质保期内发电量担保值为3,400小时进行预测。同时根据财政部、发改委、国家能源局2020年9月印发的《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》有关事项的补充通知（财建〔2020〕426号），按风电二类资源区项目，全生命周期发电合理利用小时数44,000小时，所发电量累计超过全生命周期补贴电量部分之后，不再享受中央财政补贴资金。
关于弃风限电率的预测，弃风、限电是指风机可以正常运作，但因为电网消纳能力不足、风力发电不稳定、建设工期不匹配等而使得风电机组停止运作的现象。大规模风电的消纳一直都是世界性难题，我国在这方面的问题更加突出。一方面，我国风资源集中、规模大，远离负荷中心，资源地市场规模小、难以就地消纳；另一方面，风电本身具有波动性和间歇性等特点，风电并网需要配套建设调峰电源，调峰过程中电量会有损失。中和评估经查询国家能源局公布的风电并网运行统计数据，2019年-2021年1-8月全国平均弃风率分别为4%、3.5%和3.2%，呈逐年下降趋势。其中：河北省2019年-2021年1-8月平均弃风率分别为4.8%、4.7%、4.5%。考虑《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕882号）以及《关于公布2020年风电、光伏发电平价上网项目的通知》（发改办能源〔2020〕588号）明确风电、光伏发电项目2021年底前仍未完成并网的，国家不再补贴。因此2021年仍存在大量风电、
光伏发电项目集中并网的需求。中和评估经与企业人员沟通后了解到河北省为装机用电大省，2020-2021年尽管河北省新能源新增装机规模、并网规模较大，但近3年全省平均弃风率在不断降低，未来如果电网调配正常弃风限电将会逐步缩减。中和评估谨慎考虑未来预测2021年弃风限电率综合考虑4.5%，2022年开始按照每年递减1%预测至2025年，2025年以后年度限电弃风率综合考虑
1.0%。
对于上网电价的预测，沽源智慧150MW项目位于河北省张家口市沽源县，为Ⅱ类资源区，执行2018年上网标杆电价每千瓦时0.45元，其中：结算电价按照当地火电机组脱硫标杆电价（含税）0.372元/千瓦时，可再生资源补贴（含税）0.078元/千瓦时。评估时按照0.45元/千瓦时（含税）换算成不含税价作为预测期的上网平均电价，同时考虑两个细则考核对电价的影响。
综上所述，沽源智慧150MW预测期发电收入如下：
单位：万元
| 项目 | 单位 | 2021年7-12月 | 2022年 | … | 2039年 | 2040年 |
| 机组容量 | 兆瓦 | 150.00 | 150.00 | … | 150.00 | 150.00 |
| 发电利用小时 | 小时 | 2,450.92 | 3,400.00 | … | 3,400.00 | 3,400.00 |
| 发电量 | 兆瓦时 | 367,638.18 | 510,000.00 | … | 510,000.00 | 510,000.00 |
| 厂综合用电及线损率 | % | 6.21 | 6.21 | … | 6.21 | 6.21 |
| 厂综合用电及线损电量 | 兆瓦时 | 22,836.82 | 31,680.01 | … | 31,680.01 | 31,680.01 |
| 弃风限电率 | % | 4.50 | 3.50 | … | 1.00 | 1.00 |
| 弃风限电量 | 兆瓦时 | 16,724.17 | 17,850.00 | … | 5,100.00 | 5,100.00 |
| 上网结算电量 | 兆瓦时 | 341,940.85 | 474,333.66 | … | 487,083.66 | 487,083.66 |
| 结算收入 | 万元 | 13,348.00 | 18,317.00 | … | 15,636.00 | 15,636.00 |
| 不含税销售单价 | 元/千瓦时 | 0.39 | 0.39 | … | 0.32 | 0.32 |
2）营业成本的预测
营业成本主要包括固定资产折旧费、土地摊销、运维费、项目管理费及电费等。
固定资产折旧预测主要是根据150MW风电固定资产投资，按照20年经济寿命年限测算其每年折旧额，未来预测期内不考虑风机等主要固定资产的更新支出；土地摊销根据土地使用权入账价值，按照50年收益期测算摊销金额；运维费主要根据沽源智慧与运维承包商签订的运维合同，在质保期五年内，年运维服务费含税600万元，质保期外，年运维服务费含税1,200万元。电费根据历史平均水平预测。
综上，预测期各年营业成本如下表：
单位：万元
| 项目 | 2021年7-12月 | 2022年 | … | 2039年 | 2040年 |
| 固定资产折旧 | 2,798.61 | 5,597.22 | … | 5,597.22 | 5,597.22 |
| 土地摊销 | 6.50 | 13.00 | … | 13.00 | 13.00 |
| 运维费-质保期外 | 283.02 | 566.04 | … | 1,132.08 | 1,132.08 |
| 电费 | 3.26 | 6.52 | … | 6.52 | 6.52 |
| 合计 | 3,091.39 | 6,182.77 | … | 6,748.81 | 6,748.81 |
3）营业税金及附加的预测
营业税金及附加主要为应交增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加及其他税金（印花税、房产税、土地税等），分别按照应交流转税（增值税）的相应比例予以计提并缴纳。
主要税种及税率如下：
| 税种 | 计税依据 | 适用税率（%） |
| 增值税 | 按税法规定计算的销售电费收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税 | 13% |
| 城市维护建设税 | 按实际缴纳的流转税税计缴 | 5% |
| 教育费附加 | 按实际缴纳的流转税计缴 | 3% |
| 地方教育费附加 | 按实际缴纳的流转税计缴 | 2% |
| 印花税 | 按合同金额及收入金额计缴 | 0.03% |
| 房产税\土地税 | 按房产原值、土地使用面积计缴 | - |
综上所述，预测期各年营业税金及附加如下表：
单位：万元
| 项目 | 2021年7-12月 | 2022年 | … | 2039年 | 2040年 |
| 税金及附加 | 18.76 | 118.25 | … | 201.69 | 201.69 |
4）管理费用的预测管理费用包括项目公司发生的项目管理费、差旅费、办公费、业务招待费及车辆费等。项目管理费主要根据沽源智慧与项目管理服务供应商签订的合同，在每个发电年度，年管理费600万元。其他费用等预测期根据历史平均水平预测。综上所述，预测期各年管理费用如下表：
单位：万元
| 项目 | 2021年7-12月 | 2022年 | … | 2039年 | 2040年 |
| 管理费用 | 284.93 | 569.86 | … | 569.86 | 569.86 |
5）财务费用的预测财务费用包括利息支出和融资手续费。根据融资租赁借款合同约定的还款期限、还款金额和对应的利率预测计算各期利息支出及融资手续费。具体测算如下表：
单位：万元
| 项目 | 2021年7-12月 | 2022年 | … | 2033年 | 2034年 |
| 财务费用 | 3,620.40 | 7,714.98 | … | 1,467.26 | 643.00 |
备注：2034年融资租赁款全部还清后，2035年以后财务费用无大额利息支出。
6）营业外收入-增值税即征即退预测根据《财政部国家税务总局关于风力发电增值税政策的通知》财税[2015]74号的规定，为鼓励利用风力发电，促进相关产业健康发展，自2015年7月1日起，对纳税人销售自产的利用风力生产的电力产品，实行增值税即征即退50%的政策，先征后返，未来年度按应交增值税的50%进行预测。
7）所得税的预测
沽源智慧目前企业所得税税率为25%，根据国家相关税收政策，风电企业自第一笔生产经营收入所属纳税年度起享受三免三减半所得税优惠，即预测期2021年至2023年所得税率为0%，2024年至2026年所得税率12.5%（为25%一半），2027-2040年所得税率按照正常25%执行。8）折旧、摊销和资本性支出在本次评估中，固定资产折旧根据固定资产的投资总额，按照风力发电机组经济寿命20年估计折旧年限。长期待摊费用依据与土地租赁方签订的土地租赁合同中约定的土地租赁费和租期，预测长期待摊费用摊销金额。预测期内折旧的计算基数为评估基准日固定资产总额，预测期20年内资本性支出不考虑风机、塔筒等主要固定资产的更新支出。
综上所述，预测期折旧、摊销及资本性支出如下表：
单位：万元
| 项目 | 2021年7-12月 | 2022年 | … | 2039年 | 2040年 |
| 折旧 | 2,798.61 | 5,597.22 | … | 5,597.22 | 5,597.22 |
| 摊销 | 6.50 | 13.00 | … | 13.00 | 13.00 |
| 资本性支出 | - | - | … | - | - |
| 合计 | 2,805.11 | 5,610.22 | … | 5,610.22 | 5,610.22 |
9）到期后期末残值
本次评估按照风力发电机组的评估价值和残值率确定资产到期剩余价值，主要风力发电机等资产的经济耐用年限为20年，因此考虑2040年12月31日期末回收残值。经测算按照5%预计残值，计算资产到期期末回收残值价值为3,354.26万元。
10）运营资本的增量
运营资本增量指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持持续经营能力所需的新增资金。
运营资本的增量=本年度运营资金－上一年度运营资金
预测期营运资金的测算主要根据沽源智慧历史及目前的应收账款、应付账款的周转情况综合判断后确定应收账款周转率、应付账款周转率指标；最低现金保有量主要根据沽源智慧的实际经营情况，按照1个月的付现成本费用进行预测。预测期营运资金的增量为本年度营运资金减上一年度营运资金，并在期末回收当年营运资金。预测年度正常需要的营运资金=该年预测最低现金保有量＋应收账款-应付账款。
11）溢余资产、非经营性资产及负债
截至评估基准日，溢余资产主要为溢余货币资金。溢余货币资金为账面货币资金减去2021年1个月的付现成本，经测算沽源智慧无溢余货币资金。
非经营性资产为长期应收款等未参与生产运营的资产，经测算，非经营性资产价值为1,276.24万元。
非经营性负债为应付账款、其他应付款中未参与生产运营的负债，经测算，非经营性负债价值为43,392.15万元。
12）有息负债
截至评估基准日，沽源智慧的有息负债主要为长期应付款融资租赁款、租赁负债、一年内到期非流动负债，账面价值为79,683.53万元，为2019年12月发生的华能天成融资租赁有限公司融资两笔租赁款，本金合计96,000.00万元，租赁期限分别为5年和15年，截至评估基准日，剩余本金及利息合计79,683.53万元。
（10）竹润沽源
1）营业收入预测
竹润沽源主营业务收入主要为光伏发电收入，该公司机组装机容量为30MW，根据EPC总包合同及相关承诺协议，2020年12月末已全部安装并网发电。
本次光伏机组营业收入的预测，主要依据公司提供的可研报告、EPC总承包合同、发电量担保协议，采用了定性分析与定量分析相结合的方法，在综合分析了国内光伏行业、区域市场现状、国家电价补贴政策的基础上作出。对于发电量的预测，由于没有历史经营数据，本次参照可研报告、EPC总承包合同中的机组容量、厂综合用电率为基数。在分析了2021年上半年发电量、发电利用小时、厂综合用电率、弃光率基础上，结合项目前期勘探情况及可研报告和历史发电小时数，并按照光伏组件平均0.7%-0.9%的衰减率考虑进行预测。同时根据财政部、发改委、国家能源局2020年9月印发的《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》有关事项的补充通知（财建〔2020〕426号），按光伏二类资源区项目，全生命周期发电合理利用小时数26,000小时，所发电量累计超过全生命周期补贴电量部分之后，不再享受中央财政补贴资金。
关于弃光限电率的预测，弃风、限电是指光伏发电可以正常运作，但因为电网消纳能力不足、建设工期不匹配等而使得光伏机组停止运作的现象。大规模光伏的消纳一直都是世界性难题，我国在这方面的问题更加突出。一方面，我国光伏资源集中、规模大，远离负荷中心，资源地市场规模小、难以就地消纳；另一方面，光伏本身具有波动性和间歇性等特点，光伏并网需要配套建设调峰电源，调峰过程中电量会有损失。中和评估经查询国家能源局公布的光伏并网运行统计数据，2019年-2021年1-8月全国平均弃光率分别为2.0%、2.0%和1.9%，逐年呈稳定下降趋势。其中：河北省2019年-2021年1-8月平均弃光率分别为1.5%、1.3%、1.9%，2021年弃光率增加主要原因2020年河北省新能源新增装机规模、并网规模较大，导致电网建设消纳能力不足。考虑《关于公布2020年风电、光伏发电平价上网项目的通知》（发改办能源〔2020〕588号）明确风电、光伏发电项目2021年底前仍未完成并网的，国家不再补贴。因此2021年仍存在大量光伏发电项目集中并网的需求。中和评估经与企业人员沟通后了解到河北为用电大省，2020-2021年尽管河北省新能源新增装机规模、并网规模较大，但近3年全省平均弃光率均在2%以内，未来如果电网调配正常弃光限电将会逐步缩减。中和评估谨慎考虑未来预测2021年弃光限电率综合
考虑1.9%，2022年开始按照每年递减0.5%预测至2024年，2024年以后年度限电弃光率综合考虑0.5%。对于上网电价的预测，本项目位于河北省张家口市沽源县，为光伏Ⅱ类资源区，执行2018年上网标杆电价每千瓦时0.40元，其中：结算电价按照当地火电机组脱硫标杆电价（含税）0.372元/千瓦时，可再生资源补贴（含税）
0.028元/千瓦时。评估时按照0.40元/千瓦时（含税）换算成不含税价作为预测期的上网平均电价，同时考虑两个细则考核对电价的影响。
综上所述，预测期发电收入如下：
单位：万元
| 项目 | 单位 | 2021年7-12月 | 2022年 | … | 2044年 | 2045年 |
| 机组容量 | 兆瓦 | 30.00 | 30.00 | … | 30.00 | 30.00 |
| 发电利用小时 | 小时 | 1,052.68 | 1,846.41 | … | 1,552.33 | 1,538.98 |
| 发电量 | 兆瓦时 | 31,580.50 | 55,392.28 | … | 46,570.00 | 46,169.49 |
| 厂综合用电及线损率 | % | 5.61% | 5.61% | … | 5.61% | 5.61% |
| 厂综合用电及线损电量 | 兆瓦时 | 1,770.13 | 3,104.81 | … | 2,610.31 | 2,587.86 |
| 弃风限电率 | % | 1.90 | 1.50 | … | 0.50 | 0.50 |
| 弃风限电量 | 兆瓦时 | 600.03 | 830.88 | … | 232.85 | 230.85 |
| 上网结算电量 | 兆瓦时 | 29,210.34 | 51,456.59 | … | 43,726.83 | 43,350.78 |
| 结算收入 | 万元 | 1,013.00 | 1,776.00 | … | 1,389.00 | 1,377.00 |
| 不含税销售单价 | 元/千瓦时 | 0.35 | 0.35 | … | 0.32 | 0.32 |
2）营业成本的预测营业成本主要包括固定资产折旧费、无形资产摊销、运维费等。固定资产折旧预测主要是根据30MW光伏固定资产投资，按照25年经济寿命年限测算其每年折旧额，未来预测期内不考虑光伏等主要固定资产的更新支出；长期待摊费用根据土地租赁，按照25年收益期测算摊销金额；运维费主要根据竹润沽源与运维承包商签订的运维合同，年运维服务费含税150万元。综上，预测期各年营业成本如下表：
单位：万元
| 项目 | 2021年7-12月 | 2022年 | … | 2044年 | 2045年 |
| 固定资产折旧 | 266.77 | 533.54 | … | 533.54 | 440.10 |
| 长期费用摊销 | 0.03 | 0.05 | … | 0.05 | 0.05 |
| 运维费 | 70.75 | 141.51 | … | 141.51 | 141.51 |
| 合计 | 337.55 | 675.10 | … | 675.10 | 581.66 |
3）营业税金及附加的预测营业税金及附加主要为应交增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加及其他税金（印花税\水利建设基金等），分别按照应交流转税（增值税）的相应比例予以计提并缴纳。主要税种及税率如下：
| 税种 | 计税依据 | 适用税率（%） |
| 增值税 | 按税法规定计算的销售电费收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税 | 13% |
| 城市维护建设税 | 按实际缴纳的流转税税计缴 | 5% |
| 教育费附加 | 按实际缴纳的流转税计缴 | 3% |
| 地方教育费附加 | 按实际缴纳的流转税计缴 | 2% |
| 印花税 | 按合同金额及收入金额计缴 | 0.03% |
| 房产税\土地税 | 按房产原值、土地使用面积计缴 | - |
综上所述，预测期各年营业税金及附加如下表：
单位：万元
| 项目 | 2021年7-12月 | 2022年 | … | 2044年 | 2045年 |
| 税金及附加 | 0.34 | 0.60 | … | 17.00 | 16.84 |
4）管理费用的预测管理费用主要包括项目管理费、其他费用等。其中项目管理费主要根据竹润沽源与项目管理服务供应商签订的合同，在每个发电年度，年管理费120万元。其他费用未来金额较小，未来年度不予预测。综上所述，预测期各年管理费用如下表：
单位：万元
| 项目 | 2021年7-12月 | 2022年 | … | 2044年 | 2045年 |
| 管理费用 | 0.00 | 56.60 | … | 113.21 | 113.21 |
5）财务费用的预测财务费用包括利息支出和融资手续费。根据融资租赁借款合同约定的还款期限、还款金额和对应的利率预测计算各期利息支出及融资手续费。具体测算如下表：
单位：万元
| 项目 | 2021年7-12月 | 2022年 | … | 2032年 | 2033年 |
| 财务费用 | 234.91 | 564.04 | … | 196.62 | 21.63 |
备注：2033年融资租赁款全部还清后，2034年以后财务费用无大额利息支出。
6）营业外收入-增值税即征即退预测根据国家能源局《关于减轻可再生能源领域涉企税费负担的通知》的规定，为鼓励利用光伏发电，促进相关产业健康发展，自2015年7月1日起，对纳税人销售自产的利用光伏生产的电力产品，实行增值税即征即退50%的政策，从2018年12月31日延长到2020年12月31日；未来年度按应交增值税的50%先征后返进行预测。7）所得税的预测竹润沽源目前企业所得税税率为25%，根据国家相关税收政策，光伏企业自第一笔生产经营收入所属纳税年度起享受三免三减半所得税优惠，即预测期2020年至2022年所得税率为0%，2023年至2025年所得税率12.5%（为25%一半），2026-2045年所得税率按照正常25%执行。
8）折旧、摊销和资本性支出在本次评估中，固定资产折旧根据与EPC总承包商签订的总包合同中的各类资产的投资总额，按照光伏发电机组经济寿命25年估计折旧年限。长期待摊费用依据与土地租赁方签订的土地租赁合同中约定的土地租赁费和租期，预测长期待摊费用摊销金额。
预测期25年内资本性支出不考虑光伏发电站组件、支架等主要固定资产的更新支出。综上所述，预测期折旧、摊销及资本性支出如下表：
单位：万元
| 项目 | 2021年7-12月 | 2022年 | … | 2044年 | 2045年 |
| 折旧 | 266.77 | 533.54 | … | 533.54 | 440.10 |
| 摊销 | 0.03 | 0.05 | … | 0.05 | 0.05 |
| 资本性支出 | - | - | … | - | - |
| 合计 | 266.80 | 533.59 | … | 533.59 | 440.15 |
9）到期后期末残值
本次评估按照光伏发电机组的评估价值和预计残值率确定资产到期剩余价值，主要光伏发电机等资产的经济耐用年限为25年，因此考虑2045年12月31日期末回收残值。经测算，对设备按照5%预计残值，计算资产到期期末回收残值价值为622.18万元。
10）营运资金的增量
营运资金增量指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持持续经营能力所需的新增资金。
营运资金的增量=本年度运营资金－上一年度运营资金
预测期营运资金的测算主要根据竹润沽源历史及目前的应收账款、应付账款的周转情况综合判断后确定应收账款周转率、应付账款周转率指标；最低现金保有量主要根据竹润沽源的实际经营情况，按照1个月的付现成本费用进行预测。预测期营运资金的增量为本年度营运资金减上一年度营运资金，并在期末回收当年营运资金。
预测年度正常需要的营运资金=该年预测最低现金保有量＋应收账款-应付账款。
11）溢余资产、非经营性资产及负债
截至评估基准日，溢余资产主要为溢余货币资金。溢余货币资金为账面货币资金减去2020年1个月的付现成本，经测算竹润沽源无溢余资产。非经营性资产为预付账款、其他应收款、长期应收款等未参与生产运营的资产，经测算，非经营性资产价值为94.79万元。
非经营性负债为应付账款、其他应付款中未参与生产运营的负债，经测算，非经营性负债价值为7,648.86万元。
12）有息负债
截至评估基准日，竹润沽源的有息负债主要为长期应付款融资租赁款、租赁负债、一年内到期非流动负债，账面价值为7,218.05万元，为2019年12月发生的华能天成融资租赁有限公司融资租赁款，本金合计9,500.00万元，租赁期限为13年，截至评估基准日，剩余本金及利息合计7,218.05万元。
（11）汤阴伏绿
1）营业收入预测
根据汤阴伏绿历史年度财务数据，主营业务收入主要为风力发电收入等。
①历史年度经营情况
| 项目 | 单位 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年5-12月 |
| 机组实际容量 | 兆瓦 | 32.00 | 32.00 | 32.00 |
| 发电利用小时 | 小时 | 1,592.52 | 1,431.13 | 27.45 |
| 累计利用小时 | 小时 | 3,051.10 | 1,458.58 | 27.45 |
| 补贴电价剩余小时数 | 小时 | 32,948.90 | 34,541.42 | 35,972.55 |
| 机组发电量 | 兆瓦时 | 50,960.68 | 45,796.22 | 878.38 |
| 厂用电及线路损失率 | % | 0.64 | 1.13 | 0.96 |
| 厂用电及线路损失量 | 兆瓦时 | 327.00 | 516.50 | 8.39 |
| 上网结算电量 | 兆瓦时 | 50,633.68 | 45,279.72 | 869.99 |
| 不含税标杆电价 | 元/千瓦时 | 0.33 | 0.33 | 0.33 |
| 不含税补贴电价 | 元/千瓦时 | 0.20 | 0.20 | 0.20 |
| 不含税标杆收入 | 万元 | 1,693.32 | 1,514.27 | 29.09 |
| 不含税补贴收入 | 万元 | 995.20 | 889.97 | 17.10 |
| 双细则考核 | 万元 | 48.83 | 269.57 | - |
| 考核比率 | % | 1.82 | 11.21 | - |
| 结算收入 | 万元 | 2,639.68 | 2,134.66 | - |
| 结算平均电价 | 元/千瓦时 | 0.52 | 0.47 | - |
从上述表内数据看到：（1）2019-2021年上半年发电量逐年稳定上升，发电利用小时数逐年增加；（2）历史年度厂综合用电率平均数基本占发电量的1%左右；（3）受两个细则考核影响，各年结算平均电价略低于不含税上网电价
0.53元/千瓦时。
②未来发电收入预测
本次风力发电收入的预测，主要依据汤阴伏绿提供的EPC总承包合同、发电量担保协议，采用了定性分析与定量分析相结合的方法，在综合分析了风电行业市场现状、国家电价补贴政策的基础上作出。
对于发电量的预测，在分析了历史年度发电量、发电利用小时、厂综合用电率、弃风率的基础上，结合项目前期勘探情况及可研报告和历史发电小时数，按照汤阴伏绿与风机制造厂商签署的发电量担保协议，五年质保期内发电量担保值为2,731小时进行预测。同时根据财政部、发改委、国家能源局2020年9月印发的《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》有关事项的补充通知（财建〔2020〕426号），按风电四类资源区项目，全生命周期发电合理利用小时数36,000小时，所发电量累计超过全生命周期补贴电量部分之后，不再享受中央财政补贴资金。
关于弃风限电率的预测，弃风、限电是指风机可以正常运作，但因为电网消纳能力不足、风力发电不稳定、建设工期不匹配等而使得风电机组停止运作的现象。大规模风电的消纳一直都是世界性难题，我国在这方面的问题更加突出。一方面，我国风资源集中、规模大，远离负荷中心，资源地市场规模小、难以就地消纳；另一方面，风电本身具有波动性和间歇性等特点，风电并网需要配套建设调峰电源，调峰过程中电量会有损失。中和评估经查询国家能源局
公布的风电并网运行统计数据，2019年-2021年1-8月全国平均弃风率分别为4%、3.5%和3.2%，呈逐年下降趋势。其中：河南省2019年平均弃风率弃风率0%、0.2%、0.06%。考虑《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕882号）以及《关于公布2020年风电、光伏发电平价上网项目的通知》（发改办能源〔2020〕588号）明确风电、光伏发电项目2021年底前仍未完成并网的，国家不再补贴。因此2021年仍存在大量风电、光伏发电项目集中并网的需求。中和评估经与企业人员沟通后了解到河南为用电大省，在2020年河南省的政府工作报告中，提到实施“绿动力”计划，加快煤炭消费减量替代，实施好“外电入鲁”，力争接纳省外来电2,000万千瓦时以上，河南有用电缺口，如果电网调配正常弃风限电将会逐步缩减。中和评估谨慎考虑未来预测2021-2040年及以后年度限电弃风率综合考虑0.06%。
对于上网电价的预测，汤阴伏绿32MW位于河南省汤阴县，为四类资源区，执行2016年上网标杆电价每千瓦时0.60元；根据与国网河南省电力有限公司汤阴县供电公司签署的2020-2021年购售电合同，风力上网电价（含税）0.60元/千瓦时，其中：结算电价按照当地火电机组脱硫标杆电价（含税）0.36元/千瓦时，可再生资源补贴（含税）0.24元/千瓦时。评估时按照0.60元/千瓦时（含税）换算成不含税价作为预测期的上网平均电价，同时考虑两个细则考核对电价的影响。
综上所述，汤阴伏绿50MW预测期发电收入如下：
| 项目 | 单位 | 2021年7-12月 | 2022年 | … | 2038年 | 2039年 |
| 机组实际容量 | 兆瓦 | 32.00 | 32.00 | … | 32.00 | 32.00 |
| 发电利用小时 | 小时 | 1,138.48 | 2,731.00 | … | 2,731.00 | 2,731.00 |
| 累计利用小时 | 小时 | 4,189.58 | 6,920.58 | … | 50,616.58 | 53,347.58 |
| 补贴电价剩剩余小时数 | 小时 | 31,810.42 | 29,079.42 | … | - | - |
| 机组发电量 | 兆瓦时 | 36,431.32 | 87,392.00 | … | 87,392.00 | 87,392.00 |
| 厂用电及线路损失率 | % | 0.91 | 0.91 | … | 0.91 | 0.91 |
| 厂用电及线路损失量 | 兆瓦时 | 330.92 | 793.81 | … | 793.81 | 793.81 |
| 弃风限电率 | % | 0.06 | 0.06 | … | 0.06 | 0.06 |
| 弃风限电量 | 兆瓦时 | 21.86 | 52.44 | … | 52.44 | 52.44 |
| 上网结算电量 | 兆瓦时 | 36,078.54 | 86,545.76 | … | 86,545.76 | 86,545.76 |
| 不含税标杆电价 | 元/千瓦时 | 0.33 | 0.33 | … | 0.33 | 0.33 |
| 不含税补贴电价 | 元/千瓦时 | 0.20 | 0.20 | … | 0.20 | 0.20 |
| 不含税标杆收入 | 万元 | 1,206.56 | 2,894.30 | … | 2,894.30 | 2,894.30 |
| 不含税补贴收入 | 万元 | 709.12 | 1,701.05 | … | - | - |
| 双细则考核 | 万元 | 34.79 | 83.46 | … | - | - |
| 考核比率 | % | 1.82 | 1.82 | … | - | - |
| 结算收入 | 万元 | 1,881.00 | 4,512.00 | … | 2,894.00 | 2,894.00 |
| 结算平均电价 | 元/千瓦时 | 0.52 | 0.52 | … | 0.33 | 0.33 |
2）营业成本的预测营业成本主要包括固定资产折旧费、运维费、项目管理费及电费等。固定资产折旧预测主要是根据32MW风电固定资产投资，按照20年经济寿命年限测算其每年折旧额，未来预测期内不考虑风机等主要固定资产的更新支出；无形资产及长期待摊按照相应年先进行摊销；运维费主要根据汤阴伏绿与运维承包商签订的运维合同，在质保期五年内，年运维服务费含税120万元，质保期外，年运维服务费含税248万元。水电费及其他费根据历史平均水平预测。
综上，预测期各年营业成本如下表：
单位：万元
| 项目 | 2021年7-12月 | 2022年 | … | 2038年 | 2039年 |
| 固定资产折旧 | 567.18 | 1,134.36 | … | 1,134.36 | 1,134.36 |
| 运维费-质保期内 | 56.60 | 113.21 | … | - | - |
| 运维费-质保期外 | - | - | … | 233.96 | 233.96 |
| 水电费 | 3.50 | 7.00 | … | 7.00 | 7.00 |
| 无形资产摊销 | 3.08 | 6.15 | … | 6.15 | 6.15 |
| 长期待摊费 | 1.07 | 2.15 | … | 2.15 | 0.72 |
| 合计 | 631.43 | 1,262.87 | … | 1,383.62 | 1,382.19 |
3）营业税金及附加的预测
营业税金及附加主要为应交增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加及其他税金（印花税、房产税、土地税等），分别按照应交流转税（增值税）的相应比例予以计提并缴纳。
主要税种及税率如下：
| 税种 | 计税依据 | 适用税率（%） |
| 增值税 | 按税法规定计算的销售电费收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税 | 13% |
| 城市维护建设税 | 按实际缴纳的流转税税计缴 | 5% |
| 教育费附加 | 按实际缴纳的流转税计缴 | 3% |
| 地方教育费附加 | 按实际缴纳的流转税计缴 | 2% |
| 印花税\房产税\土地税 | 按合同金额及收入金额计缴 | 0.03%、0.07% |
综上所述，预测期各年营业税金及附加如下表：
单位：万元
| 项目 | 2021年7-12月 | 2022年 | … | 2038年 | 2039年 |
| 税金及附加 | 13.05 | 37.20 | … | 39.11 | 39.11 |
4）管理费用的预测
管理费用包括项目公司发生的技术服务费、差旅费、办公费用及招待费等。项目管理费主要根据汤阴伏绿与项目管理服务供应商签订的合同，在每个发电年度，年管理费120万元。预测期金额根据历史平均水平及签订合同预计费用预测。
综上所述，预测期各年管理费用如下表：
单位：万元
| 项目 | 2021年7-12月 | 2022年 | … | 2038年 | 2039年 |
| 管理费用 | 63.54 | 127.65 | … | 127.65 | 127.65 |
5）财务费用的预测
财务费用包括利息支出和融资手续费。根据融资租赁借款合同约定的还款期限、还款金额和对应的利率预测计算各期利息支出及融资手续费。
具体测算如下表：
单位：万元
| 项目 | 2021年7-12月 | 2022年 | … | 2029年 | 2030年 |
| 财务费用 | 841.62 | 1,629.81 | … | 217.01 | 40.10 |
备注：2030年融资租赁款全部还清后，2031年以后无大额财务费用支出。
6）营业外收入-增值税即征即退预测根据《财政部国家税务总局关于风力发电增值税政策的通知》财税[2015]74号的规定，为鼓励利用风力发电，促进相关产业健康发展，自2015年7月1日起，对纳税人销售自产的利用风力生产的电力产品，实行增值税即征即退50%的政策，先征后返，未来年度按应交增值税的50%进行预测。7）所得税的预测汤阴伏绿目前企业所得税税率为25%，根据国家相关税收政策，风电企业自第一笔生产经营收入所属纳税年度起享受三免三减半所得税优惠，即预测期2020年至2022年所得税率为0%，2023年至2025年所得税率12.5%（为25%一半），2026-2039年所得税率按照正常25%执行。
8）折旧、摊销和资本性支出在本次评估中，固定资产折旧根据固定资产的投资总额，按照风力发电机组经济寿命20年估计折旧年限。长期待摊费用依据与土地租赁方签订的土地租赁合同中约定的土地租赁费和租期，预测长期待摊费用摊销金额。预测期内折旧的计算基数为评估基准日固定资产总额，预测期20年内资本性支出不考虑风机、塔筒等主要固定资产的更新支出。
综上所述，预测期折旧、摊销及资本性支出如下表：
单位：万元
| 项目 | 2021年7-12月 | 2022年 | … | 2038年 | 2039年 |
| 折旧 | 567.18 | 1,134.36 | … | 1,134.36 | 1,134.36 |
| 无形资产摊销 | 3.08 | 6.15 | … | 6.15 | 6.15 |
| 长期待摊费 | 1.07 | 2.15 | … | 2.15 | 0.72 |
| 合计 | 571.33 | 1,142.66 | … | 1,142.66 | 1,141.23 |
9）固定资产到期后期末残值本次评估按照风力发电机组的评估价值和残值率确定资产到期剩余价值，主要风力发电机等资产的经济耐用年限为20年，因此考虑2039年12月31日期末回收残值。经测算按照5%预计残值，计算资产到期期末回收残值价值为
646.31万元。
10）营运资金运营资本增量指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持持续经营能力所需的新增资金。运营资本的增量=本年度运营资金－上一年度运营资金预测期营运资金的测算主要根据同类型上市公司应收账款、应付账款的周转情况综合判断后确定应收账款周转率、应付账款周转率指标；最低现金保有量主要根据汤阴伏绿的实际经营情况，按照1个月的付现成本费用进行预测。预测期营运资金的增量为本年度营运资金减上一年度营运资金，并在期末回收当年营运资金。预测年度正常需要的营运资金=该年预测最低现金保有量＋应收账款-应付账款。
11）溢余资产、非经营性资产及负债因汤阴伏绿新能源有限公司后续资金需求大，仍有后期建设规划，企业无溢余资产。
非经营性资产为应收账款融资、其他流动资产、长期应收款，经测算，非经营性资产价值为757.90万元。非经营性负债为应付账款、其他应付款中未参与生产运营的负债，经测算，非经营性负债价值为1,674.43万元。
12）有息负债截至评估基准日，汤阴伏绿的有息负债主要为长期应付款融资租赁款、租赁负债、一年内到期非流动负债，账面价值为18,462.74万元，为2018年10月发生的华能天成融资租赁有限公司融资两笔租赁款，本金20,000.00万元，租赁期限分别为5年和12年，截至评估基准日，剩余本金及利息合计18,462.74万元。
4、折现率等重要参数的确定
根据《企业会计准则第8号—资产减值》规定，在资产减值测试中估算资产预计未来净现金流量现值时采用的折现率应与收益口径保持一致。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前折现率。本次评估计算税前折现率时，我们先根据加权平均资本成本模型(“WACC”)计算出税后折现率，然后根据税前现金流采用税前折现率的折现值等于税后现金流采用税后折现率的折现值进行推算，将其再调整为税前折现率，以便与资产组未来现金流量预测口径保持一致，WACC模型可用下列数学公式表示：
WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中：ke=权益资本成本
E=权益资本的市场价值
D=债务资本的市场价值
kd=债务资本成本
t=所得税率
计算权益资本成本时，中和评估采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：
E[Re] = Rf +β×ERP +α
其中： E[Re] = 权益期望回报率，即 权益资本成本Rf = 长期国债期望回报率β = 贝塔系数ERP = 股权市场风险溢价α = 特别风险溢价
（1）运用CAPM模型计算权益资本成本
CAPM模型是国际上普遍应用的估算投资者股权资本成本的办法。在CAPM分析过程中，中和评估采用了下列步骤：
1）长期国债期望回报率（Rf）的确定。本次评估采用的数据为评估基准日距到期日十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为3.88%（数据来源：Wind资讯）。2）ERP，即股权市场超额风险收益率（E[Rm] -Rf2）的确定。一般来讲，股权市场风险溢价即股权市场超额风险收益率，是投资者所取得的风险补偿额相对于风险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。《监管规则适用指引——评估类第1号》对主要经营业务在中国境内的被评估企业折现率计算的历史风险溢价数据选择，提出了优先选择利用中国证券市场数据的要求。因此，我们以中国证券市场数据为基础，采用以下方法对股权市场风险溢价进行了分析。
①首先确定市场期望报酬率（E[Rm]）：
在本次评估中，我们借助WIND、同花顺以及财汇的数据系统，对沪深300指数成份股不同区间的股票价格变动情况进行了分析，对上述指标变动的几何平均值进行了计算，得出不同年度平均的市场风险报酬率。
②确定各年度的无风险报酬率（Rf2）：
采用计算区间内各年度年末距到期日十年以上的中长期国债的到期收益率的平均值作为当期对应的长期市场预期回报率。
③分别计算期间每年的市场风险溢价，即E[Rm] - Rf2，然后取平均值。
通过采用上述方法对多个期间不同口径的数据进行分析测算，得到十年、二十年左右区间的股权市场风险溢价主要分布区间集中在6-8%，此区间的散点数据平均值为7.01%。
④确定ERP取值
公司评估技术及风险控制委员会组织内部专家，在对前述测算结果进行分析的基础上，结合国家GDP历史数据、行业内ERP取值水平以及公司以前年度采用的股权市场风险溢价参数，进行对比分析，最终通过特尔菲法确定ERP为7.00% ，作为本年度公司统一的股权市场风险溢价。
3）确定可比公司市场风险系数β。中和评估首先收集了多家相关行业上市公司的资料；经过筛选选取在业务内容、经营模式等方面与各项目公司相近、相似或相关的5家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日36个月期间的采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深300指数）的风险系数β（数据来源：Wind资讯），并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Un-leaved）β系数，计算其平均值作为被评估资产组产权持有人位的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的β系数。无财务杠杆β的计算公式如下：
βU=βL/[1+(1-t)(D/E)]
其中：βU = 无财务杠杆β
βL = 有财务杠杆β
t = 所得税率
D = 债务资本的市场价值
E = 权益资本的市场价值
根据被评估资产组产权持有人的财务结构进行调整，确定适用于被评估资产组产权持有人的β系数。计算公式为：
βL =βU×[1+(1-t)(D/E)]
其中：βU = 无财务杠杆β
βL = 有财务杠杆β
t = 所得税率
D = 债务资本的市场价值
E = 权益资本的市场价值
4）特别风险溢价Alpha的确定，中和评估考虑了以下因素的风险溢价：
①被评估资产组所处经营阶段；②历史经营状况；③主要产品所处发展阶段；④被评估资产组经营业务、产品和地区的分布；⑤公司内部管理及控制机制；⑥管理人员的经验和资历；⑦对主要客户及供应商的依赖；⑧财务风险。
出于上述考虑，企业特别风险溢价Alpha取值3%。
根据以上分析计算，中和评估确定用于本次评估的权益期望回报率，即：
所得税率为0%时，股权资本成本为12.73%；
所得税率为12.5%时，股权资本成本为12.41%；
所得税率为25%时，股权资本成本为12.08%。
（2）运用WACC模型计算加权平均资本成本
WACC模型是国际上普遍应用的估算投资资本成本的办法。WACC模型可用下列公式表示：
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中：ke=权益资本成本
E=权益资本的市场价值D=债务资本的市场价值kd=债务资本成本t=所得税率在WACC分析过程中，中和评估采用了下列步骤：
1）权益资本成本（ke）采用CAPM模型的计算结果。2）对资产组的实际资产负债进行分析，以可比公司资本结构作为测算依据。3）债务资本成本（kd）采用银行长期贷款利率4.65%。4）所得税率(t)采用被评估资产组实际适用的税率。根据以上分析计算，中和评估确定用于本次评估的投资资本回报率，即税后加权平均资本成本为：T=12.5%时，税后WACC=8.94%，T=25%时，税后WACC=8.76%。
税前WACC的计算方式按照国际会计准则理事会BCZ85的观点，税前现金流采用税前折现率的折现值=税后现金流采用税后折现率的折现值推算得出。
根据以上分析计算，中和评估确定用本次评估的投资资本回报率，即：
企业所得税率为0%时，加权平均资本成本为9.12%；
企业所得税率为12.5%时，加权平均资本成本为8.68%；
企业所得税率为25%时，加权平均资本成本为8.24%。
根据国家相关税收政策，风电、光伏企业自第一笔生产经营收入所属纳税年度起享受三免三减半所得税优惠，因此，预测期内风电项目公司第一笔生产经营收入所属纳税年度起享受三年免税，即所得税率为0%，加权平均资本成
本为9.12%；之后三年企业所得税率减半为12.5%，加权平均资本成本为8.68%；税收优惠结束后，企业所得税率为25%，加权平均资本成本为8.24%。此外，竹润沽源系光伏发电公司，因此风险系数β由光伏类可比公司确定，根据三免三减半所得税优惠政策，竹润沽源的投资资本回报率为：
企业所得税率为0%时，加权平均资本成本为9.69%；企业所得税率为12.5%时，加权平均资本成本为9.18%；企业所得税率为25%时，加权平均资本成本为8.67%。
5、各项目公司经营性资产价值测算结果
（1）平原国瑞
经测算，平原国瑞经营性资产价值为51,602.87万元，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 预测数据 | ||||||
| 2021年7-12月 | 2022年 | 2023年 | … | 2038年 | 2039年 | 2040年1-4月 | |
| 一、营业收入 | 3,343.00 | 7,651.00 | 7,651.00 | … | 5,035.00 | 5,035.00 | 1,678.00 |
| 减：营业成本 | 1,003.41 | 2,006.82 | 2,006.82 | … | 2,193.22 | 2,188.67 | 729.56 |
| 营业税金及附加 | 14.85 | 68.23 | 68.23 | … | 79.11 | 79.11 | 26.36 |
| 二、主营业务利润 | 2,324.74 | 5,575.96 | 5,575.96 | … | 2,762.67 | 2,767.22 | 922.08 |
| 加：其他业务利润净额 | - | - | - | … | - | - | - |
| 减：营业费用 | - | - | - | … | - | - | - |
| 管理费用 | 99.84 | 199.67 | 199.67 | … | 199.67 | 199.67 | 66.56 |
| 财务费用 | 1,012.10 | 1,926.57 | 1,771.62 | … | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 资产减值损失 | - | - | - | … | - | - | - |
| 三、营业利润 | 1,212.80 | 3,449.71 | 3,604.66 | … | 2,563.00 | 2,567.55 | 855.52 |
| 加：投资收益 | - | - | - | … | - | - | - |
| 营业外收入 | 32.47 | 255.92 | 255.92 | … | 314.76 | 314.76 | 104.90 |
| 减：营业外支出 | - | - | - | … | - | - | - |
| 四、利润总额 | 1,245.27 | 3,705.63 | 3,860.58 | … | 2,877.76 | 2,882.31 | 960.42 |
| 所得税税率% | 0.00 | 0.00 | 12.50 | … | 25.00 | 25.00 | 25.00 |
| 减：所得税 | 0.00 | 0.00 | 482.57 | … | 719.44 | 720.58 | 240.10 |
| 项目 | 预测数据 | ||||||
| 2021年7-12月 | 2022年 | 2023年 | … | 2038年 | 2039年 | 2040年1-4月 | |
| 五、净利润 | 1,245.27 | 3,705.63 | 3,378.01 | … | 2,158.32 | 2,161.73 | 720.31 |
| 加：折旧 | 893.38 | 1,786.77 | 1,786.77 | … | 1,786.77 | 1,786.77 | 595.59 |
| 摊销 | 6.48 | 12.97 | 12.97 | … | 10.69 | 6.14 | 2.05 |
| 财务费用 | 1,012.10 | 1,926.57 | 1,550.17 | … | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 进项税额现金流入 | 190.21 | - | - | … | - | - | - |
| 到期后营运资金回收 | - | - | - | … | - | - | 1,165.81 |
| 到期后资产残值回收 | - | - | - | … | - | - | 1,059.40 |
| 减：资本性支出 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | … | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 运营资金增加 | 5,829.41 | -56.13 | -12.91 | … | 0.89 | 1.77 | -2,220.03 |
| 六、企业自由现金流量 | -2,481.96 | 7,488.07 | 6,740.82 | … | 3,954.89 | 3,952.86 | 5,763.18 |
| 折现率% | 9.12 | 9.12 | 8.68 | … | 8.24 | 8.24 | 8.24 |
| 折现年限 | 0.25 | 1.00 | 2.00 | … | 17.00 | 18.00 | 18.00 |
| 年度折现系数 | 0.96 | 0.92 | 0.92 | … | 0.92 | 0.92 | 0.92 |
| 折现系数 | 0.98 | 0.92 | 0.84 | … | 0.25 | 0.23 | 0.22 |
| 企业净现金流现值 | -2,428.39 | 6,862.24 | 5,672.59 | … | 1,004.57 | 927.62 | 1,249.49 |
| 经营性资产价值 | 51,602.87 | ||||||
（2）宁津瑞鸿
经测算，宁津瑞鸿经营性资产价值为51,330.28万元，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 预测数据 | ||||||
| 2021年7-12月 | 2022年 | 2023年 | … | 2037年 | 2038年 | 2039年 | |
| 一、营业收入 | 2,831.00 | 7,275.00 | 7,275.00 | … | 4,788.00 | 4,788.00 | 4,788.00 |
| 减：营业成本 | 991.86 | 1,983.72 | 1,983.72 | … | 2,172.40 | 2,168.28 | 2,160.05 |
| 营业税金及附加 | 6.40 | 13.36 | 13.36 | … | 72.49 | 72.49 | 72.49 |
| 二、主营业务利润 | 1,832.74 | 5,277.92 | 5,277.92 | … | 2,543.11 | 2,547.23 | 2,555.46 |
| 加：其他业务利润净额 | - | - | - | … | - | - | - |
| 减：营业费用 | - | - | - | … | - | - | - |
| 管理费用 | 100.27 | 200.54 | 200.54 | … | 200.54 | 200.54 | 200.54 |
| 财务费用 | 749.49 | 1,462.56 | 1,376.67 | … | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 资产减值损失 | - | - | - | … | - | - | - |
| 项目 | 预测数据 | ||||||
| 2021年7-12月 | 2022年 | 2023年 | … | 2037年 | 2038年 | 2039年 | |
| 三、营业利润 | 982.97 | 3,614.82 | 3,700.72 | … | 2,342.57 | 2,346.69 | 2,354.92 |
| 加：投资收益 | - | - | - | … | - | - | - |
| 营业外收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | … | 299.90 | 299.90 | 299.90 |
| 减：营业外支出 | - | - | - | … | - | - | - |
| 四、利润总额 | 982.97 | 3,614.82 | 3,700.72 | … | 2,642.47 | 2,646.59 | 2,654.82 |
| 所得税税率% | 0.00 | 0.00 | 12.50 | … | 25.00 | 25.00 | 25.00 |
| 减：所得税 | 0.00 | 0.00 | 462.59 | … | 660.62 | 661.65 | 663.70 |
| 五、净利润 | 982.97 | 3,614.82 | 3,238.13 | … | 1,981.85 | 1,984.94 | 1,991.11 |
| 加：折旧 | 888.92 | 1,777.84 | 1,777.84 | … | 1,777.84 | 1,777.84 | 1,777.84 |
| 摊销 | 8.60 | 17.20 | 17.20 | … | 17.20 | 13.09 | 4.85 |
| 财务费用 | 749.49 | 1,462.56 | 1,204.58 | … | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 进项税额现金流入 | 362.37 | 934.43 | 934.43 | … | - | - | - |
| 到期后营运资金回收 | - | - | - | … | - | - | 3,189.82 |
| 到期后资产残值回收 | - | - | - | … | - | - | 1,059.71 |
| 减：资本性支出 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | … | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 运营资金增加 | 5,485.50 | -60.22 | -7.16 | … | 0.00 | 1.60 | 3.21 |
| 六、企业自由现金流量 | -2,493.15 | 7,867.07 | 7,179.34 | … | 3,776.89 | 3,774.26 | 8,020.13 |
| 折现率% | 9.12 | 9.12 | 8.68 | … | 8.24 | 8.24 | 8.24 |
| 折现年限 | 0.25 | 1.00 | 2.00 | … | 16.00 | 17.00 | 18.00 |
| 年度折现系数 | 0.96 | 0.9164 | 0.9201 | … | 0.92 | 0.92 | 0.92 |
| 折现系数 | 0.98 | 0.92 | 0.84 | … | 0.27 | 0.25 | 0.23 |
| 企业净现金流现值 | -2,439.34 | 7,209.56 | 6,041.62 | … | 1,038.41 | 958.69 | 1,882.09 |
| 经营性资产价值 | 51,330.28 | ||||||
（3）商河国瑞
经测算，商河国瑞经营性资产价值为99,334.22万元，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 预测数据 | ||||||
| 2021年7-12月 | 2022年 | 2023年 | … | 2038年 | 2039年 | 2040年 | |
| 一、营业收入 | 6,036.00 | 14,280.00 | 14,280.00 | … | 9,399.00 | 9,399.00 | 9,399.00 |
| 减：营业成本 | 2,005.07 | 4,010.13 | 4,010.13 | … | 4,384.81 | 4,355.30 | 4,355.30 |
| 项目 | 预测数据 | ||||||
| 2021年7-12月 | 2022年 | 2023年 | … | 2038年 | 2039年 | 2040年 | |
| 营业税金及附加 | 13.13 | 82.66 | 113.87 | … | 142.59 | 142.59 | 142.59 |
| 二、主营业务利润 | 4,017.81 | 10,187.21 | 10,156.00 | … | 4,871.60 | 4,901.11 | 4,901.11 |
| 加：其他业务利润净额 | - | - | - | … | - | - | - |
| 减：营业费用 | - | - | - | … | - | - | - |
| 管理费用 | 192.64 | 385.28 | 385.28 | … | 385.28 | 385.28 | 385.28 |
| 财务费用 | 3,377.69 | 4,320.93 | 3,990.04 | … | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 资产减值损失 | - | - | - | … | - | - | - |
| 三、营业利润 | 447.48 | 5,481.00 | 5,780.68 | … | 4,486.33 | 4,515.84 | 4,515.84 |
| 加：投资收益 | - | - | - | … | - | - | - |
| 营业外收入 | 0.00 | 278.30 | 434.35 | … | 586.21 | 586.21 | 586.21 |
| 减：营业外支出 | - | - | - | … | - | - | - |
| 四、利润总额 | 447.48 | 5,759.29 | 6,215.02 | … | 5,072.54 | 5,102.05 | 5,102.05 |
| 所得税税率% | 0.00 | 0.00 | 12.50 | … | 25.00 | 25.00 | 25.00 |
| 减：所得税 | 0.00 | 0.00 | 776.88 | … | 1,268.13 | 1,275.51 | 1,275.51 |
| 五、净利润 | 447.48 | 5,759.29 | 5,438.14 | … | 3,804.40 | 3,826.54 | 3,826.54 |
| 加：折旧 | 1,769.03 | 3,538.07 | 3,538.07 | … | 3,538.07 | 3,538.07 | 3,538.07 |
| 摊销 | 31.32 | 62.65 | 62.65 | … | 62.65 | 59.97 | 30.45 |
| 财务费用 | 3,377.69 | 4,320.93 | 3,491.29 | … | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 进项税额现金流入 | 280.69 | 312.10 | - | … | - | - | - |
| 到期后营运资金回收 | - | - | - | … | - | - | 6,220.08 |
| 到期后资产残值回收 | - | - | - | … | - | - | 2,138.91 |
| 减：资本性支出 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | … | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 运营资金增加 | 11,037.28 | -305.25 | -24.97 | … | 0.00 | 1.04 | 11.49 |
| 六、企业自由现金流量 | -5,131.06 | 14,298.29 | 12,555.12 | … | 7,405.12 | 7,423.52 | 15,742.56 |
| 折现率% | 9.12 | 9.12 | 8.68 | … | 8.24 | 8.24 | 8.24 |
| 折现年限 | 0.25 | 1.00 | 2.00 | … | 17.00 | 18.00 | 18.00 |
| 年度折现系数 | 0.96 | 0.92 | 0.92 | … | 0.92 | 0.92 | 0.92 |
| 折现系数 | 0.98 | 0.92 | 0.84 | … | 0.25 | 0.23 | 0.22 |
| 企业净现金流现值 | -5,020.31 | 13,103.27 | 10,565.49 | … | 1,880.96 | 1,742.09 | 3,413.09 |
| 经营性资产价值 | 99,334.22 | ||||||
（4）宁津国瑞
经测算，宁津国瑞经营性资产价值为49,676.61万元，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 预测数据 | ||||||
| 2021年7-12月 | 2022年 | 2023年 | … | 2038年 | 2039年 | 2040年 | |
| 一、营业收入 | 2,920.00 | 7,443.00 | 7,443.00 | … | 5,156.00 | 5,156.00 | 5,156.00 |
| 减：营业成本 | 1,005.04 | 2,010.08 | 2,010.08 | … | 2,198.76 | 2,190.95 | 2,035.14 |
| 营业税金及附加 | 5.36 | 62.61 | 68.56 | … | 75.25 | 75.25 | 75.25 |
| 二、主营业务利润 | 1,909.60 | 5,370.31 | 5,364.35 | … | 2,881.99 | 2,889.80 | 3,045.61 |
| 加：其他业务利润净额 | - | - | - | … | - | - | - |
| 减：营业费用 | - | - | - | … | - | - | - |
| 管理费用 | 96.92 | 193.85 | 193.85 | … | 193.85 | 193.85 | 193.85 |
| 财务费用 | 1,129.39 | 2,666.73 | 2,585.83 | … | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 资产减值损失 | - | - | - | … | - | - | - |
| 三、营业利润 | 683.29 | 2,509.73 | 2,584.68 | … | 2,688.14 | 2,695.96 | 2,851.77 |
| 加：投资收益 | - | - | - | … | - | - | - |
| 营业外收入 | 0.00 | 256.76 | 286.52 | … | 323.82 | 323.82 | 323.82 |
| 减：营业外支出 | - | - | - | … | - | - | - |
| 四、利润总额 | 683.29 | 2,766.49 | 2,871.20 | … | 3,011.96 | 3,019.78 | 3,175.59 |
| 所得税税率% | 0.00 | 0.00 | 12.50 | … | 25.00 | 25.00 | 25.00 |
| 减：所得税 | 0.00 | 0.00 | 358.90 | … | 752.99 | 754.94 | 793.90 |
| 五、净利润 | 683.29 | 2,766.49 | 2,512.30 | … | 2,258.97 | 2,264.83 | 2,381.69 |
| 加：折旧 | 901.36 | 1,802.71 | 1,802.71 | … | 1,802.71 | 1,802.71 | 1,652.49 |
| 摊销 | 9.34 | 18.69 | 18.69 | … | 18.69 | 10.87 | 5.29 |
| 财务费用 | 1,129.39 | 2,202.33 | 1,860.32 | … | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 进项税额现金流入 | 218.32 | 52.08 | - | … | - | - | - |
| 到期后营运资金回收 | - | - | - | … | - | - | 3,208.76 |
| 到期后资产残值回收 | - | - | - | … | - | - | 1,059.40 |
| 减：资本性支出 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | … | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 运营资金增加 | 5,189.93 | -15.10 | -6.25 | … | 0.00 | 3.04 | 60.67 |
| 六、企业自由现金流量 | -2,248.23 | 6,857.40 | 6,200.26 | … | 4,080.38 | 4,075.38 | 8,246.96 |
| 折现率% | 9.12 | 9.12 | 8.68 | … | 8.24 | 8.24 | 8.24 |
| 折现年限 | 0.25 | 1.00 | 2.00 | … | 17.00 | 18.00 | 18.00 |
| 年度折现系数 | 0.96 | 0.92 | 0.92 | … | 0.92 | 0.92 | 0.92 |
| 项目 | 预测数据 | ||||||
| 2021年7-12月 | 2022年 | 2023年 | … | 2038年 | 2039年 | 2040年 | |
| 折现系数 | 0.98 | 0.92 | 0.84 | … | 0.25 | 0.23 | 0.22 |
| 企业净现金流现值 | -2,199.71 | 6,284.27 | 5,217.70 | … | 1,036.45 | 956.37 | 1,787.99 |
| 经营性资产价值 | 49,676.61 | ||||||
（5）平原瑞风
经测算，平原瑞风经营性资产价值为53,690.63万元，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 预测数据 | ||||||
| 2021年7-12月 | 2022年 | 2023年 | … | 2038年 | 2039年 | 2040年 | |
| 一、营业收入 | 2,890.00 | 7,700.00 | 7,700.00 | … | 5,334.00 | 5,334.00 | 5,334.00 |
| 减：营业成本 | 1,103.99 | 2,207.99 | 2,207.99 | … | 2,396.67 | 2,388.20 | 2,382.15 |
| 营业税金及附加 | 22.57 | 68.41 | 55.76 | … | 71.11 | 71.11 | 71.11 |
| 二、主营业务利润 | 1,763.44 | 5,423.60 | 5,436.25 | … | 2,866.22 | 2,874.68 | 2,880.73 |
| 加：其他业务利润净额 | - | - | - | … | - | - | - |
| 减：营业费用 | - | - | - | … | - | - | - |
| 管理费用 | - | - | - | … | - | - | - |
| 财务费用 | 1,036.19 | 2,057.45 | 1,933.20 | … | - | - | - |
| 资产减值损失 | - | - | - | … | - | - | - |
| 三、营业利润 | 727.25 | 3,366.15 | 3,503.06 | … | 2,866.22 | 2,874.68 | 2,880.73 |
| 加：投资收益 | - | - | - | … | - | - | - |
| 营业外收入 | 99.55 | 312.19 | 248.94 | … | 329.73 | 329.73 | 329.73 |
| 减：营业外支出 | - | - | - | … | - | - | - |
| 四、利润总额 | 826.80 | 3,678.34 | 3,751.99 | … | 3,195.95 | 3,204.41 | 3,210.46 |
| 所得税税率% | - | - | 12.50 | … | 25.00 | 25.00 | 25.00 |
| 减：所得税 | - | - | 469.00 | … | 798.99 | 801.10 | 802.62 |
| 五、净利润 | 826.80 | 3,678.34 | 3,282.99 | … | 2,396.96 | 2,403.31 | 2,407.85 |
| 加：折旧 | 907.90 | 1,815.80 | 1,815.80 | … | 1,815.80 | 1,815.80 | 1,815.80 |
| 摊销 | 7.42 | 14.83 | 14.83 | … | 14.83 | 6.37 | 0.32 |
| 财务费用 | 1,036.19 | 2,057.45 | 1,691.55 | … | - | - | - |
| 进项税额现金流入 | 51.33 | - | - | … | - | - | - |
| 到期后营运资金回收 | - | - | - | … | - | - | 2,275.98 |
| 项目 | 预测数据 | ||||||
| 2021年7-12月 | 2022年 | 2023年 | … | 2038年 | 2039年 | 2040年 | |
| 到期后资产残值回收 | - | - | - | … | - | - | 1,033.20 |
| 减：资本性支出 | - | - | - | … | - | - | - |
| 运营资金增加 | 5,301.21 | -56.16 | -11.41 | … | - | 2.59 | 1.85 |
| 六、企业自由现金流量 | -2,471.57 | 7,622.58 | 6,816.58 | … | 4,227.59 | 4,222.88 | 7,531.29 |
| 折现率% | 9.12 | 9.12 | 8.68 | … | 8.24 | 8.24 | 8.24 |
| 折现年限 | 0.25 | 1.00 | 2.00 | … | 17.00 | 18.00 | 19.00 |
| 折现系数 | 0.98 | 0.92 | 0.84 | … | 0.25 | 0.23 | 0.22 |
| 企业净现金流现值 | -2,418.23 | 6,985.50 | 5,736.34 | … | 1,073.84 | 990.99 | 1,632.83 |
| 经营性资产价值 | 53,690.63 | ||||||
（6）平原天瑞
经测算，平原天瑞经营性资产价值为54,554.95万元，具体如下：
| 项目 | 预测数据 | ||||||
| 2021年7-12月 | 2022年 | 2023年 | … | 2038年 | 2039年 | 2040年 | |
| 一、营业收入 | 2,944.00 | 7,877.00 | 7,877.00 | … | 5,457.00 | 5,457.00 | 5,457.00 |
| 减：营业成本 | 1,098.35 | 2,196.69 | 2,196.69 | … | 2,385.37 | 2,377.19 | 2,371.35 |
| 营业税金及附加 | 1.00 | 58.87 | 55.10 | … | 69.39 | 69.39 | 69.39 |
| 二、主营业务利润 | 1,844.66 | 5,621.44 | 5,625.20 | … | 3,002.23 | 3,010.41 | 3,016.25 |
| 加：其他业务利润净额 | - | - | - | … | - | - | - |
| 减：营业费用 | - | - | - | … | - | - | - |
| 管理费用 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | … | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 财务费用 | 1,880.57 | 2,057.45 | 1,933.20 | … | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 资产减值损失 | - | - | - | … | - | - | - |
| 三、营业利润 | -35.92 | 3,563.99 | 3,692.01 | … | 3,002.23 | 3,010.41 | 3,016.25 |
| 加：投资收益 | - | - | - | … | - | - | - |
| 营业外收入 | 0.00 | 281.00 | 262.17 | … | 337.72 | 337.72 | 337.72 |
| 减：营业外支出 | - | - | - | … | - | - | - |
| 四、利润总额 | -35.92 | 3,844.99 | 3,954.18 | … | 3,339.96 | 3,348.14 | 3,353.98 |
| 所得税税率% | 0.00 | 0.00 | 12.50 | … | 25.00 | 25.00 | 25.00 |
| 减：所得税 | 0.00 | 0.00 | 494.27 | … | 834.99 | 837.03 | 838.49 |
| 五、净利润 | -35.92 | 3,844.99 | 3,459.91 | … | 2,504.97 | 2,511.10 | 2,515.48 |
| 项目 | 预测数据 | ||||||
| 2021年7-12月 | 2022年 | 2023年 | … | 2038年 | 2039年 | 2040年 | |
| 加：折旧 | 902.01 | 1,804.02 | 1,804.02 | … | 1,804.02 | 1,804.02 | 1,804.02 |
| 摊销 | 7.66 | 15.31 | 15.31 | … | 15.31 | 7.13 | 1.29 |
| 财务费用 | 1,880.57 | 2,057.45 | 1,691.55 | … | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 进项税额现金流入 | 258.27 | 88.34 | - | … | - | - | - |
| 到期后营运资金回收 | - | - | - | … | - | - | 3,307.48 |
| 到期后资产残值回收 | - | - | - | … | - | - | 1,069.87 |
| 减：资本性支出 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | … | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 运营资金增加 | 5,557.70 | -173.51 | -10.67 | … | 0.00 | 2.50 | 1.79 |
| 六、企业自由现金流量 | -2,545.11 | 7,983.62 | 6,981.45 | … | 4,324.30 | 4,319.75 | 8,696.36 |
| 折现率% | 9.12 | 9.12 | 8.68 | … | 8.24 | 8.24 | 8.24 |
| 折现年限 | 0.25 | 1.00 | 2.00 | … | 17.00 | 18.00 | 19.00 |
| 折现系数 | 0.98 | 0.92 | 0.84 | … | 0.25 | 0.23 | 0.22 |
| 企业净现金流现值 | -2,490.18 | 7,316.37 | 5,875.09 | … | 1,098.41 | 1,013.72 | 1,885.42 |
| 经营性资产价值 | 54,554.95 | ||||||
（7）商河国润
经测算，商河国润经营性资产价值为94,943.10万元，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 预测数据 | ||||||
| 2021年7-12月 | 2022年 | 2023年 | … | 2038年 | 2039年 | 2040年 | |
| 一、营业收入 | 6,031.00 | 13,978.00 | 13,978.00 | … | 9,684.00 | 9,684.00 | 9,684.00 |
| 减：营业成本 | 2,012.61 | 4,025.23 | 4,025.23 | … | 4,402.59 | 4,390.28 | 4,387.82 |
| 营业税金及附加 | 2.05 | 37.29 | 104.86 | … | 123.85 | 123.85 | 123.85 |
| 二、主营业务利润 | 4,016.33 | 9,915.48 | 9,847.91 | … | 5,157.56 | 5,169.86 | 5,172.32 |
| 加：其他业务利润净额 | - | - | - | … | - | - | - |
| 减：营业费用 | - | - | - | … | - | - | - |
| 管理费用 | 188.80 | 377.61 | 377.61 | … | 377.61 | 377.61 | 377.61 |
| 财务费用 | 2,258.21 | 5,318.04 | 5,148.61 | … | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 资产减值损失 | - | - | - | … | - | - | - |
| 三、营业利润 | 1,569.32 | 4,219.83 | 4,321.69 | … | 4,779.95 | 4,792.25 | 4,794.72 |
| 加：投资收益 | - | - | - | … | - | - | - |
| 项目 | 预测数据 | ||||||
| 2021年7-12月 | 2022年 | 2023年 | … | 2038年 | 2039年 | 2040年 | |
| 营业外收入 | 0.00 | 162.69 | 500.54 | … | 595.49 | 595.49 | 595.49 |
| 减：营业外支出 | - | - | - | … | - | - | - |
| 四、利润总额 | 1,569.32 | 4,382.52 | 4,822.24 | … | 5,375.44 | 5,387.75 | 5,390.21 |
| 所得税税率% | 0.00 | 0.00 | 12.50 | … | 25.00 | 25.00 | 25.00 |
| 减：所得税 | 0.00 | 0.00 | 602.78 | … | 1,343.86 | 1,346.94 | 1,347.55 |
| 五、净利润 | 1,569.32 | 4,382.52 | 4,219.46 | … | 4,031.58 | 4,040.81 | 4,042.65 |
| 加：折旧 | 1,812.51 | 3,625.01 | 3,625.01 | … | 3,625.01 | 3,625.01 | 3,625.01 |
| 摊销 | 11.43 | 22.86 | 22.86 | … | 22.86 | 10.56 | 8.10 |
| 财务费用 | 2,258.21 | 4,397.53 | 3,707.63 | … | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 进项税额现金流入 | 446.52 | 660.22 | - | … | - | - | - |
| 到期后营运资金回收 | - | - | - | … | - | - | 5,810.71 |
| 到期后资产残值回收 | - | - | - | … | - | - | 2,045.40 |
| 减：资本性支出 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | … | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 运营资金增加 | 9,670.99 | -25.97 | -8.49 | … | 0.00 | 3.76 | 0.75 |
| 六、企业自由现金流量 | -3,573.01 | 13,114.11 | 11,583.45 | … | 7,679.45 | 7,672.61 | 15,531.12 |
| 折现率% | 9.12 | 9.12 | 8.68 | … | 8.24 | 8.24 | 8.24 |
| 折现年限 | 0.25 | 1.00 | 2.00 | … | 17.00 | 18.00 | 19.00 |
| 折现系数 | 0.98 | 0.92 | 0.84 | … | 0.25 | 0.23 | 0.22 |
| 企业净现金流现值 | -3,495.89 | 12,018.06 | 9,747.80 | … | 1,950.64 | 1,800.54 | 3,367.24 |
| 经营性资产价值 | 94,943.10 | ||||||
（8）景县中电
经测算，景县中电经营性资产价值为44,821.79万元，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 预测数据 | ||||||
| 2021年7-12月 | 2022年 | 2023年 | … | 2037年 | 2038年 | 2039年4月30日 | |
| 一、营业收入 | 2,623.00 | 7,349.00 | 7,349.00 | … | 4,609.00 | 4,609.00 | 1,536.00 |
| 减：营业成本 | 1,190.04 | 2,380.08 | 2,380.08 | … | 2,568.76 | 2,568.76 | 856.25 |
| 营业税金及附加 | 4.77 | 65.56 | 10.25 | … | 67.80 | 67.80 | 22.60 |
| 二、主营业务利润 | 1,428.19 | 4,903.35 | 4,958.67 | … | 1,972.43 | 1,972.43 | 657.15 |
| 加：其他业务利润净额 | - | - | - | … | - | - | - |
| 项目 | 预测数据 | ||||||
| 2021年7-12月 | 2022年 | 2023年 | … | 2037年 | 2038年 | 2039年4月30日 | |
| 减：营业费用 | - | - | - | … | - | - | - |
| 管理费用 | 4.97 | 33.00 | 33.00 | … | 33.00 | 33.00 | 11.00 |
| 财务费用 | 1,351.56 | 2,565.75 | 7,365.70 | … | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 资产减值损失 | - | - | - | … | - | - | - |
| 三、营业利润 | 71.66 | 2,304.61 | -2,440.03 | … | 1,939.43 | 1,939.43 | 646.15 |
| 加：投资收益 | - | - | - | … | - | - | - |
| 营业外收入 | 0.00 | 276.57 | 0.00 | … | 292.42 | 292.42 | 97.45 |
| 减：营业外支出 | - | - | - | … | - | - | - |
| 四、利润总额 | 71.66 | 2,581.18 | -2,440.03 | … | 2,231.86 | 2,231.86 | 743.60 |
| 所得税税率% | 0.00 | 12.50 | 12.50 | … | 25.00 | 25.00 | 25.00 |
| 减：所得税 | 0.00 | 322.65 | - | … | 557.96 | 557.96 | 185.90 |
| 五、净利润 | 71.66 | 2,258.53 | -2,440.03 | … | 1,673.89 | 1,673.89 | 557.70 |
| 加：折旧 | 986.44 | 1,972.88 | 1,972.88 | … | 1,972.88 | 1,972.88 | 657.63 |
| 摊销 | 3.36 | 6.72 | 6.72 | … | 6.72 | 6.72 | 2.24 |
| 财务费用 | 1,145.20 | 2,068.33 | 6,272.15 | … | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 进项税额现金流入 | 153.22 | 27.08 | - | … | - | - | - |
| 到期后营运资金回收 | - | - | - | … | - | - | 1,166.72 |
| 到期后资产残值回收 | - | - | - | … | - | - | 1,266.04 |
| 减：资本性支出 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | … | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 运营资金增加 | 6,394.93 | -166.15 | 395.39 | … | 0.00 | 0.00 | -2,218.27 |
| 六、企业自由现金流量 | -4,035.04 | 6,499.68 | 5,416.33 | … | 3,653.49 | 3,653.49 | 5,868.59 |
| 折现率% | 9.12 | 8.68 | 8.68 | … | 8.24 | 8.24 | 8.24 |
| 折现年限 | 0.25 | 1.00 | 2.00 | … | 16.00 | 17.00 | 18.00 |
| 折现系数 | 0.98 | 0.9183 | 0.8449 | … | 0.28 | 0.26 | 0.24 |
| 企业净现金流现值 | -3,947.95 | 5,968.50 | 4,576.45 | … | 1,012.65 | 935.56 | 1,425.48 |
| 经营性资产价值 | 44,821.79 | ||||||
（9）沽源智慧
经测算，沽源智慧经营性资产价值为136,452.65万元，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 预测数据 | ||||||
| 2021年7-12月 | 2022年 | 2023年 | … | 2038年 | 2039年 | 2040年 | |
| 一、营业收入 | 13,348.00 | 18,317.00 | 18,317.00 | … | 15,636.00 | 15,636.00 | 15,636.00 |
| 减：营业成本 | 3,091.39 | 6,182.77 | 6,182.77 | … | 6,748.81 | 6,748.81 | 6,748.81 |
| 营业税金及附加 | 18.76 | 118.25 | 120.95 | … | 201.69 | 201.69 | 201.69 |
| 二、主营业务利润 | 10,237.85 | 12,015.98 | 12,013.28 | … | 8,685.50 | 8,685.50 | 8,685.50 |
| 加：其他业务利润净额 | - | - | - | … | - | - | - |
| 减：营业费用 | - | - | - | … | - | - | - |
| 管理费用 | 284.93 | 569.86 | 569.86 | … | 569.86 | 569.86 | 569.86 |
| 财务费用 | 3,620.40 | 7,714.98 | 7,419.40 | … | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 资产减值损失 | - | - | - | … | - | - | - |
| 三、营业利润 | 6,332.52 | 3,731.14 | 4,024.02 | … | 8,115.64 | 8,115.64 | 8,115.64 |
| 加：投资收益 | - | - | - | … | - | - | - |
| 营业外收入 | 71.20 | 560.18 | 573.68 | … | 981.95 | 981.95 | 981.95 |
| 减：营业外支出 | - | - | - | … | - | - | - |
| 四、利润总额 | 6,403.72 | 4,291.33 | 4,597.71 | … | 9,097.60 | 9,097.60 | 9,097.60 |
| 所得税税率% | 0.00 | 0.00 | 0.00 | … | 25.00 | 25.00 | 25.00 |
| 减：所得税 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | … | 2,274.40 | 2,274.40 | 2,274.40 |
| 五、净利润 | 6,403.72 | 4,291.33 | 4,597.71 | … | 6,823.20 | 6,823.20 | 6,823.20 |
| 加：折旧 | 2,798.61 | 5,597.22 | 5,597.22 | … | 5,597.22 | 5,597.22 | 5,597.22 |
| 摊销 | 6.50 | 13.00 | 13.00 | … | 13.00 | 13.00 | 13.00 |
| 财务费用 | 2,001.11 | 6,095.69 | 5,819.54 | … | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 进项税额现金流入 | 729.73 | - | - | … | - | - | - |
| 到期后营运资金回收 | - | - | - | … | - | - | 4,760.85 |
| 到期后资产残值回收 | - | - | - | … | - | - | 3,354.26 |
| 减：资本性支出 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | … | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 运营资金增加 | 6,760.15 | 49.46 | -24.41 | … | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 六、企业自由现金流量 | 5,179.51 | 15,947.76 | 16,051.87 | … | 12,433.41 | 12,433.41 | 20,548.52 |
| 折现率% | 9.12 | 9.12 | 9.12 | … | 8.24 | 8.24 | 8.24 |
| 折现年限 | 0.25 | 1.00 | 2.00 | … | 17.00 | 18.00 | 19.00 |
| 折现系数 | 0.98 | 0.92 | 0.84 | … | 0.25 | 0.23 | 0.22 |
| 企业净现金流现值 | 5,067.72 | 14,614.89 | 13,480.84 | … | 3,132.72 | 2,894.23 | 4,419.12 |
| 经营性资产价值 | 136,452.65 | ||||||
（10）竹润沽源
经测算，竹润沽源经营性资产价值为12,728.30万元，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 预测数据 | ||||||
| 2021年7-12月 | 2022年 | 2023年 | … | 2043年 | 2044年 | 2045年 | |
| 一、营业收入 | 1,013.00 | 1,776.00 | 1,763.00 | … | 1,401.00 | 1,389.00 | 1,377.00 |
| 减：营业成本 | 337.55 | 675.10 | 675.10 | … | 675.10 | 675.10 | 581.66 |
| 营业税金及附加 | 0.34 | 0.60 | 0.60 | … | 17.16 | 17.00 | 16.84 |
| 二、主营业务利润 | 675.11 | 1,100.30 | 1,087.30 | … | 708.74 | 696.90 | 778.50 |
| 加：其他业务利润净额 | - | - | - | … | - | - | - |
| 减：营业费用 | - | - | - | … | - | - | - |
| 管理费用 | 0.00 | 56.60 | 113.21 | … | 113.21 | 113.21 | 113.21 |
| 财务费用 | 234.91 | 564.04 | 530.88 | … | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 资产减值损失 | - | - | - | … | - | - | - |
| 三、营业利润 | 440.20 | 479.65 | 443.22 | … | 595.53 | 583.69 | 665.29 |
| 加：投资收益 | - | - | - | … | - | - | - |
| 营业外收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | … | 83.42 | 82.64 | 81.86 |
| 减：营业外支出 | - | - | - | … | - | - | - |
| 四、利润总额 | 440.20 | 479.65 | 443.22 | … | 678.95 | 666.33 | 747.15 |
| 所得税税率% | 0.00 | 0.00 | 12.50 | … | 25.00 | 25.00 | 25.00 |
| 减：所得税 | 0.00 | 0.00 | 55.40 | … | 169.74 | 166.58 | 186.79 |
| 五、净利润 | 440.20 | 479.65 | 387.81 | … | 509.22 | 499.75 | 560.37 |
| 加：折旧 | 266.77 | 533.54 | 533.54 | … | 533.54 | 533.54 | 440.10 |
| 摊销 | 0.03 | 0.05 | 0.05 | … | 0.05 | 0.05 | 0.05 |
| 财务费用 | 194.41 | 435.79 | 352.30 | … | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 进项税额现金流入 | 65.67 | 74.78 | 74.60 | … | - | - | - |
| 到期后营运资金回收 | - | - | - | … | - | - | 101.06 |
| 到期后资产残值回收 | - | - | - | … | - | - | 622.18 |
| 减：资本性支出 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | … | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 运营资金增加 | 176.32 | 26.68 | -5.96 | … | -2.96 | -2.96 | 38.80 |
| 六、企业自由现金流量 | 790.75 | 1,497.13 | 1,354.27 | … | 1,045.77 | 1,036.31 | 1,684.95 |
| 折现率% | 9.69 | 9.69 | 9.18 | … | 8.67 | 8.67 | 8.67 |
| 折现年限 | 0.25 | 1.00 | 2.00 | … | 22.00 | 23.00 | 24.00 |
| 项目 | 预测数据 | ||||||
| 2021年7-12月 | 2022年 | 2023年 | … | 2043年 | 2044年 | 2045年 | |
| 折现系数 | 0.98 | 0.91 | 0.83 | … | 0.16 | 0.14 | 0.13 |
| 企业净现金流现值 | 772.67 | 1,364.87 | 1,128.19 | … | 163.24 | 148.86 | 222.73 |
| 经营性资产价值 | 12,728.30 | ||||||
竹润沽源系光伏发电公司，因此风险系数β由光伏类可比公司确定，根据分析计算，中和评估确定的投资资本回报率为：
企业所得税率为0%时，加权平均资本成本为9.69%；
企业所得税率为12.5%时，加权平均资本成本为9.18%；
企业所得税率为25%时，加权平均资本成本为8.67%。
（11）汤阴伏绿
经测算，汤阴伏绿经营性资产价值为29,099.24万元，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 预测数据 | ||||||
| 2021年7-12月 | 2022年 | 2023年 | … | 2037年 | 2038年 | 2039年 | |
| 一、营业收入 | 1,881.00 | 4,512.00 | 4,512.00 | … | 2,894.00 | 2,894.00 | 2,894.00 |
| 减：营业成本 | 631.43 | 1,262.87 | 1,262.87 | … | 1,383.62 | 1,383.62 | 1,382.19 |
| 营业税金及附加 | 13.05 | 37.20 | 22.74 | … | 39.11 | 39.11 | 39.11 |
| 二、主营业务利润 | 1,236.51 | 3,211.93 | 3,226.39 | … | 1,471.26 | 1,471.26 | 1,472.70 |
| 加：其他业务利润净额 | - | - | - | … | - | - | - |
| 减：营业费用 | - | - | - | … | - | - | - |
| 管理费用 | 63.54 | 127.65 | 127.65 | … | 127.65 | 127.65 | 127.65 |
| 财务费用 | 841.62 | 1,629.81 | 1,583.57 | … | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 资产减值损失 | - | - | - | … | - | - | - |
| 三、营业利润 | 331.36 | 1,454.47 | 1,515.16 | … | 1,343.61 | 1,343.61 | 1,345.04 |
| 加：投资收益 | - | - | - | … | - | - | - |
| 营业外收入 | 55.14 | 164.48 | 92.19 | … | 176.81 | 176.81 | 176.81 |
| 减：营业外支出 | - | - | - | … | - | - | - |
| 四、利润总额 | 386.50 | 1,618.95 | 1,607.36 | … | 1,520.42 | 1,520.42 | 1,521.85 |
| 所得税税率% | 0.00 | 0.00 | 12.50 | … | 25.00 | 25.00 | 25.00 |
| 项目 | 预测数据 | ||||||
| 2021年7-12月 | 2022年 | 2023年 | … | 2037年 | 2038年 | 2039年 | |
| 减：所得税 | 0.00 | 0.00 | 200.92 | … | 380.10 | 380.10 | 380.46 |
| 五、净利润 | 386.50 | 1,618.95 | 1,406.44 | … | 1,140.31 | 1,140.31 | 1,141.39 |
| 加：折旧 | 567.18 | 1,134.36 | 1,134.36 | … | 1,134.36 | 1,134.36 | 1,134.36 |
| 摊销 | 4.15 | 8.30 | 8.30 | … | 8.30 | 8.30 | 6.87 |
| 财务费用 | 668.12 | 1,305.60 | 1,105.69 | … | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 进项税额现金流入 | 10.54 | - | - | … | - | - | - |
| 到期后营运资金回收 | - | - | - | … | - | - | 2,088.02 |
| 到期后资产残值回收 | - | - | - | … | - | - | 646.31 |
| 减：资本性支出 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | … | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 运营资金增加 | 3,720.45 | -11.29 | -5.06 | … | 0.00 | 0.00 | 0.44 |
| 六、企业自由现金流量 | -2,083.95 | 4,078.51 | 3,659.85 | … | 2,282.97 | 2,282.97 | 5,016.50 |
| 折现率% | 9.12 | 9.12 | 8.68 | … | 8.24 | 8.24 | 8.24 |
| 折现年限 | 0.25 | 1.00 | 2.00 | … | 16.00 | 17.00 | 18.00 |
| 折现系数 | 0.98 | 0.92 | 0.84 | … | 0.27 | 0.25 | 0.23 |
| 企业净现金流现值 | -2,038.97 | 3,737.63 | 3,079.86 | … | 627.68 | 579.89 | 1,177.23 |
| 经营性资产价值 | 29,099.24 | ||||||
6、各项目公司评估结果
（1）平原国瑞
1）企业整体价值的计算企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值=51,602.87+5,883.01-2,902.71=54,583.17万元2）付息债务价值的确定评估基准日，平原国瑞付息债务为28,928.55万元。3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，平原国瑞的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值=54,583.17-28,928.55=25,654.61万元
（2）宁津瑞鸿
1）企业整体价值的计算企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
=51,330.28+1,670.47-1,660.80=51,339.95万元2）付息债务价值的确定评估基准日，宁津瑞鸿付息债务为30,841.07万元。3）股东全部权益价值的计算根据以上评估工作，宁津瑞鸿的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值=51,339.95-30,841.07=20,498.88万元
（3）商河国瑞
1）企业整体价值的计算企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
=99,334.22+38.17-21,146.09
=78,226.30万元2）付息债务价值的确定评估基准日，商河国瑞付息债务为45,717.10万元。3）股东全部权益价值的计算根据以上评估工作，商河国瑞的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值=78,226.30-45,717.10=32,509.21万元
（4）宁津国瑞
1）企业整体价值的计算企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值=49,676.61+579.54+2,812.58-5,069.95=47,998.78万元2）付息债务价值的确定评估基准日，宁津国瑞付息债务为28,126.04万元。3）股东全部权益价值的计算根据以上评估工作，宁津国瑞的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值=47,998.78-28,126.04=19,872.74万元
（5）平原瑞风
1）企业整体价值的计算企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值=53,690.63+503.72-16,112.01=38,082.34万元2）付息债务价值的确定评估基准日，平原瑞风付息债务为22,748.41万元。3）股东全部权益价值的计算根据以上评估工作，平原瑞风的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值=38,082.34-22,748.41=15,333.93万元
（6）平原天瑞
1）企业整体价值的计算企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值=54,554.95+506.22-17,482.39=37,578.78万元2）付息债务价值的确定评估基准日，平原天瑞付息债务为22,839.60万元。3）股东全部权益价值的计算根据以上评估工作，平原天瑞的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值=37,578.78-22,839.60=14,739.18万元
（7）商河国润
1）企业整体价值的计算企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值=94,943.10+9,929.14-13,975.31-=90,896.93万元2）付息债务价值的确定评估基准日，商河国润付息债务为60,805.86万元。3）股东全部权益价值的计算根据以上评估工作，商河国润的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值=90,896.93-60,805.86=30,091.08万元
（8）景县中电
1）企业整体价值的计算企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
=44,821.79+31,531.45-20,376.18=55,977.06万元
2）付息债务价值的确定评估基准日，景县中电付息债务为33,852.37万元。3）股东全部权益价值的计算根据以上评估工作，景县中电的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值=55,977.06-33,852.37=22,124.69万元
（9）沽源智慧
1）企业整体价值的计算企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值=136,452.65+1,276.24-43,392.15=94,336.74万元2）付息债务价值的确定评估基准日，沽源智慧付息债务为79,683.53万元。3）股东全部权益价值的计算根据以上评估工作，沽源智慧的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值=94,336.74-79,683.53=14,653.22万元
（10）竹润沽源
1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
=12,728.30+94.79-7,648.86
=5,174.24万元
2）付息债务价值的确定
评估基准日，竹润沽源付息债务为7,218.05万元。
3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，竹润沽源的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=5,174.24-7,218.05
=-2,043.82万元
（11）汤阴伏绿
1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
=29,099.24+757.90-1,674.43
=28,182.70万元
2）付息债务价值的确定
评估基准日，汤阴伏绿付息债务为18,462.74万元。
3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，汤阴伏绿的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=28,182.70-18,462.74=9,719.96万元
（12）评估结果汇总
通过实施必要的评估程序，经过上述分析和估算，使用收益法评估出的于2021年6月30日的宁柏基金各项目公司经营价值情况如下:
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 净资产 | 收益法评估结果 | 增值率 |
| 1 | 平原国瑞 | 13,983.57 | 25,654.61 | 83.46% |
| 2 | 宁津瑞鸿 | 15,611.95 | 20,498.88 | 31.30% |
| 3 | 商河国瑞 | 18,083.66 | 32,509.21 | 79.77% |
| 4 | 宁津国瑞 | 10,323.09 | 19,872.74 | 92.51% |
| 5 | 平原瑞风 | 3,114.00 | 15,333.93 | 392.42% |
| 6 | 平原天瑞 | 3,319.79 | 14,739.18 | 343.98% |
| 7 | 商河国润 | 15,167.68 | 30,091.08 | 98.39% |
| 8 | 景县中电 | 25,832.51 | 22,124.69 | -14.35% |
| 9 | 沽源智慧 | 460.94 | 14,653.22 | 3078.99% |
| 10 | 竹润沽源 | 167.25 | -2,043.82 | -1322.01% |
| 11 | 汤阴伏绿 | 7,692.89 | 9,719.96 | 26.35% |
四、是否引用其他评估机构内容的情况
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。
五、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项
本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。
六、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响2021年9月30日，沽源智慧、竹润沽源原股东秦皇岛森源向北京开弦转让沽源智慧、竹润沽源100%股权并完成工商变更登记，转让完成后，北京开弦持有沽源智慧、竹润沽源100%股权。2021年9月30日前，标的企业基于与秦皇岛森源的协议约定，享有对沽源智慧、竹润沽源的管理权、决策权及收益权，系以协议控股的方式控制沽源智慧、竹润沽源。该事项对宁柏基金的评估结果不产生影响。
七、董事会对本次交易标的评估值的合理性及定价的公允性分析
（一）资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性
1、资产评估机构的独立性分析
公司聘请了符合《证券法》规定的中和评估作为本次重组的评估机构，中和评估及其经办评估师与本公司、交易对方、交易标的除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
中和评估及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的企业全部股东权益进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，采取了符合标的企业实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。因此，评估方法与评估目的相关性一致。
（二）后续经营的变化趋势及董事会对应对措施对评估的影响
宁柏基金主要投资风力发电、光伏发电等新能源发电项目，截至本报告书签署日，宁柏基金在经营中所遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术以及未来税率预计不会发生重大不利变化。
综上，根据截至本报告书签署日的情况分析，预计宁柏基金后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收等方面不会发生对评估结果产生重大影响的不利变化。
（三）本次交易价格的公允性分析
本次交易标的资产为上气投资、宁夏开弦合计持有的宁柏基金22.7472%合伙份额。根据中和评估出具的《资产评估报告》，以2021年6月30日为评估基准日，宁柏基金全部合伙人权益的评估值为269,830.06万元，相较合伙人权益账面价值201,056.37万元增值68,773.69万元，评估增值率为34.21%。对应上气投资拟转让的22.7009%有限合伙份额对应评估值为61,253.85万元，宁夏开弦拟转让的0.0463%普通合伙份额对应评估值为124.93万元。
参考前述评估结果，并经各方协商一致，本次交易上气投资拟转让有限合伙份额交易作价确定为59,862.00万元，宁夏开弦拟转让普通合伙份额交易作价确定为125.00万元。
此外，根据原《合伙协议》约定，宁夏开弦作为宁柏基金普通合伙人，有权在宁柏基金投资项目处置退出形成可分配收入，并在向有限合伙人按100%实缴出资总额返还成本、按照单利8%/年分配优先回报后，获取绩效收益。绩效收益分配比例上限为20%。本次交易完成后，宁柏基金普通合伙人由宁夏开弦变更为上市公司子公司海南开弦，但由于宁柏基金已投资项目尚未进行处置，尚不满足绩效收益分配的条件。为保证开弦资本后续可及时、足额获得宁柏基金上述绩效收益，上市公司与宁夏开弦等各方在签署《普通合伙份额转让协议》及新《合伙协议》时，特别就绩效收益的分配进行了约定，各方将尊重原《合伙协议》中关于绩效收益分配的约定与安排，确保开弦资本既有收益的获取，宁柏基金应当在已投资项目完成处置退出形成可分配收入，并向有限合伙人返还成本、分配优先回报后，按照20%的比例向开弦资本或其指定第三方分配绩效收益。
在本次交易中，为确保后续绩效收益的支付，拟由宁柏基金先行向开弦资本或其指定第三方支付保证金3.50亿元。待宁柏基金现有已投资项目全部完成处置退出后，各方对实际绩效收益金额进行核算确认。如绩效收益大于保证金，则差额部分由宁柏基金进一步向开弦资本支付；如绩效收益小于保证金，则差额部分由开弦资本返还给宁柏基金。
1、本次交易与同行业可比上市公司估值比较
因标的企业项目于2020年底全部完成并网发电，为便于比较，对标的企业2021年1-9月净利润数进行年化，计算得出本次交易对应的市盈率为8.73倍。
选取其中与标的企业业务结构较为相近的节能风电、江苏新能、三峡能源、中闽能源及嘉泽新能作为同行业可比上市公司，其市盈率情况如下表所示：
| 公司 | 2020年 净利润（万元） | 市盈率1 （倍） | 2021年1-9月 净利润（万元） | 市盈率2 （倍） |
| 节能风电 | 61,788.34 | 64.01 | 74,134.31 | 40.01 |
| 江苏新能 | 15,371.78 | 110.08 | 39,082.96 | 32.47 |
| 三峡能源 | 361,099.13 | 58.31 | 399,813.66 | 39.5 |
| 公司 | 2020年 净利润（万元） | 市盈率1 （倍） | 2021年1-9月 净利润（万元） | 市盈率2 （倍） |
| 中闽能源 | 48,588.75 | 37.21 | 39,008.02 | 34.76 |
| 嘉泽新能 | 19,805.71 | 74.49 | 40,791.98 | 27.12 |
| 平均值 | 101,330.74 | 68.82 | 118,566.19 | 34.77 |
注：上述可比公司市盈率为截至2021年9月30日根据各可比公司市值及财务报告数据计算的市盈率。其中，市盈率1为按照2020年全年净利润计算的市盈率，市盈率2为按照2021年1-9月净利润年化处理后计算的市盈率。由上表数据可知，同行业可比上市公司按照2020年全年净利润计算的市盈率介于37-110倍之间，平均市盈率为68.82倍；按照2021年1-9月净利润年化计算的市盈率介于32-40倍之间，平均市盈率为34.77倍。
本次交易按照2021年1-9月净利润数年化计算的市盈率为8.73倍，显著低于上述同行业可比上市公司平均市盈率。
2、本次交易与2019年以来A股市场可比交易的估值比较
选取自2019年以来A股市场信息披露情况较全面，并与本次交易可比的风电资产交易案例情况如下：
| 交易标的 | 交易买方 | 交易日期 | 净利润 （万元） | 交易总价 （万元） | 市盈率（倍） |
| 云顶新能 | 协鑫能科 | 2021年3月 | 2,892.89 | 30,207.00 | 15.43 |
| 灵宝协合 | 申能股份 | 2020年7月 | 2,088.65 | 13,176.36 | 6.31 |
| 镇赉华兴 | 吉电股份 | 2019年12月 | 1,549.53 | 23,648.00 | 17.81 |
| 菏泽智晶 | 金开新能 | 2021年11月 | 707.41 | 13,834.74 | 10.86 |
| 宁柏基金 | 嘉泽新能 | - | 22,645.63 | 59,987.00 | 8.73 |
注1：交易日期以各项交易首次公告时间；
注2：可比交易案例标的净利润为收购前一年数据；本次交易标的净利润为2021年1-9月数据，市盈率按照2021年1-9月净利润年化处理后计算。
上述交易案例中交易标的主要业务数据情况如下：
| 交易标的 | 装机容量(MW) | 所属风资源区 | 标杆电价(元/kWh) | 利用小时数 |
| 云顶新能 | 184.5 | Ⅳ类 | 0.332 | - |
| 灵宝协合 | 48 | Ⅳ类 | 0.3779 | 1,479 |
| 镇赉华兴 | 99 | Ⅲ类 | 0.3731 | - |
| 菏泽智晶 | 50 | Ⅳ类 | 0.3949 | 1,251 |
| 宁柏基金 | 722 | Ⅱ、Ⅳ类 | 河南0.3779 山东0.3949 冀北0.372 冀南 0.364 | 2,129 |
注：利用小时数为2021年1-9月数据，其中为便于比较，菏泽智晶利用小时数系以半年度数据做三季度化处理；
由上述数据对比可知，本次交易标的装机容量为722MW，规模较大；2021年1-9月利用小时数2,129小时，显著高于其他可比案例。从交易市盈率来看，本次交易市盈率8.73倍，略高于申能股份收购灵宝协和案例市盈率水平，低于其他可比交易案例市盈率水平。
综上，本次交易标的盈利能力较强，资产优质，本次交易价格公允，具有合理性。
（四）交易定价和评估结果之间的差异情况
根据中和评估出具的中和评报字（2021）第YCV1090号《资产评估报告》，以2021年6月30日为评估基准日，宁柏基金全部合伙人权益的评估值为269,830.06万元，对应上气投资拟转让的22.7009%合伙份额对应评估值为61,253.85万元，宁夏开弦拟转让的0.0463%合伙份额对应评估值为124.93万元。
参考前述评估结果，本次交易上气投资拟转让有限合伙份额交易作价确定为59,862.00万元，亦为上气投资于上海股权托管交易中心挂牌价格；宁夏开弦拟转让普通合伙份额交易作价经交易双方协商一致，确定为125.00万元。因此，标的资产22.7472%份额的交易价格确定为59,987.00万元，略低于评估结果，交易定价与评估结果不存在重大差异。
（五）说明评估基准日至报告书披露日交易标的发生的重要变化事项，分析其对交易作价的影响。
评估基准日至本报告书签署日未发生对评估或估值有重要影响的变化事项。
（六）拟置入资产评估结果对关键指标的敏感性分析
由于标的资产各项目公司的上网电价及装机容量较为固定，影响标的资产估值的主要因素为上网电量及折现率，因此将上网电量和折现率作为敏感性分析的主要参数进行分析。本次评估价值为269,830.06万元，上网电量及折现率敏感性分析结果如下：
1、上网电量敏感性分析
| 上网电量变动 | 变动后评估价值（万元） | 增减值 | 权益价值变动率 |
| 10% | 332,439.68 | 62,609.62 | 23.20% |
| 5% | 300,652.80 | 30,822.74 | 11.42% |
| 保持不变 | 269,830.06 | 0.00 | 0.00% |
| -5% | 237,085.36 | -32,744.70 | -12.14% |
| -10% | 204,645.38 | -65,184.68 | -24.16% |
2、折现率敏感性分析
| 折现率水平变动 | 变动后评估价值（万元） | 增减值 | 权益价值变动率 |
| 10% | 235,358.70 | -34,471.36 | -12.78% |
| 5% | 252,225.64 | -17,604.42 | -6.52% |
| 保持不变 | 269,830.06 | 0.00 | 0.00% |
| -5% | 288,257.54 | 18,427.48 | 6.83% |
| -10% | 307,606.43 | 37,776.37 | 14.00% |
（七）标的资产与公司现有业务的协同效应
公司主营业务为新能源电力的开发、投资、建设、经营和管理，主要包括风力发电、光伏发电等，主要电站位于宁夏。本次交易标的宁柏基金主要通过下属项目公司从事风力发电、光伏发电的开发运营，主要电站位于山东、河北、河南。
截至2021年9月末，公司并网装机容量为1,319.875MW，宁柏基金下属项目公司合计并网装机容量722MW。本次交易标的企业宁柏基金下属风力、光伏发电项目装机容量规模大，利用小时数与电价较高，并网运营时间较短，
补贴电价占比较低。本次交易将有助于上市公司在资本运作下实现并网装机容量的显著增长，同时提升资产质量和盈利能力，增强抗风险能力与综合竞争力。同时，本次交易完成后，上市公司将开始通过产业基金对项目开展运维管理，符合上市公司通过产业基金模式培育、储备、收购优质项目的战略发展目标，是上市公司业务模式不断创新的体现，有助于上市公司丰富业务发展渠道，为后续发展注入新的动力。此外，宁柏基金下属风力、光伏发电项目主要位于山东、河北、河南，本次交易完成后，上市公司在全国的业务布局将得到进一步完善。
综上，交易完成后，上市公司资产质量和盈利能力将有效提升，业务模式创新，完善业务布局，市场竞争力将得到进一步增强，因此标的资产与上市公司现有业务具有协同效应。
八、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价公允性的意见
（一）评估机构的独立性
本次交易的资产评估机构中和评估为符合《证券法》规定的资产评估机构，其自身及经办评估师与公司、交易对方及标的企业等不存在关联关系；也不存在除专业收费外的现实的和预期的利益或冲突，具备进行本次交易相关评估工作的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
中和评估和评估人员所设定的评估假设前提符合国家有关法规和规定，执行、遵循了市场通用的惯例及资产评估准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合本次交易项下标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致。
评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合本次交易项下标的资产实际情况，评估依据及评估结论合理。本次交易项下标的资产最终交易价格以评估结果为基础确定，定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
第六节 本次交易合同的主要内容
一、《普通合伙份额转让协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2022年1月17日，嘉泽新能与海南开弦、宁夏开弦、宁柏基金、开弦资本签署了《宁夏开弦资本管理有限公司、海南开弦私募基金管理有限公司、宁夏嘉泽新能源股份有限公司与宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）、开弦资本管理有限公司关于宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）之普通合伙份额转让协议》。根据《普通合伙份额转让协议》约定，海南开弦向宁夏开弦支付125万元价款购买其持有的占宁柏基金全部出资份额的比例为0.0463%的合伙份额（以下简称“普通合伙份额”）。
（二）交易价格及支付方式
1、普通合伙份额作价
本次交易的普通合伙份额作价根据中和评估以2021年6月30日为评估基准日，对宁柏基金合伙人权益价值出具的编号中和评报字（2021）第YCV1090号的《资产评估报告》为依据，经协议签署各方协商同意，宁夏开弦转让其全部普通合伙份额（即对宁柏基金的出资100万元，占宁柏基金全部出资份额的比例为0.0463%）及其附带的普通合伙人权利义务给海南开弦，转让价款为125万元。
2、支付安排
《普通合伙份额转让协议》的先决条件全部成就之日起5个工作日内，海南开弦应当向宁夏开弦发出书面通知并支付足额转让价款至宁夏开弦的指定银行账户。
3、保证金安排
（1）绩效收益归属。各方同意，依据原《合伙协议》，宁夏开弦与开弦资本在原《合伙协议》项下拥有的管理费和绩效收益的权利继续由宁夏开弦与开弦资本享有，与海南开弦无关。由于在《普通合伙份额转让协议》生效之前及之后，宁柏基金的实际投资管理工作均由开弦资本完成，依据原《合伙协议》及新《合伙协议》宁夏开弦与开弦资本在宁柏基金的未支付利益，由开弦资本或其指定第三方享有。
（2）绩效收益保证金。各方一致同意，为保证开弦资本及时、足额获得绩效收益，于交割日起2个工作日内，由宁柏基金向开弦资本或其指定第三方支付一笔绩效收益保证金，金额为人民币35,000万元。
（3）于已投资项目全部退出完成（指已投资项目处置协议签订，且项目公司股权已经完成工商变更并收到全部交易价款，下同）之日，如依据最终计算的绩效收益金额大于保证金，绩效收益和保证金的差额部分应于宁柏基金已投资项目全部退出完成之日起10个工作日内进一步向开弦资本支付；如绩效收益金额小于保证金，于宁柏基金已投资项目全部退出完成之日起10个工作日内，其差额部分，由开弦资本返还给宁柏基金。
（三）过渡期损益
自2021年6月30日至交割日期间内，与普通合伙份额相关的盈利或亏损由海南开弦享有和承担。
（四）交割安排
1、交割
（1）宁柏基金应当在付款日后的5个工作日内，办理本次份额转让的工商变更登记。为完成工商变更登记的目的，自宁夏开弦发出书面通知之日起10个工作日内，海南开弦应配合签署相关工商变更文件，包括但不限于合伙人会议决议及其他宁夏开弦要求的文件。本次份额转让相关的工商变更登记完成后，
宁柏基金应向其他方交付完成工商变更登记的相关证明文件。工商变更登记完成之日为本次普通合伙份额转让的“交割日”。
（2）自交割日起，普通合伙份额在合伙协议项下对应的全部权利和义务依据《普通合伙份额转让协议》和新《合伙协议》由相关方享有和承担：
1）宁夏开弦作为宁柏基金的出资人，以其出资应享有的与宁柏基金有限合伙人同等的出资权利（包括截至交割日该等普通合伙份额对应的宁柏基金未分配利润、收益）由海南开弦享有和承担。
2）自交割日起，宁夏开弦不再担任宁柏基金的普通合伙人暨执行事务合伙人，海南开弦成为宁柏基金的普通合伙人暨执行事务合伙人。
（3）海南开弦确认，其已经充分了解宁柏基金所有投资项目的运营情况及风险状况，完全知悉合伙协议的所有约定，并承诺在本次份额转让交割后，作为宁柏基金的普通合伙人暨执行事务合伙人遵守和履行新《合伙协议》。宁夏开弦对交割日前的原因发生的宁柏基金债务，承担无限连带责任，宁夏开弦已向海南开弦披露的宁柏基金债务除外。
（五）人员安排
本次交易系海南开弦向宁夏开弦购买其持有的普通合伙份额，不存在人员安排的相关情况。
（六）违约及赔偿
1、如果一方当事人（以下简称“补偿方”）在《普通合伙份额转让协议》项下或依据《普通合伙份额转让协议》作出的任何陈述、保证、承诺或约定有任何不实之处，或对其有任何违反或不履行的情形发生，并由此而导致另外任何一方当事人（以下简称“受偿方”）直接或间接地蒙受损失，则补偿方同意向受偿方作出赔偿并使其免受损害。
2、在不影响违约及补偿第1款一般适用的情形下，若宁夏开弦完全遵守《普通合伙份额转让协议》约定且海南开弦未按照《普通合伙份额转让协议》
及时支付普通合伙份额转让价款的，宁夏开弦有权要求海南开弦以其全部应付未付普通合伙份额转让价款为基础，以2.74?为基准按日支付违约金；逾期超过30个自然日，除按本款要求海南开弦承担违约金之外，宁夏开弦还有权解除《普通合伙份额转让协议》及其他交易文件。
3、在不影响违约及补偿第1款一般适用的情形下，若海南开弦完全遵守《普通合伙份额转让协议》约定且宁夏开弦不存在经海南开弦书面认可的正当理由的情形下，未按照《普通合伙份额转让协议》约定配合办理本次份额转让交割、工商变更登记及中基协变更登记的，海南开弦有权要求宁夏开弦以其根据《普通合伙份额转让协议》累计收到的全部转让价款为基础，以2.74?为基准按日支付违约金。若自海南开弦发出书面通知之日起逾期超过五个工作日仍不配合的，海南开弦有权按本款继续要求宁夏开弦履行义务并承担按日计算的违约金，亦有权解除《普通合伙份额转让协议》及其他交易文件，要求宁夏开弦退回其已收到的全部转让价款并承担全部普通合伙份额转让价款10%的违约金。
（七）协议的生效
1、《普通合伙份额转让协议》在各方法定代表人或授权代表正式签字并加盖公章之日成立。
2、《普通合伙份额转让协议》于下列条件全部满足之日起生效：
（1）嘉泽新能股东大会审议通过本次重组；
（2）取得国家反垄断局对本次重组涉及的经营者集中审查意见；
（3）宁夏开弦依据其公司章程等有效内部治理文件的规定，履行完毕批准本次份额转让的全部内部决策程序；
（4）有限合伙份额转让协议已经生效；
（5）海南开弦已经与宁柏基金其他合伙人签署新《合伙协议》；
（6）宁柏基金已经与宁柏基金管理人开弦资本签署修订的委托管理协议。
二、《有限合伙份额转让协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2022年1月17日，嘉泽新能与上气投资签署了《关于宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）之份额转让合同》。根据《有限合伙份额转让协议》约定，嘉泽新能向上气投资支付59,862.00万元价款购买其持有的占宁柏基金全部出资份额的比例为22.7009%的合伙份额（以下简称“有限合伙份额”）。
（二）交易价格及支付方式
1、有限合伙份额及附属权益作价
《有限合伙份额转让协议》中交易标的为上气投资所持有的拟转让份额及附属权益（以下简称“有限合伙份额及附属权益”）。经上海东洲资产评估有限公司评估并出具资产评估报告（东洲评报字（2021）第1172号），截至2021年5月31日，拟转让份额价值为人民币59,862.00万元；依据附属协议的约定，上气投资享有的附属权益价值为909.22万元，有限合伙份额及附属权益的交易价款为人民币60,771.22万元。
2、支付安排
（1）截至本报告书签署日，嘉泽新能已根据上海股权托管交易中心的交易规则，在《有限合伙份额转让协议》签署前向上海股权托管交易中心支付了一笔金额计人民币18,000万元的保证金。上气投资按《有限合伙份额转让协议》约定收取保证金的，有权直接向上海股权托管交易中心办理保证金的结算，并从上海股权托管交易中心划转到上气投资指定银行账户。
如保证金未被结算划转，则保证金应在《有限合伙份额转让协议》生效，嘉泽新能按约定支付交易价款之日起自动转为交易价款，计入上气投资应收取的交易价款总额。
（2）除上述保证金之外，嘉泽新能应于《有限合伙份额转让协议》生效日后3个工作日内，将交易价款中的42,771.22万元一次性支付至上海股权托管交易中心名下的专用银行账户。
（3）自嘉泽新能按约定支付上述交易价款之日起2个工作日内，双方应共同向上海股权托管交易中心办理交易价款的结算，并从上海股权托管交易中心划转到上气投资指定银行账户。
（三）过渡期损益
自2021年5月31日至嘉泽新能受让有限合伙份额完成工商变更登记期间内，与有限合伙份额及附属权益相关的盈利或亏损由嘉泽新能享有和承担。
（四）交割安排
1、在上气投资收到交易价款后5个工作日内，双方应共同配合宁柏基金办理有限合伙份额及附属权益转让相关的工商变更登记手续、必要的其他通知及变更手续及与相关第三方达成其他相关协议约定（如需）。
2、本次交易涉及需向有关部门备案或审批的，双方应共同履行向有关部门申报的义务。
（五）人员安排
本次交易系嘉泽新能向上气投资购买其持有的有限合伙份额及附属权益，不存在人员安排的相关情况。
（六）违约及赔偿
1、嘉泽新能若逾期支付交易价款或逾期办理交易价款结算（非因嘉泽新能原因导致无法在约定期限内办理完毕结算的情形除外），每逾期一日应按逾期支付部分交易价款的5?向上气投资支付违约金，逾期超过5日的，上气投资有权解除《有限合伙份额转让协议》，并要求嘉泽新能赔偿损失。
2、上气投资若逾期不配合嘉泽新能完成有限合伙份额及附属权益转让的工商变更登记手续，每逾期一日应按交易价款的5?向嘉泽新能支付违约金，逾期超过5日的，嘉泽新能有权解除《有限合伙份额转让协议》，并要求上气投资赔偿损失。
3、《有限合伙份额转让协议》任何一方若违反《有限合伙份额转让协议》约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对有限合伙份额及附属权益或宁柏基金造成重大不利影响，致使《有限合伙份额转让协议》目的无法实现的，守约方有权解除协议，并要求违约方赔偿损失。
（七）协议的生效
《有限合伙份额转让协议》自双方法定代表人或授权代表签字并盖单位公章或合同专用章之日起成立，经嘉泽新能股东大会审议通过《有限合伙份额转让协议》项下交易之日起生效。
第七节 交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组要求的情况
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的企业宁柏基金主要通过下属项目公司从事风力发电、光伏发电的开发运营。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），宁柏基金所属行业为“D电力、热力、燃气及水生产和供应业”之“D44电力、热力生产和供应业”。
根据发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，宁柏基金所从事的风力发电和光伏发电业务为鼓励类产业。根据发改委公布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016版），宁柏基金持有的项目从事风力发电和光伏发电业务，为我国战略性新兴产业。
因此，本次交易符合国家产业政策的相关规定。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
宁柏基金主要从事的风力、光伏发电行业不属于高耗能、高污染的行业，宁柏基金历史上亦不存在因违反国家和地方环境保护法律、行政法规而受到重大行政处罚的记录。
3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
截至本报告书签署日，宁柏基金下属项目公司中，平原国瑞、宁津瑞鸿、商河国瑞、宁津国瑞、商河国润和汤阴伏绿等六家项目公司已办理全部土地使
用权证，其余五家项目公司均已取得当地国土资源局或自然资源厅出具的用地预审意见，其所涉土地使用权证目前尚在办理中。宁柏基金下属各项目公司遵从土地管理相关政策，通过国有建设用地使用权出让、集体土地租赁等方式合法取得或正在取得经营所需的土地使用权，不存在因违反国家土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定，本次交易涉及的经营者嘉泽新能、宁柏基金达到了经营者集中的法定申报标准，本次交易尚需取得国家反垄断局对本次重组涉及的经营者集中审查意见后方可实施。在此前提下，本次交易完成后，上市公司从事的生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其它反垄断行政法规的相关规定的情形。综上，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
上市公司的总股本超过4亿股，本次交易完成后，社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例将不低于10%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。
综上，本次交易不会导致公司股票不具备上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请符合《证券法》规定的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告。本次交易标的资产的价格，系由上市公司与交易对方以符合《证券法》规定的评估机构为标的资产出具的资产评估报告结果为基础协商确定或通过上海股权托管交易中心挂牌成交确定。
本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
截至本报告书签署日，标的企业下属项目公司中，平原国瑞、宁津瑞鸿、商河国瑞、宁津国瑞、商河国润和汤阴伏绿等六家项目公司已取得生产经营用地所涉土地使用权证，其余项目公司土地使用权证仍在办理中。截至本报告书签署日，标的企业下属项目公司房屋建筑物因土地权属证书或建设审批手续尚未办理完毕而未能取得权属证书，相应权属证书均仍在办理中。标的企业正在积极与下属各项目公司所在地有关部门进行沟通，争取尽快办理土地使用权、房屋建筑物权属证书。相关权属证书办理无障碍，不影响本次交易所涉及的资产权属。
除上述情况外，标的企业的资产权属清晰、完整，不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在法律、法规、规范性文件或章程所禁止或限制转让的情形，合伙企业份额过户或者转移不存在法律障碍。本次拟购买资产为合伙企业份额，不涉及债权债务处理，资产权属清晰。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将取得宁柏基金的控制权，并将其纳入合并报表范围，宁柏基金的净资产及经营业绩计入上市公司所有者权益和净利润比例将进一步提升。本次交易前后，上市公司的主营业务范围未发生变化，仍主要从事集中式风力、光伏发电的开发运营。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。
本次交易不存在新增同业竞争情形，亦不存在大幅增加关联交易情形。本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求设立股东大会、董事会、
监事会等能充分独立运行的组织机构并制定相应的议事规则，其健全的组织机构和完善的法人治理结构保障了上市公司的日常运营。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变化。本次交易完成后，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司内部控制制度，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，维护良好的投资者关系，维护上市公司及中小股东的利益。
综上，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构。本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。综上，本次交易符合《重组办法》第十一条的要求。
二、本次交易不构成重组上市
根据《重组办法》第十三条规定，“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第
（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”由于本次交易系上市公司以现金购买资产，交易完成后陈波仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权的变化，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形。
三、独立财务顾问对是否符合《重组办法》的规定发表的结论性意见
上市公司聘请招商证券担任本次交易的独立财务顾问，招商证券对本次交易发表如下结论性意见：
本独立财务顾问参照《公司法》《证券法》和《重组办法》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对嘉泽新能重组报告书等信息披露文件进行审慎核查后认为：
“1、本次交易符合《公司法》《证券法》和《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市；
4、本次交易价格由上市公司与交易对方参考符合《证券法》规定的评估机构为标的资产出具的资产评估报告中确认的评估结果协商确定，定价公平合理；本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，评估方法选择适当，评估参数取值合理，评估结论公允、合理，有效保证了交易价格的公允性；
5、本次交易拟购买的标的资产权属清晰，资产过户及转移不存在法律障碍；
6、本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定，有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易构成关联交易，上市公司已依法履行必要的信息披露义务和审议批准程序，不会损害上市公司及非关联股东的利益；
9、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金后不能及时获得相应对价的情形；
10、本次交易充分考虑到对中小股东利益的保护。对本次交易可能存在的风险，已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。”
四、法律顾问对是否符合《重组办法》的规定发表的结论性意见
上市公司聘请天元律师担任本次交易的法律顾问，天元律师对本次交易发表如下结论性意见：
“1、本次交易的交易各方均依法设立且有效存续，具备实施本次交易的主体资格。
2、本次交易方案合法、有效，符合《重组办法》等相关法律、法规的规定；本次交易构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组，不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
3、本次交易已履行了目前阶段所需履行的批准与授权程序，该等批准与授权合法、有效。本次交易尚需获得嘉泽新能股东大会的批准，并取得国家反垄断局对本次交易涉及的经营者集中审查意见。
4、本次交易构成关联交易，嘉泽新能已依法履行必要的信息披露义务和审议批准程序。
5、本次交易涉及的相关协议符合法律、法规及规范性文件的规定，内容合法、有效，该等协议待约定的生效条件成就时生效，生效后对签约各方均具有法律约束力。
6、本次交易注入的标的资产权属清晰，该等资产的权属转移不存在法律障碍。
7、本次交易不涉及债权债务处理及职工安置事宜。
8、本次交易符合《重组办法》等法律、法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。
9、截至本法律意见出具之日，嘉泽新能已根据本次交易的进展情况履行了必要的信息披露义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
10、参与本次交易的证券服务机构均具有为本次交易提供服务的资质。
11、本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。”
第八节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析
上市公司2019年度财务报表经信永中和审计，并出具了“XYZH/2021YCMA10128”无保留意见的审计报告；2020年度财务报表经信永中和审计，并出具了“XYZH/2020YCMCS10004”无保留意见的审计报告，2021年1-9月财务报表未经审计。上市公司最近两年一期的财务状况和经营成果分析如下：
（一）本次交易前上市公司的财务状况分析
1、资产结构及主要变动分析
公司最近两年一期的资产结构如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产 | 388,841.78 | 28.69% | 220,868.54 | 18.06% | 183,712.84 | 20.13% |
| 非流动资产 | 966,522.83 | 71.31% | 1,002,012.60 | 81.94% | 729,122.31 | 79.87% |
| 资产总计 | 1,355,364.61 | 100.00% | 1,222,881.14 | 100.00% | 912,835.15 | 100.00% |
公司主要从事集中式风力、光伏发电的开发运营业务，主营业务包括新能源电站的开发、投资、建设、经营和管理，与日常经营业务密切相关的资产主要包括应收账款、固定资产、无形资产等。
2019年末、2020年末、2021年9月末，公司资产总额分别为912,835.15万元、1,222,881.14万元、1,355,364.61万元。其中，2020年末资产总额较2019年末增加310,045.99万元，增长33.97%，主要系公司红寺堡苏家梁100MW、三道山150MW等风电项目稳步推进，工程投入增加导致在建工程科目余额增加。2021年9月末资产总额较2020年末增加132,483.47万元，增长10.83%，主要系日常经营获利所致。
2019年末、2020年末、2021年9月末，公司流动资产占资产总额比例分别为20.13%、18.06%、28.69%，非流动资产占资产总额比例分别为79.87%、
81.94%、71.31%。其中2021年9月末流动资产占比有所上升，主要系应收账款、预付款项和其他流动资产账面价值增加所致。
（1）流动资产情况
单位：万元
| 项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 49,144.25 | 12.64% | 30,947.60 | 14.01% | 22,155.71 | 12.06% |
| 应收票据 | - | 0.00% | - | 0.00% | 1,900.00 | 1.03% |
| 应收账款 | 212,467.00 | 54.64% | 166,587.63 | 75.42% | 147,665.86 | 80.38% |
| 应收款项融资 | 500.00 | 0.13% | 800.00 | 0.36% | - | 0.00% |
| 预付款项 | 57,951.20 | 14.90% | 10,086.34 | 4.57% | 29.98 | 0.02% |
| 其他应收款 | 4,315.01 | 1.11% | 3,023.63 | 1.37% | 2,007.50 | 1.09% |
| 存货 | 27.73 | 0.01% | 22.60 | 0.01% | 22.62 | 0.01% |
| 持有待售的资产 | 3.12 | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 其他流动资产 | 64,433.47 | 16.57% | 9,400.75 | 4.26% | 9,931.16 | 5.41% |
| 流动资产合计 | 388,841.78 | 100.00% | 220,868.54 | 100.00% | 183,712.84 | 100.00% |
公司的流动资产以货币资金、应收账款、预付账款及其他流动资产为主。报告期各期末，公司货币资金、应收账款、预付账款及其他流动资产合计占流动资产的比重分别为97.87%、98.26%和98.75%。
2019年末、2020年末和2021年9月末，公司货币资金分别为22,155.71万元、30,947.60万元和49,144.25万元。其中，2020年末货币资金较2019年末增加8,791.89万元，增长39.68%，主要系公司当期收到可转换公司债券募集资金所致；2021年9月末货币资金较2020年末增加18,196.65万元，增加58.80%，主要系当期公司收到宁夏博阳、宁夏恺阳和新疆嘉泽的股权转让价款所致。
2019年末、2020年末和2021年9月末，公司应收账款账面价值分别为147,665.86万元、166,587.63万元和212,467.00万元。其中，2020年末应收账款账面价值较2019年末增加18,921.77万元，增长12.81%；2021年9月末应收账
款账面价值较2020年末增加45,879.37万元，增长27.54%。公司应收账款中，大部分为暂未收到的电价补贴。报告期内，公司电站资产增加，装机容量提升，同时电价补贴回收周期有所延长，导致报告期内公司应收账款期末账面价值呈现增长的态势。2019年末、2020年末和2021年9月末，公司预付款项分别为29.98万元、10,086.34万元和57,951.20万元。其中，2020年末预付款项较2019年末增加10,056.36万元，增长33,543.56%；2021年9月末预付账款较2020年末增加47,864.86万元，增长474.55%。报告期内，公司多次受让宁柏基金合伙份额并支付预付款，导致预付款项账面价值增加。2019年末、2020年末和2021年9月末，公司其他流动资产账面价值分别为9,931.16万元、9,400.75万元和64,433.47万元，主要为待摊费用、待抵扣税金及预缴税款等。其中，2021年9月末其他流动资产较2020年末增加55,032.72万元，增长585.41%，主要系公司当期新增购买国债逆回购所致。
（2）非流动资产情况
单位：万元
| 项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 其他非流动金融资产 | 790.82 | 0.08% | 431.97 | 0.04% | 1,981.07 | 0.27% |
| 长期应收款 | 3,592.96 | 0.37% | 5,649.67 | 0.56% | 4,710.00 | 0.65% |
| 长期股权投资 | 107,333.51 | 11.11% | 67,030.12 | 6.69% | - | 0.00% |
| 固定资产 | 673,072.92 | 69.64% | 642,385.60 | 64.11% | 645,885.42 | 88.58% |
| 在建工程 | 116,933.21 | 12.10% | 256,766.31 | 25.63% | 26,468.71 | 3.63% |
| 使用权资产 | 42,257.46 | 4.37% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 无形资产 | 9,210.90 | 0.95% | 10,155.85 | 1.01% | 9,154.90 | 1.26% |
| 长期待摊费用 | 626.53 | 0.06% | 1,696.10 | 0.17% | 1,277.20 | 0.18% |
| 递延所得税资产 | 406.37 | 0.04% | 336.92 | 0.03% | 259.06 | 0.04% |
| 其他非流动资产 | 12,298.14 | 1.27% | 17,560.07 | 1.75% | 39,385.95 | 5.40% |
| 非流动资产合计 | 966,522.83 | 100.00% | 1,002,012.60 | 100.00% | 729,122.31 | 100.00% |
公司的非流动资产主要为长期股权投资、固定资产和在建工程。报告期各期末，公司长期股权投资、固定资产和在建工程合计占非流动资产的比重分别为92.21%、96.43%、92.84%。2019年末、2020年末和2021年9月末，公司长期股权投资账面价值分别为0万元、67,030.12万元和107,333.51万元。其中，2020年末长期股权投资较2019年末增加67,030.12万元，主要系当期公司对宁柏基金投资份额增加，由其他非流动金融资产科目转为长期股权投资所致；2021年9月末长期股权投资较2020年末增加40,303.39万元，主要系当期公司对宁柏基金投资份额增加所致。
2019年末、2020年末和2021年9月末，公司固定资产账面价值分别为645,885.42万元、642,385.60万元和673,072.92万元。其中，2020年末固定资产较2019年末减少3,499.82万元，主要系公司固定资产折旧所致；2021年9月末固定资产较2020年末增加30,687.32万元，主要系红寺堡苏家梁100MW、同心焦家畔100MW等风电项目达到可使用状态由在建工程结转固定资产所致。
2019年末、2020年末和2021年9月末，公司在建工程账面价值分别为26,468.71万元、256,766.31万元和116,933.21万元。其中，2020年末在建工程较2019年末增加230,297.60万元，主要系当期公司红寺堡苏家梁100MW、三道山150MW等项目有序推进，工程投入增加所致；2021年9月末在建工程较2020年末减少139,833.10万元，主要系红寺堡苏家梁100MW、同心焦家畔100MW、红寺堡谭庄子50MW等项目达到预定可使用状态，转入固定资产所致。
2019年末和2020年末，公司使用权资产账面价值均为0，2021年9月末为42,257.46万元，占非流动资产总额比例为4.37%，主要系执行新租赁准则将融资租入资产调整至使用权资产所致。
2、负债结构及其变化分析
公司最近两年一期的负债结构如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 应付账款 | 64,094.29 | 7.35% | 79,868.20 | 9.33% | 32,874.59 | 5.66% |
| 预收款项 | 116,264.85 | 13.33% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 合同负债 | 2,412.44 | 0.28% | 2,507.25 | 0.29% | - | 0.00% |
| 应付职工薪酬 | 104.58 | 0.01% | 851.46 | 0.10% | 712.30 | 0.12% |
| 应交税费 | 4,553.27 | 0.52% | 6,477.65 | 0.76% | 6,573.07 | 1.13% |
| 其他应付款 | 10,924.58 | 1.25% | 425.53 | 0.05% | 3,922.96 | 0.68% |
| 持有待售的负债 | 2.87 | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 一年内到期的非流动负债 | 49,886.26 | 5.72% | 55,017.79 | 6.42% | 48,740.01 | 8.40% |
| 流动负债合计 | 248,243.13 | 28.46% | 145,147.88 | 16.95% | 92,822.94 | 15.99% |
| 长期借款 | 347,154.00 | 39.80% | 395,988.16 | 46.23% | 393,938.00 | 0.00% |
| 应付债券 | 27,653.29 | 3.17% | 107,608.74 | 12.56% | - | 0.00% |
| 租赁负债 | 114,062.03 | 13.08% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 长期应付款 | 135,159.46 | 15.50% | 207,734.96 | 24.25% | 93,697.34 | 16.14% |
| 递延所得税负债 | 0.44 | 0.00% | 0.22 | 0.00% | - | 0.00% |
| 非流动负债合计 | 624,029.22 | 71.54% | 711,332.08 | 83.05% | 487,635.34 | 84.01% |
| 负债合计 | 872,272.35 | 100.00% | 856,479.97 | 100.00% | 580,458.27 | 100.00% |
2019年末、2020年末和2021年9月末，公司的负债总额分别为580,458.27万元、856,479.97万元和872,272.35万元，其中流动负债占负债总额的比例分别为15.99%、16.95%和28.46%。报告期内，公司负债总额基本平稳。
报告期内，公司流动负债主要为应付账款、其他应付款和一年内到期的非流动负债。2019年末、2020年末和2021年9月末，公司的流动负债总额分别为92,822.94万元、145,147.88万元和248,243.13万元。其中，应付账款分别为32,874.59万元、79,868.20万元和64,094.29万元，2020年末公司应付账款较2019年末增加46,993.61万元，主要系当期应付工程设备款增加所致；其他应付款分别为3,922.96万元、425.53万元和10,924.58万元，2021年9月末较2020年末增加10,499.05万元，主要系当期限制性股票回购义务计入其他应付款所致。
报告期内，公司非流动负债主要为长期借款、应付债券、租赁负债和长期应付款。2019年末、2020年末和2021年9月末，公司非流动负债分别为487,635.34万元、711,332.08万元和624,029.22万元。其中，长期借款分别为
393,938.00万元、395,988.16万元、347,154.00万元；应付债券分别为0万元、107,608.74万元、27,653.29万元，报告期内公司应付债券主要为可转换公司债券；长期应付款余额分别为93,697.34万元、207,734.96万元和135,159.46万元，2021年9月年末较2020年末减少72,575.50万元，主要系本期执行新租赁准则将长期应付款调整至租赁负债所致。
3、偿债能力分析
报告期各期末，公司合并报表的偿债能力主要指标如下：
| 项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 流动比率 | 1.57 | 1.52 | 1.98 |
| 速动比率 | 1.31 | 1.46 | 1.87 |
| 资产负债率 | 64.36% | 70.04% | 63.59% |
注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债；（3）资产负债率=负债总额/资产总额×100%
报告期内，公司流动比率、速动比率、资产负债率相对稳定。随着公司在建工程的有序推进，2020年公司应付工程设备款增加，导致当期流动负债增加，流动比率和速动比率均有所下降。2020年末资产负债较2019年末增长6.45个百分点，一方面系公司2020年公开发行可转换公司债券增加应付债券期末余额，另一方面系当期新增融资租赁款导致长期应付款期末余额增加所致。
4、资产周转能力分析
报告期内，公司合并报表的资产周转能力主要指标如下：
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年 | 2019年 |
| 应收账款周转率（次） | 0.57 | 0.64 | 0.86 |
| 存货周转率（次） | 1,678.33 | 2,141.31 | 2,176.99 |
注：（1）应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值)÷2]；（2）存货周转率=营业成本/[(期初存货账面价值＋期末存货账面价值)÷2]；（3）2021年1-9月数据经年化处理
报告期内公司的应收账款周转率分别为0.86次、0.64次、0.57次，其中2020年公司应收账款周转率下降主要系2020年公司电费收入略有下降，同时应
收账款回收期有所延长导致应收账面价值增加所致；存货周转率分别2,176.99次、2,141.31次、1,678.33次，公司的主营业务收入主要来自于电费收入，公司的存货主要为材料物资，占总资产比重较低，且存货的使用或出售不直接产生收入，存货周转率指标参考意义不大。
（二）本次交易前上市公司的经营成果分析
1、利润构成分析
报告期内，公司的经营成果如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 一、营业收入 | 108,654.81 | 101,165.93 | 111,552.68 |
| 减：营业成本 | 42,235.09 | 48,415.54 | 47,845.14 |
| 税金及附加 | 427.49 | 413.35 | 341.64 |
| 销售费用 | - | - | - |
| 管理费用 | 7,298.63 | 3,416.55 | 3,438.10 |
| 财务费用 | 24,972.85 | 27,941.10 | 29,194.44 |
| 资产减值损失 | - | - | - |
| 加：公允价值变动收益 | 1.48 | 1.44 | 28.28 |
| 投资收益 | 9,671.51 | 599.15 | - |
| 资产处置收益 | -0.07 | 2.37 | -0.02 |
| 其他收益 | 1,238.88 | 1,131.92 | 428.43 |
| 二、营业利润 | 43,875.14 | 22,172.39 | 30,717.68 |
| 加：营业外收入 | 3.21 | 220.36 | 303.33 |
| 减：营业外支出 | 31.93 | 942.66 | 0.59 |
| 三、利润总额 | 43,846.42 | 21,450.08 | 31,020.42 |
| 减：所得税费用 | 3,071.66 | 1,644.37 | 1,699.46 |
| 四、净利润 | 40,774.76 | 19,805.71 | 29,320.96 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 40,791.98 | 19,805.71 | 29,320.96 |
| 少数股东损益 | -17.22 | 0.00 | 0.00 |
2019年度、2020年度及2021年1-9月，公司营业收入分别为111,552.68万元、101,165.93万元和108,654.81万元。公司营业收入主要来自于电费收入，主
营业务突出。2020年度公司营业收入较2019年度下降9.31%，主要由于2020年风况不佳，行业经营环境变化，宁夏地区的售电量有所下降，导致电费收入略有下降；2021年1-9月公司营业收入同比上升35.80%，主要系风况转好及当期新项目陆续投入运营所致。
2019年度、2020年度及2021年1-9月，公司营业利润分别为30,717.68万元、22,172.39万元和43,875.14万元，2020年度公司营业利润较2019年度下降
27.81%，主要系受风况下降及电力市场供需波动影响，公司2020年营业收入有所下降，但营业成本略有增加所致；2021年1-9月公司营业利润同比增长
107.98%，主要系风况转好及当期新项目陆续投入运营，营业收入的增长显著大于营业成本和期间费用的增加所致。
2019年度、2020年度及2021年1-9月，公司净利润分别为29,320.96万元、19,805.71万元和40,774.76万元，其中2020年净利润同比下降32.45%，主要系公司2020年营业收入有所下降，同时营业成本所有上升所致；2021年1-9月公司净利润同比增长111.33%，主要系风况转好及当期新项目陆续投入运营，公司营业利润显著增长所致。
2、盈利能力分析
报告期内，公司的盈利能力主要指标如下：
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 综合毛利率 | 61.13% | 52.14% | 57.11% |
| 销售净利率 | 37.53% | 19.58% | 26.28% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.19 | 0.10 | 0.15 |
2019年度、2020年度和2021年1-9月，公司的综合毛利率分别为57.11%、
52.14%和61.13%。其中，2020年度公司综合毛利率较2019年度下降4.97个百分点，主要系2020年公司电费收入有所下降的同时营业成本略有增加所致；2021年1-9月公司综合毛利率同比增长6.89个百分点，一方面系当期新项目如红寺堡苏家梁100MW风电项目和红寺堡谭庄子50MW风电项目等项目陆续投
入运营，新项目盈利能力更强；另一方面系2021年风况较好，公司原有项目盈利能力恢复所致。
2019年度、2020年度和2021年1-9月，公司的销售净利率分别为26.28%、
19.58%和37.53%，其中，公司2020年度销售净利率较2019年度减少6.7个百分点，主要系受风况下降及电力市场供需波动影响，公司2020年营业收入有所下降，但营业成本略有增加，导致净利润明显下降所致；2021年1-9月公司的销售净利率同比增长13.42个百分点，主要系毛利率增长所致。
二、标的企业的行业特点和经营情况分析
（一）标的企业所处行业情况
宁柏基金主要通过项目公司持有风电、光伏电站等新能源资产，进行电站的开发、投资、建设和运营。根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），宁柏基金所属行业为电力、热力生产和供应业（D44）。根据《国民经济行业分类和代码》（GB/T4754-2011），项目公司所处行业属于电力生产（D441）行业，其中风力发电属于风力发电（D4414）行业，光伏发电属于太阳能发电（D4415）行业。因宁柏基金风电装机容量占比为94.46%，因此选取风力发电行业进行行业分析。
1、行业现状
近年来，随着国际社会对能源安全、生态环境等领域的日益重视，减少化石能源燃烧、加快开发和利用可再生能源已成为世界各国的普遍共识和一致行动。2015年，全球可再生能源发电新增装机容量首次超过常规能源发电的新增装机容量，标志全球电力系统的建设正在发生结构性转变。目前，全球能源转型的基本趋势是实现化石能源体系向低碳能源体系转变，最终目标是进入以可再生能源为主的可持续能源时代。
根据能量来源类型，可再生能源主要包括太阳能、水能、风能、生物质能、波浪能、潮汐能、海洋温差能、地热能等。其中风能作为一种清洁而稳定的可
再生能源，是可再生能源领域中技术最成熟、最具规模开发条件和商业化发展前景的发电方式之一。根据全球风能理事会（GWEC）统计数据，自2001年起，全球风电行业装机容量高速增长，全球风电累计装机容量从2001年的23.90GW增长到了2020年的742.69GW，年均复合增长率高达19.83%。从新增风电装机容量来看，全球风电行业在经历了多年的低基数快速发展期后，进入周期性成长阶段。2012年新增装机容量达到高峰，2013年出现了新增风电装机容量放缓，2014-2015年得到调整并实现恢复性增长，2015年新增装机容量再创历史高峰。自此，全球风电装机容量增长进入调整周期，2016年、2017年和2018年全球风电新增装机容量较2015年均有所减少且逐年下降，但2019年及2020年又实现大幅增长。
数据来源：全球风能理事会（GWEC）
2、行业发展趋势
中国具有丰富的风能资源，开发潜力巨大。陆上3级及以上风能技术开发量在26亿千瓦以上，近海海域3级以上风能技术开发量约5亿千瓦。从风能资源潜力和可利用土地、海域面积等角度看，在现有风电技术条件下，中国风能
资源足够支撑20亿千瓦以上风电装机，风电可以成为未来能源和电力结构中的一个重要的组成部分。未来一段时间，我国风力发电行业发展趋势情况如下：
（1）装机规模不断扩大，风电产业持续发展
我国风电场建设始于20世纪80年代，在其后的十余年中，经历了初期示范阶段和产业化建立阶段，装机容量平稳、缓慢增长。自2003年起，随着国家发改委首期风电特许权项目的招标，风电场建设进入规模化及国产化阶段，装机容量增长迅速。特别是2006年开始，连续四年装机容量翻番，形成了爆发式的增长。
近年来，我国风电产业持续快速发展，得益于明确的规划和不断更新升级的发展目标。据中国风能协会统计，2020年我国风电新增装机容量71.67GW，同比增长178.44%；2020年底我国风电累计装机容量达到281.53GW，同比增长
34.03%；我国风电累计装机容量占全球比重从2000年的约2%增长至2020年的约37.89%，远超过全球平均水平，已成为全球风力发电规模最大、发展最快的市场。
数据来源：中国电力企业联合会
2020年，全国风力发电量为4,665.00亿千瓦时，同比增长15.10%。近十年，随着风电装机容量稳定增长，风力发电量持续增长，2009-2020年，我国风力发电量年复合增长率达29.30%。
数据来源：中国电力企业联合会
同时，我国全年风电平均利用小时数2020年达2,097小时，2020年弃风电量166亿千瓦时，同比减少3亿千瓦时，平均弃风率3%，同比下降1个百分点，弃风率持续下降。
（2）电力送出和消纳保障机制推动产业高质量发展
2020年3月，国家能源局发布《国家能源局关于2020年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》，明确风电项目建设相关要求，一是对省级能源主管部门，要求根据国家可再生能源“十三五”相关规划、电网消纳能力、监测预警要求等，合理安排新增核准（备案）项目规模，规范有序组织项目建设，并加强项目信息管理。二是对电网企业，要求及时测算论证2020年风电、光伏发电新增消纳能力并落实消纳方案，做好电力送出工程建设衔接，合理安排项目并网时序。三是对投资企业，要求理性投资、防范投资风险，严格落实各项建设条
件，有序组织项目开工建设，加强工程质量管控。四是对各派出机构，要求加强对规划落实、消纳能力论证、项目竞争配置、电网送出工程建设、项目并网消纳等事项的监管，强化电力送出和消纳保障机制，促进产业高质量健康发展。
（二）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）国家碳达峰、碳中和战略设定了可再生能源的发展目标
我国能源结构以煤为主，能源消费快速增长，环境问题日益严峻，尤其是大气污染状况愈发严重，既影响经济发展，也影响人民生活和健康。随着经济社会的快速发展，能源需求将持续增长，能源和环境对可持续发展的约束将越来越严重，发展清洁能源技术、特别是加快开发利用可再生能源资源，是实现可持续发展的必然选择。2021年3月13日，全国两会正式发布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，指出要加快发展非化石能源，坚持集中式和分布式并举，大力提升风电、光伏发电规模，加快发展东中部分布式能源，有序发展海上风电，加快西南水电基地建设，安全稳妥推动沿海核电建设。2021年10月24日，国务院发布《2030年前碳达峰
行动方案》，提出把“碳达峰、碳中和”纳入经济社会发展全局，指出要加快能源绿色低碳转型行动，大力发展新能源，全面推进风电、太阳能发电大规模开发和高质量发展，坚持集中式与分布式并举，加快建设风电和光伏发电基地，
到2030年，中国单位国内生产总值二氧化碳排放将比2005年下降65%以上，非化石能源占一次能源消费比重将达到25%左右，全国森林覆盖率达到25%左右，森林蓄积量达到190亿立方米，风电、太阳能发电总装机容量将达到12亿千瓦以上，顺利实现2030年前碳达峰目标。
（2）风电产业政策大力扶持行业发展
风电是未来最具发展潜力的可再生能源技术之一，具有资源丰富、产业基础好、经济竞争力较强、环境影响微小等优势，是最有可能在未来支撑世界经济发展的能源技术之一，各主要国家与地区都出台了鼓励风电发展的行业政策。
例如，欧洲多国政府通过价格激励、税收优惠、投资补贴和出口信贷等手段支持风电产业发展；美国采用“投资税负减免”和“产品税赋抵免”等形式，通过对风电场运营商、风电终端使用者的补贴鼓励行业发展；我国也通过产业规划、税收优惠、政府补贴等方式，推动风电行业更好、更快地发展。随着各国政府和产业界对风电行业的持续投入，未来风电行业发展空间广阔。
（3）能源终端消纳情况不断改善
在各级政府和电力企业等多方共同努力下，多项措施并举推进清洁能源消纳，目前已在电网建设、调度运行、市场交易、技术创新等多个方面取得显著
成效。2018年至2020年，我国平均弃风率分别为7%、4%和3%，呈持续下降之势，弃风率的显著下降将有效提升平均利用小时数，有效提升风电企业的盈利能力。未来，国家加大电网基建投入，并将特高压作为“新基建”重点投资建设的七大领域之一开展建设，将为风电的跨区域传输提供硬件支持，实现全面消纳成为可能。
2、不利因素
（1）资金占用规模大，融资渠道有限
风力发电行业前期项目开发、建设需要投入大量资金，属于资金密集型行业，且项目整体回收期较长，导致风电运营企业资金压力较大。目前业内风电运营企业主要采取自有资金加银行贷款及融资租赁的方式筹集项目投资资金，融资渠道较为有限，少数上市风电运营企业得以通过股权融资等形式进一步拓宽融资渠道。融资问题一定程度上限制了业内企业的发展。
（2）补贴退坡后，风电企业面临平价上网挑战
2019年5月21日，国家发改委发布了《国家发改委关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕882号），将陆上、海上风电标杆上网电价均改为指导价，规定新核准的集中式陆上风电项目及海上风电项目全部通过竞争方式确定上网电价，不得高于项目所在资源区指导价。自2021年1月1日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴。
目前我国风电上网电价已进入竞争电价与平价电价上网阶段，国家补贴对风电行业前期发展起到了推动作用，随着风电补贴退坡，风电企业在成本控制、盈利能力等方面将面临较大的压力。
（3）其他可再生能源的替代作用
近年来，可再生能源行业发展日新月异。除风力发电外，光伏发电、核能、潮汐能、生物质能以及垃圾发电等可再生能源发展也十分迅速，装机量不断攀升。未来，如果风电行业技术革新缓慢，发展停滞，而其他可再生能源在安全性、清洁性、技术性等方面取得实质性突破和进展，则风力发电在政策、资本等各方面将会面临被其他可再生能源替代的可能性。
（三）进入行业的主要壁垒
1、资金壁垒
风力发电行业属于典型的资金密集型行业，设备的采购及产品性能的研发均需要大量的资金投入以保障公司的生产经营与市场竞争力。通常，在风电场开发的前几年，尤其是开发、建设期，风电场项目回报率较低，风电运营企业将面临更大的资金压力，融资能力已经成为风电运营企业的核心竞争力之一。因此，风力发电行业对市场参与者有较高的资金壁垒。
2、人才壁垒
风力发电行业具有人才密集的行业属性。风力发电的高效运营及维修保养均需要有专业人才的参与，尤其是核心技术人才、多学科人才、复合型人才更是在市场上具有一定稀缺性。因此，核心技术人员以及各层级人才的储备、引进、培养与激励，已成为市场参与者核心竞争力的重要构成，也是行业主要壁垒之一。
3、技术和开发运营经验壁垒
风电项目的开发和运营全过程对管理水平要求较高。在开发阶段，需要对项目选址、场地资源、项目规模、并网条件等进行综合分析。在运营维护阶段，
需要对电站日常维护、发电量监控、故障排查等方面进行智能化、信息化管理。因此，新进入行业的企业在短时间内难以在各环节具备较强的管理技术积累，进入该行业将面临一定的技术壁垒。
（四）行业的技术水平和特点
1、风力发电行业技术水平
近年来，我国电力行业的技术水平取得了显著提升。我国的风机制造技术经历了技术引进、联合开发和自主研发三个阶段，风电在可再生能源中技术较为成熟。由于我国逐步掌握了先进的风机制造技术，风电成本逐步下降，成为发电成本接近传统能源的新能源。
当前，我国风电不仅具备大兆瓦级风电整机自主研发能力，在大容量机组研发、长叶片、高塔筒应用等方面处于国际领先水平，而且在适合低风速风况和恶劣环境风电机组开发方面取得了突破性进展，处于全球领先地位。风电机组设备制造基本上实现了系列化、标准化和型谱化，机型涵盖双馈、直驱和混合式，单机容量从1.5MW迅速发展到目前最大的10MW级，并实现了从陆地风电到海上风电的跨域。
我国风机技术的发展趋势为：水平轴风电机组技术成为主流，风电机组单机容量持续增大，变桨变速功率调节技术得到广泛采用，大型风电机组关键部件的性能日益提高。
2、风力发电行业技术特点
风电行业技术发展逐步走向稳定，整体的技术水平已经发展相对成熟，整体机组技术短期无根本性突破，主要在一些核心部件、管理方式等方面做一些应用性的创新，另外，核心材料的创新也是重要的方向，将可能给行业的发展带来较大的改变。
风电机组向着大型化和特性化发展。由于技术水平的提升，工业基础的增强，设备发电效率会越来越高，风电的竞争力在逐年提升。直驱技术由于其部件少，发电性能高，适应电网要求，逐步成为设备发展的新趋势。
（五）行业经营模式
对于风力、光伏发电行业，在采购模式方面，风力、光伏发电企业主要向供应商直接采购建筑工程服务及风电、光伏机组设备等；生产模式方面，风力、光伏发电企业主要利用自然风能、太阳能资源进行电力生产，通过电站内的集电线路、变电设备，将电能输送至电网；销售模式方面，风力、光伏发电企业直接对接各地方电网销售电力产品。
（六）行业周期性、季节性及区域性特点
当前阶段，国内风力发电等新能源行业与国家的政策驱动密切相关，政策的波动会直接导致产业的周期性变化。
我国风能资源较为优越，但是存在季节性的特点。以标的企业下属项目公司所在华北区域为例，一般而言，春季及冬季的风能资源较为丰富，夏秋季则相对贫乏。风能资源在每年不同季节的变动可能会造成标的企业发电量的季节性波动，使得标的企业的业绩在每年不同时段的变动较大、存在季节性波动的情况。
我国地域辽阔，风能资源丰富。根据年有效风能密度大小和风速的年累计小时数两个指标，我国风能资源分为丰富区、较丰富区、可利用区和贫乏区。我国陆上风资源主要集中在西部和华北地区，海上风资源主要集中在东南沿海地区。目前我国海上风电装机规模占比仍较低，风电场项目以陆上风电为主，主要集中在内蒙古、新疆、河北、山东、宁夏、甘肃、山西、江苏等地。
（七）所处行业与上下游之间的关联性
风电产业链的上游行业主要是风电设备制造行业，主要包括风电机组整机制造企业以及风电机组零部件供应商。2017年以来，国内风机招标价格整体呈
现波动下行趋势，核心部件成为发展瓶颈，是未来整机制造领域竞争的关键。随着核心部件的发展和零配件成本的进一步下降，整机制造业竞争将更加激烈。2020年“抢装潮”过后，风电平价上网推动风电行业从由政策性补贴驱动转向由技术创新和降本增效驱动。目前国内风电整机制造市场较为集中，前十大整机供应商占据大部分市场份额。未来，伴随着风电上网价格的进一步下调，大型整机制造商在技术储备，成本控制及资金实力等多方面均具备优势，未来行业集中度预计将进一步提升。风力发电公司的下游为电网公司，电网公司进而向终端用户居民及企业销售电力。在我国，工业用电量在全社会用电量中所占的比例最高，一直保持在60%以上，其中尤以重工业为最大的电力消耗产业。目前，我国电网尚不能完全消纳现存的风力发电量，但随着物联网、大数据的发展，电网调控智能化深度加深，运营水平不断提升，风电产能的消纳问题将逐步改善。
三、标的企业的核心竞争力与行业地位分析
（一）行业竞争格局
1、行业竞争格局概况
由于受到行业进入门槛的限制，我国风电行业呈现市场份额较为集中的特征。但随着国家一系列新能源产业支持政策的出台，越来越多的企业开始关注下游新能源发电应用行业，部分上游企业也开始拓展下游产业链，市场的竞争呈现越来越激烈的形势。
我国风电行业目前基本形成了多元化主体、多层次竞争的市场格局。目前，我国风电企业可主要分为三类：
（1）五大发电集团
中央直属五大发电集团，包括国家能源投资集团有限责任公司、中国华能集团有限公司、中国大唐集团有限公司、中国华电集团有限公司、国家电力投资集团有限公司。
（2）其他全国性电力集团
其他全国性电力集团主要包括中国长江三峡集团有限公司、华润电力控股有限责任公司、中国广核集团有限公司、中国节能环保集团有限公司等。
（3）地方国有发电企业、民营企业
目前全国范围内拥有多家规模较大的地方国有发电企业，包括四川省能源投资集团有限责任公司、云南省能源投资集团有限公司等，以及包括嘉泽新能在内的多家已具有一定规模的民营企业。
2、主要可比上市公司
（1）节能风电
节能风电为中国节能环保集团有限公司子公司，在上海证券交易所上市（股票代码：601016），主要从事风力发电的项目开发、建设及运营。截至2020年12月31日，节能风电并网装机容量3,159.7MW，电源类型全部为风电。
（2）江苏新能
江苏新能为江苏省国信集团有限公司子公司，在上海证券交易所上市（股票代码：603693），主要从事风能、太阳能、生物质能、地热能、海洋能、天然气水合物等新能源的开发。截至2020年12月31日，江苏新能控股装机容量1,206MW，其中风电控股装机容量999MW。
（3）三峡能源
三峡能源为中国长江三峡集团有限公司子公司，在上海证券交易所上市（股票代码：600905），主要从事风能、太阳能的开发、投资和运营。截至2020年12月31日，三峡能源投产装机容量16,437MW，其中风电投产装机容量9,411MW。
（4）中闽能源
中闽能源为福建省投资开发集团有限责任公司子公司，在上海证券交易所上市（股票代码：600163），主要从事风力发电、对能源业的投资、电力生产、电气安装、工程咨询等。截至2020年12月31日，中闽能源控股并网装机容量
818.3MW，其中风电控股并网装机容量798.3MW。
（二）标的企业竞争优势
1、风资源与发电效率优势
宁柏基金下属项目所在地自然条件良好，所在区域风资源丰富。同时，宁柏基金在项目投资与开发阶段，进行了全面深入的微观选址工作，并与风电机组设备制造商协同对风电机组进行了叶片加长等设备技术优化工作，进一步确保各项目在优质的风资源条件下，具有较高的发电效率以及发电利用小时。在全部项目于2020年底前完成并网后，2021年1-9月，宁柏基金下属项目平均发电利用小时数为2,129小时，而同期嘉泽新能平均发电利用小时数为1,811小时，宁柏基金发电效率较高。
2、盈利能力优势
基于风资源良好、发电效率与电价较高、设备优良等因素，宁柏基金下属项目资产质量较高，盈利能力较强。2019年、2020年及2021年1-9月，宁柏基金毛利率分别为72.18%、73.34%及69.12%，而同期嘉泽新能同期毛利率
57.11%、52.14%及61.13%，宁柏基金具有一定优势；在全部项目于2020年底前完成并网后，2021年1-9月，宁柏基金实现净利润2.26亿元，利润水平可观，具有较强的盈利能力优势。
3、装机容量规模优势
截至2021年9月末，宁柏基金下属项目公司合计并网装机容量为722MW，其中风力发电并网装机容量682MW，光伏发电并网装机容量30MW，储能并网装机容量10MW；在建装机容量150MW。宁柏基金装机容量规模较为可观。
4、电价与电力消纳优势
宁柏基金下属项目中，除沽源智慧项目属Ⅱ类风资源区、竹润沽源项目属Ⅱ类光伏资源区以外，其余项目均属Ⅳ类风资源区，上网电价为0.57元/千瓦时或
0.60元/千瓦时，均为全国陆上风电同批次最高上网电价。同时，电价结构中，宁柏基金下属项目所在山东、河南、冀北、冀南电网燃煤标杆电价分别为
0.3949元/千瓦时、0.3779元/千瓦时、0.3720元/千瓦时、0.3644元/千瓦时，显著高于嘉泽新能主要项目分布区域宁夏燃煤标杆电价0.2595元/千瓦时，燃煤标杆电价占上网电价比例较高。由于该部分电费为各电网公司即时结算，各项目公司在实现售电收入后，能够较快收到大部分回款，具有一定的回款优势。
此外，宁柏基金所投项目主要均接入华北电网，主要面向京津冀及山东等经济发达地区，用电需求较为旺盛，电网建设完善，电力消纳保障情况较好。
5、设备与技术优势
宁柏基金与上游风电机组设备制造商建立了稳定的合作关系，目前所有已并网项目全部采用国内风电机组制造商市场份额排名第一位的金风科技，以及国内风电机组头部企业运达股份所制造的机组。金风科技、运达股份两家公司均深耕于风电设备制造行业多年，具备深厚的技术积淀，其机组具有发电效率高、并网性能良好、后续运维成本低、利用率高等优势。同时，宁柏基金在项目开发建设阶段，均根据项目情况，因地制宜地进行了风电机组机型配置，并与风电机组设备制造商协同对风电机组进行了叶片加长等设备技术优化工作，进一步提高了机组发电效率，有效保障盈利能力。
（三）标的企业竞争劣势
标的企业的竞争劣势主要在于快速发展过程中所带来的资金压力。风力、光伏发电行业为资金密集型行业，风力、光伏发电项目投资回收期较长，使得风力、光伏发电运营企业资金压力较大，一定程度上制约了其发展。
四、标的企业报告期内财务状况、盈利能力分析
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
报告期各期末，宁柏基金的资产结构如下表所示：
单位：万元
| 项目/年度 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 23,437.72 | 3.38% | 23,222.69 | 3.42% | 38,403.73 | 9.29% |
| 交易性金融资产 | 10,705.00 | 1.55% | 945.00 | 0.14% | - | - |
| 应收账款 | 49,260.05 | 7.11% | 14,603.49 | 2.15% | 2,091.72 | 0.51% |
| 应收账款融资 | 20.00 | 0.00% | - | - | 1,980.00 | 0.48% |
| 预付款项 | 1,179.37 | 0.17% | 107.06 | 0.02% | 462.30 | 0.11% |
| 其他应收款 | 1,210.49 | 0.17% | 21,286.46 | 3.14% | 25,370.17 | 6.14% |
| 其他流动资产 | 7,330.53 | 1.06% | 3,682.87 | 0.54% | 1,542.29 | 0.37% |
| 流动资产合计 | 93,143.17 | 13.45% | 63,847.58 | 9.42% | 69,850.21 | 16.90% |
| 长期应收款 | 4,223.96 | 0.61% | 3,782.77 | 0.56% | 1,434.83 | 0.35% |
| 固定资产 | 80,430.68 | 11.61% | 454,963.38 | 67.10% | 40,323.52 | 9.76% |
| 在建工程 | 8,235.42 | 1.19% | 127,496.41 | 18.80% | 196,490.48 | 47.54% |
| 使用权资产 | 478,724.88 | 69.12% | - | - | - | - |
| 无形资产 | 6,565.45 | 0.95% | 2,957.15 | 0.44% | 3,024.92 | 0.73% |
| 长期待摊费用 | - | 2,090.64 | 0.31% | 2,096.31 | 0.51% | |
| 递延所得税资产 | 255.85 | 0.04% | 35.80 | 0.01% | 3.10 | 0.00% |
| 其他非流动资产 | 21,000.20 | 3.03% | 22,890.45 | 3.38% | 100,056.42 | 24.21% |
| 非流动资产合计 | 599,436.43 | 86.55% | 614,216.60 | 90.58% | 343,429.58 | 83.10% |
| 总资产 | 692,579.60 | 100.00% | 678,064.18 | 100.00% | 413,279.79 | 100.00% |
报告期内，宁柏基金经营情况良好，资产规模逐步提升，资产结构较为稳定。宁柏基金2019年末、2020年末及2021年9月末流动资产总额分别为69,850.21万元、63,847.58万元和93,143.17万元，流动资产占总资产的比例分别为16.90%、9.42%和13.45%，报告期各期末流动资产占总资产的比例平均为
13.26%，主要为货币资金及应收账款；宁柏基金2019年末、2020年末及2021
年9月末非流动资产总额分别为343,429.58万元、614,216.60万元、599,436.43万元，非流动资产占总资产的比例分别为83.10%、90.58%和86.55%，报告期各期末非流动资产占总资产的比例平均为86.74%，主要为在建工程、固定资产及使用权资产。
（1）流动资产分析
报告期各期末，宁柏基金的流动资产构成如下表所示：
单位：万元
| 项目/年度 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 23,437.72 | 25.16% | 23,222.69 | 36.37% | 38,403.73 | 54.98% |
| 交易性金融资产 | 10,705.00 | 11.49% | 945.00 | 1.48% | - | - |
| 应收账款 | 49,260.05 | 52.89% | 14,603.49 | 22.87% | 2,091.72 | 2.99% |
| 应收账款融资 | 20.00 | 0.02% | - | - | 1,980.00 | 2.83% |
| 预付款项 | 1,179.37 | 1.27% | 107.06 | 0.17% | 462.30 | 0.66% |
| 其他应收款 | 1,210.49 | 1.30% | 21,286.46 | 33.34% | 25,370.17 | 36.32% |
| 其他流动资产 | 7,330.53 | 7.87% | 3,682.87 | 5.77% | 1,542.29 | 2.21% |
| 合计 | 93,143.17 | 100.00% | 63,847.58 | 100.00% | 69,850.21 | 100.00% |
由上表可见，标的企业超过一半的流动资产由货币资金和应收账款构成。报告期内，标的企业流动资产主要会计科目的情况如下：
1）货币资金
报告期各期末标的企业货币资金的构成如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 银行存款 | 23,037.08 | 98.29% | 22,950.19 | 98.83% | 38,131.23 | 99.29% |
| 其他货币资金 | 400.64 | 1.71% | 272.50 | 1.17% | 272.50 | 0.71% |
| 合计 | 23,437.72 | 100.00% | 23,222.69 | 100.00% | 38,403.73 | 100.00% |
标的企业货币资金主要为银行存款，2019年末、2020年末及2021年9月末占货币资金的比例平均为99.80%。
2019年末、2020年末及2021年9月末，标的企业的货币资金余额分别为38,403.73万元、23,222.69万元和23,437.72万元。2020年末货币资金较2019年末减少15,181.04万元，减少39.53%，主要系标的企业2020年项目建设较为集中，资金开支增加，导致货币资金余额有所下降。2021年9月末货币资金较2020年末增加215.03万元，增长0.93%，变动幅度较小。
2）交易性金融资产
标的企业交易性金融资产全部为其购买的理财产品。2019年末、2020年末及2021年9月末，标的企业的交易性金融资产余额分别为0.00万元、945.00万元和10,705.00万元。2021年9月末交易性金融资产较2020年末增加9,760.00万元，增长1,032.80%，主要系标的企业2020年末主要电站完成并网投入运行，产生电费收入，经营活动产生的现金流量净额有所上升，闲置资金相应增加所致。将闲置资金用于购买可实时赎回的银行货币基金类理财产品系标的企业主要的现金管理方式，在获取一定理财收益的同时保证项目存在资金需求时可较快赎回到账。
3）应收账款
①应收账款变动分析
2019年末、2020年末及2021年9月末，标的企业的应收账款账面价值分别为2,091.72万元、14,603.49万元和49,260.05万元。2020年末应收账款较2019年末增加12,511.77万元，增长598.16%；2021年9月末应收账款较2020年末增加34,656.56万元，增长237.32%。标的企业报告期内应收账款呈逐渐上升趋势，主要系随着标的企业项目不断完成并网投入运行，营业收入逐渐增长，国家新能源补贴电费也随之相应增长所致。
②应收账款坏账准备计提政策
标的企业应收账款主要是应收各地国网公司电费款，针对该类款项标的企业采用风险参数模型进行预期信用损失减值测试。标的企业结合前瞻性信息进行预期信用损失评估，预期信用损失的计量中使用了模型和假设。这些模型和假设涉及未来的宏观经济情况和市场环境等状况。标的企业根据会计准则的要求在预期信用风险的计量中使用了判断、假设和估计。
根据信用风险是否发生显著增加以及是否已发生信用减值，标的企业对不同的资产分别按整个存续期的预期信用损失计量减值准备。预期信用损失的关键参数包括违约概率、违约损失率和地区调整因素。标的企业通过历史数据分析，识别出影响业务类型信用风险及预期信用损失的关键经济指标，如经济下滑的风险、预期失业率的增长率、外部市场环境、技术环境和客户情况变化等。并应用专家判断对宏观经济指标进行预测，分析经济指标之间的内生关系，建立预测函数，结合专家分析和专业判断，对其进行前瞻性调整，计算概率加权的预期信用损失。
| 项目 | 确定组合的依据 | 计提方法 |
| 组合一 | 应收各地国网公司款项 | 标的企业通过预期信用损失率计算预期信用损失，并基于违约概率和违约损失率确定预期信用损失率。在确定预期信用损失率时，标的企业使用内部历史信用损失经验等数据，并结合当前状况和前瞻性信息对历史数据进行调整。在考虑前瞻性信息时，标的企业使用的指标包括经济下滑的风险、预期失业率的增长、外部市场环境、技术环境和客户情况的变化等。标的企业定期监控并复核与预期信用损失计算相关的假设。 |
| 组合二 | 除组合一之外的应收款项 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 |
③应收账款分类列示情况
截至2021年9月末，标的企业应收账款分类列示情况如下：
单位：万元
| 类别 | 2021年9月30日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面净额 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | ||
| 按单项计提坏账准备的应收账款 | - | - | - | - | - |
| 按组合计提坏账准备的应收账款 | 49,850.80 | 100.00% | 590.75 | 1.19% | 49,260.05 |
| 合计 | 49,850.80 | 100.00% | 590.75 | 1.19% | 49,260.05 |
截至2021年9月末，标的企业按照账龄分析法计提坏账准备的应收账款账面净额的账龄情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2021年9月30日 | ||
| 金额 | 比例 | 坏账准备 | |
| 0-6个月 | 14,609.99 | 29.31% | 258.95 |
| 7-12个月 | 31,981.67 | 64.15% | 286.23 |
| 1年内小计 | 46,591.65 | 93.46% | 545.18 |
| 1-2年 | 3,259.15 | 6.54% | 45.57 |
| 合计 | 49,850.80 | 100.00% | 590.75 |
截至2020年末，标的企业应收账款分类列示情况如下：
单位：万元
| 类别 | 2020年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面净额 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | ||
| 按单项计提坏账准备的应收账款 | - | - | - | - | - |
| 按组合计提坏账准备的应收账款 | 14,780.43 | 100.00% | 176.94 | 1.20% | 14,603.49 |
| 合计 | 14,780.43 | 100.00% | 176.94 | 1.20% | 14,603.49 |
截至2020年末，标的企业按照账龄分析法计提坏账准备的应收账款账面净额的账龄情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2020年12月31日 | ||
| 金额 | 比例 | 坏账准备 | |
| 0-6个月 | 9,058.91 | 61.29% | 106.00 |
| 7-12个月 | 3973.91 | 26.89% | 46.50 |
| 1年内小计 | 13,032.82 | 88.18% | 152.50 |
| 1-2年 | 1747.61 | 11.82% | 24.44 |
| 账龄 | 2020年12月31日 | ||
| 金额 | 比例 | 坏账准备 | |
| 合计 | 14,780.43 | 100.00% | 176.94 |
截至2019年末，标的企业应收账款分类列示情况如下：
单位：万元
| 类别 | 2019年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面净额 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | ||
| 按单项计提坏账准备的应收账款 | - | - | - | - | - |
| 按组合计提坏账准备的应收账款 | 2,116.49 | 100.00% | 24.77 | 1.17% | 2,091.72 |
| 合计 | 2,116.49 | 100.00% | 24.77 | 1.17% | 2,091.72 |
截至2019年末，标的企业按照账龄分析法计提坏账准备的应收账款账面净额的账龄情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2019年12月31日 | ||
| 金额 | 比例 | 坏账准备 | |
| 0-6个月 | 2,116.49 | 100.00% | 24.77 |
| 7-12个月 | - | - | - |
| 1年内小计 | 2,116.49 | 100.00% | 24.77 |
| 合计 | 2,116.49 | 100.00% | 24.77 |
④应收账款前五名客户情况
截至2021年9月末，宁柏基金应收账款欠款前五名情况如下：
单位：万元
| 单位名称 | 期末余额 | 占应收账款总额的比例 | 坏账准备余额 |
| 国网山东省电力公司德州供电公司 | 19,258.41 | 38.63% | 228.82 |
| 国网山东省电力公司济南供电公司 | 10,162.15 | 20.39% | 118.91 |
| 国网冀北电力有限公司 | 9,466.98 | 18.99% | 110.78 |
| 国网河北省电力有限公司 | 8,059.28 | 16.17% | 97.57 |
| 国网河南省电力公司汤阴县供电公司 | 2,903.98 | 5.83% | 34.67 |
| 单位名称 | 期末余额 | 占应收账款总额的比例 | 坏账准备余额 |
| 合计 | 49,850.80 | 100.00% | 590.75 |
⑤应收电费分析
| 款项性质 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 标准电费 | 12,831.28 | 3,463.05 | 364.56 |
| 补贴电费 | 36,428.77 | 11,140.44 | 1,727.16 |
| 合计 | 49,260.05 | 14,603.49 | 2,091.72 |
标的企业应收账款余额逐年增加主要由应收补贴电费增加引起，具体原因是由于新能源发电行业的特性，其补贴发放的时间不固定，国家会结合每年的行业政策、资金状况、项目的审批进度等因素综合考虑进行核算发放。根据财政部、发改委、国家能源局2020年2月联合发布的《可再生能源电价附加资金管理办法》，符合可再生能源发电补助条件的，由发电企业统一向国家电网申报，再由国家电网向财政部申报并下发。具体地，发电企业先行向国家电网申报补贴备案，经国网新能源云网站公示期满后，纳入相应的补贴目录批次，再根据一定顺序发放补贴。
截至2021年9月末，宁柏基金下属项目公司中，景县中电、宁津瑞鸿对应项目已经国网新能源云网站公示。
综上，公司应收账款逐年提高具备合理性。同时，根据行业惯例和历史项目补贴的申请、审批及发放情况，公司应收账款不存在较大回款风险。
4）应收账款融资
标的企业应收账款融资主要为与部分融资租赁公司交易结算时收到的应收票据。2019年末、2020年末及2021年9月末，标的企业的应收账款融资余额分别为1,980.00万元、0.00万元和20.00万元，占流动资产的比例较低。
5）预付款项
2019年末、2020年末及2021年9月末，标的企业的预付款项余额分别为
462.30万元、107.06万元和1,179.37万元。2020年末预付款项较2019年减少
355.24万元，减少76.84%；2021年9月末预付款项较2020年末增加1,072.31万元，增长1,001.60%。标的企业2021年9月末预付款项主要系标的企业按2021年第四季度计提的向基金管理人开弦资本支付的基金管理费，标的企业依照原《合伙协议》及《委托管理协议》的约定，于每年1月向基金管理人支付基金管理费。报告期各期末，标的企业预付款项按账龄构成情况如下表所列：
单位：万元
| 账龄 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 账面余额 | 比例 | 账面余额 | 比例 | 账面余额 | 比例 | |
| 1年以内 | 1,179.37 | 100.00% | 105.35 | 98.40% | 462.30 | 100.00% |
| 1-2年 | - | - | 1.72 | 1.60% | - | - |
| 合计 | 1,179.37 | 100.00% | 107.06 | 100.00% | 462.30 | 100.00% |
6）其他应收款报告期各期末标的企业其他应收款的构成如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 净额 | 占比 | 净额 | 占比 | 净额 | 占比 | |
| 往来款项 | 900.00 | 74.35% | 20,977.10 | 98.55% | 24,053.76 | 94.81% |
| 备用金 | 53.09 | 4.39% | 51.96 | 0.24% | 18.84 | 0.07% |
| 保证金押金 | 257.40 | 21.26% | 257.40 | 1.21% | 1,297.57 | 5.11% |
| 合计 | 1,210.49 | 100.00% | 21,286.46 | 100.00% | 25,370.17 | 100.00% |
2019年末、2020年末及2021年9月末，标的企业的其他应收款账面价值分别为25,370.17万元、21,286.46万元和1,210.49万元。2020年末其他应收款较2019年减少4,083.71万元，减少16.10%；2021年9月末其他应收款较2020年末减少20,075.97万元，减少94.31%。标的企业2019年末及2020年末其他应收款账面价值较高，主要系标的企业分别于2018年5月、2018年12月向嘉泽集
团借款3,000万元、20,000万元所致，上述借款均已于2021年9月底前偿还完毕。截至2021年9月末，标的企业其他应收款欠款前五名情况如下：
单位：万元
| 单位名称 | 款项性质 | 期末余额 | 账龄 | 占其他应收款项期末余额合计数的比例 |
| 秦皇岛森源 | 关联方往来 | 900.00 | 0-3年 | 74.35% |
| 平原县王凤楼镇人民政府 | 保证金 | 120.96 | 1-2年 | 9.99% |
| 平原县前曹镇人民政府 | 保证金 | 74.07 | 1-2年 | 6.12% |
| 中广核 | 保证金 | 34.19 | 1-2年 | 2.82% |
| 平原县鲁润苗木种植专业合作社 | 保证金 | 10.14 | 1-2年 | 0.84% |
| 合计 | - | 1,139.37 | - | 94.12% |
7）其他流动资产标的企业其他流动资产全部为待抵扣税金。2019年末、2020年末及2021年9月末，标的企业的其他流动资产分别为1,542.29万元、3,682.87万元和7,330.53万元，2020年末其他流动资产较2019年末增加2,140.58万元，增长138.79%；2021年9月末其他流动资产较2020年末增加3,647.66万元，增长99.04%。标的企业报告期内其他流动资产呈逐渐上升趋势，主要系标的企业报告期内持续购建固定资产，使其抵扣增值税进项税逐年上升所致。
（2）非流动资产分析
报告期各期末，宁柏基金的非流动资产构成如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 长期应收款 | 4,233.96 | 0.70% | 3,782.77 | 0.62% | 1,434.83 | 0.42% |
| 固定资产 | 80,430.68 | 13.42% | 454,963.38 | 74.07% | 40,323.52 | 11.74% |
| 在建工程 | 8,235.42 | 1.37% | 127,496.41 | 20.76% | 196,490.48 | 57.21% |
| 使用权资产 | 478,724.88 | 79.86% | - | - | - | - |
| 无形资产 | 65,65.45 | 1.10% | 2,957.15 | 0.48% | 3,024.92 | 0.88% |
| 项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 长期待摊费用 | - | - | 2,090.64 | 0.34% | 2,096.31 | 0.61% |
| 递延所得税资产 | 255.85 | 0.04% | 35.80 | 0.01% | 3.10 | 0.00% |
| 其他非流动资产 | 21,000.20 | 3.50% | 22,890.45 | 3.73% | 100,056.42 | 29.13% |
| 合计 | 599,436.43 | 100.00% | 614,216.60 | 100.00% | 343,429.58 | 100.00% |
由上表可见，标的企业超过一半的非流动资产由在建工程、固定资产以及使用权资产构成。报告期内，标的企业非流动资产主要会计科目的情况如下：
1）长期应收款
标的企业长期应收款全部为应收融资租赁公司的租赁保证金。2019年末、2020年末及2021年9月末，标的企业的长期应收款余额分别为1,434.83万元、3,782.77万元和4,223.96万元。2020年末长期应收款较2019年增加2,347.94万元，增长163.64%；2021年9月末长期应收款较2020年末增加441.19万元，增长11.66%。具体参见本节之“四、标的企业报告期内财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“2、负债结构分析”之“（2）非流动负债分析”之“3）长期应付款”。
2）固定资产
报告期各期末，标的企业固定资产的构成如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 账面价值 | 占比 | 账面价值 | 占比 | 账面价值 | 占比 | |
| 房屋建筑物 | 48,266.12 | 60.01% | 95,799.74 | 21.06% | 9,238.12 | 22.91% |
| 机器设备 | 32,164.55 | 39.99% | 359,163.64 | 78.94% | 31,085.41 | 77.09% |
| 合计 | 80,430.68 | 100.00% | 454,963.38 | 100.00% | 40,323.52 | 100.00% |
标的企业固定资产主要为房屋建筑物与机器设备，其中机器设备主要为风力发电机组、风机塔筒等发电相关设备。由于电力行业属于资本密集型行业，固定资产占总资产及非流动资产的比例较大。2019年末、2020年末及2021年9月末，标的企业的固定资产账面价值分别为40,323.52万元、454,963.38万元和
80,430.68万元。2020年末固定资产账面价值相较2019年末增加414,639.85万元，增长1,028.28%，主要系标的企业2020年末大量项目完成并网投入运行，在建工程集中转固所致；2021年9月末固定资产账面价值相较2020年末减少374,532.70万元，减少82.32%，主要系标的企业自2021年1月1日起执行新租赁准则，将与融资租赁业务（直租）相关的资产部分，由固定资产分类调整至使用权资产所致。
报告期各期末，标的企业固定资产折旧情况如下表所列：
单位：万元
| 项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 账面原值 | 85,122.01 | 461,525.49 | 41,472.66 |
| 累计折旧 | 4,691.34 | 6,562.12 | 1,149.14 |
| 账面价值 | 80,430.68 | 454,963.38 | 40,323.52 |
报告期内，标的企业固定资产运行状况良好，未出现因折旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的情况，故未计提减值准备。截至2021年9月末，标的企业固定资产不存在减值情况。
标的企业固定资产计提折旧时采用平均年限法，固定资产的分类折旧年限、预计净残值率、折旧率如下：
| 序号 | 类别 | 折旧年限(年) | 预计残值率(%) | 年折旧率(%) |
| 1 | 房屋建筑物 | 20-50 | 5 | 1.90-4.75 |
| 2 | 机器设备 | 20 | 5 | 4.75 |
| 3 | 运输设备 | 4-5 | 5 | 23.75-19.00 |
| 4 | 其他设备 | 3 | 5 | 31.67 |
标的企业同行业可比上市公司固定资产的分类折旧年限、预计净残值率、折旧率情况如下：
| 节能风电 | ||||
| 序号 | 类别 | 折旧年限(年) | 预计残值率(%) | 年折旧率(%) |
| 1 | 房屋建筑物 | 20-30 | 5 | 3.17-4.75 |
| 2 | 机器设备 | 5-20 | 5 | 4.75-19.00 |
| 3 | 运输设备 | 10 | 5 | 9.50 |
| 4 | 其他设备 | 5 | 5 | 19.00 |
江苏新能
| 江苏新能 | ||||
| 序号 | 类别 | 折旧年限(年) | 预计残值率(%) | 年折旧率(%) |
| 1 | 房屋建筑物 | 20-30 | 5 | 3.17-4.75 |
| 2 | 机器设备 | 10-20 | 5 | 4.75-9.50 |
| 3 | 运输设备 | 5 | 5 | 19.00 |
| 4 | 其他设备 | 3-8 | 0-5 | 12.50-33.33 |
三峡能源
| 三峡能源 | ||||
| 序号 | 类别 | 折旧年限(年) | 预计残值率(%) | 年折旧率(%) |
| 1 | 房屋建筑物 | 8-50 | 0-3 | 1.94-12.50 |
| 2 | 土地使用权 | 8-50 | 0-3 | 1.94-12.50 |
| 3 | 机器设备 | 5-32 | 0-3 | 3.03-20.00 |
| 4 | 运输设备 | 3-12 | 0-3 | 8.08-33.33 |
| 5 | 其他设备 | 3-12 | 0-3 | 6.47-33.33 |
| 中闽能源 | ||||
| 序号 | 类别 | 折旧年限(年) | 预计残值率(%) | 年折旧率(%) |
| 1 | 房屋建筑物 | 20-30 | 5 | 3.17-4.75 |
| 2 | 机器设备 | 8-20 | 5 | 4.75-11.88 |
| 3 | 运输设备 | 5 | 5 | 19.00 |
| 4 | 其他设备 | 3-5 | 0 | 20.00-33.33 |
标的企业固定资产的分类折旧年限、预计净残值率、折旧率与同行业可比上市公司不存在重大差异。
3）在建工程
2019年末、2020年末及2021年9月末，标的企业的在建工程账面价值分别为196,490.48万元、127,496.41万元和8,235.42万元。标的企业报告期内主要在建工程具体情况如下表所列：
单位：万元
| 项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 国瑞新能源德州平原风电场工程 | - | - | 37,641.48 |
| 国瑞济南商河风电场 | - | - | 35,152.37 |
| 项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 瑞鸿宁津风电场 | - | - | 38,081.03 |
| 景县南运河200MW风电场工程 | 8,235.42 | 8,234.62 | 9,367.39 |
| 国瑞新能源德州宁津风电场 | - | - | 9,347.22 |
| 瑞风能源平原风电场 | - | - | 9,504.29 |
| 天瑞平原风电场工程项目 | - | - | 9,174.47 |
| 国瑞能源济南商河风电场二期工程 | - | - | 18,342.79 |
| 伏绿安阳汤阴32MW分散式风电项目 | - | - | 11,822.46 |
| 张家口奥运风光城多能互补集成优化示范项目150MW风电场 | - | 119,261.79 | 17,862.33 |
| 奥运风光城多能互补集成优化示范工程30MW光伏发电项目和10MW储能项目 | - | - | 194.66 |
| 合计 | 8,235.42 | 127,496.41 | 196,490.48 |
截至2021年9月末，标的企业在建工程主要构成情况如下表所列：
单位：万元
| 工程名称 | 2021年9月30日 |
| 景县南运河200MW风电场工程 | 8,235.42 |
| 合计 | 8,235.42 |
2020年末，标的企业在建工程账面价值相较2019年末减少68,994.07万元，减少35.11%，主要系国瑞新能源德州平原风电场工程、国瑞济南商河风电场、瑞鸿宁津风电场等项目于2020年完成转固所致；2021年9月末，标的企业在建工程账面价值相较2020年末减少119,260.99万元，减少93.54%，主要系张家口奥运风光城多能互补集成优化示范项目150MW风电场于2021年上半年完成转固所致。
截至2021年9月末，标的企业在建工程不存在减值情况。
4）使用权资产
报告期各期末，标的企业使用权资产的构成如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 账面价值 | 占比 | 账面价值 | 占比 | 账面价值 | 占比 | |
| 房屋建筑物 | 82,880.32 | 17.31% | - | - | - | - |
| 机器设备 | 395,844.56 | 82.69% | - | - | - | - |
| 合计 | 478,724.88 | 100.00% | - | - | - | - |
标的企业使用权资产主要为房屋建筑物和机器设备，其中机器设备主要为风力发电机组、风机塔筒等发电相关设备。2019年末、2020年末及2021年9月末，公司使用权资产账面价值分别为0.00万元、0.00万元和478,724.88万元。2021年9月末出现大额使用权资产，主要系标的企业自2021年1月1日起执行新租赁准则，将与融资租赁业务（直租）相关的资产部分，由固定资产分类调整至使用权资产所致。报告期各期末，标的企业使用权资产折旧情况如下表所列：
单位：万元
| 项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 账面原值 | 500,559.81 | - | - |
| 累计折旧 | 21,834.92 | - | - |
| 账面价值 | 478,724.88 | - | - |
报告期内，标的企业使用权资产运行状况良好，未出现因折旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的情况，故未计提减值准备。截至2021年9月末，标的企业使用权资产不存在减值情况。
标的企业使用权资产计提折旧时与固定资产相同，采用平均年限法，分类折旧年限、预计净残值率、折旧率如下：
| 序号 | 类别 | 折旧年限(年) | 预计残值率(%) | 年折旧率(%) |
| 1 | 房屋建筑物 | 20-50年 | 5 | 1.90-4.75 |
| 2 | 机器设备 | 20年 | 5 | 4.75 |
| 3 | 运输设备 | 4-5年 | 5 | 23.75-19.00 |
| 4 | 其他设备 | 3年 | 5 | 31.67 |
5）无形资产
标的企业无形资产全部为土地使用权。2019年末、2020年末及2021年9月末，标的企业无形资产账面价值分别为3,024.92万元、2,957.15万元和6,565.45万元，占非流动资产的比例较低。2020年末无形资产较2019年末减少67.77万元，减少2.24%；2021年9月末无形资产较2020年末增加3,608.30万元，增长
122.02%。
报告期各期末，公司无形资产摊销情况如下表所列：
单位：万元
| 项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 账面原值 | 6,781.00 | 3,046.29 | 3,046.29 |
| 累计摊销 | 215.56 | 89.13 | 21.37 |
| 账面价值 | 6,565.45 | 2,957.15 | 3,024.92 |
截至2021年9月末，标的企业无形资产不存在减值情况。
6）长期待摊费用
标的企业长期待摊费用全部为租赁资产租金。2019年末、2020年末及2021年9月末，标的企业长期待摊费用账面价值分别为2,096.31万元、2,090.64万元和0.00万元，占非流动资产的比例较低。2020年长期待摊费用较2019年末减少
5.67万元，减少0.27%；2021年9月末标的企业长期待摊费用为0.00万元，主要系标的企业自2021年1月1日起执行新租赁准则，进行相应会计科目调整所致。
7）递延所得税资产
2019年末、2020年末及2021年9月末，标的企业递延所得税资产账面价值分别为3.10万元、35.80万元和255.85万元，占非流动资产的比例较低。2020年末递延所得税资产较2019年末增加32.70万元，增长1,054.84%；2021年9月末递延所得税资产较2020年末增加220.05万元，增长614.66%。
8）其他非流动资产
标的企业其他非流动资产全部为预付工程设备款。2019年末、2020年末及2021年9月末，标的企业其他非流动资产账面价值分别为100,056.42万元、
22,890.45万元和21,000.20万元。2019年末其他非流动资产主要系预付山东国瑞新能源、中国电建等供应商的工程设备款；2020年末其他非流动资产相较2019年末减少77,165.97万元，减少77.12%，主要系标的企业2020年末大量项目完成并网投入运行，部分预付工程设备款转入在建工程及固定资产所致；2021年9月末其他非流动资产较2020年末减少1,890.25万元，减少8.26%。
2、负债结构分析
报告期各期末，宁柏基金的负债结构如下表所示：
单位：万元
| 项目/年度 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 应付账款 | 57,535.75 | 12.66% | 98,105.36 | 21.20% | 10,060.02 | 4.92% |
| 应付职工薪酬 | - | - | - | - | 0.94 | 0.00% |
| 应交税费 | 108.73 | 0.02% | 8.58 | 0.00% | 9.19 | 0.00% |
| 其他应付款 | 5,959.74 | 1.31% | 6,050.56 | 1.31% | 5,901.81 | 2.89% |
| 一年内到期的非流动负债 | 16,175.36 | 3.56% | 3,827.69 | 0.83% | - | - |
| 流动负债合计 | 79,779.58 | 17.55% | 107,992.19 | 23.34% | 15,971.96 | 7.82% |
| 长期借款 | 30,000.00 | 6.60% | - | - | - | - |
| 租赁负债 | 294,203.68 | 64.72% | - | - | - | - |
| 长期应付款 | 39,391.45 | 8.67% | 343,251.82 | 74.19% | 176,917.96 | 86.57% |
| 递延所得税负债 | 11,177.56 | 2.46% | 11,438.47 | 2.47% | 11,476.22 | 5.62% |
| 非流动负债合计 | 374,772.69 | 82.45% | 354,690.29 | 76.66% | 188,394.19 | 92.18% |
| 负债合计 | 454,552.27 | 100.00% | 462,682.48 | 100.00% | 204,366.15 | 100.00% |
报告期内，宁柏基金随着业务规模的扩大，负债规模亦有所增长。宁柏基金2019年末、2020年末及2021年9月末流动负债总额分别为15,971.96万元、107,992.19万元和79,779.58万元，流动负债占总负债的比例分别为7.82%、
23.34%和17.55%，报告期各期末流动负债占总负债的比例平均为16.24%，主要为应付账款和其他应付款；宁柏基金2019年末、2020年末及2021年9月末非流动负债总额分别为188,394.19万元、354,690.29万元和374,772.69万元，非流
动负债占总负债的比例分别为92.18%、76.66%和82.45%，报告期各期末非流动负债占总负债的比例平均为83.76%，主要为长期应付款和租赁负债。
（1）流动负债分析
报告期各期末，宁柏基金的流动负债构成如下表所示：
单位：万元
| 项目/年度 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 应付账款 | 57,535.75 | 72.12% | 98,105.36 | 90.84% | 10,060.02 | 62.99% |
| 应付职工薪酬 | - | - | - | - | 0.94 | 0.01% |
| 应交税费 | 108.73 | 0.14% | 8.58 | 0.01% | 9.19 | 0.06% |
| 其他应付款 | 5,959.74 | 7.47% | 6,050.56 | 5.60% | 5,901.81 | 36.95% |
| 一年内到期的非流动负债 | 16,175.36 | 20.28% | 3,827.69 | 3.54% | - | - |
| 合计 | 79,779.58 | 100.00% | 107,992.19 | 100.00% | 15,971.96 | 100.00% |
由上表可见，标的企业的流动负债主要由应付账款和其他应付款构成。报告期内，标的企业流动负债主要会计科目的情况如下：
1）应付账款
报告期各期末，宁柏基金应付账款结构如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 工程设备款 | 55,954.17 | 97.25% | 95,436.04 | 97.28% | 10,012.85 | 99.53% |
| 运维费 | 1,325.60 | 2.30% | 649.78 | 0.66% | 47.17 | 0.47% |
| 其他 | 255.98 | 0.44% | 2,019.54 | 2.06% | - | - |
| 合计 | 57,535.75 | 100.00% | 98,105.36 | 100.00% | 10,060.02 | 100.00% |
标的企业应付账款主要为按照项目建设进度应付的工程设备款。2019年末、2020年末及2021年9月末，标的企业的应付账款账面价值分别为10,060.02万元、98,105.36万元和57,535.75万元。2020年末应付账款较2019年增加88,045.34万元，增长875.20%，主要系标的企业大量项目于2020年处于建设期
并于2020年底并网，年末确认的应付账款相应增大所致；2021年9月末应付账款较2020年末减少40,569.61万元，减少41.35%，主要系标的企业在项目并网后，按照约定的付款条件有序向供应商支付相应款项所致。
2）应付职工薪酬2019年末、2020年末及2021年9月末，标的企业的应付职工薪酬账面价值分别为0.94万元、0.00万元和0.00万元，占流动负债的比例较低。
3）应交税费报告期各期末，宁柏基金应交税费结构如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 增值税 | 83.50 | 76.80% | - | - | - | - |
| 房产税 | 5.68 | 5.22% | 2.32 | 27.04% | - | - |
| 土地使用税 | 9.91 | 9.11% | 4.71 | 54.90% | - | - |
| 印花税 | 1.18 | 1.09% | 1.55 | 18.07% | - | - |
| 企业所得税 | 8.46 | 7.78% | - | - | 9.19 | 100.00% |
| 合计 | 108.73 | 100.00% | 8.58 | 100.00% | 9.19 | 100.00% |
标的企业应交税费主要为增值税、房产税、土地使用税、印花税与企业所得税。2019年末、2020年末及2021年9月末，标的企业应交税费分别为9.19万元、8.58万元和108.73万元，占流动负债的比例较低。2020年末应交税费较2019年末减少0.61万元，减少6.64%；2021年9月末应交税费较2020年末增长
100.15万元，增加1,167.25%。
4）其他应付款
报告期各期末，宁柏基金其他应付款结构如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 往来款项 | 5,886.58 | 98.77% | 5,982.32 | 98.87% | 5,834.58 | 98.86% |
| 代垫代扣款 | 68.90 | 1.16% | 68.24 | 1.13% | 67.22 | 1.14% |
| 押金 | 4.26 | 0.07% | - | - | - | - |
| 合计 | 5,959.74 | 100.00% | 6,050.56 | 100.00% | 5,901.81 | 100.00% |
标的企业其他应付款主要为往来款项。2019年末、2020年末及2021年9月末，标的企业的其他应付款分别5,901.81万元、6,050.56万元和5,959.74万元。2020年末其他应付款较2019年末增加148.75万元，增长2.52%；2021年9月末其他应付款较2020年末减少90.82万元，减少1.50%。2021年9月末，标的企业账龄超过1年的重要其他应付款如下：
单位：万元
| 单位名称 | 金额 | 未偿还或结转的原因 |
| 秦皇岛森源 | 5,800.00 | 未达到付款条件 |
| 合计 | 5,800.00 | - |
标的企业对秦皇岛森源的其他应付款，主要系标的企业根据合作约定，就沽源智慧、竹润沽源项目公司股权转让应向秦皇岛森源支付的部分股权转让款，截至2021年9月末，尚未达到约定的付款条件。
5）一年内到期的非流动负债
报告期各期末，宁柏基金一年内到期的非流动负债结构如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 一年内到期的长期借款 | 800.00 | 4.95% | - | - | - | - |
| 一年内到期的长期借款利息 | 41.07 | 0.25% | - | - | - | - |
| 一年内到期的租赁负债 | 8,767.19 | 54.20% | - | - | - | - |
| 一年内到期的长期应付款 | 6,567.10 | 40.60% | 3,827.69 | 100.00% | - | - |
| 合计 | 16,175.36 | 100.00% | 3,827.69 | 100.00% | - | - |
标的企业一年内到期的非流动负债主要为一年内到期的长期借款、一年内到期的租赁负债与一年内到期的长期应付款。2019年末、2020年末及2021年9月末，标的企业的一年内到期的非流动负债分别0.00万元、3,827.69万元和16,175.36万元。2020年末一年内到期的非流动负债相较2019年末增加3,827.69万元，主要系一年内到期的长期应付款增加所致；2021年9月末内到期的非流动负债相较2020年末增加12,347.67万元，增长322.59%，主要系一年内到期的长期应付款增加，同时因自2021年1月1日起执行新租赁准则，部分长期应付款调整至租赁负债，一年内到期的租赁负债相应增加所致。
（2）非流动负债分析
报告期各期末，宁柏基金的非流动负债构成如下表所示：
单位：万元
| 项目/年度 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 长期借款 | 30,000.00 | 8.00% | - | - | - | - |
| 租赁负债 | 294,203.68 | 78.50% | - | - | - | - |
| 长期应付款 | 39,391.45 | 10.51% | 343,251.82 | 96.78% | 176,917.96 | 93.91% |
| 递延所得税负债 | 11,177.56 | 2.98% | 11,438.47 | 3.22% | 11,476.22 | 6.09% |
| 合计 | 374,772.69 | 100.00% | 354,690.29 | 100.00% | 188,394.19 | 100.00% |
由上表可见，标的企业的非流动负债主要由长期借款、租赁负债和长期应付款构成。报告期内，标的企业非流动负债主要会计科目的情况如下：
1）长期借款
2019年末、2020年末及2021年9月末，标的企业的长期借款分别为0.00万元、0.00万元和30,000.00万元。2021年9月末，标的企业长期借款全部为银行借款，系宁津瑞鸿取得昆仑银行大庆分行的贷款（贷款余额共计30,800.00万元，其中一年内到期800.00万元），用以置换其与华能天成因融资租赁形成的债务，以降低财务费用。
2）租赁负债
报告期各期末，宁柏基金租赁负债结构如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 租赁付款额 | 458,638.21 | - | - |
| 减：未确认的融资费用 | 155,667.34 | - | - |
| 减：重分类至一年内到期的非流动负债 | 8,767.19 | - | - |
| 租赁负债净额 | 294,203.68 | - | - |
2019年末、2020年末及2021年9月末，标的企业的租赁负债净额分别为
0.00万元、0.00万元和294,203.68万元。2021年9月末出现大额租赁负债，主要系标的企业自2021年1月1日起执行新租赁准则，将与融资租赁业务（直租）相关的负债部分，由长期应付款分类调整至租赁负债所致。
3）长期应付款标的企业长期应付款全部为融资租赁款。2019年末、2020年末及2021年9月末，标的企业的长期应付款分别为176,917.96万元、343,251.82万元和39,391.45万元。2020年末长期应付款较2019年末增加166,333.86万元，增长
94.02%；2021年9月末长期应付款相较2020年末减少303,860.37万元，减少
88.52%，主要系标的企业自2021年1月1日起执行新租赁准则，将与融资租赁业务（直租）相关的负债部分，由长期应付款分类调整至租赁负债所致。具体如下：
①2019年10月，平原国瑞与中广核租赁签署了《融资租赁合同》，以融资租赁方式取得平原国瑞风电项目所需发电设备，租赁期12年，租赁成本为26,301.72万元，该合同项下保证金总额为907.41万元，已全部支付。
2019年10月，平原国瑞与中广核租赁签署了《融资租赁合同》，以融资租赁方式取得平原国瑞风电项目所需不动产设施，租赁期12年，租赁成本为4,954.55万元，该合同项下保证金总额为170.93万元，已全部支付。
②2018年5月，景县中电与华能天成签署了《融资租赁合同》，以融资租赁方式取得景县中电风电项目所需发电设备，租赁期限和宽限期共计12年，租赁成本为29,450.00万元，该合同项下保证金总额为589.00万元，已全部支付。
2018年10月，景县中电与华能天成签署了《融资租赁合同》，以融资租赁方式取得景县中电风电项目所需不动产设施，租赁期限和宽限期共计5年，租赁成本为6,550.00万元，该合同项下保证金总额为131.00万元，已全部支付。
③2019年12月，宁津国瑞与华能天成签署《融资租赁合同》，以融资租赁方式取得宁津国瑞风电项目所需发电设备，2021年7月，宁津国瑞与华能天成签署了《融资租赁合同之补充协议》，租赁期限和宽限期共计15年零6月零15天，租赁成本为27,000.00万元，该合同项下保证金总额520.00万元，已全部支付。
2019年12月，宁津国瑞与华能天成签署《融资租赁合同》，以融资租赁方式取得宁津国瑞风电项目所需不动产设施，2021年7月，宁津国瑞与华能天成重新签署了《融资租赁合同》，租赁期限和宽限期共计14年，租赁成本为11,000.00万元，该合同项下保证金总额为220.00万元，已支付80.00万元。
④2020年1月，平原瑞风与中广核租赁签署《融资租赁合同》，以融资租赁方式取得平原瑞风风电项目所需发电设备，租赁期12年，租赁成本为27,000.00万元，该合同项下保证金总额为931.50万元，已全部支付。
2020年1月，平原瑞风与中广核租赁签署《融资租赁合同》，以融资租赁方式取得平原瑞风风电项目所需不动产设施，租赁期12年，租赁成本为5,000.00万元，该合同项下保证金总额为172.50万元，已全部支付。
⑤2020年1月，平原天瑞与中广核租赁签署《融资租赁合同》，以融资租赁方式取得平原天瑞风电项目所需发电设备，租赁期12年，租赁成本为26,220.00万元，该合同项下保证金总额为904.59万元，已全部支付。
2020年1月，平原天瑞与中广核租赁签署《融资租赁合同》，以融资租赁方式取得平原天瑞风电项目所需不动产设施，租赁期12年，租赁成本为5,780.00万元，该合同项下保证金总额为199.41万元，已全部支付。
⑥2019年12月，商河国润与华能天成签署了《融资租赁合同》，以融资租赁方式取得商河国润风电项目所需发电设备，2021年6月，商河国润与华能天成签署了《融资租赁合同之补充协议》，租赁期限和宽限期共计15年零6个月，租赁成本为53,209.00万元，该合同项下保证金总额为1,004.18万元，已全部支付。
2019年12月，商河国润与华能天成签署了《融资租赁合同》，以融资租赁方式取得商河国润风电项目所需不动产设施，2021年6月，商河国润与华能天成重新签署了《融资租赁合同》，租赁期限和宽限期共计14年，租赁成本为18,791.00万元，该合同项下保证金总额为375.82万元，已支付295.82万元。
⑦2019年12月，沽源智慧与华能天成签署了《融资租赁合同》，以融资租赁方式取得沽源智慧风电项目所需发电设备，租赁期限和宽限期共计15年，租赁成本为72,290.00万元，该合同项下保证金总额为2,891.60万元，已支付2,520.84万元。
2019年12月，沽源智慧与华能天成签署了《融资租赁合同》，以融资租赁方式取得沽源智慧风电项目所需不动产设施，租赁期限和宽限期共计5年，租赁成本为23,710.00万元。该合同项下租赁保证金总额为948.40万元，已支付
354.20万元。
⑧2020年9月，竹润沽源与华能天成签署了《融资租赁合同》，以融资租赁方式取得竹润沽源光伏项目及储能项目所需发电设备，租赁期限和宽限期共计13年，租赁成本9,500.00万元，该合同项下保证金总额为190.00万元，已支付160.00万元。
⑨2019年9月，汤阴伏绿与华能天成签署了《融资租赁合同》，以融资租赁方式取得汤阴伏绿风电项目所需发电设备，租赁期限和宽限期共计12年，租
赁成本为17,350.00万元，该合同项下租赁保证金总额为347.00万元，已全部支付。
2019年9月，汤阴伏绿与华能天成签署了《融资租赁合同》，以融资租赁方式取得汤阴伏绿风电项目所需不动产设施，租赁期限和宽限期共计5年，租赁成本为2,490.00万元，该合同项下已支付保证金总额为49.80万元，已全部支付。⑩2019年10月，商河国瑞与华夏金租签署了《融资租赁合同》，以融资租赁方式取得商河国瑞风电项目所需发电设备，租赁期12年，租赁成本为54,000.00万元，该合同项下无需支付租赁保证金。
2019年10月，商河国瑞与华夏金租签署了《融资租赁合同》，以融资租赁方式取得商河国瑞风电项目所需不动产设施，租赁期12年，租赁成本为6,000.00万元，该合同项下无需支付租赁保证金。
4）递延所得税负债
2019年末、2020年末及2021年9月末，标的企业的递延所得税负债分别为11,476.22万元，11,438.47万元，11,177.56万元。占非流动负债的比例较低。2020年末递延所得税负债较2019年末减少37.75万元，减少0.33%；2021年9月末递延所得税负债较2020年末减少260.91万元，减少2.28%。
3、偿债能力分析
（1）主要偿债能力指标
报告期内，标的企业的主要偿债能力指标如下：
| 主要财务指标 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 流动比率（倍） | 1.17 | 0.59 | 4.37 |
| 速动比率（倍） | 1.08 | 0.56 | 4.28 |
| 资产负债率 | 65.63% | 68.24% | 49.45% |
| 主要财务指标 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 63,298.59 | 16,853.98 | 747.73 |
| 利息保障倍数（倍） | 2.04 | 1.94 | -0.27 |
注：资产负债率=期末总负债/期末总资产流动比率=期末流动资产/期末流动负债速动比率=（期末流动资产-存货-其他流动资产）/期末流动负债息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧摊销利息保障倍数＝（净利润＋所得税费用＋利息支出）÷利息支出
2019年末、2020年末及2021年9月末，标的企业流动比率分别为4.37、
0.59和1.17，速动比率分别为4.28、0.56和1.08。2020年末流动比率与速动比率较2019年末有所下降，主要系标的企业2020年大量项目处于建设期，年末应付账款增加，导致当期流动负债增加；2021年9月末流动比率和速动比率较2020年末有所上升，主要系标的企业2020年末大量项目完成并网投入运行，2021年1-9月盈利状况良好，使得标的企业货币资金、交易性金融资产、应收账款等流动资产相应增加所致。2019年末、2020年末及2021年9月末，标的企业资产负债率分别为49.45%、
68.24%和65.63%。2020年末资产负债率较2019年末增长18.79个百分点，主要系标的企业2020年大量项目处于建设期，资金需求量随之上升，长期应付款规模增加所致；2021年9月末资产负债率较2020年末有所降低。
（2）与同行业可比上市公司的比较
| 流动比率（倍） | 2021年9月末 | 2020年末 | 2019年末 | |
| 601016.SH | 节能风电 | 1.53 | 1.41 | 1.42 |
| 603693.SH | 江苏新能 | 1.75 | 1.82 | 2.35 |
| 600905.SH | 三峡能源 | 1.46 | 0.70 | 0.76 |
| 600163.SH | 中闽能源 | 1.73 | 1.04 | 0.94 |
| 平均值 | 1.62 | 1.24 | 1.37 | |
| 标的企业 | 1.17 | 0.59 | 4.37 | |
| 速动比率（倍） | 2021年9月末 | 2020年末 | 2019年末 | |
| 601016.SH | 节能风电 | 1.50 | 1.38 | 1.37 |
| 603693.SH | 江苏新能 | 1.74 | 1.80 | 2.31 |
| 600905.SH | 三峡能源 | 1.46 | 0.69 | 0.76 |
| 600163.SH | 中闽能源 | 1.71 | 1.03 | 0.92 |
| 平均值 | 1.60 | 1.23 | 1.34 | |
| 标的企业 | 1.08 | 0.56 | 4.28 | |
| 资产负债率 | 2021年9月末 | 2020年末 | 2019年末 | |
| 601016.SH | 节能风电 | 71.20% | 68.07% | 65.61% |
| 603693.SH | 江苏新能 | 59.34% | 54.00% | 39.32% |
| 600905.SH | 三峡能源 | 62.84% | 67.43% | 58.33% |
| 600163.SH | 中闽能源 | 54.81% | 63.78% | 53.30% |
| 平均值 | 62.05% | 63.32% | 54.14% | |
| 标的企业 | 65.63% | 68.24% | 49.45% | |
标的企业2019年末流动比率与速动比率高于同行业可比上市公司，资产负债率低于同行业可比上市公司，主要系标的企业作为产业基金，前期资金较为充裕，而2019年末并网及在建项目规模尚较小，流动负债与非流动负债规模亦较小所致。标的企业2020年末、2021年9月末流动比率与速动比率低于同行业可比上市公司，资产负债率高于同行业可比上市公司，主要系标的企业目前已并网的722MW项目中，共有540MW项目为2020年11-12月完成并网，2020年末及2021年末确认的应付账款规模较大，同时由于风电、光伏电站的建设、运营需要投入大量资金，而与同行业可比上市公司相比，标的企业的融资渠道较为单一，债务融资规模较大所致。标的企业2021年9月末流动比率、速动比率较2020年末有所提升，资产负债率较2020年末有所下降。随着有效运营时间的增加以及经营成果的积累，标的企业偿债能力有所提升。
4、营运能力分析
（1）主要营运能力指标
报告期各期，标的企业的主要营运能力指标如下：
| 类型 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 应收账款周转率（次） | 2.97 | 2.74 | 3.89 |
注1：应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值)÷2]；
注2：报告期各期末，标的企业不存在存货，故未计算存货周转率；
注3：2021年1-9月数据经年化处理。
报告期内，标的企业应收账款周转率分别为3.89次、2.74次、2.97次。2020年应收账款周转率较2019年有所下降，主要系标的企业项目自2019年起方才陆续并网，2019年仅有个别项目开始实现收入，2019年末尚未大量积累因补贴电费形成的应收账款，应收账款规模较小所致。2021年1-9月应收账款周转率较2020年有所上升。
（2）与同行业可比上市公司的比较
| 应收账款周转率（次） | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 601016.SH | 节能风电 | 0.85 | 0.90 | 1.13 |
| 603693.SH | 江苏新能 | 1.15 | 1.24 | 1.54 |
| 600905.SH | 三峡能源 | 0.99 | 1.02 | 1.05 |
| 600163.SH | 中闽能源 | 1.05 | 1.61 | 1.30 |
| 平均值 | 1.01 | 1.19 | 1.26 | |
| 标的企业 | 2.97 | 2.74 | 3.89 | |
注：2021年1-9月数据经年化处理。
报告期内，标的企业应收账款周转率高于可比上市公司平均值，主要系标的企业项目自2019年起方才陆续并网并开始实现收入，项目整体投入运营时间较短，尚未大量积累因补贴电费形成的应收账款，应收账款规模较小；同时，标的企业项目全部位于山东、河北、河南等地，其燃煤标杆电价为0.36元/千瓦时-0.39元/千瓦时，占上网电价的比例较高，补贴电价占上网电价比例较低，而燃煤标杆电价对应的电费收入为电网实时结算，账期较短，回款情况较好，因而使得标的企业整体回款情况相对较好。
标的企业应收账款周转率处于较合理的水平，资产周转正常，营运效率良好。
（二）盈利能力分析
1、营业收入分析
（1）营业收入构成及变动分析
报告期各期，标的企业的营业收入构成情况如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务收入 | 71,220.02 | 100.00% | 22,886.05 | 100.00% | 4,071.48 | 100.00% |
| 合计 | 71,220.02 | 100.00% | 22,886.05 | 100.00% | 4,071.48 | 100.00% |
报告期内，标的企业营业收入全部来源于主营业务。标的企业主营业务为风力、光伏发电等新能源项目的开发、建设和运营，通过风力、光伏发电机组并网发电后获得收益。2019年、2020年及2021年1-9月，标的企业的营业收入分别为4,071.48万元、22,886.05万元及71,220.02万元，呈显著上升趋势，主要系标的企业业务规模不断扩大，并网装机容量不断增加所致。
（2）按产品划分的主营业务收入情况
报告期各期，标的企业按产品划分的主营业务收入情况如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 风力发电 | 70,067.14 | 98.38% | 22,886.05 | 100.00% | 4,071.48 | 100.00% |
| 光伏发电 | 1,152.88 | 1.62% | - | - | - | - |
| 合计 | 71,220.02 | 100.00% | 22,886.05 | 100.00% | 4,071.48 | 100.00% |
标的企业主营业务收入按产品划分包含风力发电、光伏发电。其中，2019年、2020年主营业务收入全部来源于风力发电，2021年1-9月，因竹润沽源光伏项目于2020年底完成并网发电，实现部分光伏发电收入。
报告期内，标的企业风力发电收入逐年上升，主要系并网装机容量增加所致。
（3）按区域划分的主营业务收入情况
报告期各期，标的企业按区域划分的主营业务收入情况如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 山东 | 53,263.69 | 74.79% | 12,995.29 | 56.78% | - | - |
| 河北 | 14,480.88 | 20.33% | 7,638.20 | 33.37% | 4,071.48 | 100.00% |
| 河南 | 3,475.44 | 4.88% | 2,252.56 | 9.84% | - | - |
| 合计 | 71,220.02 | 100.00% | 22,886.05 | 100.00% | 4,071.48 | 100.00% |
2、营业成本分析
报告期各期，标的企业的营业成本构成情况如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务成本 | 21,993.92 | 100.00% | 6,100.30 | 100.00% | 1,132.85 | 100.00% |
| 合计 | 21,993.92 | 100.00% | 6,100.30 | 100.00% | 1,132.85 | 100.00% |
报告期内，标的企业营业成本结构与营业收入结构类似，全部由主营业务成本构成。报告期内，标的企业主营业务成本主要为固定资产折旧等支出。
3、利润构成情况及影响盈利能力的主要因素分析
（1）利润构成情况
报告期各期，标的企业主要利润项目情况如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 一、营业收入 | 71,220.02 | 22,886.05 | 4,071.48 |
| 减：营业成本 | 21,993.92 | 6,100.30 | 1,132.85 |
| 税金及附加 | 89.15 | 108.49 | 5.39 |
| 管理费用 | 5,607.55 | 5,353.93 | 3,624.97 |
| 财务费用 | 21,176.01 | 5,751.33 | 1,483.70 |
| 其中：利息费用 | 21,225.34 | 5,879.64 | 1,501.95 |
| 利息收入 | 57.13 | 131.70 | 20.60 |
| 加：投资收益（损失以“-”号填列） | 231.03 | 79.74 | 296.85 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -413.82 | -152.17 | -24.77 |
| 项目/年度 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 二、营业利润（亏损以“-”填列） | 22,170.61 | 5,499.58 | -1,903.36 |
| 加：营业外收入 | 2.54 | - | - |
| 三、利润总额（亏损以“-”填列） | 22,173.14 | 5,499.58 | -1,903.36 |
| 减：所得税费用 | -472.49 | -70.40 | 7,374.33 |
| 四、净利润（净亏损以“-”填列） | 22,645.63 | 5,569.97 | -9,277.69 |
2019年、2020年及2021年1-9月，标的企业实现的营业利润分别为-1,903.36万元、5,499.58万元及22,170.61万元，占标的企业利润总额的比例分别为100.00%、100.00%和99.99%，营业利润为标的企业利润的主要来源。标的企业主营业务突出，具有良好的盈利能力。标的企业2019年净利润为负，主要系标的企业2019年仅有景县中电50MW风电项目并网运行并实现收入，而管理费用、财务费用等固定支出金额较高所致；随着不断新增项目并网投入运营，标的企业盈利能力不断释放，于2020年扭亏为盈，2021年1-9月净利润相较2020年全年亦有较大增幅。
（2）影响盈利能力的主要因素分析
报告期内，标的企业的利润主要来源于风力、光伏发电业务，可能影响其盈利能力持续性和稳定性的主要因素如下：
1）装机容量、发电机组利用小时数及上网电量
标的企业装机容量、发电机组利用小时数及上网电量将对其盈利能力的持续性、稳定性产生重要影响。自2019年以来，标的企业装机容量逐步增长，上网电量随之不断攀升。上网电量直接决定标的企业的收入水平，是影响其盈利能力持续性、稳定性的主要因素之一。未来，如标的企业的发电量或上网电量发生重大不利变化，则会对收入产生一定的负面影响。
2）运营效率
为保证风力发电机组的正常运行，标的企业通常会定期对相关部件及设备进行运营检修。通常情况下，每年检修时需要停机的时间视设备运行状况有所
不同，若标的企业进一步提升运营效率，则可减少发电机组的停运时间，增加发电时长，可对发电收入有一定幅度的提升。3）电力体制改革新一轮电力体制改革正处于政策落地阶段，若竞价上网全面实施，随着市场交易电量比例的不断扩大，原有市场格局将进一步打破，发电企业间可能就电价展开竞争，可能会影响标的企业的盈利能力。
4、毛利率分析
（1）综合毛利率分析
报告期各期，标的企业的毛利率情况如下：
| 项目/年度 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 风电 | 69.46% | 73.34% | 72.18% |
| 光伏 | 48.19% | - | - |
| 综合毛利率 | 69.12% | 73.34% | 72.18% |
报告期各期，标的企业综合毛利率分别为72.18%、73.34%和69.12%，其中风电产品毛利率分别为72.18%、73.34%和69.46%。标的企业2021年1-9月毛利率较2020年小幅下降，主要系2021年三季度风况较差，机组停机检修时间较长所致，预计2021年全年毛利率将有所回升。
（2）与同行业可比上市公司的比较
| 毛利率 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 601016.SH | 节能风电 | 57.29% | 52.09% | 52.40% |
| 603693.SH | 江苏新能1 | - | 59.48% | 58.49% |
| 600905.SH | 三峡能源 | 59.84% | 57.69% | 56.74% |
| 600163.SH | 中闽能源 | 62.72% | 67.70% | 55.79% |
| 平均值 | 59.95% | 59.24% | 55.86% | |
| 标的企业 | 69.12% | 73.34% | 72.18% | |
注1：江苏新能的主营业务包括风力发电和生物质发电，其2019年、2020年和2021年1-9月综合毛利率分别为38.69%、39.91%和51.41%，其中，风电业务2019年及2020年毛利率分别为58.49%、59.48%（2021年1-9月相应数据未披露），因此选用风电业务毛利率
进行比较；节能风电、三峡能源、中闽能源风电业务占比较高，综合毛利率与风电业务毛利率差异较小。
报告期各期，标的企业毛利率与同行业可比上市公司相比较高，主要原因如下：
1）通过产业基金模式进行项目开发，项目资质优良
标的企业主要通过产业基金模式，利用有限合伙人等各方的行业渠道资源，投资与开发优质的风力、光伏发电项目。标的企业现有项目均系在满足投资收益率要求的基础上，经内部审慎测算、分析、评估后筛选出的优质项目。
根据发改委2019年5月发布的《国家发展改革委关于完善风电上网电价政策的通知》，自2021年1月1日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴。标的企业现有项目均系最后的享受国家新能源补贴项目，其项目核准具有一定稀缺性，在项目开发阶段即面临激烈的市场竞争，项目整体资质较为优良。
2）风资源良好，发电平均利用小时数较高
标的企业项目所在地自然条件良好，风力资源丰富。同时，标的企业在项目投资与开发阶段，进行了全面深入的微观选址工作，确保各项目所在地具有优质的风资源以及较高的发电平均利用小时水平。
报告期各期，标的企业发电平均利用小时数均高于同行业可比上市公司平均水平。具体对比情况如下表所示：
单位：小时
| 公司 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 节能风电 | 1,782 | 2,250 | 2,208 |
| 江苏新能 | - | 2,040 | 2,048 |
| 三峡能源 | - | 2,229 | 2,250 |
| 中闽能源 | 2,076 | 2,816 | 2,904 |
| 平均值 | 1,929 | 2,334 | 2,353 |
| 标的企业 | 2,129 | 2,793 | 2,985 |
注1：因标的企业部分项目2019年、2020年非全年发电，为便于比较，按其当年实际
完整并网发电月份，对平均利用小时数进行年化模拟计算。由于各月份风资源有所差异，该年化模拟计算数相较于全年实际平均利用小时数可能存在一定误差。
注2：节能风电、中闽能源平均利用小时数系根据其定期报告披露的当期总发电量/期末并网装机容量计算得出；江苏新能平均利用小时数系其定期报告披露的风电平均利用小时；三峡能源平均利用小时数系其招股说明书披露的风电平均利用小时，其中2020年度数据根据披露的2020年1-9月数据年化计算。
3）项目并网时间较短，运维成本较低标的企业现有风电项目大多于2020年底并网，少部分于2019年年中至2020年年中并网，其并网时间与上市公司、同行业可比上市公司风电项目相比整体较短。对于风电项目而言，通常会与设备厂商约定设置并网后五年内为质保期，质保期内运维费相较质保期外更低。由于标的企业现有全部项目均仍处于质保期内，相较于同行业可比上市公司运维成本较低，具有一定的成本优势。
4）风机设备机组较新，技术优势明显标的企业项目并网时间较短，目前所有已并网项目全部采用国内风电机组制造商市场份额排名第一位的金风科技，以及国内风电机组头部企业运达股份所制造的新型机组。金风科技、运达股份两家公司均深耕于风电设备制造行业多年，具备深厚的技术积淀，其设备具有发电效率高、并网性能良好等技术优势。同时，标的企业在项目开发建设阶段，与风电设备制造商协同对风电机组进行了叶片加长等设备技术优化工作，并因地制宜地进行机组配置。风电机组方面，因标的企业项目多处于平原低风速区域，因此采用较多金风科技GW2.5S—140系列风机，其具备扫风面积大等优势，可更好地适应低风速区域；塔筒方面，由于项目所在区域内高空切边较大，塔筒高度增加可进一步提升机组发电效率及发电利用小时数，因此，在考虑安全性、经济性的前提下，标的企业项目风电机组塔架结构形式多采用了全钢柔性塔筒结构，大多数塔筒高度达140m。
5）电力消纳有保障，弃风率较低
标的企业风电项目主要均接入华北电网，其周边地区用电需求较为旺盛，电网建设完善，电力消纳情况较为有保障。报告期内，标的企业弃风率始终保持较低水平。
5、期间费用分析
报告期各期，标的企业的期间费用及占营业收入比例情况如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | |
| 管理费用 | 5,607.55 | 7.87% | 5,353.93 | 23.39% | 3,624.97 | 89.03% |
| 财务费用 | 21,176.01 | 29.73% | 5,751.33 | 25.13% | 1,483.70 | 36.44% |
| 合计 | 26,783.56 | 37.61% | 11,105.25 | 48.52% | 5,108.68 | 125.47% |
标的企业期间费用主要为管理费用和财务费用。报告期各期，标的企业期间费用总额分别为5,108.68万元、11,105.25万元和26,783.56万元，期间费用占营业收入的比例分别为125.47%、48.52%、37.61%。
（1）管理费用
报告期各期，标的企业的管理费用明细情况如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 职工薪酬 | 11.27 | 0.20% | 12.96 | 0.24% | 1.80 | 0.05% |
| 保险费用 | 24.50 | 0.44% | - | - | - | - |
| 中介机构费用 | 73.96 | 1.32% | 9.90 | 0.18% | 112.00 | 3.09% |
| 业务招待费 | 2.51 | 0.04% | 8.21 | 0.15% | - | - |
| 咨询服务费 | 2,226.58 | 39.71% | 962.57 | 17.98% | 141.51 | 3.90% |
| 办公、差旅费 | 19.84 | 0.35% | 22.65 | 0.42% | 11.96 | 0.33% |
| 房租、物业管理费 | 4.61 | 0.08% | 11.34 | 0.21% | 1.60 | 0.04% |
| 车辆使用费 | 8.03 | 0.14% | 9.88 | 0.18% | - | - |
| 基金管理费 | 3,236.25 | 57.71% | 4,316.40 | 80.62% | 3,356.11 | 92.58% |
| 合计 | 5,607.55 | 100.00% | 5,353.93 | 100.00% | 3,624.97 | 100.00% |
报告期内，标的企业管理费用主要为基金管理费与咨询服务费。标的企业2020年管理费用较2019年增加1,728.95万元，主要原因系标的企业认缴出资额于2019年11月由189,100万元增加至215,850万元，2020年度基金管理费相应增加所致。
（2）财务费用
报告期各期，标的企业的财务费用明细情况如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 利息支出 | 21,225.34 | 5,879.64 | 1,501.95 |
| 减：利息收入 | 57.13 | 131.70 | 20.60 |
| 手续费 | 7.81 | 3.39 | 2.36 |
| 合计 | 21,176.01 | 5,751.33 | 1,483.70 |
新能源发电行业是资本密集型行业，财务费用是主要的期间费用。标的企业目前已并网的722MW项目及在建的150MW项目均于报告期内处于建设期，除项目资本金以外的项目资金均主要通过债务融资途径筹措，因此财务费用整体金额较高。标的企业2020年财务费用较2019年增加4,267.62万元，2021年1-9月相较2020年全年增加15,424.68万元，增幅较大，主要系标的企业大多项目于2020年集中转固，长期应付款等借款产生的利息费用陆续停止资本化所致。
6、投资收益分析
报告期各期，标的企业的投资收益情况如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 交易性金融资产在持有期间的投资收益 | 231.03 | 79.74 | 296.85 |
| 合计 | 231.03 | 79.74 | 296.85 |
报告期内，标的企业的投资收益主要来源于其交易性金融资产在持有期间的投资收益，占营业收入的比例较小。
7、信用减值损失分析
报告期各期，标的企业的信用减值损失情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 应收账款坏账损失 | 413.82 | 152.17 | 24.77 |
| 合计 | 413.82 | 152.17 | 24.77 |
报告期内，标的企业的信用减值损失全部为应收账款按照账龄计提的减值准备。标的企业的客户主要为国家电网下属地区公司，具备较好的资信水平和偿债能力，应收账款主要由标准电费和补贴电费构成，该部分应收账款无法收回的风险较低。
五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来业务发展前景的影响分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
（1）本次交易完成后的规模效应对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
截至2021年9月末，上市公司并网装机容量为1,319.875MW，宁柏基金下属项目公司合计并网装机容量722MW，本次交易完成后，上市公司并网装机容量将显著增长，经营规模将进一步扩大。
2021年1-9月，上市公司实现营业收入10.87亿元，净利润4.08亿元；同期宁柏基金实现营业收入7.12亿元，净利润2.26亿元。2021年9月末，上市公司总资产135.34亿元，净资产48.31亿元；同期宁柏基金总资产69.26亿元，净资产23.80亿元。本次交易有利于提升上市公司的资产规模及盈利能力，有利于提升上市公司的持续经营能力。
（2）本次交易完成后的产业链整合对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
本次交易完成后，上市公司将通过产业基金模式对下属风力、光伏发电项目进行管理，包括项目开发、建设、并网、运维等全生命周期管理，实现产业链的整合。由于新能源资产具有资产规模大、收益稳定、盈利能力强、发展前景良好等特点，通过产业基金模式开展项目管理运营，也是国内外市场对于新能源资产运营的重要发展方向。除本次收购宁柏基金外，上市公司亦参与了风能开发产业基金（宁夏）合伙企业（有限合伙）、保新嘉泽（宁夏）新能源开发基金（有限合伙）等产业基金的设立。上述产业基金模式的产业链整合，将有助于上市公司快速扩大资产与装机规模，拓宽资金来源渠道，并利用基金管理人等相关行业资源，丰富项目开发线索。
（3）本次交易完成后的运营成本对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
根据上市公司财务报告和《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | ||||
| 交易前 （实际） | 交易后 （备考） | 变动率 | 交易前 （实际） | 交易后 （备考） | 变动率 | |
| 营业收入 | 108,654.81 | 179,874.83 | 65.55% | 101,165.93 | 124,051.98 | 22.62% |
| 营业成本 | 42,235.09 | 65,243.72 | 54.48% | 48,415.54 | 54,653.51 | 12.88% |
| 营业利润 | 43,875.14 | 56,878.91 | 29.64% | 22,172.39 | 27,360.69 | 23.40% |
| 利润总额 | 43,846.42 | 56,852.72 | 29.66% | 21,450.08 | 26,638.38 | 24.19% |
| 净利润 | 40,774.76 | 54,507.23 | 33.68% | 19,805.71 | 25,098.82 | 26.73% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 40,791.98 | 51,925.40 | 27.29% | 19,805.71 | 22,175.57 | 11.97% |
由上表可见，本次交易完成后，上市公司的营业成本将提升，但上市公司收入与利润规模均将得到提升，持续盈利能力和抗风险能力将得到增强，符合上市公司全体股东利益。上市公司未来将通过丰富的项目管理经验，使标的企业的盈利能力和资产规模进一步提升，并充分利用本次交易后的规模效应，使运营成本进一步下降，为上市公司的持续经营提供有力支撑。
（4）本次交易完成后的销售渠道对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
本次交易标的企业宁柏基金下属项目公司与上市公司主营业务相同，均主要从事风力发电、光伏发电的开发运营，主要客户均为国家电网下属地区公司。
宁柏基金下属项目主要分布于山东、河北、河南，与上市公司主要项目分布区域存在一定差异。本次交易有利于进一步巩固上市公司与国家电网之间的合作。
（5）本次交易完成后的技术或资产整合对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
本次交易完成后，上市公司将利用已有的项目管理模式及管理经验，对标的企业下属新能源项目进行整合，提升标的企业运营效率，并参考借鉴标的企业在项目管理、融资、技术等方面的经验，不断增强上市公司经营实力，提升持续经营能力。
同时，本次交易完成后，上市公司将能够充分利用基金管理人等各方的行业资源、渠道优势及项目开发经验，获取更为丰富的行业信息，拓宽未来项目开发渠道，培育与储备优质项目，不断提升上市公司资产质量。
此外，本次交易完成后，上市公司将开始通过产业基金对项目开展管理，有助于上市公司快速积累产业基金管理经验，为后续其他产业基金的管理提供借鉴与支持，促进上市公司产业基金资产运营管理模式的转型布局。
2、本次交易完成后上市公司在未来经营中的优势和劣势
（1）主要优势
1）装机规模优势
截至2021年9月末，上市公司并网装机容量为1,319.875MW，宁柏基金下属项目公司合计并网装机容量722MW。本次交易完成后，上市公司同期并网装机容量将达到2,041.875MW，在A股8家风电行业上市公司（根据申银万国
2021年行业分类）中排名第4，并网装机容量显著增长的同时，资产规模和抗风险能力得到进一步增强。
2）发电效率与盈利能力优势宁柏基金下属项目利用小时数与电价均较高，并网运营时间短，整体发电效率与资产质量较高。宁柏基金报告期内毛利率分别为72.18%、73.34%及
69.12%，高于上市公司同期毛利率57.11%、52.14%及61.13%，有利于提高上市公司盈利能力。本次交易完成后，上市公司发电效率、资产质量及盈利能力将得到进一步提升，综合竞争力将得到进一步增强。
3）项目管理与模式创新优势本次交易完成后，上市公司将开始通过产业基金对项目开展管理，符合上市公司通过产业基金模式培育、储备、收购优质项目的战略发展方向，是上市公司业务模式不断创新的体现，有助于上市公司丰富业务发展渠道，为后续发展注入新的动力。4）业务布局优势宁柏基金下属风力、光伏发电项目主要位于山东、河北、河南，本次交易完成后，上市公司在全国的电源点布局将得到进一步完善。
（2）主要劣势
本次交易完成后，上市公司负债规模将有所增加，应收账款规模亦将有所增大。上市公司将通过提升资产运营效率，加强现金流管理，合理编排投融资计划等多种举措，提高偿债能力与营运能力。
3、本次交易对上市公司财务安全性的影响
（1）资产负债结构
1）资产结构
根据上市公司财务报告和《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的
资产结构如下：
单位：万元
| 2021年9月30日 | ||||||
| 项目 | 交易前（实际） | 交易后（备考） | 交易前后变动 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 变动率 | |
| 流动资产合计 | 388,841.78 | 28.69% | 481,984.95 | 23.65% | 93,143.17 | 23.95% |
| 非流动资产合计 | 966,522.83 | 71.31% | 1,555,770.58 | 76.35% | 589,247.75 | 60.97% |
| 资产总计 | 1,355,364.61 | 100.00% | 2,037,755.53 | 100.00% | 682,390.92 | 50.35% |
| 2020年12月31日 | ||||||
| 项目 | 交易前（实际） | 交易后（备考） | 交易前后变动 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 变动率 | |
| 流动资产合计 | 220,868.54 | 18.06% | 284,716.12 | 14.81% | 63,847.58 | 28.91% |
| 非流动资产合计 | 1,002,012.60 | 81.94% | 1,637,274.51 | 85.19% | 635,261.91 | 63.40% |
| 资产总计 | 1,222,881.14 | 100.00% | 1,921,990.64 | 100.00% | 699,109.50 | 57.17% |
本次交易完成后，上市公司2020年末、2021年9月末资产总额分别增长了
57.17%、50.35%，资产规模显著提升。本次交易前后，上市公司的资产结构未发生重大变化，仍以非流动资产为主。
2）负债结构根据上市公司财务报告和《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的负债结构如下：
| 2021年9月30日 | ||||||
| 项目 | 交易前（实际） | 交易后（备考） | 交易前后变动 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 变动率 | |
| 流动负债合计 | 248,243.13 | 28.46% | 535,480.72 | 34.66% | 287,237.59 | 115.71% |
| 非流动负债合计 | 624,029.22 | 71.54% | 1,009,573.97 | 65.34% | 385,544.75 | 61.78% |
| 负债合计 | 872,272.35 | 100.00% | 1,545,054.68 | 100.00% | 672,782.33 | 77.13% |
| 2020年12月31日 | ||||||
| 项目 | 交易前（实际） | 交易后（备考） | 交易前后变动 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 变动率 | |
| 流动负债合计 | 145,147.88 | 16.95% | 492,598.08 | 31.43% | 347,450.20 | 239.38% |
| 非流动负债合计 | 711,332.08 | 83.05% | 1,074,564.90 | 68.57% | 363,232.82 | 51.06% |
| 负债合计 | 856,479.97 | 100.00% | 1,567,162.98 | 100.00% | 710,683.01 | 82.98% |
本次交易完成后，上市公司2020年末、2021年9月末负债总额分别增长了
82.98%、77.13%，负债规模显著提升。本次交易前后，上市公司的负债结构未发生重大变化，仍以非流动负债为主。
（2）偿债能力
| 主要财务指标 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | ||
| 交易前 （实际） | 交易后 （备考） | 交易前 （实际） | 交易后 （备考） | |
| 资产负债率 | 64.36% | 75.82% | 70.04% | 81.54% |
| 流动比率（倍） | 1.57 | 0.90 | 1.52 | 0.58 |
| 速动比率（倍） | 1.31 | 0.77 | 1.46 | 0.55 |
2020年末及2021年9月末，上市公司备考流动比率和速动比率与本次交易前相比有所下降，短期偿债能力有所下降。2020年末及2021年9月末，上市公司备考资产负债率较本次交易前有所上升，主要系本次交易及过往上市公司对宁柏基金份额收购对价均以现金方式支付，备考审阅报告中将该部分收购对价计入其他应付款，导致负债规模有所增加所致。剔除该部分份额收购对价影响后，上市公司2020年末及2021年9月末备考资产负债率分别为70.81%、67.36%，较本次交易前变化较小。
（3）本次交易对未来融资能力、财务安全性的影响
本次交易完成后，由于标的企业盈利能力较强，上市公司盈利能力将随之提升，财务状况和现金流将得到优化，抗风险能力亦将有所增强。
在盈利能力提升的同时，本次交易完成后，上市公司资产规模将有所提升，有利于上市公司进行股权和债务融资，提升上市公司融资能力，增强上市公司的财务安全性。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1、上市公司对标的企业的整合计划
本次交易完成后，上市公司将持有或控制宁柏基金100%的合伙份额。宁柏基金下属项目主要分布于山东、河北、河南，与上市公司主要项目分布区域存在一定差异，本次交易完成后，上市公司将结合现有项目管理经验及不同区域的政策与行业环境差异，在区域上对标的企业项目进行整合协同，并根据实际情况，进行相应地财务、人员、机构整合。
项目管理方面，上市公司现有风力、光伏发电项目开发主体均为上市公司或其全资、控股子公司，上市公司通过下设的工程管理部、运维管理部等部门对其进行全面、直接地管理。本次交易完成后，上市公司将按照新《合伙协议》及《委托管理协议》约定，根据一定分工与侧重，与基金管理人共同对宁柏基金下属项目进行管理，其中关于项目的投资调查评估、跟踪监管等工作将由基金管理人主要负责。因此，对宁柏基金的项目管理与上市公司原项目管理模式存在一定差异。
上市公司将利用现有项目管理模式及管理经验，对宁柏基金项目进行管理与整合。同时，上市公司还将充分利用基金管理人等各方的行业资源与渠道优势，获取更为丰富的行业信息，拓宽项目开发渠道。
本次交易完成后，上市公司将开始通过产业基金对项目开展管理，并利用所积累的产业基金管理经验，为后续其他产业基金的管理提供借鉴与支持，促进上市公司产业基金资产运营管理模式的转型布局。
2、本次交易对未来发展的影响
上市公司未来发展的战略目标是在充分防控投资风险和经营风险的前提下，不断谋求优质新能源发电项目的开发、建设和运营，以提升公司整体装机规模与资产质量，增强公司盈利能力和核心竞争力，并实现公司价值和股东价值最大化。其中，通过出售部分并网时间较长的电站等方式筹集资金，用以投资产业并购基金，借助其资金优势和基金管理人在投资方面的先进经验，寻求符合
公司战略发展方向的投资机会，培育、储备、收购优质项目是实现公司未来发展战略目标的重要方式之一。
本次交易拟收购的标的企业宁柏基金专注于风力、光伏发电等新能源发电项目的投资，项目资产质量较好，盈利能力较强。本次交易符合公司通过产业基金进行优质项目布局的发展战略，有助于公司拓宽公司原有业务发展渠道，为公司持续稳定发展注入新的动力。
3、交易当年和未来两年拟执行的发展计划
交易当年，上市公司将积极推进本次资产收购工作。本次交易完成后，上市公司主营业务中的风力发电板块业务将得以有效补充，装机规模显著增长，利润水平得到提升。
未来两年，上市公司将积极拓展产业基金发展模式，借助各产业基金资金优势和基金管理人在投资方面的先进经验，寻求符合公司战略发展方向的投资机会，培育、储备优质项目，不断完善在全国的电源点布局，提升资产运营效率和盈利能力，进一步扩大上市公司在民营风电企业中的优势地位，提升上市公司的市场竞争力。
六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易对上市公司主要财务指标及非财务指标的影响
本次交易系上市公司收购宁柏基金的合伙份额。本次交易前，宁柏基金在上市公司报表中为以权益法核算的长期股权投资；本次交易后，宁柏基金将纳入上市公司合并报表范围，其净资产及经营业绩计入上市公司所有者权益及净利润的比例将进一步提升。结合宁柏基金历史业绩以及目前经营状况，将提高上市公司的净资产规模及净利润水平，且不存在每股收益被摊薄的情形。
1、对上市公司主要财务指标的影响
（1）资产及构成分析
根据上市公司财务报告和《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司资产构成对比情况如下：
单位：万元
| 2021年9月30日 | ||||||
| 项目 | 交易前（实际） | 交易后（备考） | 交易前后变动 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 变动率 | |
| 流动资产： | ||||||
| 货币资金 | 49,144.25 | 3.63% | 72,581.98 | 3.56% | 23,437.73 | 47.69% |
| 交易性金融资产 | 0.00 | 0.00% | 10,705.00 | 0.53% | 10,705.00 | - |
| 应收账款 | 212,467.00 | 15.68% | 261,727.05 | 12.84% | 49,260.05 | 23.18% |
| 应收款项融资 | 500.00 | 0.04% | 520.00 | 0.03% | 20.00 | 4.00% |
| 预付款项 | 57,951.20 | 4.28% | 59,130.57 | 2.90% | 1,179.37 | 2.04% |
| 其他应收款 | 4,315.01 | 0.32% | 5,525.50 | 0.27% | 1,210.49 | 28.05% |
| 存货 | 27.73 | 0.00% | 27.73 | 0.00% | 0.00 | 0.00% |
| 持有待售资产 | 3.12 | 0.00% | 3.12 | 0.00% | 0.00 | 0.00% |
| 其他流动资产 | 64,433.47 | 4.75% | 71,764.00 | 3.52% | 7,330.53 | 11.38% |
| 流动资产合计 | 388,841.78 | 28.69% | 481,984.95 | 23.65% | 93,143.17 | 23.95% |
| 非流动资产： | ||||||
| 长期应收款 | 3,592.96 | 0.27% | 7,816.92 | 0.38% | 4,223.96 | 117.56% |
| 长期股权投资 | 107,333.51 | 7.92% | 151.25 | 0.01% | -107,182.26 | -99.86% |
| 其他非流动金融资产 | 790.82 | 0.06% | 790.82 | 0.04% | 0.00 | 0.00% |
| 固定资产 | 673,072.92 | 49.66% | 756,684.39 | 37.13% | 83,611.47 | 12.42% |
| 在建工程 | 116,933.21 | 8.63% | 125,168.63 | 6.14% | 8,235.42 | 7.04% |
| 使用权资产 | 42,257.46 | 3.12% | 560,889.80 | 27.52% | 518,632.34 | 1227.32% |
| 无形资产 | 9,210.90 | 0.68% | 15,776.35 | 0.77% | 6,565.45 | 71.28% |
| 商誉 | 0.00 | 0.00% | 18,905.33 | 0.93% | 18,905.33 | - |
| 长期待摊费用 | 626.53 | 0.05% | 626.53 | 0.03% | 0.00 | 0.00% |
| 递延所得税资产 | 406.37 | 0.03% | 662.21 | 0.03% | 255.84 | 62.96% |
| 其他非流动资产 | 12,298.14 | 0.91% | 68,298.34 | 3.35% | 56,000.20 | 455.36% |
| 非流动资产合计 | 966,522.83 | 71.31% | 1,555,770.58 | 76.35% | 589,247.75 | 60.97% |
| 资产总计 | 1,355,364.61 | 100.00% | 2,037,755.53 | 100.00% | 682,390.92 | 50.35% |
| 2020年12月31日 | ||||||
| 项目 | 交易前（实际） | 交易后（备考） | 交易前后变动 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 变动率 | |
| 流动资产： | ||||||
| 货币资金 | 30,947.60 | 2.53% | 54,170.29 | 2.82% | 23,222.69 | 75.04% |
| 交易性金融资产 | 0.00 | 0.00% | 945.00 | 0.05% | 945.00 | - |
| 应收账款 | 166,587.63 | 13.62% | 181,191.12 | 9.43% | 14,603.49 | 8.77% |
| 应收款项融资 | 800.00 | 0.07% | 800.00 | 0.04% | 0.00 | 0.00% |
| 预付款项 | 10,086.34 | 0.82% | 10,193.41 | 0.53% | 107.07 | 1.06% |
| 其他应收款 | 3,023.63 | 0.25% | 24,310.08 | 1.26% | 21,286.45 | 704.00% |
| 存货 | 22.60 | 0.00% | 22.60 | 0.00% | 0.00 | 0.00% |
| 持有待售资产 | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% | 0.00 | - |
| 其他流动资产 | 9,400.75 | 0.77% | 13,083.63 | 0.68% | 3,682.88 | 39.18% |
| 流动资产合计 | 220,868.54 | 18.06% | 284,716.12 | 14.81% | 63,847.58 | 28.91% |
| 非流动资产： | ||||||
| 长期应收款 | 5,649.67 | 0.46% | 9,432.44 | 0.49% | 3,782.77 | 66.96% |
| 长期股权投资 | 67,030.12 | 5.48% | 0.00 | 0.00% | -67,030.12 | -100.00% |
| 其他非流动金融资产 | 431.97 | 0.04% | 431.97 | 0.02% | 0.00 | 0.00% |
| 固定资产 | 642,385.60 | 52.53% | 1,131,519.08 | 58.87% | 489,133.48 | 76.14% |
| 在建工程 | 256,766.31 | 21.00% | 384,262.72 | 19.99% | 127,496.41 | 49.65% |
| 使用权资产 | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% | 0.00 | - |
| 无形资产 | 10,155.85 | 0.83% | 13,113.00 | 0.68% | 2,957.15 | 29.12% |
| 商誉 | 0.00 | 0.00% | 18,905.33 | 0.98% | 18,905.33 | - |
| 长期待摊费用 | 1,696.10 | 0.14% | 3,786.74 | 0.20% | 2,090.64 | 123.26% |
| 递延所得税资产 | 336.92 | 0.03% | 372.72 | 0.02% | 35.80 | 10.62% |
| 其他非流动资产 | 17,560.07 | 1.44% | 75,450.52 | 3.93% | 57,890.45 | 329.67% |
| 非流动资产合计 | 1,002,012.60 | 81.94% | 1,637,274.51 | 85.19% | 635,261.91 | 63.40% |
| 资产总计 | 1,222,881.14 | 100.00% | 1,921,990.64 | 100.00% | 699,109.50 | 57.17% |
本次交易完成后，上市公司备考固定资产、使用权资产增长金额及增幅较大，其中2020年末固定资产占总资产比例由52.53%增加至58.87%，2021年9月末使用权资产占总资产比例由3.12%增加至27.52%（标的企业自2021年1月
1日起执行新租赁准则，将部分固定资产调整至使用权资产），主要系标的企业固定资产、使用权资产占比较高所致。
（2）负债及构成分析
根据上市公司财务报告和《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司负债构成对比情况如下：
单位：万元
| 2021年9月30日 | ||||||
| 项目 | 交易前（实际） | 交易后（备考） | 交易前后变动 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 变动率 | |
| 流动负债： | ||||||
| 应付账款 | 64,094.29 | 7.35% | 121,630.05 | 7.87% | 57,535.76 | 89.77% |
| 预收款项 | 116,264.85 | 13.33% | 116,264.85 | 7.52% | 0.00 | 0.00% |
| 合同负债 | 2,412.44 | 0.28% | 2,412.44 | 0.16% | 0.00 | 0.00% |
| 应付职工薪酬 | 104.58 | 0.01% | 104.58 | 0.01% | 0.00 | 0.00% |
| 应交税费 | 4,553.27 | 0.52% | 4,662.00 | 0.30% | 108.73 | 2.39% |
| 其他应付款 | 10,924.58 | 1.25% | 224,342.32 | 14.52% | 213,417.74 | 1,953.56% |
| 持有待售负债 | 2.87 | 0.00% | 2.87 | 0.00% | 0.00 | 0.00% |
| 一年内到期的非流动负债 | 49,886.26 | 5.72% | 66,061.62 | 4.28% | 16,175.36 | 32.42% |
| 流动负债合计 | 248,243.13 | 28.46% | 535,480.72 | 34.66% | 287,237.59 | 115.71% |
| 非流动负债： | ||||||
| 长期借款 | 347,154.00 | 39.80% | 377,154.00 | 24.41% | 30,000.00 | 8.64% |
| 应付债券 | 27,653.29 | 3.17% | 27,653.29 | 1.79% | 0.00 | 0.00% |
| 租赁负债 | 114,062.03 | 13.08% | 386,393.75 | 25.01% | 272,331.72 | 238.76% |
| 长期应付款 | 0.00 | 0.00% | 196,422.86 | 12.71% | 196,422.86 | - |
| 递延所得税负债 | 0.44 | 0.00% | 21,950.06 | 1.42% | 21,949.62 | 4,988,550.72% |
| 非流动负债合计 | 624,029.22 | 71.54% | 1,009,573.97 | 65.34% | 385,544.75 | 61.78% |
| 负债合计 | 872,272.35 | 100.00% | 1,545,054.68 | 100.00% | 672,782.33 | 77.13% |
2020年12月31日
| 2020年12月31日 | ||||||
| 项目 | 交易前（实际） | 交易后（备考） | 交易前后变动 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 变动率 | |
| 流动负债： | ||||||
| 应付账款 | 79,868.20 | 9.33% | 177,973.56 | 11.36% | 98,105.36 | 122.83% |
| 预收款项 | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% | 0.00 | - |
| 合同负债 | 2,507.25 | 0.29% | 2,507.25 | 0.16% | 0.00 | 0.00% |
| 应付职工薪酬 | 851.46 | 0.10% | 851.46 | 0.05% | 0.00 | 0.00% |
| 应交税费 | 6,477.65 | 0.76% | 6,486.23 | 0.41% | 8.58 | 0.13% |
| 其他应付款 | 425.53 | 0.05% | 245,934.09 | 15.69% | 245,508.56 | 57,694.77% |
| 持有待售负债 | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% | 0.00 | - |
| 一年内到期的非流动负债 | 55,017.79 | 6.42% | 58,845.49 | 3.75% | 3,827.70 | 6.96% |
| 流动负债合计 | 145,147.88 | 16.95% | 492,598.08 | 31.43% | 347,450.20 | 239.38% |
| 非流动负债： | ||||||
| 长期借款 | 395,988.16 | 46.23% | 395,988.16 | 25.27% | 0.00 | 0.00% |
| 应付债券 | 107,608.74 | 12.56% | 107,608.74 | 6.87% | 0.00 | 0.00% |
| 租赁负债 | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% | 0.00 | - |
| 长期应付款 | 207,734.96 | 24.25% | 550,986.78 | 35.16% | 343,251.82 | 165.24% |
| 递延所得税负债 | 0.22 | 0.00% | 19,981.21 | 1.27% | 19,980.99 | 9,082,269.69% |
| 非流动负债合计 | 711,332.08 | 83.05% | 1,074,564.90 | 68.57% | 363,232.82 | 51.06% |
| 负债合计 | 856,479.97 | 100.00% | 1,567,162.98 | 100.00% | 710,683.01 | 82.98% |
本次交易完成后，上市公司备考其他应付款、租赁负债增长金额及增幅较大，其中2020年末、2021年9月末其他应付款占总负债比例由0.05%、1.25%增加至15.69%、14.52%，主要系本次交易及过往上市公司对宁柏基金份额收购对价均以现金方式支付，备考审阅报告中将该部分收购对价计入其他应付款所致；2021年9月末租赁负债占总负债比例由13.08%增加至25.01%，主要系标的企业自2021年1月1日起执行新租赁准则后，租赁负债占比较高所致。
（3）本次交易前后偿债能力分析
| 主要财务指标 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | ||
| 交易前 （实际） | 交易后 （备考） | 交易前 （实际） | 交易后 （备考） | |
| 资产负债率 | 64.36% | 75.82% | 70.04% | 81.54% |
| 流动比率（倍） | 1.57 | 0.90 | 1.52 | 0.58 |
| 速动比率（倍） | 1.31 | 0.77 | 1.46 | 0.55 |
2020年末及2021年9月末，上市公司备考流动比率和速动比率与本次交易前相比有所下降，短期偿债能力有所下降。
2020年末及2021年9月末，上市公司备考资产负债率较本次交易前有所上升，主要系本次交易及过往上市公司对宁柏基金份额收购对价均以现金方式支付，备考审阅报告中将该部分收购对价计入其他应付款，导致负债规模有所增加所致。剔除该部分份额收购对价影响后，上市公司2020年末及2021年9月末备考资产负债率分别为70.81%、67.36%，较本次交易前变化较小。
（4）本次交易前后营运能力分析
| 主要财务指标 | 2021年1-9月 | 2020年度 | ||
| 交易前 （实际） | 交易后 （备考） | 交易前 （实际） | 交易后 （备考） | |
| 应收账款周转率（次） | 0.76 | 1.08 | 0.64 | 0.68 |
注：2021年1-9月数据经年化处理。
2020年末及2021年9月末，上市公司备考应收账款周转率与本次交易前相比有所上升，营运能力有所增强。
（5）本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | ||||
| 交易前 （实际） | 交易后 （备考） | 变动率 | 交易前 （实际） | 交易后 （备考） | 变动率 | |
| 营业收入 | 108,654.81 | 179,874.83 | 65.55% | 101,165.93 | 124,051.98 | 22.62% |
| 营业成本 | 42,235.09 | 65,243.72 | 54.48% | 48,415.54 | 54,653.51 | 12.88% |
| 营业利润 | 43,875.14 | 56,878.91 | 29.64% | 22,172.39 | 27,360.69 | 23.40% |
| 利润总额 | 43,846.42 | 56,852.72 | 29.66% | 21,450.08 | 26,638.38 | 24.19% |
| 净利润 | 40,774.76 | 54,507.23 | 33.68% | 19,805.71 | 25,098.82 | 26.73% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 40,791.98 | 51,925.40 | 27.29% | 19,805.71 | 22,175.57 | 11.97% |
本次交易完成后，上市公司备考营业利润、净利润均有所增加。2020年、2021年1-9月，上市公司备考营业利润分别为27,360.69万元、56,878.91万元，
较交易前上升23.40%、29.64%；备考净利润分别为25,098.82万元、54,507.23万元，较交易前上升26.73%、33.68%。
（6）本次交易前后盈利能力指标分析
| 主要财务指标 | 2021年1-9月 | 2020年度 | ||
| 交易前 （实际） | 交易后 （备考） | 交易前 （实际） | 交易后 （备考） | |
| 毛利率 | 61.13% | 63.73% | 52.14% | 55.94% |
| 净利率 | 37.53% | 30.30% | 19.58% | 20.23% |
| 期间费用率 | 29.70% | 32.83% | 31.00% | 34.23% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.19 | 0.24 | 0.10 | 0.11 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.17 | 0.22 | 0.09 | 0.10 |
2020年及2021年1-9月，上市公司备考毛利率分别55.94%、63.73%，相较交易前的52.14%、61.13%有所提升。2020年，上市公司备考净利率相较交易前亦有所提升，由19.58%增至20.23%；2021年1-9月，上市公司备考净利率有所下降，由37.53%降至30.30%。
本次交易完成后，上市公司基本每股收益与稀释每股收益将有所提升。
2、对上市公司主要非财务指标的影响
非财务指标方面，本次交易后，上市公司将取得宁柏基金的控制权，并网装机容量规模将得到显著提升。同时，上市公司对宁柏基金的管理将进一步加强，可充分利用过往积累的丰富的风力、光伏发电项目管理等经验，提升宁柏基金项目运营效率。上市公司亦将在此基础上逐步深化在新能源发电领域的战略规划，积极拓展产业基金发展模式，充分利用所积累的产业基金管理经验，为后续其他产业基金管理及整体业务布局提供有力支撑，进一步提升上市公司的综合竞争力和盈利能力。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，上市公司将根据标的企业业务发展需要规划资本性支出。
本次交易完成后，上市公司将结合自身发展战略、经营目标，合理制定资本性支出计划，通过进一步拓展资本市场融资渠道，有效满足资本性支出需求。上市公司预计交易完成后资本性支出不会对正常经营产生重大不利影响。
（三）本次交易的职工安置方案及其对上市公司影响
本次交易不涉及职工安置问题。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担。上市公司将支付本次交易相关费用，含中介机构费用等，上述费用按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
第九节 财务会计信息
一、标的企业报告期财务报表
信永中和审计了宁柏基金财务报表，包括2019年12月31日、2020年12月31日、2021年9月30日的合并资产负债表，2019年度、2020年度、2021年1-9月的合并利润表、合并现金流量表，以及合并财务报表附注。
信永中和认为，宁柏基金财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了宁柏基金2019年12月31日、2020年12月31日、2021年9月30日的财务状况以及2019年度、2020年度、2021年1-9月的经营成果和现金流量。
（一）合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 货币资金 | 23,437.72 | 23,222.69 | 38,403.73 |
| 交易性金融资产 | 10,705.00 | 945.00 | - |
| 应收账款 | 49,260.05 | 14,603.49 | 2,091.72 |
| 应收账款融资 | 20.00 | - | 1,980.00 |
| 预付款项 | 1,179.37 | 107.06 | 462.30 |
| 其他应收款 | 1,210.49 | 21,286.46 | 25,370.17 |
| 其他流动资产 | 7,330.53 | 3,682.87 | 1,542.29 |
| 流动资产合计 | 93,143.17 | 63,847.58 | 69,850.21 |
| 长期应收款 | 4,223.96 | 3,782.77 | 1,434.83 |
| 固定资产 | 80,430.68 | 454,963.38 | 40,323.52 |
| 在建工程 | 8,235.42 | 127,496.41 | 196,490.48 |
| 使用权资产 | 478,724.88 | - | - |
| 无形资产 | 6,565.45 | 2,957.15 | 3,024.92 |
| 长期待摊费用 | - | 2,090.64 | 2,096.31 |
| 递延所得税资产 | 255.85 | 35.80 | 3.10 |
| 其他非流动资产 | 21,000.20 | 22,890.45 | 100,056.42 |
| 项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 非流动资产合计 | 599,436.43 | 614,216.60 | 343,429.58 |
| 资产总计 | 692,579.60 | 678,064.18 | 413,279.79 |
| 应付账款 | 57,535.75 | 98,105.36 | 10,060.02 |
| 应付职工薪酬 | - | - | 0.94 |
| 应交税费 | 108.73 | 8.58 | 9.19 |
| 其他应付款 | 5,959.74 | 6,050.56 | 5,901.81 |
| 一年内到期的非流动负债 | 16,175.36 | 3,827.69 | - |
| 流动负债合计 | 79,779.58 | 107,992.19 | 15,971.96 |
| 长期借款 | 30,000.00 | - | - |
| 租赁负债 | 294,203.68 | - | - |
| 长期应付款 | 39,391.45 | 343,251.82 | 176,917.96 |
| 递延所得税负债 | 11,177.56 | 11,438.47 | 11,476.22 |
| 非流动负债合计 | 374,772.69 | 354,690.29 | 188,394.19 |
| 负债合计 | 454,552.27 | 462,682.48 | 204,366.15 |
| 合伙人资本 | 215,850.00 | 215,850.00 | 215,850.00 |
| 资本公积 | 3,348.15 | 3,348.15 | 3,348.15 |
| 未分配利润 | 3,855.51 | -16,108.24 | -18,658.39 |
| 归属于母公司合伙人权益合计 | 223,053.66 | 203,089.90 | 200,539.76 |
| 少数股东权益 | 14,973.67 | 12,291.79 | 8,373.88 |
| 合伙人权益合计 | 238,027.33 | 215,381.69 | 208,913.64 |
| 负债和合伙人权益总计 | 692,579.60 | 678,064.18 | 413,279.79 |
（二）合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 一、营业收入 | 71,220.02 | 22,886.05 | 4,071.48 |
| 减：营业成本 | 21,993.92 | 6,100.30 | 1,132.85 |
| 税金及附加 | 89.15 | 108.49 | 5.39 |
| 管理费用 | 5,607.55 | 5,353.93 | 3,624.97 |
| 财务费用 | 21,176.01 | 5,751.33 | 1,483.70 |
| 其中：利息费用 | 21,225.34 | 5,879.64 | 1,501.95 |
| 利息收入 | 57.13 | 131.70 | 20.60 |
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 加：投资收益 | 231.03 | 79.74 | 296.85 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -413.82 | -152.17 | -24.77 |
| 二、营业利润（亏损以“-”填列） | 22,170.61 | 5,499.58 | -1,903.36 |
| 加：营业外收入 | 2.54 | - | - |
| 减：营业外支出 | - | - | - |
| 三、利润总额（亏损以“-”填列） | 22,173.14 | 5,499.58 | -1,903.36 |
| 减：所得税费用 | -472.49 | -70.40 | 7,374.33 |
| 四、净利润（净亏损以“-”填列） | 22,645.63 | 5,569.97 | -9,277.69 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 19,963.76 | 2,554.02 | -9,279.73 |
| 少数股东损益（净亏损以“-”填列） | 2,681.88 | 3,015.95 | 2.04 |
| 持续经营净利润（净亏损以“-”填列） | 22,645.63 | 5,569.97 | -9,277.69 |
| 五、综合收益总额 | 22,645.63 | 5,569.97 | -9,277.69 |
| 归属于母公司合伙人的综合收益总额 | 19,963.76 | 2,554.02 | -9,279.73 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 2,681.88 | 3,015.95 | 2.04 |
（三）合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 46,747.93 | 14,845.42 | 2,619.49 |
| 收到的税费返还 | - | 0.01 | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 80.16 | 186.46 | 81.89 |
| 经营活动现金流入小计 | 46,828.09 | 15,031.89 | 2,701.37 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 8,980.60 | 4,969.09 | 5,553.70 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 11.72 | 13.65 | 8.40 |
| 支付的各项税费 | 82.64 | 184.56 | 202.16 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 325.73 | 192.03 | 209.06 |
| 经营活动现金流出小计 | 9,400.69 | 5,359.33 | 5,973.32 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 37,427.41 | 9,672.55 | -3,271.95 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | - | - | - |
| 收回投资所收到的现金 | 49,700.00 | 58,040.00 | 82,347.00 |
| 取得投资收益所收到的现金 | 231.03 | 92.11 | 296.85 |
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 收到的其他与投资活动有关的现金 | 23,671.00 | 7,833.24 | - |
| 投资活动现金流入小计 | 73,602.03 | 65,965.34 | 82,643.85 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 57,153.14 | 78,462.01 | 105,127.24 |
| 投资支付的现金 | 59,460.00 | 58,985.00 | 81,787.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | 5.92 | - |
| 投资活动现金流出小计 | 116,613.14 | 137,452.93 | 186,914.24 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -43,011.12 | -71,487.59 | -104,270.39 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | - | - | - |
| 吸收投资收到的现金 | - | 754.00 | 131,168.00 |
| 取得借款收到的现金 | 30,800.00 | - | - |
| 收到的其他与筹资活动有关的现金 | 46,524.52 | 68,007.51 | 39,082.91 |
| 筹资活动现金流入小计 | 77,324.52 | 68,761.51 | 170,250.91 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 533.87 | - | - |
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | 71,120.05 | 22,127.51 | 31,492.25 |
| 筹资活动现金流出小计 | 71,653.92 | 22,127.51 | 31,492.25 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 5,670.60 | 46,633.99 | 138,758.66 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 86.89 | -15,181.04 | 31,216.32 |
| 加：年初现金及现金等价物余额 | 22,950.19 | 38,131.23 | 6,914.91 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 23,037.08 | 22,950.19 | 38,131.23 |
二、上市公司最近一年一期备考合并财务报表
信永中和审阅了上市公司编制的备考合并财务报表，包括2020年12月31日、2021年9月30日的备考合并资产负债表，2020年度、2021年1-9月的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注，并出具了《备考审阅报告》。
（一）备考资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 |
| 货币资金 | 72,581.98 | 54,170.29 |
| 交易性金融资产 | 10,705.00 | 945.00 |
| 项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 |
| 应收账款 | 261,727.05 | 181,191.12 |
| 应收账款融资 | 520.00 | 800.00 |
| 预付款项 | 59,130.57 | 10,193.41 |
| 其他应收款 | 5,525.50 | 24,310.08 |
| 存货 | 27.73 | 22.60 |
| 持有待售资产 | 3.12 | 0.00 |
| 其他流动资产 | 71,764.00 | 13,083.63 |
| 流动资产合计 | 481,984.95 | 284,716.12 |
| 长期应收款 | 7,816.92 | 9,432.44 |
| 其他非流动金融资产 | 790.82 | 431.97 |
| 固定资产 | 756,684.39 | 1,131,519.08 |
| 在建工程 | 125,168.63 | 384,262.72 |
| 使用权资产 | 560,889.80 | 0.00 |
| 无形资产 | 15,776.35 | 13,113.00 |
| 商誉 | 18,905.33 | 18,905.33 |
| 长期待摊费用 | 626.53 | 3,786.74 |
| 递延所得税资产 | 662.21 | 372.72 |
| 其他非流动资产 | 68,298.34 | 75,450.52 |
| 非流动资产合计 | 1,555,770.58 | 1,637,274.51 |
| 资产总计 | 2,037,755.53 | 1,921,990.64 |
| 应付账款 | 121,630.05 | 177,973.56 |
| 预收款项 | 116,264.85 | 0.00 |
| 合同负债 | 2,412.44 | 2,507.25 |
| 应付职工薪酬 | 104.58 | 851.46 |
| 应交税费 | 4,662.00 | 6,486.23 |
| 其他应付款 | 224,342.32 | 245,934.09 |
| 持有待售负债 | 2.87 | 0.00 |
| 一年内到期的非流动负债 | 66,061.62 | 58,845.49 |
| 流动负债合计 | 535,480.72 | 492,598.08 |
| 长期借款 | 377,154.00 | 395,988.16 |
| 应付债券 | 27,653.29 | 107,608.74 |
| 租凭负债 | 386,393.75 | 0.00 |
| 长期应付款 | 196,422.86 | 550,986.78 |
| 项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 |
| 递延所得税负债 | 21,950.06 | 19,981.21 |
| 非流动负债合计 | 1,009,573.97 | 1,074,564.90 |
| 负债合计 | 1,545,054.68 | 1,567,162.98 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 474,787.23 | 339,495.87 |
| 少数股东权益 | 17,913.62 | 15,331.79 |
| 股东权益合计 | 492,700.84 | 354,827.66 |
| 负债和股东权益总计 | 2,037,755.53 | 1,921,990.64 |
（二）备考利润表
单位：万元
| 项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 |
| 一、营业收入 | 179,874.83 | 124,051.98 |
| 减：营业成本 | 65,243.72 | 54,653.51 |
| 税金及附加 | 516.64 | 521.84 |
| 管理费用 | 12,906.18 | 8,770.48 |
| 财务费用 | 46,148.86 | 33,692.42 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | 1.48 | 1.44 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 1,750.40 | 505.28 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -1,171.21 | -694.05 |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | -0.07 | 2.37 |
| 其他收益 | 1,238.88 | 1,131.92 |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | 56,878.91 | 27,360.69 |
| 加：营业外收入 | 5.75 | 220.36 |
| 减：营业外支出 | 31.93 | 942.66 |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 56,852.72 | 26,638.38 |
| 减：所得税费用 | 2,345.49 | 1,539.56 |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | 54,507.23 | 25,098.82 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 51,925.40 | 22,175.57 |
| 少数股东损益 | 2,581.83 | 2,923.25 |
| 持续经营净利润 | 51,860.99 | 25,098.82 |
| 五、综合收益总额 | 54,507.23 | 25,098.82 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 51,925.40 | 22,175.57 |
| 项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 2,581.83 | 2,923.25 |
第十节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争情况
（一）本次交易前的同业竞争情况
1、上市公司控股股东、实际控制人控制的企业
截至本报告书签署日，公司的控股股东为金元荣泰，实际控制人为陈波。截至本报告书签署日，除嘉泽新能及其全资或控股子公司外，上市公司控股股东金元荣泰及实际控制人陈波控制的其他企业情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 持股情况 | 主营业务 |
| 1 | 嘉多阳投资 | 陈波持股90% | 投资管理 |
| 2 | 嘉实龙博 | 金元荣泰持股96.82%，陈波持股3.18% | 投资管理 |
| 3 | 创远咨询 | 陈波持股80% | 企业咨询管理 |
| 4 | 嘉荣担保 | 陈波通过嘉多阳投资持股80%，通过嘉实龙博持股20% | 贷款担保 |
| 5 | 红寺堡德泽 | 金元荣泰持股100% | 畜禽养殖 |
2、同业竞争情况
上市公司控股股东和实际控制人控制的其他企业所从事的主营业务均与上市公司不同，不存在同业竞争。
（二）本次交易后的同业竞争情况
本次交易系上市公司及控股子公司收购宁柏基金合伙份额。本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变更，不会导致上市公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。上市公司的实际控制人及其关联企业没有以任何形式从事与上市公司、宁柏基金的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
（三）关于避免与上市公司同业竞争的措施
为了避免与上市公司可能产生的同业竞争，上市公司控股股东金元荣泰、5%以上股东嘉实龙博、实际控制人陈波在上市公司首次公开发行股票并上市时出具了《关于避免同业竞争的声明与承诺》，承诺如下：
“1、本公司/本人及本公司/本人直接或间接投资或控制的企业（嘉泽新能及其下属子公司除外，下同）目前没有以任何形式从事与嘉泽新能及其控股的子公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、本公司/本人将采取有效措施，并促使本公司将来直接或间接投资或控制的企业采取有效措施，不以任何形式直接或间接从事与嘉泽新能及其控股的子公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中拥有权益或利益；不以任何形式支持嘉泽新能及其控股的子公司以外的法人、其他组织或自然人从事与嘉泽新能及其控股的子公司目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
3、凡是本公司/本人获知的与嘉泽新能可能产生同业竞争的商业机会，本公司将及时通知嘉泽新能。
4、本公司/本人不会利用控股股东/实际控制人的身份，从事任何损害或可能损害嘉泽新能利益的活动。
5、本公司/本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给嘉泽新能造成的一切损失、损害和开支。”
二、关联交易情况
（一）交易标的的关联方及关联交易情况
1、关联方情况
截至本报告书签署日，宁柏基金的主要关联方情况如下：
（1）普通合伙人与实际控制人
截至本报告书签署日，宁柏基金普通合伙人为宁夏开弦，实际控制人为卫勇。
（2）子公司
截至本报告书签署日，宁柏基金的子公司情况详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、下属企业情况”。
（3）其他关联方
截至本报告书签署日，除上述关联方外，根据实质认定的宁柏基金其他主要关联方情况如下：
| 其他关联方名称 | 关联关系 |
| 开弦资本 | 受实际控制人卫勇控制 |
| 开弦投资 | 受实际控制人卫勇控制 |
| 东方祥安 | 受实际控制人卫勇控制 |
| 宁波开弦博钰企业管理合伙企业（有限合伙） | 受实际控制人卫勇控制 |
| 西藏帮辅投资有限公司 | 受实际控制人卫勇控制 |
| 开弦私募股权投资基金管理有限公司 | 受实际控制人卫勇控制 |
| 北京开弦新能源有限责任公司 | 受实际控制人卫勇控制 |
| 黄冈开弦新能源投资有限公司 | 受实际控制人卫勇控制 |
| 开弦智慧能源（浙江）有限公司 | 受实际控制人卫勇控制 |
| 开弦新能源（十堰）有限公司 | 受实际控制人卫勇控制 |
| 开弦新能源（湖南）有限公司 | 受实际控制人卫勇控制 |
| 青岛开弦零碳股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 受实际控制人卫勇控制 |
| 海南省开弦股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 受实际控制人卫勇控制 |
| 海南开弦新兴股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 受实际控制人卫勇控制 |
| 宁夏开弦顺鼎合伙企业（有限合伙） | 受实际控制人卫勇控制 |
| 青岛开弦博瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 受实际控制人卫勇控制 |
| 天津聚信锦迪投资合伙企业（有限合伙） | 受实际控制人卫勇控制 |
| 无锡国联开弦企业管理中心(有限合伙) | 受实际控制人卫勇控制 |
| 宁夏比泰 | 受实际控制人卫勇控制 |
| 咸亨国际科技股份有限公司 | 实际控制人卫勇担任董事 |
| 海南开弦 | 实际控制人卫勇担任董事 |
| 北京益洁 | 实际控制人卫勇担任监事 |
| 上海青鼎资产管理有限公司 | 实际控制人卫勇担任监事 |
| 嘉泽新能 | 有限合伙人 |
| 上气投资 | 有限合伙人 |
| 国创宁柏 | 原有限合伙人 |
| 浙江巽能 | 原有限合伙人 |
| 宁波瑞本 | 子公司宁波保源、宁波新焕、宁波清浩、宁波洁源原股东 |
| 秦皇岛森源 | 子公司沽源智慧、竹润沽源原股东 |
| 河南伏绿 | 子公司汤阴伏绿股东 |
| 高盛投资 | 子公司平原国瑞、宁津瑞鸿股东 |
| 嘉泽集团 | 有限合伙人嘉泽新能关联企业 |
2、关联交易情况
报告期内，宁柏基金与其关联方发生的关联交易情况如下：
（1）采购商品及接受劳务
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 开弦资本 | 基金管理费 | 3,236.25 | 4,315.00 | - |
| 宁夏开弦 | 基金管理费 | - | - | 3,345.66 |
| 北京益洁 | 资产管理费 | 2,898.11 | 2,688.02 | 1,171.70 |
| 合计 | 6,134.36 | 9,644.53 | 5,460.76 | |
（2）关联方应收款项
单位：万元
| 科目 | 关联方 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 其他应收款 | 嘉泽集团 | - | - | 20,000.00 | - | 23,000.00 | - |
| 秦皇岛森源 | 900.00 | - | 977.10 | - | 1,053.76 | - | |
| 预付款项 | 开弦资本 | 1,078.75 | - | - | - | - | - |
（3）关联方应付款项
单位：万元
| 科目 | 关联方 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 其他应付款 | 秦皇岛森源 | 5,800.00 | 5,800.00 | 5,800.00 |
| 宁波瑞本 | 4.30 | 4.30 | 4.30 | |
| 浙江巽能 | 30.28 | 30.28 | 30.28 | |
| 应付账款 | 北京益洁 | 154.19 | 2,267.90 |
（4）被关联担保的情况
单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 担保起始时间 | 担保到期时间 | 是否已履行完毕 |
| 嘉泽集团 | 平原国瑞 | 33,580.71 | 2020年1月 | 2031年10月 | 否 |
| 宁津瑞鸿 | 30,800.00 | 2021年5月 | 2030年11月 | 否 | |
| 宁津国瑞 | 28,327.60 | 2019年12月 | 2031年12月 | 否 | |
| 商河国瑞 | 46,375.56 | 2019年9月 | 2032年8月 | 否 | |
| 平原瑞风 | 22,801.28 | 2019年12月 | 2032年4月 | 否 | |
| 平原天瑞 | 18,563.57 | 2020年10月 | 2032年4月 | 否 | |
| 汤阴伏绿 | 18,368.38 | 2020年10月 | 2031年12月 | 否 | |
| 沽源智慧 | 80,315.53 | 2020年1月 | 2034年12月 | 否 | |
| 竹润沽源 | 7,164.36 | 2019年9月 | 2033年10月 | 否 | |
| 商河国润 | 60,133.22 | 2019年12月 | 2035年6月 | 否 | |
| 宁波洁源 | 平原国瑞 | 33,580.71 | 2019年12月 | 2031年10月 | 否 |
| 商河国瑞 | 46,375.56 | 2019年10月 | 2032年8月 | 否 | |
| 中能国电 | 景县中电 | 33,580.71 | 2018年5月 | 2030年6月 | 否 |
| 宁波保源 | 宁津国瑞 | 28,327.60 | 2019年12月 | 2031年12月 | 否 |
| 宁波新焕 | 平原瑞风 | 22,801.28 | 2020年1月 | 2032年4月 | 否 |
| 平原天瑞 | 22,887.96 | 2020年1月 | 2032年4月 | 否 | |
| 秦皇岛森源 | 沽源智慧 | 80,315.53 | 2019年12月 | 2034年12月 | 否 |
| 竹润沽源 | 7,410.07 | 2020年10月 | 2033年10月 | 否 | |
| 宁波清浩 | 商河国润 | 60,133.22 | 2020年10月 | 2035年6月 | 否 |
| 合计 | 681,842.82 | - | - | ||
3、关联交易的具体内容、必要性及定价公允性
（1）向开弦资本、宁夏开弦采购基金管理服务
根据原《合伙协议》约定，全体合伙人一致同意宁柏基金采取委托管理的管理模式，由普通合伙人及/或普通合伙人指定的机构担任宁柏基金的管理人，向宁柏基金提供投资管理、行政管理、日常运营管理等服务。报告期内，2019年由宁夏开弦担任宁柏基金管理人，2020年及2021年1-9月，由宁夏开弦委托开弦资本担任宁柏基金管理人。
报告期内，宁柏基金按照原《合伙协议》约定，每年以其认缴出资总额的2%向基金管理人支付基金管理费，2019年、2020年及2021年1-9月，基金管理费分别为3,345.66万元、4,315.00万元及3,236.25万元。2%的基金管理费率系根据私募基金行业通行的“2-20”收费模式，即基金管理人收取2%基础管理费和满足一定条件下的20%业绩提成的模式（信息来源：中国证券投资基金业协会），由各方协商确定。
因此，该项交易具有必要性，定价具有公允性。
根据原《合伙协议》约定，宁夏开弦、开弦资本作为基金管理人，按照2%的费率每年向宁柏基金收取基金管理费，同时宁夏开弦作为普通合伙人，在宁柏基金投资项目处置退出后可获取比例上限为20%的超额绩效收益。本次交易前，宁柏基金已投资项目的投资和投资管理工作均由管理人宁夏开弦、开弦资本完成，投资和管理情况良好，基金管理费按约定每年支付，但绩效收益尚未支付。
为确保项目投资管理的良好过渡，继续发挥开弦资本对宁柏基金项目的管理经验与优势，经上市公司与开弦资本协商，本次交易完成后，至宁柏基金完成清算前，继续由开弦资本担任宁柏基金的管理人。基于基金管理费及绩效收益与原《合伙协议》保持一致的原则，根据新《合伙协议》，基金管理费率仍按2%执行，并重新约定了绩效收益的相关安排。具体参见本节之“二、关联交易情况”之“（二）本次交易对上市公司关联交易的影响和规范关联交易的措施”之“2、本次交易完成后，上市公司新增关联交易情况”。
（2）向北京益洁采购资产管理服务
北京益洁系由宁柏基金实际控制人卫勇担任监事的关联企业，主要从事风力、光伏等新能源发电项目的资产管理与运维管理等业务。北京益洁核心团队
均从事新能源发电相关工作多年，具有较为丰富的新能源发电领域行业经验以及较强的新能源发电项目管理实力。由于宁柏基金下属风力、光伏发电项目在项目建设及并网运营期均须具有行业经验的专业团队进行管理，而其基金管理人宁夏开弦、开弦资本均主要从事私募基金投资管理业务，不具备相关项目管理能力。因此，宁柏基金参考行业惯例，向北京益洁采购资产管理服务，具体服务内容包括项目建设开发、项目及资产的管理及日常运营在内的项目管理服务。宁柏基金向北京益洁采购的资产管理服务按照项目并网前、并网后进行区分。其中，项目并网前资产管理费为一次性费用，收费标准为6万元/MW（含税），现有项目合计金额为4,272万元；项目并网后资产管理费按年度收取，收费标准为4万元/MW（含税），现有项目每年合计金额为2,848万元。该资产管理费定价系宁柏基金与北京益洁根据行业惯例制定，且履行了必要的投资决策委员会等内部决策程序，定价较为公允。因此，该项交易具有必要性，定价具有公允性。由于嘉泽新能从事风电行业多年，具有较强的发电资产项目管理能力及丰富的项目管理经验，经协商，本次交易完成后，将由嘉泽新能负责宁柏基金项目的后续资产管理，宁柏基金将不再继续向北京益洁采购资产管理服务。
（3）向嘉泽集团的其他应收款
宁柏基金2019年末、2020年末存在对嘉泽集团的其他应收款23,000万元、20,000万元，主要系宁柏基金于2018年5月、2018年12月分别向嘉泽集团借款3,000万元、20,000万元。该等借款系嘉泽集团为宁柏基金项目提供无偿担保的条件，由双方基于互惠互利的原则协商确定。上述借款均已于2021年9月底前偿还完毕。
（4）向秦皇岛森源的其他应收款
宁柏基金2019年末、2020年末及2021年9月末存在对秦皇岛森源的其他应收款1,053.76万元、977.10万元及900万元，主要系宁柏基金因沽源智慧与竹润沽源项目合作事项，根据合作方秦皇岛森源要求，于2019年6月向其支付项
目合作保证金900万元所致，其余部分为宁柏基金通过秦皇岛森源向沽源智慧、竹润沽源划付项目建设与经营所需资金形成的往来款余额。
（5）向开弦资本的预付款项
宁柏基金2021年9月末存在对开弦资本的预付款项1,078.75万元，主要系标的企业按2021年第四季度计提的向基金管理人开弦资本支付的基金管理费，标的企业依照原《合伙协议》及《委托管理协议》的约定，于每年1月向基金管理人支付基金管理费。
（6）向秦皇岛森源的其他应付款
宁柏基金2019年末、2020年末及2021年9月末存在对秦皇岛森源的其他应付款5,800万元、5,800万元及5,800万元，与上述对秦皇岛森源的900万元其他应收款同系由于宁柏基金与秦皇岛森源就沽源智慧与竹润沽源项目合作事项形成，主要系宁柏基金根据合作约定，就沽源智慧、竹润沽源项目公司股权转让应向秦皇岛森源支付的部分股权转让款。截至2021年9月末，尚未达到约定的付款条件。
（7）关联担保情况
截至2021年9月末，共有嘉泽集团、宁波洁源、中能国电、宁波保源、宁波新焕、秦皇岛森源、宁波清浩等关联方为宁柏基金下属项目公司提供担保。具体情况如下：
1）嘉泽集团为宁柏基金下属项目公司提供担保
上市公司自2017年12月起成为宁柏基金有限合伙人，嘉泽集团作为上市公司实际控制人所控制的企业，具有较强的担保和增信能力，能够为项目公司融资提供增信担保。同时，通过担保可以适当降低项目公司的融资租赁成本。
除嘉泽集团外，报告期内，宁柏基金原有限合伙人宁波源旭的关联方山东国瑞及其实际控制人杨列军，亦为宁柏基金项目公司提供担保。上述担保情况体现了各有限合伙人对宁柏基金项目开发的支持。
2）宁波洁源、中能国电、宁波保源、宁波新焕、秦皇岛森源、宁波清浩为宁柏基金下属项目公司提供担保
上述主体为宁柏基金下属项目公司提供担保时均系各项目公司的股东，以其持有的各项目公司股权向各项目公司提供担保。
（二）本次交易对上市公司关联交易的影响和规范关联交易的措施
1、本次交易构成关联交易
本次交易对方上气投资与上市公司不存在关联关系。
本次交易对方宁夏开弦为开弦资本的全资子公司，公司董事郑小晨自2018年4月至2021年12月在开弦资本担任新能源事业部总经理（截至本报告书签署日已离职），自2021年10月起在上市公司担任董事，属于《上市规则》6.3.3条规定的情形，宁夏开弦为上市公司的关联法人。
因此，本次交易构成关联交易。
本次交易实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。审议本次交易的股东大会将履行关联交易的相关决策程序，并采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
2、本次交易完成后，上市公司新增关联交易情况
由于公司董事郑小晨已于2021年12月自开弦资本离职，根据《上市规则》第6.3.3条规定，如上市公司与开弦资本不再产生新的关联关系，则自2022年12月起，开弦资本将不再为上市公司关联法人。本次交易完成后至2022年12月前，因开弦资本为上市公司关联法人，而宁柏基金拟继续向开弦资本采购基
金管理服务并支付基金管理费、支付绩效收益保证金，因此构成上市公司新增关联交易。具体情况如下：
（1）基金管理费
根据原《合伙协议》约定，宁夏开弦、开弦资本作为宁柏基金管理人，按照宁柏基金认缴出资总额的2%，每年向宁柏基金收取基金管理费。
本次交易前，宁柏基金已投资项目的投资和投资管理工作均由管理人宁夏开弦、开弦资本完成，投资和管理情况良好，上述绩效收益亦应由宁夏开弦或开弦资本享有。为确保项目投资管理的良好过渡，继续发挥开弦资本对宁柏基金项目的管理经验与优势，经上市公司与开弦资本协商，本次交易完成后，至宁柏基金完成清算前，继续由开弦资本担任宁柏基金管理人。基于基金管理费及绩效收益与原《合伙协议》保持一致的原则，根据新《合伙协议》，基金管理费率仍按2%执行。
（2）绩效收益及绩效收益保证金
根据原《合伙协议》约定，宁夏开弦作为宁柏基金普通合伙人，有权在宁柏基金投资项目处置退出形成可分配收入，并在向有限合伙人按100%实缴出资总额返还成本、按照单利8%/年分配优先回报后，获取绩效收益。绩效收益分配比例上限为20%。
本次交易完成后，宁柏基金普通合伙人由宁夏开弦变更为上市公司子公司海南开弦，但由于宁柏基金已投资项目尚未进行处置，尚不满足绩效收益分配的条件。为保证开弦资本后续可及时、足额获得宁柏基金上述绩效收益，上市公司与宁夏开弦等各方在签署《普通合伙份额转让协议》及新《合伙协议》时，特别就绩效收益的分配进行了约定，各方将尊重原《合伙协议》中关于绩效收益分配的约定与安排，确保开弦资本既有收益的获取，宁柏基金应当在已投资项目完成处置退出形成可分配收入，并向有限合伙人返还成本、分配优先回报后，按照20%的比例向开弦资本或其指定第三方分配绩效收益。
在本次交易中，为确保后续绩效收益的支付，拟由宁柏基金先行向开弦资本或其指定第三方支付保证金3.50亿元。待宁柏基金现有已投资项目全部完成
处置退出后，各方对实际绩效收益金额进行核算确认。如绩效收益大于保证金，则差额部分由宁柏基金进一步向开弦资本支付；如绩效收益小于保证金，则差额部分由开弦资本返还给宁柏基金。如上所述，绩效收益为在宁柏基金现有已投资项目完成处置退出后进行核算与分配。由于宁柏基金现有已投资项目目前无法估计处置金额，因此亦无法确定绩效收益金额。经各方协商，拟以宁柏基金现有已投资项目全部并网后一年的收益作为绩效收益保证金先行支付。截至2021年9月30日，宁柏基金已投资项目中，共有722MW项目已并网，150MW项目处于在建状态；已并网项目2021年1-9月合计实现净利润2.26亿元。据此合理估算，上述保证金金额确定为3.50亿元。
上述关联交易系上市公司依据原《合伙协议》约定，结合宁柏基金项目投资、管理、市场价值判断等实际情况，并兼顾嘉泽新能与开弦资本合理诉求基础上，与开弦资本协商确定的结果。因此，上述关联交易具有必要性，定价具有公允性。
3、本次交易完成后规范关联交易的措施
上市公司按照《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定要求，建立了完善的关联交易管理制度。本次交易完成后，上市公司将继续严格遵守关联交易决策程序，并及时履行相关信息披露义务。
上市公司控股股东金元荣泰、5%以上股东嘉实龙博、实际控制人陈波在上市公司首次公开发行股票并上市时出具承诺如下：
“本公司/本人及本公司/本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其下属企业的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将与上市公司及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务；本公司/本人保证本公司/本人及本公司/本人控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业进行交易，不利用关联
交易非法转移上市公司及其下属企业的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司、其下属企业及其他股东合法权益的行为。本公司/本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司/本人作为上市公司关联方期间持续有效，不可撤销。本公司/本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司/本人将承担相应的法律责任。”
第十一节 风险因素
投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易有关的风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
本次交易自本报告书披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间本次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为。公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、终止或取消的风险。
3、本次交易存在因标的企业或交易对方出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或取消的风险。
（二）审批风险
本报告书已由上市公司三届六次董事会审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、通过国家反垄断局对本次重组涉及的经营者集中审查；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
如果本次交易无法获得或不能及时获得上述审批或核准，则本次交易可能由于无法进行而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
（三）资金筹措风险
对于本次重大资产收购涉及的对价，上市公司的资金来源为自有资金及自筹资金。因为本次交易涉及金额较大，若上市公司无法及时、足额筹集到相关款项，则本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位，进而导致本次交易失败的风险。
（四）通过基金模式管理运营新能源项目的新业务模式风险
本次交易完成后，上市公司将取得宁柏基金的控制权。宁柏基金所投资项目主要为风电、光伏项目，与上市公司主业相同。上市公司将发挥在风电、光伏领域丰富的项目开发、管理经验，对宁柏基金项目进行整合与协同。
由于新能源资产具有资产规模大、收益稳定、盈利能力强、发展前景良好等特点，通过产业基金模式开展项目管理运营，为国内外市场对于新能源资产运营的重要发展方向。除本次收购宁柏基金外，上市公司还参与设立了风能开发产业基金（宁夏）合伙企业（有限合伙）、保新嘉泽（宁夏）新能源开发基金（有限合伙）等产业基金。上述通过基金管理运营项目有助于上市公司获取更为丰富的行业信息，拓宽项目开发渠道，业务模式具有一定创新性。
但是，通过基金管理运营项目的模式如果出现与基金管理人产生分歧、资产处置情况不理想等问题，可能导致上市公司对宁柏基金所投资项目整合不利，对上市公司业绩产生不利影响。
（五）本次交易未设置业绩承诺和业绩补偿机制的风险
本次交易构成关联交易，但根据《重组办法》等相关法规规定，本次交易无需设置业绩承诺和业绩补偿机制。本次交易完成后，若未来宏观经济、产业
政策环境出现重大变化，可能导致标的企业的业绩无法达到预期，由于未设置业绩补偿机制，上述情况可能会给上市公司经营业绩带来不利影响，提请投资者关注相关风险。
（六）估值风险
本次交易标的定价以中和评估出具的中和评报字（2021）第YCV1090号《资产评估报告》的评估结果为依据，由交易各方协商确定，其中上气投资拟转让有限合伙份额交易作价确定为59,862.00万元，宁夏开弦拟转让普通合伙份额交易作价确定为125.00万元。中和评估对宁柏基金下属的各风电、光伏项目公司采用收益法和资产基础法进行评估，并选用收益法评估结果，通过逐级汇总至宁柏基金母公司后，再对宁柏基金母公司采用资产基础法进行评估，最终形成宁柏基金的评估结果。由于本次资产评估中，项目公司层面选用了收益法评估结果，其资产评估基于多种未来收益相关的评估假设，故存在实际情况与评估假设不一致，特别是出现产业政策变化、项目利用小时数变化、电量与电价变化等情况，而导致标的企业的估值与实际情况不符的可能性。同时，由于宁柏基金下属项目公司受“抢装潮”影响，建设成本及固定资产账面价值较高，而风机设备的市场价格自2021年起有所下降，致使项目公司资产基础法评估结果较账面值出现一定减值，减值金额共计-156,985.23万元，收益法评估结果与资产基础法评估结果存在较大差异。提请投资者关注标的企业估值风险。
（七）本次交易将支付一定绩效收益保证金的风险
根据原《合伙协议》约定，宁夏开弦作为宁柏基金普通合伙人，有权在宁柏基金投资项目处置退出形成可分配收入，并在向有限合伙人按100%实缴出资总额返还成本、按照单利8%/年分配优先回报后，获取绩效收益。绩效收益分配比例上限为20%。
本次交易完成后，宁柏基金普通合伙人由宁夏开弦变更为上市公司子公司海南开弦，但由于宁柏基金已投资项目尚未进行处置，尚不满足绩效收益分配
的条件。为保证开弦资本后续可及时、足额获得宁柏基金上述绩效收益，上市公司与宁夏开弦等各方在签署《普通合伙份额转让协议》及新《合伙协议》时，特别就绩效收益的分配进行了约定，各方将尊重原《合伙协议》中关于绩效收益分配的约定与安排，确保开弦资本既有收益的获取，宁柏基金应当在已投资项目完成处置退出形成可分配收入，并向有限合伙人返还成本、分配优先回报后，按照20%的比例向开弦资本或其指定第三方分配绩效收益。在本次交易中，为确保后续绩效收益的支付，拟由宁柏基金先行向开弦资本或其指定第三方支付保证金3.50亿元。待宁柏基金现有已投资项目全部完成处置退出后，各方对实际绩效收益金额进行核算确认。如绩效收益大于保证金，则差额部分由宁柏基金进一步向开弦资本支付；如绩效收益小于保证金，则差额部分由开弦资本返还给宁柏基金。
提请投资者关注本次交易中涉及因支付绩效收益保证金而导致大额现金流出，以及未来开弦资本差额退还履约能力不足等相关风险。
二、交易标的经营管理有关的风险
（一）部分土地及房产尚未取得权属证书的风险
截至本报告书签署日，宁柏基金下属项目公司中，平原国瑞、宁津瑞鸿、商河国瑞、宁津国瑞、商河国润和汤阴伏绿等六家公司已取得生产经营所用土地的使用权证。其余公司生产经营所用土地的使用权证尚未取得，但其中部分已完成土地出让手续或取得土地主管部门出具的办理土地权属证书不存在实质性障碍的证明，土地使用权证办理不存在障碍。
截至本报告书签署日，宁柏基金下属项目公司房屋建筑物因土地权属证书或建设审批手续尚未办理完毕而未能取得权属证书，相应权属证书仍在办理中，其中部分建设审批手续已完备，部分土地出让或建设审批手续工作正在推进中。该等权属证书办理不存在障碍。
上述土地及房产权属取得具体情况详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、主要资产权属情况”。宁柏基金正在积极与下属各项目公司所在地有关部门进行沟通，争取尽快办理相关产权证书，在此之前，可以对上述土地及房产正常占用和使用，未对其生产经营造成实质性影响。但宁柏基金下属各项目公司仍然存在无法如期完善权属而因此无法继续占有、使用该等土地及房产的风险。
（二）委托基金管理人对标的企业进行管理的风险
标的企业作为在中国证券投资基金业协会备案公示的私募基金，须聘请基金管理人对标的企业进行专业化管理。经上市公司与开弦资本协商，本次交易完成后，至宁柏基金完成清算前，拟继续由开弦资本担任宁柏基金管理人。根据新《合伙协议》及《委托管理协议》，基金管理人仅承担宁柏基金日常的管理服务职责，负责投资决策的投资委员会大多数成员仍由普通合伙人委派，委托基金管理人不影响上市公司对宁柏基金的控制权。但若未来上市公司与开弦资本就宁柏基金管理及合作相关事宜产生分歧，可能将对宁柏基金项目运营及管理造成不利影响。
（三）风力、光伏发电中市场化交易占比变化导致的业绩波动风险
中共中央办公厅于2015年3月发布《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9号），标志着新一轮电力体制改革启动，以推进电力交易体制改革，完善市场化交易机制为重点任务。根据2016年3月发布的《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》，可再生能源并网发电项目年发电量分为保障性收购电量部分和市场交易电量部分。其中，保障性收购电量部分通过优先安排年度发电计划、与电网公司签订优先发电合同（实物合同或差价合同）保障全额按标杆上网电价收购；市场交易电量部分由可再生能源发电企业通过参与市场竞争方式获得发电合同，电网企业按照优先调度原则执行发电合同。
报告期内，标的企业的项目公司均未参与市场化交易，项目公司主要依据新能源发电项目核准时国家能源价格主管部门确定的上网电价与电网公司直接
结算电费。随着电力交易体制改革的深化，标的企业未来投资项目很可能会参与市场化交易。由于市场化交易电价通常低于项目核准电价，若后续标的企业参与电力市场化交易，则可能对标的企业业绩产生不利影响。
（四）行政、审批手续获取不及时或不完善的风险
宁柏基金在风电、光伏项目的开发过程中，通过与项目合作方合作，共同挖掘和开发优质项目线索，并由项目合作方承担部分项目前期投融资、建设、运营等工作。在项目达到并网条件后，再开展项目的运营管理。而风电、光伏项目的开发、投资、建设、运营涉及多个行政部门管理，除发改委核准/备案外，还需要办理规划、选址、环评、安评、矿产压覆、水土保持、文物、地质灾害、土地预审等众多前置行政审批手续，以及用地规划、工程规划、施工许可、电力接入等建设环节行政审批，最后办理并网验收等项目验收手续。
提请投资者关注由于宁柏基金项目开发模式以及项目涉及审批环节较为复杂、流程较长而可能导致的行政、审批手续获取不及时或不完善的风险。
（五）新能源政策变动的风险
风能、太阳能作为高效清洁的新能源日益受到世界各国政府的普遍重视。目前我国实施“双碳”战略，大力发展可再生能源产业，鼓励使用可再生能源，并通过相关的保障性收购、可再生能源补贴、税收优惠等扶持性行业政策推动行业的整体发展。整体而言，国内风电、光伏产业属于政策驱动性产业，受国家政策的影响较大。如果未来政策变动导致风电、光伏行业的补贴价格下降或者可再生能源发电保障性收购政策变化等情况，将对风电、光伏相关产业的发展产生一定不利影响，从而影响标的企业的盈利能力。
（六）上网电价下调的风险
根据财政部、发改委、国家能源局2020年1月印发的《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》以及2020年9月印发的《关于<关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见>有关事项的补充通知》，纳入可再生能
源发电补贴清单范围的项目要按合理利用小时数核定可再生能源发电项目中央财政补贴资金额度，并确定风力发电一类、二类、三类、四类资源区项目全生命周期合理利用小时数分别为48,000小时、44,000小时、40,000小时和36,000小时，光伏发电一类、二类、三类资源区项目全生命周期合理利用小时数为32,000小时、26,000小时和22,000小时。项目所发电量超过全生命周期补贴电量部分，不再享受中央财政补贴资金。
虽然本次交易对标的企业的评估假设中已考虑了上述政策的影响，但标的企业仍存在其上网电价在超过全生命周期合理利用小时数后不再享受财政补贴，从而减少标的企业售电收入的风险。
（七）弃风、弃光限电风险
由于风力大小、光伏强度存在间歇性和波动性的特点，风力、光伏发电具有一定的随机性。电网需要根据包括风力、光伏发电在内的各类型发电机组发电量的大小和电网用电量的变化情况，相应调整各类型发电机组的发电量，使得电网总发电量与用电量保持平衡。当电网的调峰能力不足，不能完全接受风力、光伏发电向电网输送的电能时，电网会降低风力、光伏发电机组的发电能力，使得部分风力、光伏资源无法得到利用。另外，由于部分地区当地消纳能力有限或送出通道受限，目前无法完全接收风力、光伏发电向电网输送的电能。上述因素可能导致产生弃风、弃光限电的现象，从而影响发电项目的发电量。
标的企业下属项目主要所在地山东、河北、河南等地整体消纳能力较强，但仍存在短期内弃风、弃光限电比例发生波动，从而对标的企业的经营业绩产生影响的风险。
（八）全社会用电量增速放缓的风险
全社会用电量增速受宏观经济运行情况影响较大。2016年以来，由于实体经济运行趋稳，全社会用电量保持稳定增长的态势，但从增速上看，近两年用电增速出现一定程度下滑。根据国家能源局的统计数据，2017年、2018年、2019年、2020年四年全年用电增速分别为6.6%、8.5%、4.5%、3.1%。随着我
国经济进入稳步发展阶段，电力生产消费可能呈现趋稳发展的新特征。若未来我国经济增速放缓，或产业结构发生转型，可能导致全社会电力消费的增速下滑，对标的企业项目公司的生产经营造成不利影响。
（九）发电量对风速、日照等自然条件依赖较大的风险由于风力、光伏发电行业对自然条件存在比较大的依赖，项目实际发电情况和项目所在地的自然条件有直接的关系，具体包括风速、日照、风向、气温、气压等。若标的企业项目所在地自然条件发生不利变化，致使发电项目的实际发电量未及投资决策时的预测水平，则标的企业项目公司当年发电量有所下降，进而对标的企业整体盈利能力造成不利影响。
（十）客户集中风险
宁柏基金所发电量主要供应国家电网，包括国网山东省电力有限公司、国网河北省电力有限公司、国网河南省电力有限公司等。国家电网信誉良好，报告期内未发生坏账，但若未来电网公司不能按照所签署的《购售电协议》条款及条件履行其合同责任，不能对标的企业项目公司向其销售的电力及时全额付款，将对标的企业的经营业绩造成不利影响。
（十一）安全生产风险
标的企业在生产经营过程中可能因为人为的操作失误、防护不力和工作场所的设备设施存在隐患等造成安全事故发生。运维人员需要登高进行电力作业，处在高压或特高压环境，易发生人身伤亡事故。尽管标的企业目前拥有较为完善的安全管理措施，但如果在今后生产过程中因安全管理措施执行不到位，标的企业将可能发生安全生产事故，进而对标的企业生产经营造成不利影响。
三、交易标的财务有关的风险
（一）项目补贴电费回收周期较长的风险
宁柏基金下属项目均为享受国家新能源补贴项目。上网电价包括燃煤标杆电价与补贴电价两部分，其中，标杆电费为电网实时结算，结算周期短，回款较快，而补贴电费需要根据新能源发电市场整体情况，由发电企业先行向国家电网申报补贴备案，经国网新能源云网站公示期满后，纳入相应的补贴目录批次，再根据一定顺序发放补贴。因此，补贴电费的发放具有一定的滞后性。
如果标的企业项目纳入补贴目录时间进度不及预期，或补贴电费发放时间进度不理想，则标的企业可能存在因项目补贴电费回收周期较长，形成较大规模应收账款，从而对标的企业现金流状况带来不利影响的风险。
（二）资产入账价值较高的风险
根据发改委2019年5月发布的《国家发展改革委关于完善风电上网电价政策的通知》，2018年底之前核准的陆上风电项目，2020年底前仍未完成并网的，国家不再补贴，为获取补贴，各发电企业集中于2019年-2020年进行项目建设，因而催生了2019年-2020年的风电“抢装潮”。由于风机市场需求量大增，风机价格随之上涨，因此，受“抢装潮”影响，风电站建设成本较高。
宁柏基金项目在建设过程中，对于符合在建工程确认与计量条件的必要采购支出，进行了资本化处理，因此整体资产入账价值较高。提请投资者关注因标的企业受“抢装潮”等因素影响导致资产入账价值较高的风险。
四、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易的相关审批工作，尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、新冠疫情、战争、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第十二节 其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在资金、资产被实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人或者其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被交易对方及其关联人占用的情形，也不存在为交易对方及其关联人提供担保的情形。
二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况
上市公司2020年末、2021年9月末资产负债率分别为70.04%、64.36%。本次交易标的资产为宁柏基金合伙份额，本次交易完成后，上市公司将持有或控制宁柏基金100%合伙份额。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2020年末、2021年9月末的备考资产负债率分别为81.54%、75.82%，资产负债率较本次交易前有所上升，主要系本次交易及过往上市公司对宁柏基金份额收购对价均以现金方式支付，备考审阅报告中将该部分收购对价计入其他应付款，导致负债规模增大所致。剔除该部分份额收购对价影响后，上市公司2020年末及2021年9月末备考资产负债率分别为70.81%、67.36%，较本次交易前变化较小。
本次交易完成后，上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况。
三、上市公司在本次重组前12个月内购买、出售资产的情况
基于宁柏基金下属项目资产质量较高，盈利能力较强，为调整公司资产结构，提升公司整体装机规模与资产质量，增强公司盈利能力和核心竞争力，公司已于2020年9月、2020年12月、2021年6月、2021年10月分四次受让宁柏基金共计76.3262%的合伙份额（其中后两次合伙份额受让为在本次重组前12个月内）。同时，为进一步提升持有宁柏基金的合伙份额比例并取得控制权，公司于2021年6月、2021年7月对外转让子公司新疆嘉泽、宁夏恺阳、宁夏博阳，作为宁柏基金合伙份额收购的资金来源渠道之一。
具体地，上市公司在本次交易前12个月内，上市公司购买、出售资产的情况如下：
（一）转让一级全资子公司新疆嘉泽全部股权
公司于2021年6月9日召开的二届二十二次董事会、2021年6月25日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于转让一级全资子公司新疆嘉泽发电有限公司全部股权的议案》，同意将公司一级全资子公司新疆嘉泽的100%股权以人民币48,861.73万元转让给中电投新疆能源化工集团哈密有限公司。
（二）受让浙江巽能持有的宁柏基金合伙份额
公司于2021年6月9日召开的二届二十二次董事会、2021年6月25日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于受让浙江巽能科技有限公司持有的宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）全部合伙份额的议案》，同意公司以自有资金22,000万元人民币受让浙江巽能持有的宁柏基金7.9449%的合伙份额，对应的实缴出资额为17,149万元人民币。
（三）转让一级全资子公司宁夏恺阳、宁夏博阳全部股权
公司于2021年7月19日召开的二届二十三次董事会、2021年8月4日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于转让一级全资子公司宁夏恺阳新能源有限公司、宁夏博阳新能源有限公司全部股权的议案》，同意将公司一级全资子公司宁夏恺阳、宁夏博阳的100%股权以人民币38,064万元、107,240万元转让给北京京能清洁能源电力股份有限公司。
（四）受让国创宁柏持有的宁柏基金合伙份额
公司于2021年9月18日召开的二届二十六次董事会、2021年10月8日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于受让苏州工业园区国创宁柏股权投资合伙企业（有限合伙）持有的宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）合伙份额的议案》，同意公司以自有资金112,471万元人民币受让国创宁柏持有的宁柏基金39.9115%的合伙份额，对应的实缴出资额为86,149万元人民币。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、上市公司《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及相关的内部控制制度。
本次交易完成后，本公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》《上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明
根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》等法律法规的要求，上市公司建立了完善的股利分配政策。根据现行《公司章程》第一百五十六条规定，上市公司股利分配政策如下：
“第一百五十六条 公司上市后的利润分配政策为：
一、利润分配原则：
（一）公司应充分考虑对投资者的回报，每年按当年合并报表口径实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式；
（四）按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。
二、利润分配的具体内容：
（一）利润分配形式
公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）利润分配的期间间隔
1．在公司当年盈利且累计未分配利润为正数（按母公司报表口径）的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。
2．公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（三）利润分配的条件
1．公司现金分红的具体条件和比例
（1）公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金等后所余的税后利润）为正值（按母公司报表口径）；
（2）公司累计可供分配利润为正值（按母公司报表口径）；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告
（中期现金分红情形除外）；
（4）公司资金充裕，盈利水平和现金流量能够持续经营和长期发展；
（5）无公司股东大会批准的可以不进行现金分红的其他重大特殊情况。若满足上述第（1）项至第（5）项条件，公司应进行现金分红；在足额提取盈余公积金后，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的 10%（按合并报表口径）且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%（按合并报表口径）。未全部满足上述第
（1）项至第（5）项条件，但公司认为有必要时，也可进行现金分红。2．各期现金分红最低比例：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以比照此项规定处理。
3．发放股票股利的具体条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例规定的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
三、利润分配的决策程序和机制
（一）在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配方案。
（二）公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，不得随意变更确定的利润分配政策。
（三）股东大会审定现金分红具体方案前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式等多种渠道和方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复媒体和中小股东关心的相关问题。
（四）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红方案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还可向股东提供网络形式的投票平台。
四、利润分配方案的审议程序
（一）公司董事会审议通过利润分配方案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配方案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
（二）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（三）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
五、利润分配政策的调整
（一）如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反证券监管部门的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：如经济环
境重大变化、不可抗力事件导致公司经营亏损；主营业务发生重大变化；重大资产重组等 。
（二）公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
（三）对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，且公司可提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
六、利润分配方案的实施及披露
（一）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）公司应按照证券监管部门的有关规定，在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并根据证券监管部门的要求对相关事项进行专项说明；对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（三）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
1．结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
2．留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
3．董事会会议的审议和表决情况；
4．独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
（四）公司在将本条第四款第（三）项和第六款第（三）项所述利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股 1%以下、1%-5%、5%以上3个区间；对持股比例在1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值50万元以上和以下两类情形，进一步披露相关A股股东表决结果。
（五）公司存在本条第四款第（三）项和第六款第（三）项所述情形的，公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。
七、监事会的监督
公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
（2）未严格履行现金分红相应决策程序；
（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。”
本次交易完成后，上市公司将继续执行上述利润分配政策。
六、关于本次交易相关主体及人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《监管规则适用指引——上市类第1号》等规定，本次交易涉及的相关主体及人员对买卖上市公司股票的情况开展了自查工作，本次自查期间为本次重组事项首次公告前六个月至重组报告书披露之前一日（2021年6月11日至2022年1
月16日）。自查范围具体包括上市公司和控股股东（包括间接控股股东）及其董事、监事和高级管理人员，上市公司实际控制人，交易对方及其董事、监事和高级管理人员、交易标的及其投资委员会成员、交易标的下属公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及经办人员，其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。
上市公司将于本报告书披露后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，上市公司将在查询完毕后补充披露查询情况。
七、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东金元荣泰及其一致行动人认为本次重组有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则上同意本次重组。
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间，不存在股份减持计划。
八、本次交易对投资者权益保护的安排
为充分保护上市公司中小投资者权益，本次交易在以下几个方面进行了重点考虑：
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。审议本次交易的股东大会将履行关联交易的相关决策程序，并采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）股东大会的网络投票安排
召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。
九、本公司股票公告提示性公告前股价无异常波动的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
公司根据上述规定，对股价敏感重大信息公布前20个交易日（即2021年11月15日至2021年12月10日）的股票价格波动情况，以及该期间主板综指及行业指数波动情况进行了比较，比较情况如下：
| 日期 | 嘉泽新能股价 （元/股） | 上证综指 （点） | Wind 风力发电指数（点） |
| 2021年11月15日 | 5.26 | 2,763.90 | 3,248.48 |
| 日期 | 嘉泽新能股价 （元/股） | 上证综指 （点） | Wind 风力发电指数（点） |
| 2021年12月10日 | 5.48 | 2,817.98 | 3,423.01 |
| 涨跌幅（%） | 4.18% | 1.96% | 5.37% |
公司股价在上述期间内上涨4.18%，剔除同期上证综指和Wind风力发电指数上涨的影响，波动幅度分别为2.23%和-1.19%，公司股价在重组首次披露前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的累计涨跌幅相关标准。
综上，本公司认为：在分别剔除大盘因素影响和同行业板块因素影响后，公司股票在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨幅均未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
十、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条所规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十一、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除已披露事项外，不存在其它能够影响股东及其它投资者作出合理判断的、有关本次交易的应披露而未披露的其他重大事项。
第十三节 独立董事及中介机构对本次交易的意见
一、独立董事意见
关于本次交易，公司的独立董事发表的独立意见如下：
（一）独立董事关于重大资产购买暨关联交易相关事项的事前认可意见根据《重组办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定及公司《公司章程》《独立董事工作制度》的有关要求，我们作为公司的独立董事，对本次交易相关事项进行了认真的事前审核，基于独立、客观的立场，我们发表如下事前认可意见：
一、本次重大资产购买暨关联交易方案符合《公司法》《证券法》《重组办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。交易方案切实可行，符合公司及股东长远利益。
二、按照《重组办法》《上市规则》等相关规定，本次重组构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市。
三、本次交易的资产评估机构中和评估为符合《证券法》规定的资产评估机构，其自身及经办评估师与公司、交易对方及标的企业等不存在关联关系；也不存在除专业收费外的现实的和预期的利益或冲突，具备进行本次交易相关评估工作的独立性；评估假设前提具有合理性，评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致；评估依据及评估结论合理。本次交易项下标的资产最终交易价格以评估结果为基础确定，定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
四、我们对本报告书及其摘要，拟签署的附生效条件的《普通合伙份额转让协议》《有限合伙份额转让协议》、新《合伙协议》的相关内容表示认可。
综上，我们同意将本次交易相关议案提交公司三届六次董事会会议审议。
（二）独立董事关于重大资产购买暨关联交易相关事项的独立意见
1、本次交易公司拟通过支付现金的方式，购买上气投资持有的宁柏基金
22.7009%合伙份额；同时公司控股子公司海南开弦拟通过支付现金的方式，购买宁夏开弦持有的宁柏基金0.0463%合伙份额。通过本次交易，海南开弦将成为宁柏基金的普通合伙人，公司将持有或控制宁柏基金合计100.00%的合伙份额，并取得宁柏基金控制权。
本次交易以及各方签署的相关协议，符合《公司法》《证券法》《重组办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备重大资产重组的实质条件。
2、本次交易的相关议案经公司三届六次董事会会议审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。
3、本次交易对方宁夏开弦为开弦资本的全资子公司，公司董事郑小晨2018年4月至2021年12月在开弦资本担任新能源事业部总经理。按照《上市规则》6.3.3条规定，宁夏开弦为公司的关联方。本次重大资产购买中，公司子公司海南开弦向宁夏开弦购买宁柏基金0.0463%的合伙份额的交易构成关联交易。
公司董事侯光焕担任百年保险资产管理有限责任公司副总经理，公司董事张立国担任百年保险资产管理有限责任公司合规负责人，百年保险资产管理有限责任公司控股股东百年人寿通过投资上海七泰投资中心（有限合伙）间接投资宁夏比泰（持有嘉泽新能5%以上股份）的有限合伙份额，宁夏比泰的执行事务合伙人为交易对方宁夏开弦，宁夏比泰为受宁夏开弦控制的企业。基于上述情形，郑小晨、侯光焕、张立国为本次重大资产购买交易的关联董事。关联董事郑小晨、侯光焕、张立国回避表决了相关议案。
我们认为关联交易的审议程序合法合规，关联交易的定价原则公允，没有损害中小股东的利益。
4、公司已按照《公司法》《证券法》《上市规则》《重组办法》《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产购买相关事项履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完备、合规、有效；公司所提交的法律文件合法有效。
5、本次交易价格以中和评估对宁柏基金合伙人权益的评估结果为基础，由交易双方协商确定。公司自上气投资购买的宁柏基金22.7009%合伙份额系通过在上海股权托管交易中心私募股权和创业投资份额转让平台竞得，亦已履行相应的国有资产评估和评估备案程序。本次交易价格定价公允，不存在损害上市公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
6、关于本次交易评估的独立意见
本次交易的资产评估机构中和评估为符合《证券法》规定的资产评估机构，其自身及经办评估师与公司、交易对方及标的企业等不存在关联关系；也不存在除专业收费外的现实的和预期的利益或冲突，具备进行本次交易相关评估工作的独立性。
上述评估机构和评估人员所设定的评估假设前提符合国家有关法规和规定，执行、遵循了市场通用的惯例及资产评估准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合本次交易项下标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致。
评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合本次交易项下标的资产实际情况，评估依据及评估结论合理。本次交易项下标的资产最终交易价格以评估结果为基础确定，定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
7、鉴于本次交易尚需经过上交所问询并完成法律法规规定的经营者集中反垄断审查程序，我们同意本次董事会审议有关本次交易相关事项后暂不召开股东大会。待相关工作及事项准备完成后，由公司董事会另行发布召开股东大会的通知。
8、本次交易有利于进一步提升公司的综合竞争力，提高公司资产质量、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。本次交易对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意公司本次交易方案并同意将本次交易相关议案提交公司股东大会审议。
二、独立财务顾问意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对嘉泽新能重组报告书等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市；
4、本次交易价格由上市公司与交易对方参考符合《证券法》规定的评估机构为标的资产出具的资产评估报告中确认的评估结果协商确定，定价公平合理；
本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，评估方法选择适当，评估参数取值合理，评估结论公允、合理，有效保证了交易价格的公允性；
5、本次交易拟购买的标的资产权属清晰，资产过户及转移不存在法律障碍；
6、本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定，有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易构成关联交易，上市公司已依法履行必要的信息披露义务和审议批准程序；
9、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金后不能及时获得相应对价的情形；
10、本次交易充分考虑到对中小股东利益的保护。对本次交易可能存在的风险，已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
三、法律顾问意见
上市公司聘请天元律师担任本次交易的法律顾问，天元律师对本次交易发表如下结论性意见：
“1、本次交易的交易各方均依法设立且有效存续，具备实施本次交易的主体资格。
2、本次交易方案合法、有效，符合《重组办法》等相关法律、法规的规定；本次交易构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组，不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
3、本次交易已履行了目前阶段所需履行的批准与授权程序，该等批准与授权合法、有效。本次交易尚需获得嘉泽新能股东大会的批准，并取得国家反垄断局对本次交易涉及的经营者集中审查意见。
4、本次交易构成关联交易，嘉泽新能已依法履行必要的信息披露义务和审议批准程序。
5、本次交易涉及的相关协议符合法律、法规及规范性文件的规定，内容合法、有效，该等协议待约定的生效条件成就时生效，生效后对签约各方均具有法律约束力。
6、本次交易注入的标的资产权属清晰，该等资产的权属转移不存在法律障碍。
7、本次交易不涉及债权债务处理及职工安置事宜。
8、本次交易符合《重组办法》等法律、法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。
9、截至本法律意见出具之日，嘉泽新能已根据本次交易的进展情况履行了必要的信息披露义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
10、参与本次交易的证券服务机构均具有为本次交易提供服务的资质。
11、本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。”
第十四节 本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称：招商证券股份有限公司法定代表人：霍达住所：北京市西城区月坛南街1号院3号楼招行大厦16层电话：010-50838966传真：010-57601880项目经办人：李金洋、陈志、张维、杜云晓、刘师成
二、法律顾问
名称：北京市天元律师事务所单位负责人：朱小辉住所：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层电话：010-57763888传真：010-57763777项目经办人：王传宁、高司雨
三、上市公司审计机构
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）单位负责人：谭小青住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层电话：010-65542288
传真：010-65547190项目经办人：马磊、祁恪新、司建军
四、资产评估机构
名称：中和资产评估有限公司法定代表人：杨志明住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层电话：010-58383636传真：010-65547182项目经办人：沈立军、王伟红
第十六节 备查文件
一、备查文件
（一）嘉泽新能关于本次交易的董事会决议；
（二）嘉泽新能独立董事关于本次交易的事前认可意见及独立意见；
（三）嘉泽新能与宁夏开弦等各方签订的《普通合伙份额转让协议》及与上气投资签订的《有限合伙份额转让协议》；
（四）招商证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
（五）天元律师出具的关于本次交易的法律意见书；
（六）信永中和出具的关于本次交易的标的企业审计报告及备考审阅报告；
（七）中和评估出具的关于本次交易的评估报告；
（八）本次交易相关的承诺函；
（九）其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:30，于下列地点查阅上述文件。
1、宁夏嘉泽新能源股份有限公司
联系地址：宁夏回族自治区银川市兴庆区兴水路1号绿地21城企业公园D区68号楼
电话：86-951-5100532
传真：86-951-5100533
联系人：杨宁
联系人电话：86-951-5100532
2、招商证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区月坛南街1号院3号楼招行大厦16层电话：010-50838966传真：010-57601880联系人：李金洋、陈志
宁夏嘉泽新能源股份有限公司垂大资产购头暨关联交易报告书（单案）（本页无正文，为《宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）
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,宁夏嘉洋新能源股份有限公司
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