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关于厚普清洁能源股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函
的回复报告
保荐机构（主承销商）
（安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路198号）
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深圳证券交易所：
根据贵所于2021年12月30日出具的《关于厚普清洁能源股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2021〕020317号），厚普清洁能源股份有限公司（以下简称“厚普股份”、“公司”、“发行人”或“申请人”）与保荐机构华安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“华安证券”）、泰和泰（重庆）律师事务所（以下简称“律师”）、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）及开元资产评估有限公司（以下简称“评估师”）对问询函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，同时按照审核问询函的要求对《厚普清洁能源股份有限公司2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复使用的简称与《厚普清洁能源股份有限公司2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书（申报稿）》中的释义相同。
| 审核问询函所列问题 黑体、加粗 |
| 审核问询函所列问题的回复 宋体 |
| 涉及对募集说明书等申请文件的修改内容 楷体（加粗） |
注：本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异由于四舍五入造成的。
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目 录
问题一 ...... 4
问题二 ...... 23
问题三 ...... 32
问题四 ...... 45
问题五 ...... 56
问题六 ...... 59
问题七 ...... 66
问题八 ...... 83
其他问题 ...... 94
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问题一
最近三年及一期，公司实现营业收入分别为37,038.96万元、54,281.80万元、47,837.12万元、57,371.03万元，扣非归母净利润分别为-48,425.68万元、-1,727.45万元、-17,414.11万元和242.08万元。最近三年及一期末，公司存货中发出商品分别为14,517.36万元、12,004.27万元、24,596.69万元及25,998.66万元，占各期末存货余额比例分别为50.99%、45.16%、54.58%及49.12%。
请发行人补充说明：（1）最近一期营业收入和扣非归母净利润大幅增长的具体原因和合理性，是否与同行业可比公司一致，逐项分析2020年影响发行人业绩下滑的不利因素是否已消除；（2）报告期末发出商品对应的主要订单情况，包括客户名称，金额和销售的主要内容，并结合发行人业务特点，说明发出商品未结转收入的原因及实际或预计结转收入的时点，是否存在安装调试或验收周期过长的情形，是否存在客户取消订单的可能；（3）结合目前在手订单情况、产品的平均安装调试和验收周期、截至目前发行人发出商品的期后结转和验收情况，说明发行人对发出商品跌价准备计提的充分性。
请发行人补充披露以上事项相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。【回复】
一、最近一期营业收入和扣非归母净利润大幅增长的具体原因和合理性，是否与同行业可比公司一致，逐项分析2020年影响发行人业绩下滑的不利因素是否已消除；
（一）最近一期营业收入和扣非归母净利润大幅增长的具体原因和合理性
2020年亏损的主要原因系：1）受新冠肺炎疫情的持续影响，公司2020年1至3月上旬基本处于停工状态，加之后续全年国内部分地区疫情反复及国外疫情肆虐，公司部分销售项目无法按计划顺利实施，导致主营业务收入较上期减少；2）受全球经济下行、市场竞争加剧等不利因素，导致公司毛利率也受到了一定影响；3）随着公司调整营销策略，促使销售订单较上年增加，销售费用有所增
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长；4）公司部分生产、研发类固定资产因技术迭代、产品升级及市场环境变化等原因，预计未来实现经济利益低于预期，故计提了相应资产减值准备，也对当期业绩造成了不利影响。2021年1-9月营业收入和扣非归母净利润大幅增长的主要原因包括：1）公司在手订单增加，营业收入规模大幅增长，其中加注设备及零部件在2021年1-9月实现营业收入40,267.83万元，而2020年全年仅为28,910.08万元；此因素是公司营业收入和扣非归母净利润大幅增长的主要原因；2）由于公司的销售费用和管理费用的总额保持相对稳定，随着营业收入的增加，规模效应逐步体现，销售费用率及管理费用率下降；3）2020年度由于计提船舶减值准备和机器设备减值准备，导致发生了金额较大的亏损，而2021年度无该因素的影响；同时，2020年度发生非流动资产处置损失231.63万元以及诉讼赔偿584.02万元，而2021年1-9月仅有非流动资产处置损失0.37万元。最近一年及一期财务报表各项目及变动原因分析如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 变动原因分析 |
| 一、营业总收入 | 57,371.03 | 47,837.12 | |
| 其中：营业收入 | 57,371.03 | 47,837.12 | 公司在手订单增加，营业收入规模大幅增长，其中加注设备及零部件在2021年1-9月实现营业收入40,267.83万元，而2020年全年仅为28,910.08万元；此因素是公司营业收入和扣非归母净利润大幅增长的主要原因； |
| 二、营业总成本 | 56,977.17 | 57,763.13 | |
| 其中：营业成本 | 41,693.05 | 35,900.99 | 营业收入增加，营业成本相应增加； |
| 税金及附加 | 620.97 | 697.43 | |
| 销售费用 | 5,853.62 | 9,167.80 | 由于营业收入增加，规模效应逐步体现，销售费用率下降，由19.16%下降至10.20%； |
| 管理费用 | 4,831.04 | 7,842.28 | 由于营业收入增加，规模效应逐步体现，管理费用率下降，由16.39%下降至8.42%； |
| 研发费用 | 2,832.37 | 3,205.21 | 由于营业收入增加，规模效应逐步体现，研发费用率下降，由6.70%下降至4.94%； |
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| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 变动原因分析 |
| 财务费用 | 1,146.11 | 949.41 | 由于公司的生产经营规模扩大，银行借款也相应增加，导致财务费用增加； |
| 其中：利息费用 | 1,127.54 | 1,071.58 | |
| 利息收入 | 11.60 | 109.51 | |
| 加：其他收益 | 420.70 | 765.95 | |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 0.72 | -602.68 | 公司持有参股公司液空厚普49%的股权，2020年度液空厚普实现净利润-1,158.62万元，2021年1-9月液空厚普的净利润为-18.06万元，投资收益相应增加； |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -93.54 | -602.68 | |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 1,095.43 | 355.91 | 公司应收账款账龄结构持续改善，应收账款回款较好； |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | 10.02 | -9,462.87 | 2020年度由于计提船舶减值准备和机器设备减值准备，导致发生了金额较大的亏损，而2021年度无该因素的影响； |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 20.34 | 35.66 | |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 1,941.07 | -18,834.03 | 由于2020年度营业收入规模相对较小，但销售费用及管理费用中的固定费用基数较大，以及船舶及机器设备计提了金额较大的资产减值损失，导致2020年度的净利润较低； |
| 加：营业外收入 | 85.66 | 93.24 | |
| 减：营业外支出 | 19.36 | 1,053.72 | 2020年度发生非流动资产处置损失231.63万元以及诉讼赔偿584.02万元，而2021年1-9月仅有非流动资产处置损失0.37万元； |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 2,007.38 | -19,794.51 | |
| 减：所得税费用 | 348.58 | 82.15 | 利润增加，所得税费用相应增加； |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 1,658.80 | -19,876.66 |
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| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 变动原因分析 |
| 1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列） | 1,162.50 | -16,773.50 | |
| 2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | 496.29 | -3,103.16 |
（二）同行业上市公司的业绩情况
单位：万元
| 公司名称 | 营业收入 | 扣非归母净利润 | ||
| 2021年1-9月 | 2020年度 | 2021年1-9月 | 2020年度 | |
| 富瑞特装 | 120,475.52 | 180,608.06 | 2,744.57 | 4,352.10 |
| 水发燃气 | 151,708.61 | 113,310.23 | 2,975.68 | 1,888.60 |
| 深冷股份 | 25,849.28 | 51,872.36 | 236.71 | 650.81 |
| 厚普股份 | 57,371.03 | 47,837.12 | 242.08 | -17,414.11 |
数据来源：WIND资讯
从上表来看，同行业公司在2020年度及2021年1-9月，扣非后归母净利润均为正数，但整体净利率均较低，厚普股份2021年1-9月和同行业公司可比公司不存在重大差异。
（三）逐项分析2020年影响发行人业绩下滑的不利因素是否已消除
综上所述，最近一期营业收入和扣非归母净利润大幅增长的具体原因包括加注设备及零部件业务营业收入快速增长、销售费用率和管理费用率下降以及2020年存在的大额资产减值损失计提及营业外支出在2021年1-9月并不存在，营业收入和扣非归母净利润大幅增长具有合理性，且和同行业可比公司不存在重大差异；2020年影响发行人业绩下滑的不利因素主要包括营业收入规模以及资产减值损失计提金额较高，结合目前的在手订单、资产质量等来看，上述不利因素已经消除。
但2021年1-9月净利润规模不高，主要原因包括：
（1）由于原材料价格上涨、市场竞争激烈等原因，导致公司加注设备及零部件的毛利率有所下滑；2020年度加注设备及零部件的毛利率为35.77%、2021
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年1-9月毛利率为30.09%，对公司的净利润也产生一定不利影响。
（2）公司营业收入规模增加导致资金需求增加，相应增加了借款，财务费用相应增加，2021年1-9月财务费用为1,146.11万元，而2020年度全年仅为949.41万元，对公司的净利润产生一定不利影响。
（3）公司的销售费用、管理费用及研发费用在2020年度合计为20,215.29万元，在2021年1-9月为13,517.03万元，公司固定成本支出较多，2021年1-9月整体规模仍不足，导致净利润规模不高。
二、报告期末发出商品对应的主要订单情况，包括客户名称，金额和销售的主要内容，并结合发行人业务特点，说明发出商品未结转收入的原因及实际或预计结转收入的时点，是否存在安装调试或验收周期过长的情形，是否存在客户取消订单的可能；
（一）报告期末发出商品对应的主要订单情况，包括客户名称，金额和销售的主要内容
报告期末，单个项目发出商品余额大于60万以上的项目合计余额为22,139.92万元，2021年9月末发出商品余额为25,998.66万元，占比为85.16%；单个项目发出商品余额大于60万元的项目对应的订单情况、客户名称、产品、销售金额、未结转收入的原因及实际或预计结转收入的时点等信息列示如下：
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| 客户 | 合同号 | 2021年9月30日发出商品余额（万元） | 产品名称 | 数量（个） | 合同金额（万元） | 发出商品未结转收入的原因（截止2021年9月30日） | 实际或预计结转收入的时点 |
| 客户1 | BHX210402-3072 | 908.06 | 加氢站 | 1 | 1,021.06 | 待安装 | 2021年12月 |
| HX210325-3076 | 888.51 | 加氢站 | 1 | 988.00 | 待调试 | 2021年11月 | |
| BHX210607-3130 | 586.99 | 加氢站 | 1 | 628.00 | 正在安装 | 2021年11月 | |
| BDX190304-2618 | 156.86 | LNG站 | 1 | 218.60 | 待验收 | 2022年3月 | |
| BLX210625-3146-10 | 129.64 | LNG箱式撬装站 | 1 | 265.60 | 待安装 | 2021年11月 | |
| CZ20210430004 | 107.04 | 场站设备 | 8 | 154.48 | 待验收 | 2021年12月 | |
| LX180826-2568 | 105.64 | LNG加气站 | 1 | 281.87 | 待调试 | 2022年11月 | |
| LX180917-2582 | 105.49 | LNG加气站 | 1 | 281.87 | 待调试 | 2022年11月 | |
| BLX210625-3146-01 | 103.89 | LNG箱式撬装站 | 1 | 221.00 | 待安装 | 2021年10月 | |
| BHX210609-3132 | 95.20 | 加氢站 | 1 | 600.00 | 待安装 | 2022年9月 | |
| BLX210416-3086 | 91.51 | LNG箱式撬装站 | 1 | 367.76 | 正在安装 | 2022年3月 | |
| BLX210625-3146-02 | 91.50 | LNG箱式撬装站 | 1 | 182.20 | 待安装 | 2021年10月 | |
| LX110929-181-04 | 88.22 | LNG站 | 1 | 212.44 | 正在安装 | 2021年12月 | |
| 客户2 | 多份合同 | 2,491.54 | 航空零部件 | 零部件 | 定制产品，按订单发货，结算前确认单价 | 未达结算条件 | 逐步确认 |
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| 客户3 | LX200717-2878 | 1,099.23 | LNG站 | 4 | 1,125.42 | 待调试 | 其中两套预计2022年6月、两套预计2022年9月 |
| LX200728-2863 | 1,029.64 | LNG站 | 4 | 1,005.85 | 正在安装 | 2021年12月 | |
| 客户4 | LX210607-3138-12 | 94.49 | LNG站 | 1 | 126.00 | 正在安装 | 2022年6月 |
| LX210607-3138-05 | 92.00 | LNG站 | 1 | 126.00 | 正在安装 | 2022年6月 | |
| LX210607-3138-06 | 91.99 | LNG站 | 1 | 126.00 | 正在安装 | 2022年6月 | |
| LX210607-3138-11 | 91.84 | LNG站 | 1 | 126.00 | 正在安装 | 2022年6月 | |
| LX210607-3138-08 | 91.74 | LNG站 | 1 | 126.00 | 正在安装 | 2022年6月 | |
| LX210607-3138-07 | 91.71 | LNG站 | 1 | 126.00 | 正在安装 | 2022年6月 | |
| LX210607-3138-09 | 91.15 | LNG站 | 1 | 126.00 | 正在安装 | 2022年6月 | |
| LX210607-3138-01 | 90.74 | LNG站 | 1 | 126.00 | 正在安装 | 2022年6月 | |
| LX210607-3138-04 | 90.74 | LNG站 | 1 | 126.00 | 正在安装 | 2022年6月 | |
| LX210607-3138-03 | 89.08 | LNG站 | 1 | 126.00 | 正在安装 | 2022年6月 | |
| LX210607-3138-02 | 88.78 | LNG站 | 1 | 126.00 | 正在安装 | 2022年6月 | |
| LX210607-3138-10 | 89.74 | LNG站 | 1 | 126.00 | 正在安装 | 2022年6月 | |
| 客户5 | QZ20201125014 | 335.49 | LNG站 | 1 | 421.59 | 待验收 | 2021年12月 |
| BLX210415-3084 | 152.30 | LNG站 | 1 | 261.00 | 待调试 | 2021年10月 | |
| LX210415-3089-01 | 143.25 | LNG箱式撬装站 | 1 | 196.00 | 待验收 | 2021年10月 | |
| LX200810-2877 | 130.06 | LNG站 | 1 | 198.00 | 待调试 | 2021年12月 |
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| BLX210603-3127 | 123.35 | LNG箱式撬装站 | 1 | 206.71 | 正在安装 | 2021年12月 | |
| LX210521-3116 | 100.72 | LNG箱式撬装站 | 1 | 154.00 | 正在安装 | 2021年12月 | |
| BLX210527-3118 | 82.96 | LNG站 | 1 | 155.00 | 待调试 | 2021年11月 | |
| 客户6 | BLX200420-2796 | 643.42 | 趸船式加注站 | 1 | 1,268.38 | 待安装 | 2021年11月 |
| 客户7 | SCHDEPC-20179 | 615.80 | 氢燃料电池公交车及配套加氢站 | 1 | 1,307.20 | 正在安装 | 2021年12月 |
| 客户8 | LX191114-2761 | 565.07 | 供气系统 | 1 | 372.88 | 待安装 | 2022年9月 |
| 客户9 | BHX210527-3117 | 442.48 | 加氢站 | 1 | 578.00 | 待安装 | 2022年6月 |
| 客户10 | BDX180830-2555 | 136.87 | LNG气化站 | 1 | 196.31 | 待验收 | 2022年6月 |
| BDX170919-2338-02 | 92.03 | 点供站 | 1 | 100.90 | 待调试 | 2022年3月 | |
| BDX170919-2338-03 | 91.60 | 点供站 | 1 | 100.90 | 待调试 | 2022年8月 | |
| BDX170831-2324 | 64.21 | LNG民用气化站 | 1 | 133.08 | 待调试 | 2021年12月 | |
| 客户11 | BLX210701-3159 | 146.09 | LNG+LCNG站 | 1 | 203.00 | 正在安装 | 2022年7月 |
| LX210304-3056 | 123.01 | LNG+LCNG站 | 1 | 160.00 | 待调试 | 2021年11月 | |
| 客户12 | LX201204-3002-02 | 131.36 | LNG箱式撬装站 | 1 | 182.50 | 正在安装 | 2021年12月 |
| LX201204-3002-01 | 112.68 | LNG箱式撬装站 | 1 | 182.50 | 正在安装 | 2021年12月 | |
| 客户13 | BLX210402-3073-01 | 117.93 | LNG箱式撬装站 | 1 | 167.70 | 正在安装 | 2022年3月 |
| BLX210402-3073-02 | 117.89 | LNG箱式撬装站 | 1 | 167.70 | 正在安装 | 2022年3月 | |
| 客户14 | LX190830-2693 | 224.19 | LNG站 | 1 | 320.00 | 待验收 | 2022年5月 |
| 客户15 | LX200914-2914 | 210.27 | LNG站 | 1 | 252.00 | 待安装 | 2022年11月 |
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| 客户16 | LX210515-3139-03 | 109.64 | LNG箱式撬装站 | 1 | 160.00 | 正在安装 | 2021年12月 |
| LX210515-3139-02 | 97.30 | LNG箱式撬装站 | 1 | 160.00 | 待调试 | 2022年3月 | |
| 客户17 | BLX201010-2926-02 | 105.09 | LNG箱式撬装站 | 1 | 155.00 | 待验收 | 2022年3月 |
| BLX201010-2926-01 | 94.88 | LNG箱式撬装站 | 1 | 155.00 | 待验收 | 2022年3月 | |
| 客户18 | LX210603-3152 | 99.13 | LNG站 | 1 | 162.00 | 正在安装 | 2022年3月 |
| LX210603-3151 | 99.06 | LNG站 | 1 | 162.00 | 正在安装 | 2022年3月 | |
| 客户19 | LX201019-2945 | 197.49 | LNG+LCNG箱式 | 1 | 292.00 | 正在安装 | 2022年6月 |
| 客户20 | LX210624-3153-01 | 96.27 | LNG站 | 1 | 160.00 | 正在安装 | 2022年6月 |
| LX210624-3153-02 | 96.03 | LNG站 | 1 | 160.00 | 正在安装 | 2022年6月 | |
| 客户21 | LX200901-2900 | 189.51 | LNG+LCNG站 | 1 | 276.00 | 待验收 | 2021年11月 |
| 客户22 | LX210517-3114-01 | 93.29 | LNG站 | 1 | 140.00 | 正在安装 | 2021年12月 |
| LX210517-3114-02 | 92.69 | LNG站 | 1 | 140.00 | 正在安装 | 2021年12月 | |
| 客户23 | LX200904-2903-01 | 87.42 | LNG箱式撬装站 | 1 | 115.00 | 待安装 | 2021年12月 |
| LX200904-2903-02 | 87.23 | LNG站 | 1 | 115.00 | 待安装 | 2021年12月 | |
| 客户24 | LX200508-2807 | 163.68 | LNG+LCNG站 | 1 | 255.00 | 待调试 | 2022年3月 |
| 客户25 | LX210412-3095 | 160.90 | LNG站 | 1 | 240.00 | 待调试 | 2022年5月 |
| 客户26 | BDX190830-2706 | 159.87 | LNG站 | 1 | 249.80 | 待验收 | 2022年6月 |
| 客户27 | LX210208-3041 | 158.70 | LNG+LCNG站 | 1 | 340.00 | 正在安装 | 2021年12月 |
| 客户28 | LX200907-2913 | 157.59 | LNG+LCNG箱式 | 1 | 267.00 | 待安装 | 2022年3月 |
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| 客户29 | LX210417-3092 | 154.92 | LNG站 | 1 | 196.00 | 正在安装 | 2021年11月 |
| 客户30 | LX190513-2635-01 | 77.57 | LNG站 | 1 | 193.00 | 待调试 | 2022年11月 |
| LX190513-2635-02 | 77.15 | LNG站 | 1 | 193.00 | 待调试 | 2022年11月 | |
| 客户31 | LX200512-2812-02 | 77.33 | LNG站 | 1 | 140.10 | 待调试 | 2021年12月 |
| LX200512-2812-01 | 76.84 | LNG站 | 1 | 140.10 | 待调试 | 2021年12月 | |
| 客户32 | DLX191212-2748-02 | 153.25 | L-CNG站 | 1 | 219.46 | 待调试 | 2021年12月 |
| 客户33 | HX180726-002A | 152.33 | 加氢机，储气罐 | 1 | 203.00 | 待验收 | 2022年6月 |
| 客户34 | LX210518-3110 | 152.16 | LNG+LCNG站 | 1 | 268.00 | 待安装 | 2022年5月 |
| 客户35 | BLX210127-3025 | 151.38 | LNG+LCNG站 | 1 | 220.00 | 正在安装 | 2022年5月 |
| 客户36 | LX200526-2821 | 150.44 | LNG站 | 1 | 230.00 | 待验收 | 2022年3月 |
| 客户37 | LX200702-2846 | 150.26 | LNG站 | 1 | 232.50 | 待验收 | 2021年12月 |
| 客户38 | LX201023-2948 | 146.42 | LNG+LCNG箱式 | 1 | 210.00 | 待调试 | 2021年12月 |
| 客户39 | LX180703-2523-06 | 142.50 | LNG站 | 1 | 184.00 | 待调试 | 2021年11月 |
| 客户40 | LX210218-3039 | 138.54 | LNG站 | 1 | 285.00 | 正在安装 | 2021年12月 |
| 客户41 | LX210608-3133 | 135.84 | LNG+LCNG站 | 1 | 222.00 | 正在安装 | 2021年12月 |
| 客户42 | LX201207-2999 | 133.47 | LNG+LCNG站 | 1 | 230.00 | 正在调试 | 2022年3月 |
| 客户43 | DLX180424-2473 | 132.40 | LNG加气站 | 1 | 273.56 | 待安装 | 2022年12月 |
| 客户44 | LX180827-2556 | 132.04 | LNG加气站 | 1 | 209.00 | 待调试 | 2022年6月 |
| 客户45 | LX210112-3023 | 129.87 | LNG箱式撬装站 | 1 | 228.00 | 待调试 | 2022年6月 |
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| 客户46 | LX210519-3112 | 123.65 | L-CNG箱式撬装站 | 1 | 286.95 | 待安装 | 2022年3月 |
| 客户47 | LX210429-3103 | 122.06 | LNG站 | 1 | 145.00 | 待调试 | 2022年4月 |
| 客户48 | LX210426-3104 | 120.15 | LNG箱式撬装站 | 1 | 191.00 | 正在安装 | 2021年12月 |
| 客户49 | LX210310-3061 | 116.15 | LNG箱式撬装站 | 1 | 165.00 | 待调试 | 2022年8月 |
| 客户50 | BLX210531-3125 | 115.68 | LNG站 | 1 | 140.00 | 待安装 | 2022年8月 |
| 客户51 | LX201215-3006 | 115.25 | LNG箱式撬装站 | 1 | 165.00 | 待调试 | 2021年11月 |
| 客户52 | LX201029-2963 | 113.84 | 供气系统 | 1 | 134.00 | 正在安装 | 2022年6月 |
| 客户53 | DX210608-3134 | 110.84 | 气化站 | 1 | 189.50 | 正在安装 | 2022年8月 |
| 客户54 | LX201019-2952 | 109.90 | L-CNG站 | 1 | 176.00 | 待调试 | 2022年5月 |
| 客户55 | LX210405-3078 | 109.45 | LNG站 | 1 | 158.00 | 待调试 | 2021年12月 |
| 客户56 | LX200825-2885 | 106.53 | LNG箱式撬装站 | 1 | 133.00 | 待安装 | 2022年3月 |
| 客户57 | LX180402-2465 | 106.45 | LNG加气站 | 1 | 179.00 | 待调试 | 2021年12月 |
| 客户58 | LX210308-3062 | 105.27 | LNG+LCNG站 | 1 | 208.00 | 待安装 | 2021年11月 |
| 客户59 | LX210223-3045 | 104.71 | LNG箱式撬装站 | 1 | 150.00 | 待安装 | 2022年6月 |
| 客户60 | LX200322-2779 | 103.89 | LNG站 | 1 | 140.00 | 待调试 | 2021年10月 |
| 客户61 | XC200427478 | 103.83 | CNG加气站 | 1 | 119.00 | 待调试 | 2021年12月 |
| 客户62 | LX210303-3053 | 99.71 | LNG站 | 1 | 180.00 | 待验收 | 2021年11月 |
| 客户63 | LX200914-2916 | 98.97 | LNG站 | 1 | 181.00 | 待调试 | 2022年4月 |
| 客户64 | LX200824-2893 | 95.15 | LNG站 | 1 | 148.00 | 正在安装 | 2022年4月 |
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| 客户65 | LX210325-3070 | 91.62 | LNG站 | 1 | 115.00 | 待调试 | 2021年12月 |
| 客户66 | LX190815-2680 | 90.61 | LNG站 | 1 | 142.00 | 正在安装 | 2021年12月 |
| 客户67 | LX210425-3105 | 89.54 | LNG站 | 1 | 120.00 | 正在安装 | 2022年3月 |
| 客户68 | LX210319-3063 | 87.47 | LNG站 | 1 | 136.00 | 待验收 | 2022年7月 |
| 客户69 | LX190920-2705 | 85.92 | LNG站 | 1 | 163.80 | 待调试 | 2022年6月 |
| 客户70 | BLX210222-3038 | 85.40 | LNG站 | 1 | 236.00 | 正在安装 | 2021年11月 |
| 客户71 | LX190905-2695 | 80.53 | LNG站 | 1 | 121.70 | 待调试 | 2021年11月 |
| 客户72 | LX210416-3100 | 79.29 | LNG站 | 1 | 124.00 | 待调试 | 2022年6月 |
| 客户73 | LX200510-2810 | 78.57 | LNG站 | 1 | 140.00 | 待调试 | 2022年11月 |
| 客户74 | LX200810-2879 | 69.85 | LNG站 | 1 | 119.00 | 待安装 | 2022年6月 |
| 客户75 | LX200608-2830 | 69.12 | LNG站 | 1 | 110.00 | 待验收 | 2022年6月 |
| 客户76 | LX200615-2832 | 68.77 | LNG站 | 1 | 100.00 | 待调试 | 2021年10月 |
| 客户77 | LX210312-3060 | 67.47 | LNG站 | 1 | 143.00 | 正在安装 | 2021年12月 |
| 客户78 | LX210506-3123 | 65.95 | LNG站 | 1 | 142.00 | 待安装 | 2022年11月 |
| 客户79 | HX181112-005 | 61.86 | 加氢机 | 2 | 120.00 | 待验收 | 2022年6月 |
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（二）结合发行人业务特点，说明发出商品未结转收入的原因及实际或预计结转收入的时点，是否存在安装调试或验收周期过长的情形，是否存在客户取消订单的可能
1、业务特点
（1）天然气及氢能加注设备业务
公司产品主要为订单式生产，采取以销定产的经营模式，产品生产计划根据销售合同制订，原材料采购计划根据生产计划制订。公司一般在取得订单后根据客户需求进行产品设计和生产，从领料到产品验收入库，通常需要1-2个月；公司发出商品的形成、期间的长短和规模的大小，主要依据销售合同中关于产品交付、安装和验收的条款约定，同时受到货物运输、安装工程和客户的验收周期的影响，期限通常为2-9个月，有时甚至更长。
同时，由于公司的主要产品天然气加注站成套设备属于安全性要求较高的特种设备，其安装工程环节较多，时间耗用相对较长，如公司LNG加注站成套设备安装调试流程如下：
收集整理办理告知的安评环评消防等相关资料——质监局备案办理开工告知事宜——质监局出具设备告知通知单——特检所现场监检合格后方可安装——设备安装——焊口无损检测企业出具检测报告——特检所审核合格后允许系统压力试验、吹扫——特检所现场监检——编制项目竣工资料提交特检所——特检所出具监检报告——系统预冷及调试——调试合格试运行后由用户出具验收报告。
公司发出商品金额较大，反映了公司产品交付流程较多、周期相对较长的经营特点。
（2）航空零部件业务
航空零部件加工制造的直接下游为航空主机厂，最终用户为军方和民航、通航运营企业。因航空制造业生产特点，其整机交付流程需经过原材料采购、零件加工制造、部件/整机装配、试飞、最终交付等过程，生产周较长。同时，主机
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厂通常按照飞机批次，就某一批飞机相关的供应商统一安排结算，且验收、结算程序严格，导致航空零部件产品交付验收周期普遍较长。
2、发出商品未结转收入的原因及实际或预计结转收入的时点
公司收入确认的具体时点为：需要安装调试的产品销售按合同约定产品交付、安装调试完毕并取得客户验收报告后确认产品销售收入；不需要安装调试的产品销售按合同约定产品交付，并经客户签收后确认收入。公司发出商品均为已与客户签订合同并发货，尚未安装、或处于安装调试过程、或等待客户验收的产品，暂未达到收入确认的条件。报告期末主要发出商品的进度及实际或预计结转收入的时点，详见本问题“二、（一）报告期末发出商品对应的主要订单情况”。
3、是否存在安装调试或验收周期过长的情形，是否存在客户取消订单的可能
（1）是否存在安装调试或验收周期过长的情形
报告期末，公司发出商品的库龄情况列示如下：
单位：万元
| 产品类别 | 1年以内 | 1年以上 | 合计 |
| 天然气加注设备及零部件 | 16,558.75 | 2,614.83 | 19,173.58 |
| 氢能加注设备 | 4,100.14 | 233.39 | 4,333.54 |
| 航空零部件 | 1,774.89 | 716.66 | 2,491.54 |
| 合计 | 22,433.78 | 3,564.88 | 25,998.66 |
注：上述数据未经审计。
报告期末，公司发出商品库龄主要为1年以内，占比达86.29%。1年以上的发出商品主要系液化天然气加注设备及航空零部件。
液化天然气加注成套设备是客户整体项目中的主要设备，与其他产品相比，其安装调试以及功能性考核受客户项目整体进度影响较大，且部分客户存在项目报批报建手续不尽完善、土建工程因各种原因中途停工或延期以及设计院图纸设计临时更改等各种因素，均会影响客户天然气加气站的建设进度，进而造成客户
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验收周期延长。
航空零部件因航空制造业生产特点，整机生产周期长，导致航空零部件产品交付、验收周期普遍较长，因此库龄1年以上的占比较大。公司航空零部件类业务存货周转率与同行业公司对比如下：
| 公司名称 | 2020年度 | 2021年1-9月 |
| 嘉绮瑞 | 0.96 | 0.82 |
| 爱乐达（300696.SZ） | 0.69 | 0.82 |
| 新研股份（300159.SZ） | 1.60 | 0.74 |
数据来源：WIND资讯
由此可见，公司航空零部件发出商品库龄较长与行业相符。
综上，发行人报告期末发出商品符合发行人的业务特点，不存在安装调试或验收周期过长的情形。
（2）是否存在客户取消订单的可能
报告期内，客户取消订单的金额共计25.00万元，金额较小。从历史数据来看，公司基本不存在客户取消订单的情形。
三、结合目前在手订单情况、产品的平均安装调试和验收周期、截至目前发行人发出商品的期后结转和验收情况，说明发行人对发出商品跌价准备计提的充分性。
（一）目前在手订单情况
截至2021年12月31日，公司在手订单金额为106,367.32万元，在手订单充足，具体情况如下：
单位：万元
| 产品类别 | 在手订单金额 | 占比 |
| 天然气加注设备及零部件 | 75,088.72 | 70.59% |
| 氢能加注设备及工程设计 | 19,534.55 | 18.37% |
| 航空零部件 | 8,364.21 | 7.86% |
| 工程设计和工程施工 | 3,379.84 | 3.18% |
| 合计 | 106,367.32 | 100.00% |
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从上表来看，在手订单中氢能加注设备（含工程设计）的订单金额已达到19,534.55万元，占在手订单的比重为18.37%，占比提升较快；同时，航空零部件业务的在手订单金额达到8,364.21万元，占在手订单的比重为7.86%，在手订单充足。
（二）产品的平均安装调试和验收周期
报告期内，按公司成套设备关键组件发货完毕至验收完成计算，公司产品的平均试运行和验收周期为6.71个月。
（三）截至目前发行人发出商品的期后结转和验收情况
公司2021年9月30日的发出商品25,998.66万元，截至2021年12月31日，已结转和验收的具体情况：
单位：万元
| 产品类别 | 发出商品金额 | 期后结转和验收金额 | 期后结转比例 |
| 天然气加注设备及零部件 | 19,173.58 | 8,342.12 | 43.51% |
| 氢能加注设备 | 4,333.54 | 3,516.57 | 81.15% |
| 航空零部件 | 2,491.54 | 208.23 | 8.36% |
| 合计 | 25,998.66 | 12,066.92 | 46.41% |
注：上述数据未经审计。
截至2021年9月30日，发出商品余额为25,998.66万元，截至2021年12月31日已结转和验收的金额为12,066.92万元，整体比例达到46.41%，和产品的整体验收周期相匹配。
（四）发出商品对应的预收账款的情况
公司产品主要为订单式生产，采取以销定产的经营模式，公司主要产品普遍采取“预收合同款+进度款或发货收款+验收合格后收款+质保金”的收款方式，通常签订合同后公司预30%的货款，发货后交与客户后收款30%-40%，经安装调试验收合格后收款20%-35%，剩余5%-10%的货款作为质保金，期限一般为1-2年。
报告期内发出商品余额与预收账款的比例情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 2021年9月末 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 |
| 发出商品（1） | 25,998.66 | 24,596.69 | 12,004.27 | 14,517.36 |
| 预收账款/合同负债（2） | 29,530.13 | 27,161.14 | 17,568.19 | 23,671.01 |
| 占比（2/1） | 113.58% | 110.43% | 146.35% | 163.05% |
注：合同负债不包含待转销项税额。
从上表可以看出，虽然公司发出商品余额较大，但由于公司采取“以销定产”的生产模式和分阶段的收款方式，一般情况下，发出商品均有一定的预收账款做保障，发出商品和预收账款相匹配。
（五）发出商品跌价准备计提的充分性
公司存货跌价准备的会计政策规定：资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。对于发出商品，可变现净值以不含税销售合同价格作为计算基础，减去估计的要将要发生的成本、销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。
截至2021年12月31日，公司按会计政策计提发出商品跌价准备226.37万元（未经审计），主要系与客户8签订的LX191114-2761合同计提跌价准备192.94万元；该合同系公司基于打开国际市场的战略，首次承接境外的海船项目，由于技术尚未完全成熟，实际成本较预期偏高，出现跌价情形。公司采取“以销定产”的生产模式和分阶段的收款方式，发出商品均有销售合同支持，且有一定比例的预收账款作保障；发出商品库龄主要集中在1年以内，平均安装调试和验收周期在七个月左右，截至2021年9月30日，发行人发出商品在期后三个月的结转比例为46.41%，结转进度与平均安装调试和验收周期吻合。因此，其他发出商品不存在跌价准备，公司发出商品跌价准备计提充分。
四、核查过程及核查结论
（一）核查程序
1、对发行人财务总监、销售部门负责人进行访谈，了解2021年1-9月营业收入和扣非归母净利润大幅增长的原因；对发行人财务总监、销售部门负责人进行访谈，了解发行人业务特点，包括经营模式、收款模式、产品安装调试流程、
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安装调试和验收周期、客户取消订单的可能性等；对发行人财务总监、销售部门负责人进行访谈，了解发出商品未结转收入的原因以及预计结转收入的时点、产品的平均安装调试和验收周期；
2、查阅同行业可比公司2020年年度报告及2021年1-9月报告，分析和发行人的趋势是否一致；
3、获取发行人报告期末在手订单明细表，并抽查大额合同进行检查，核查在手订单金额的真实性；
4、获取发行人报告期各期末发出商品明细表、库龄统计表，抽样检查发运单、销售合同等资料；
5、获取发行人产品安装调试和验收周期计算表，并对平均安装调试和验收周期进行复核；
6、获取发出商品未结转收入原因及实际或预计结转收入时点的说明，结合销售合同条款、产品安装调试和验收周期等复核其合理性；
7、获取发行人发出商品期后结转和验收情况表，并抽查期后收入确认凭证、验收报告等进行复核；
8、获取发行人跌价准备计提政策，期末发出商品跌价准备的计算明细表，对发出商品跌价准备进行复核，询问公司财务人员发出商品存在减值的原因，分析发出商品跌价准备充分性和合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、最近一期营业收入和扣非归母净利润大幅增长的具体原因包括加注设备及零部件业务营业收入快速增长、销售费用率和管理费用率下降以及2020年存在的大额资产减值损失计提及营业外支出在2021年1-9月并不存在，营业收入和扣非归母净利润大幅增长具有合理性，且和同行业可比公司不存在重大差异；2020年影响发行人业绩下滑的不利因素主要包括营业收入规模以及资产减值损
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失计提金额较高，结合目前的在手订单、资产质量等来看，上述不利因素已经消除；
2、发行人报告期末发出商品符合发行人的业务特点，不存在安装调试或验收周期过长的情形，客户取消订单的情况较为少见；
3、发行人对发出商品跌价准的计提充分。
五、风险提示
发行人已在募集说明书之“重大事项提示”及“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（二）经营风险”中补充披露如下：
4、业绩大幅波动风险
公司2020年度业绩和2021年1-9月的业绩发生大幅波动，2020年亏损的原因包括新冠肺炎疫情导致主营业务收入减少、全球经济下行及市场竞争加剧导致毛利率下滑、营销策略调整导致销售费用增长及计提资产减值准备，2021年1-9月营业收入和扣非归母净利润大幅增长的原因包括在手订单增加营业收入规模大幅增长及费用率下降。
鉴于公司的销售费用、管理费用及研发费用较高，固定成本支出较多，若后续出现新冠肺炎疫情反复、市场竞争加剧、原材料价格上涨、费用增加、技术迭代、产品升级及市场环境变化等事项，公司的业绩存在大幅波动的风险。
发行人已在募集说明书之“重大事项提示”及“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（三）财务风险”中补充披露如下：
2、发出商品金额较大及存在跌价的风险
2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月末，公司存货中发出商品分别为14,517.36万元、12,004.27万元、24,596.69万元及25,998.66万元，占各期末存货余额比例分别为50.99%、45.16%、54.58%及49.12%。报告期内公司发出商品金额增长较快，主要与公司业务规模增长及处于安装调试阶段的设备金额
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增加有关。随着公司业务规模的进一步扩大，部分业务类型或项目的执行期更长，公司发出商品将会继续增加，如果发出商品不能及时确认收入或投入使用，对公司财务状况将产生较大不利影响。同时，由于部分存货安装调试或验收周期过长，对公司的营运资金需求增加；市场竞争的加剧导致部分项目产生亏损，从而导致公司部分发出商品计提存在跌价的风险。
问题二
公司于2021年4月20日公告称与成都市新都区人民政府签订了《厚普国际氢能产业集群项目投资协议书》（以下简称《协议书》），拟投资150亿元建设厚普国际氢能产业集群项目（以下简称氢能项目），其中建设氢能装备产业园项目计划投资约100亿元，建设厚普国际氢能CBD项目计划投资约50亿元。公司2020年度氢能业务收入占比不足公司营业收入的1%。请发行人补充说明：（1）结合氢能项目最新进展情况、公司相关技术储备、人才储备等说明项目实施是否具备可行性，是否具有重大不确定性；（2）结合公司资产负债率水平、货币资金持有及未来使用情况、净利润及现金流状况等说明氢能项目具体资金来源及付款安排，公司是否具有相应的资金支付能力及大额投资对公司生产经营的影响。
请发行人补充披露以上事项相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见。【回复】
一、结合氢能项目最新进展情况、公司相关技术储备、人才储备等说明项目实施是否具备可行性，是否具有重大不确定性
1、氢能项目的最新进展情况
2021年4月20日，公司与成都市新都区人民政府签订了《厚普国际氢能产业集群项目投资协议书》，拟以该项目为依托，响应国家大力发展清洁能源的号
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召，并引入国内知名高校及科研院所的专家团队及氢能行业领军人物入驻新都，通过完善氢能“制、储、运、加”综合产业链，吸引国内外知名氢能企业落户新都，培育氢能行业的龙头企业。同时，也为公司在氢能产业发展中的上下游协同进行提前布局。
根据《协议书》约定，氢能项目拟投资总规模为150亿元，其中厚普氢能装备产业园项目拟计划投资约100亿元，厚普国际氢能CBD项目拟计划投资约50亿元
。厚普氢能装备产业园拟分两期进行投资，其中一期项目拟投资24亿元（一期项目由4个子项目组成，分别为加氢站智能装备生产基地项目、低压固态储氢项目、氢能压缩机装备项目、氢能车用空压泵项目）。二期项目拟投资金额为76亿元（二期项目由6个子项目组成，分别为氢能阀门生产线、氢能仪表生产线、钛双极板工厂、低温液氢智能装备项目、水电解制氢智能装备项目、氢能装备检测中心），上述各项目投资包含由公司、地方政府引入的第三方企业或上下游配套企业在产业园的落户投资额），二期项目的投资将在一期项目投资达标后方可启动。同时，公司需在协议签订之日起30天内在新都区注册成立项目公司，且项目公司注册资本不低于50,000万元。
2021年4月16日，公司全资子公司北京厚普氢能科技有限公司与燕新控股集团有限公司合资设立了项目公司成都厚普氢能科技有限公司（以下简称“项目公司”或“厚普氢能”），注册资本50,000万元，其中北京厚普氢能科技有限公司持股80%、燕新控股集团有限公司持股20%，注册地址：四川省成都市新都区高新技术产业园旺隆路255号。
2021年7月13日，厚普氢能与成都新城建筑设计有限公司签订了建筑概念方案设计合同，约定由成都新城建筑设计有限公司向厚普氢能提供氢能项目的规划建设方案。2021年9月11日，氢能项目一期在新都区发展和改革局完成四川省固定资产投资项目备案。2021年11月，成都新城建筑设计有限公司向公司提
公司仅提出厚普国际氢能CBD的整体理念和设计要求，并拟将厚普全球氢能总部、氢能研究院、氢能设计院、氢能国际交流中心、氢能数字结算中心和氢能调度服务中心、氢能创投中心等板块入驻该CBD。公司不具备项目建设与开发所需的人员、资金、技术、资质等必要的资源储备。公司不参与该项目的投资与开发，公司不涉及房地产开发及运营业务。
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交了一期项目的规划建设方案。2021年12月，公司就规划建设方案与新都区政府进行了初步沟通，目前已取得了新都区政府相关部门对规划建设方案的初步认可。
后续，厚普氢能将与施工图设计单位进行初步接洽，由施工图设计单位根据前期项目规划建设方案编制施工图，同时与成都市新都区人民政府协商启动一期项目用地的审批及招拍挂流程。
2、公司相关技术及人才储备情况
公司在加氢站领域已形成了从设计到关键部件研发、生产，成套设备集成、加氢站安装调试和技术服务支持等覆盖整个产业链的综合能力。拥有包括35MPa加氢站、70MPa加氢站、液氢加氢站等的设计、总承包能力，以及加氢枪、流量计、氢气检定装置、控制系统等核心零部件的研发制造能力。
在技术储备方面，公司研制的35MPa橇装式加氢装置通过四川省科技厅科技成果评价，总体技术处于国内领先水平。同时，公司在70MPa加氢机、车载固态储氢、35MPa压缩氢气加气机检定装置、35MPa氢气质量流量计、红外通讯加氢机控制管理系统等氢能技术方面均进行了相应的技术储备，具体情况如下：
| 储备项目名称 | 基本情况 | 所处阶段 |
| 70MPa加氢机 | 70MPa加氢机是用于氢燃料电池汽车加注的设备。目前国内的高压氢气加注压力普遍是35MPa，单车加注量和续航里程较短，已无法满足消费者日益增长的需求。该项目研究70MPa加氢机整体工艺流程，将加氢机加注压力提升到70MPa，有效提升单车加注量和车辆的续航里程。同时研究智能化电控系统，实现高压氢气加注流程、PLC通信及加氢计量精度控制；产品最大工作压力为70MPa，设计压力96.3MPa，满足相关规范，整机防爆认证，实现智能一键加注。公司70MPa加氢机目前已完成样机的试制与测试，样机已在四川龙泉丰田一汽加氢站点试用，并取得“一种气体冷却装置和具有冷却功能加氢”的实用新型专利。 | 小批量推广 |
| BCC车载固态储氢 | 是公司应对目前以高压储氢技术为主流的氢能产业路线因“高压安全”技术不成熟导致产业发展受阻的情况，积极探索开展基于钒钛基储氢合金储氢发展低压储供氢产业路线。 公司通过研究钒钛基储氢合金规模化生产工艺和合金制备，设计基于钒钛基储氢合金的车载储氢装置，完成固态储氢项目产业化配套基础设施建设（合金氢气吸附分析装置研制、车载储氢装置性能测试平台研制），以及车载储 | 样品验证 |
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| 氢装置产品研制。低压合金车载供氢系统是建设低压氢能生态网络（包含低压氢燃料电池车辆、低压加氢站、低压分布式储能系统等）的基础。未来，随着该技术的逐步成熟将可能取代现有的35Mpa，70Mpa高压氢气能源系统。目前，公司研制的车载储氢瓶已安装于电动车，并实现驱动。 | ||
| 35MPa压缩氢气加气机检定装置 | 压缩氢气加气机检定装置用于检定加氢计量的准确性，随着氢能产业的发展，加氢站数量日益增大，加氢机作为氢燃料的贸易结算，应严格按照国家相关计量法，加氢机检定装置作为加氢机计量准确性的重要检定设备，具有极其重要意义。公司通过“LNG加气机检定装置、CNG加气检定装置”积累的设计经验，重新对结构进行合理设计并制作样机测试，开发了氢气专用检定软件，装置满足II C类防爆要求，计量准确度达0.5级，设备最大工作压力为35MPa，设计压力43.8MPa，产品满足相关规范，整机防爆认证；产品为指导压缩氢气加气机生产企业设计、生产和销售提供了有效的可量化的数据支撑，同时也为规范编写压缩氢气加气机检定规程提供了各种实验数据。样机已通过武汉加氢站现场评定，并取得了产品防爆认证，且已在客户现场进行试用。 | 小批量推广 |
| 35MPa氢气质量流量计 | 氢气质量流量计是加氢机的重要核心部件，用于实现氢燃料加注计量。目前市场上加氢机使用的氢气质量流量计主要为国外品牌，开展氢气质量流量计关键技术研究，突破核心关键技术，加快氢气质量流量计国产化进程，迫在眉睫。 公司旨在研发一款广泛应用于加氢机、加氢站等氢气贸易计量领域的氢气质量流量计，开展氢气质量流量计关键技术及制造工艺技术研究并实现批量化转化。公司现已完成了产品的设计研究和样机的试制。同时，公司业已取得产品防爆认证，并在张家口亿华通首座贸易结算加氢站、2022年冬奥会公交加氢站项目中进行了应用。 | 小批量推广 |
| 35MPa加氢枪 | 加氢枪是加氢机的重要核心部件，用于实现加氢机管路和车载钢瓶的快速、安全、可靠的连接，而目前国内的加氢枪基本被国外平台垄断，且原料供货周期长，严重影响我国加氢站的建设进程。 公司为完善加氢成套设备业务板块，提升加氢机关键零部件国产化水平，开展针对加氢枪核心技术攻关，利用公司在CNG领域现有技术，参考加油枪的部份外观设计理念，重新设计；产品具备快速装夹，机械式夹爪锁紧结构，安全可靠，操作简单；锁紧时，阀门瞬间打开，便于充装氢气；断开时，阀门瞬间关闭，氢气不易泄漏等基本特点。目前，公司研制的35MPa加氢枪已完成样机试制与测试，通过了强度测试、密封性测试、高低温测试、10万次疲劳性寿命测试等17项测试，并已应用于多个加氢站。同时，已取得了5项实用新型专利、1项外观专利，另有2项发明专利已进入实审阶段。 | 小批量推广 |
| 红外通讯加氢机控制管理系统 | 红外通讯加氢机控制管理系统是高压加氢机的控制和计量的核心；系统主要由智能加氢机电控系统、加氢机红外通讯模组、加氢机管理系统组成，系统采用流体力学和热 | 小批量推广 |
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| 动力学技术进行建模，对充装过程进行精细化管理，该充装技术可最大限度保证高压乃至超高压气体的充装安全和效率问题，保证加氢车辆快速、稳定、安全加注；系统平台采用C/S和B/S架构密切协作，利用网络通信技术和数据库技术，构建成方便快捷的现代管理系统，系统满足氢气加注同时兼具信息互联、安全交互、资源共享、统一管理等的互联网特色。 公司研制的该系统目前已完成系统架构搭建，各项目功能已开始调试与验证。并取得了实用新型专利2项、软件著作权1项，另有3项发明专利和3项使用新型专利正在审核过程中。 | ||
| 45MPa液压式氢气压缩机 | 氢气压缩机是氢气加压设备的核心部件，通过改变气体的容积来完成气体的压缩和输送过程。而目前市场上生产氢气加压设备的厂商较少，并且该类设备主要为隔膜压缩机，但是隔膜压缩机的膜片等零部件寿命普遍较短，维护成本较高，并且对于频繁启动的工况适应能力差，需要从控制上进行弥补。公司通过自主研发，从新的技术路线研发液压式氢气压缩机，产品通过液压驱动系统中防爆电机驱动液压油泵，带动氢气增压系统中活塞往复运动压缩氢气。使得该产品具有密封寿命长、维保效率高、液压系统成本低等特点。截至目前公司已完成样机试制与测试，厂内通过了密封寿命试验、缸体磨损试验、氦质谱检漏等测试；并申请了1项发明专利，5项实用新型专利（尚在审查过程中）；产品已通过第三方现场测试。 | 小批量试制 |
| 加氢站设备监管平台 | 加氢站设备监管平台用于实现对加氢站设备状态、运行情况、安全性能等全生命周期的智能监管；随着氢燃料汽车产业不断发展，在未来几年内加氢站数量将成倍增长，站点设备的安全管理变得更为紧迫。采用何种方式实现加注设备全方位安全监管给政府相关部门和企业带来了管理难点。该平台系利用最新的物联网技术、大数据分析、无线射频技术、网络通信技术、PLC控制技术、数据库技术及Web技术设计的一个基于安全管理的设备监管系统平台，能有效解决设备状态、设备数据、设备报警、设备维保、设备巡检等安全管理，同时支持消费支付数据分析与统计，实现集中管理模式，为实现设备安全管理提供了数据信息支撑，为氢能加注基础设施快速发展提供了技术手段和大数据分析的支撑。目前，该监管平台已申请办理软件著作权。 | 小批量推广 |
此外，公司已获得与氢能相关的专利30余项、软件著作权5项，并积极开展与氢能相关高校及科研院所合作，2020年购买了四川大学固态储氢发明专利2项，进一步强化了公司在氢能储氢方面的技术储备。
在人才储备方面，公司于2020年8月25日成立了氢能装备研究所，目前研究所在编人员12人，专职于氢能装备系统集成及前沿技术的研究。氢能装备研究所所长黄吉先生曾获得成都市科技进步二等奖、四川省科技进步三等奖、四川
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省专利奖三等奖、成都市专利奖等多项荣誉，是PCT发明专利“一种无人值守LNG加气站站控系统及方法”和“一种基于LNG特性的潜液泵恒压PID控制方法”、“集装箱式LNG加气装置及站控方法”两项发明专利的发明人之一。其中，无人值守LNG箱式橇装加气装置通过四川省科技厅科技成果评价，处于国际同类设备先进水平。截至本审核问询函回复之日，公司现有从事氢能相关产品的研发人员近40人，均具备多年的清洁能源装备技术研发和设计经验。
3、公司氢能代表性项目及产品
在加氢设备业务及加氢站EPC建设领域，公司及参股公司液空厚普承建了北京中石化燕化兴隆加氢站（冬奥会项目）、北京大兴加氢站项目（日加注量达4,800kg）、中石化张家口崇礼西湾子加氢站（冬奥会项目）、纬三路加氢站（冬奥会项目）、中关村延庆园加氢站（冬奥会70Mpa加氢站）、一汽丰田798B加氢站、山东兖矿综合能源补给站（“油、气、电、氢、醇”为一体站）、中石化南宁分公司新阳加油加氢站（集加油、加气、加氢、充换电、光伏发电一体站）等项目。由公司自主研发的加氢核心设备100MPa氢气质量流量计、70MPa加氢机、70MPa加氢枪已成功推向市场，打破国际垄断，进一步提高了国产加氢设备竞争力。
4、公司氢能项目的订单情况
截至2021年12月31日，公司氢能加注设备（含工程设计）的在手订单金额为19,534.55万元，占在手订单的比重达到18.37%，金额及占比均大幅上升，氢能项目在手订单较为充裕。
综上所述，从技术储备、人才储备、已实施案例以及在手订单来讲，项目实施具备可行性；同时，公司氢能项目一期已于2021年9月11日在新都区发展和改革局完成四川省固定资产投资项目备案。
由于氢能项目投资金额较大，且还需要经历建设施工图编制、项目土地使用权出让审批手续、招拍挂流程、项目建设及开工前手续办理、设备安装调试、产
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品试生产、市场推广等多种因素制约。因此，就目前阶段而言，该项目的实施仍具有一定不确定性。
二、结合公司资产负债率水平、货币资金持有及未来使用情况、净利润及现金流状况等说明氢能项目具体资金来源及付款安排，公司是否具有相应的资金支付能力及大额投资对公司生产经营的影响截至2021年9月30日，公司资产负债率为45.36%，货币资金3,930.68万元。虽然公司货币资金余额受行业结算周期及公司业务快速增长的影响处于较低水平，但公司仍有原值36,293.81万元应收账款待收回，另有原值25,998.66万元发出商品待确认收入，预计四季度公司应收账款及发出商品形成的资金占用将逐步回笼。同时，受益于国际油价快速回升以及氢能源业务的蓬勃发展，公司盈利能力迅速恢复。2021年1-9月，公司净利润由亏转盈，实现归属于母公司所有者的净利润1,162.50万元，且随着四季度应收账款及发出商品形成的资金占用逐步回笼，预计公司经营活动现金流情况亦将得到改善。截至本审核问询函回复之日，公司日常生产经营所需资金支付安排均按照公司年度经营计划和月度资金计划正常开展。
根据公司对氢能装备产业园一期项目的投资规划，需要由公司承担的资金投入约11.97亿元。具体出资安排情况如下：
| 序号 | 拟建设项目 | 公司资金拟投入比例 | 公司资金拟出资金额（亿元） |
| 1 | 加氢站智能装备生产基地 | 60% | 6.00 |
| 2 | 低压固态储氢装备项目 | 40% | 4.00 |
| 3 | 氢能压缩机装备项目 | 49% | 1.47 |
| 4 | 燃料电池用空压泵 | 50% | 0.50 |
合 计
| 合 计 | -- | 11.97 |
针对上述氢能项目的资金投入安排，公司计划主要由两部分组成：1）公司全资子公司北京厚普氢能科技有限公司以及合作方燕新控股集团有限公司向厚普氢能实缴的注册资本；2）厚普氢能在取得项目土地后通过向金融机构申请项目贷款或产业基金募集等多渠道方式解决。
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其中，公司注入厚普氢能的资金来源包括但不限于：
1）新增金融机构融资；2）盘活公司非主业资产取得资金（如部分房产、分布式光伏项目等）；3）公司日常经营的自有资金积累；4）不排除再次通过定向发行方式募集资金用于氢能装备产业园一期项目的后续投入。同时，截至本审核问询函回复之日，公司旗下成都厚普清洁能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）已成立并成功募集部分资金，未来拟继续向包括但不限于公司实际控制人、地方政府投融资平台、专业投资机构等进行募集，促使氢能项目能够顺利推进。
综上，公司对氢能项目中厚普氢能装备产业园一期项目的资金投入已进行了相应的支付及筹措安排，预计不会对公司生产经营产生重大不利影响，但上述资金筹措措施仍存在诸多不确定性因素，氢能项目中厚普氢能装备产业园二期项目能否顺利实施亦存在一定的不确定性，公司不参与CBD项目的投资与开发。
三、相关风险提示
发行人已在募集说明书之“重大事项提示”及“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（二）经营风险”中补充披露如下：
5、氢能项目未达预期的风险
2021年4月20日，公司与成都市新都区人民政府签订了《厚普国际氢能产业集群项目投资协议书》。根据该协议约定，厚普国际氢能产业集群项目拟投资总规模为150亿元，其中厚普氢能装备产业园项目拟计划投资约100亿元，厚普国际氢能CBD项目拟计划投资约50亿元
。
公司仅提出厚普国际氢能CBD的整体理念和设计要求，并拟将厚普全球氢能总部、氢能研究院、氢能设计院、氢能国际交流中心、氢能数字结算中心和氢能调度服务中心、氢能创投中心等板块入驻该CBD。公
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厚普氢能装备产业园拟分两期进行投资，一期项目拟投资24亿元、二期项目拟投资金额为76亿元。其中，一期项目投资中公司拟投入资金约11.97亿元，二期项目投资中公司拟投入资金约22亿元（剩余部分可由第三方企业或上下游配套企业投资）。截至本募集说明书签署之日，厚普国际氢能产业集群项目仅完成项目规划建设方案的制定和一期项目备案，尚未取得项目用地和启动项目建设。虽然公司看好氢能源产业的发展前景，且已对一期项目投入资金作出了相应的筹措安排，但一期项目用地的取得及后续二期项目、CBD项目的规划建设方案与资金筹措均存在诸多不确定性因素，厚普国际氢能产业集群项目可能存在因资金筹措不足或项目用地招拍挂进度未达预期导致项目进度延后或未达预期的风险。
四、请保荐人核查并发表明确意见。
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、访谈发行人董事长，了解氢能项目最新进展情况及相应的资金筹措安排；
2、查阅《厚普国际氢能产业集群项目投资协议书》及氢能项目的规划建设方案等资料；
3、获取厚普股权基金的所募集资金的相关凭证；
4、访谈发行人副总经理、研发负责人，了解公司针对氢能项目的技术、人员的储备情况。
5、获取发行人氢能业务的在手订单及合同；
6、访谈发行人财务负责人，了解发行人的现金流量情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
司不具备项目建设与开发所需的人员、资金、技术、资质等必要的资源储备。公司不参与该项目的投资与开发，公司不涉及房地产开发及运营业务。
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1、发行人氢能项目目前正在推进过程中，发行人已具备了推动氢能项目的技术储备、人才储备和业务经验积累。氢能项目的实施具备可行性，不存在重大不确定性。
2、虽然发行人已对氢能项目中厚普氢能装备产业园一期项目的具体资金来源及付款安排作出了相应的资金筹措安排，但由于资金筹措安排本身存在诸多不确定性的因素，可能存在因资金筹措不足导致投资金额和投资进度不达预期及对公司日常生产经营产生不利影响的风险。为此，发行人已在募集说明书“重大事项提示”中进行了补充披露，充分提示氢能项目存在的相关风险。
问题三
2020年度，公司计提固定资产减值准备7,997.15万元，其中根据开元资产评估有限公司出具的资产评估报告对船舶计提减值准备5,306.70万元，对机器设备计提减值准备2,688.24万元。根据评估报告，砂石采运资产组未来现金流量依据的船舶租赁收入系参考2020年租金水平，公司2020年度实际船舶租赁收入共计566.37万元，租赁期限为7个月，折算一年船舶租赁收入为970.92万元。
请发行人补充说明：（1）报告期内发行人船舶租赁合同的具体签订情况，并结合船舶租赁合同的到期及续签情况、砂石采挖禁采期的相关法律法规规定说明发行人对砂石采运资产组减值测试的评估假设、主要参数选取及预测的年度租金收入是否合理；（2）2020年固定资产减值测试时是否充分考虑以上因素对评估结果的影响，固定资产减值准备计提是否充分合理，是否与同行业可比公司同类案例一致；（3）结合目前固定资产状况、公司业务开展情况、未来经营计划等说明固定资产是否存在进一步减值迹象。
请发行人充分披露事项（3）相关风险。
请保荐人、会计师及评估师核查并发表明确意见。【回复】
一、报告期内发行人船舶租赁合同的具体签订情况，并结合船舶租赁合同
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的到期及续签情况、砂石采挖禁采期的相关法律法规规定说明发行人对砂石采运资产组减值测试的评估假设、主要参数选取及预测的年度租金收入是否合理；
（一）报告期内发行人船舶租赁合同的具体签订情况
1、工程船和运输船的具体情况
截至2020年12月31日，工程船和运输船的具体情况列示如下：
单位：万元
| 资产名称 | 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 |
| 厚普采挖0001工程船 | 6,471.57 | 109.26 | 3,074.07 | 3,288.23 |
| 湖南厚普0001运输船 | 1,216.67 | 49.62 | 792.05 | 375.00 |
| 湖南厚普0002运输船 | 1,216.67 | 49.62 | 792.05 | 375.00 |
| 湖南厚普0003运输船 | 1,239.52 | 50.99 | 648.52 | 540.00 |
| 合计 | 10,144.42 | 259.49 | 5,306.70 | 4,578.23 |
注：运输船2019年11月完工转固，工程船2020年7月完工转固。
2、报告期内发行人船舶租赁合同的具体签订情况如下：
（1）厚普采挖0001工程船
| 承租方 | 租赁期间 | 期间含税租金（万元） |
| 汉寿卓鑫建筑服务经营部 | 2020.6.1-2020.12.31 | 540.00 |
| 2021.1.1-2021.6.30 | 490.00 | |
| 2021.7.1-2021.9.30 | 245.00 | |
| 2021.10.1-2021.12.31 | 0.00（注） |
注：该船舶于第四季度出现偶发故障，第四季度未实际作业，根据第四季度船舶租赁合同补充协议，承租方不支付该期间的租赁费用。
（2）湖南厚普0003运输船
| 承租方 | 租赁期间 | 期间含税租金（万元） |
| 汉寿县鑫航建材有限公司 | 2020.6.1-2020.12.31 | 100.00 |
| 2021.1.1-2021.6.30 | 75.00 | |
| 2021.7.1-2021.9.30 | 37.50 | |
| 2021.10.1-2021.11.30 | 11.00 |
注：由于季节原因，该船舶于2021年12月不进行运输，2021年12月未与承租方签订合同。
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（3）湖南厚普0001运输船和湖南厚普0002运输船尚未租赁，暂处于闲置状态。
（二）结合船舶租赁合同的到期及续签情况、砂石采挖禁采期的相关法律法规规定说明发行人对砂石采运资产组减值测试的评估假设、主要参数选取及预测的年度租金收入是否合理；
1、船舶租赁合同的到期及续签情况
截至本审核问询函回复之日，厚普采挖0001工程船及湖南厚普0003运输船均已签署租赁合同，湖南厚普0001运输船和湖南厚普0002运输船尚未租赁，暂处于闲置状态。
2、砂石采挖禁采期的相关法律法规规定
公司自2017年开始船舶建设，在船舶建设初期，当地砂石运营模式为取得采挖许可证之后，开展砂石采挖业务。扣除上缴政府的部分，公司享有采挖的砂石收益。
2019年以后湖南省内的所有砂石开采权全部收回，运营模式变为由政府主导砂石开采工作，采挖工程船主带船打工，砂石销售权收归国有，船舶的盈利模式由砂石收益变为收取采挖劳务费。
2020年因市场竞争激烈，当地政府做出分批次作业的决定，汉寿县金石垸采区的24条工程船，采用分2个批次轮流采挖，每个批次采挖45天，再轮换，全年采期为5-8个月，同时湖南实行鱼类产卵期保护政策，每年4-5月停工修整，作业时间进一步减少。
截至本审核问询函回复之日，上述政策未进一步发生变化。
3、发行人对砂石采运资产组减值测试的评估假设、主要参数选取及预测的年度租金收入是否合理
（1）发行人对砂石采运资产组减值测试的评估假设、主要参数选取
开元资产评估有限公司以2020年12月31日为评估基准日，对相关资产的
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可收回价值进行了评估，出具了《厚普清洁能源股份有限公司对湖南厚普清洁能源科技有限公司砂石采运资产组进行减值测试所涉及的该资产组可收回金额资产评估报告》（开元评报[2021]284号）。此次评估，采用资产公允价值减去处置费用的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者作为资产可收回金额。A、假设条件：
Ⅰ、假设国家和地方（资产组经营业务所涉及地区）现行的有关法律法规、行业政策、产业政策、宏观经济环境、政治、经济和社会环境等较评估基准日无重大变化。Ⅱ、假设资产组经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
Ⅲ、假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对资产组的持续经营形成重大不利影响。
B、公允价值减去处置费用的净额：
Ⅰ、公允价值：
根据《企业会计准则第8号——资产减值》第八条“资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定”。
资产评估专业人员在当地对这类采砂工程船和运砂权进行了广泛的市场调查，这类采砂工程船难以直接收集到销售协议，最终采用买方出价作为资产的市场价格，由此确定资产的公允价值。本次采用算术平均值确认的公允价值为5,064.08万元。
Ⅱ、处置费用
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处置费用是指与资产处置有关的法律费用、相关税费、交易中介费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。本次评估依据市场调查确定船舶交易的处置费用，处置费用共计167.12万元。
资产组处置净额=资产组资产公允价值-资产组资产处置费用
=5,064.08万元-167.12万元
=4,897万元（取整）
C、预计未来现金流量的现值：
Ⅰ、收益期限：
根据2014年9月5日交通运输部《关于修改<老旧运输船舶管理规定>的决定》船舶的经济使用年限为25年，本次评估船舶使用期限自2019年7月主体完工开始计算，设定未来收益期限从2021年1月1日至2044年6月30日。
Ⅱ、收益指标的选取：
在收益法评估实践中，一般采用净利润或现金流量作为被评估资产组的收益指标；由于净利润易受折旧等会计政策的影响，而现金流量更具有客观性，故本次评估选择现金流量——资产组税前自由现金流量作为其收益指标。资产组税前自由现金流量的计算公式如下：
资产组自由现金流量＝息税前利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额
评估对象息税前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用
上述预计未来现金流量是根据委估资产组或资产组组合在其经营者现有管理水平和经营模式，以资产组或资产组组合当前的经营规模为基础，并维持其持续经营能力的前提下的正常经营活动预计产生现金净流量最佳估算数。不涉及企业筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的现金流量。
Ⅲ、折现率的选取：
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根据折现率应与所选收益指标配比的原则，本次评估采用税前口径折现率。根据国际会计准则ISA36--BCZ85指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到相同计算结果。本次评估根据该原则将折现率计算结果调整为税前折现率口径。
采用社会平均收益率模型来估测评估中适用的折现率。折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率。其中无风险报酬率选用中国人民银行查询的十年以上国债到期收益率，评估基准日2020年12月31日剩余十年以上国债到期收益率为4.07%。
风险报酬率=行业风险报酬率+经营风险报酬率+财务风险报酬率
| 类号 | 风险因素分类分项 | 项目 | 分类分项 权重评分 | 评分 | 风险值 | 风险系数 | |
| A | 行业风险（0%-5%） | 行业准入 | 1 | 0.5 | 50 | 25 | |
| 国家产业政策调整风险 | 0.5 | 50 | 25 | ||||
| 分类风险值小计 | 1 | 50 | 2.5% | ||||
| B | 经营风险（0%-5%） | 成本变动风险 | 1 | 0.5 | 40 | 20 | |
| 市场竞争风险 | 0.3 | 40 | 12 | ||||
| 设备管理风险 | 0.2 | 40 | 8 | ||||
| 分类风险值小计 | 1 | 40 | 2.0% | ||||
| C | 财务风险（0%-5%） | 融资风险 | 1 | 0.8 | 20 | 16 | |
| 流动资金风险 | 0.2 | 0 | |||||
| 分类风险值小计 | 1 | 16 | 0.8% | ||||
| 风险报酬率合计 | 5.30% | ||||||
因此，折现率=无风险报酬率+风险报酬率=4.07%+5.30%=9.37%IV、预计未来现金流量的现值：
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其中：P-资产组预计未来现金流量的现值Rt-未来第t年资产组预计现金流量t-预测期数n-剩余经济寿命预计未来现金流量的现值具体过程：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 |
| 金额 | 金额 | 金额 | 金额 | 金额 | 金额 | |
| 一、营业收入 | 970.92 | 970.92 | 970.92 | 970.92 | 970.92 | 970.92 |
| 减：营业成本 | 631.38 | 631.38 | 631.38 | 631.38 | 631.38 | 631.38 |
| 税金及附加 | 6.03 | 6.03 | 6.03 | 6.03 | 6.03 | 6.03 |
| 销售费用 | - | - | - | - | - | - |
| 管理费用 | 312.77 | 294.25 | 294.27 | 294.26 | 299.89 | 304.89 |
| 财务费用 | 0.33 | 0.33 | 0.33 | 0.33 | 0.33 | 0.33 |
| 二、营业利润 | 20.41 | 38.94 | 38.91 | 38.92 | 33.29 | 28.29 |
| 加：折旧摊销 | 411.64 | 408.13 | 408.15 | 408.14 | 413.77 | 413.77 |
| 减：营运资金追加额 | - | - | - | - | - | - |
| 资本性支出 | 6.42 | 10.43 | 0.53 | - | 47.46 | 106.49 |
| 三、自由现金流 | 425.63 | 436.64 | 446.53 | 447.06 | 399.60 | 335.57 |
| 折现率 | 9.48% | 9.48% | 9.48% | 9.48% | 9.48% | 9.48% |
| 折现系数 | 0.9557 | 0.873 | 0.7974 | 0.7283 | 0.6653 | 0.6076 |
| 净现值 | 406.77 | 381.18 | 356.07 | 325.59 | 265.85 | 203.89 |
| 项目 | 2027年度 | 2028年度 | 2029年度 | 2030年度 | 2031年度 | 2032年度 |
| 金额 | 金额 | 金额 | 金额 | 金额 | 金额 | |
| 一、营业收入 | 970.92 | 970.92 | 970.92 | 970.92 | 970.92 | 970.92 |
| 减：营业成本 | 631.38 | 631.38 | 631.38 | 631.38 | 629.96 | 629.96 |
| 税金及附加 | 6.03 | 6.03 | 6.03 | 6.03 | 6.03 | 6.03 |
1-39
| 销售费用 | - | - | - | - | - | - |
| 管理费用 | 319.90 | 319.90 | 319.90 | 319.90 | 314.90 | 299.89 |
| 财务费用 | 0.33 | 0.33 | 0.33 | 0.33 | 0.33 | 0.33 |
| 二、营业利润 | 13.28 | 13.28 | 13.28 | 13.38 | 19.70 | 34.71 |
| 加：折旧摊销 | 413.77 | 413.77 | 413.77 | 413.67 | 412.35 | 412.35 |
| 减：营运资金追加额 | - | - | - | - | - | - |
| 资本性支出 | 0.14 | 10.29 | 0.53 | 0.08 | 6.42 | 0.14 |
| 三、自由现金流 | 426.91 | 416.76 | 426.52 | 426.96 | 425.63 | 446.93 |
| 折现率 | 9.48% | 9.48% | 9.48% | 9.48% | 9.48% | 9.48% |
| 折现系数 | 0.555 | 0.507 | 0.4631 | 0.423 | 0.3863 | 0.3529 |
| 净现值 | 236.94 | 211.3 | 197.52 | 180.61 | 164.42 | 157.72 |
| 项目 | 2033年度 | 2034年度 | 2035年度 | 2036年度 | 2037年度 | 2038年度 |
| 金额 | 金额 | 金额 | 金额 | 金额 | 金额 | |
| 一、营业收入 | 970.92 | 970.92 | 970.92 | 970.92 | 970.92 | 970.92 |
| 减：营业成本 | 629.96 | 629.96 | 629.96 | 629.96 | 629.96 | 629.96 |
| 税金及附加 | 6.03 | 6.03 | 6.03 | 6.03 | 6.03 | 6.03 |
| 销售费用 | - | - | - | - | - | - |
| 管理费用 | 299.89 | 299.89 | 299.89 | 304.89 | 319.90 | 319.90 |
| 财务费用 | 0.33 | 0.33 | 0.33 | 0.33 | 0.33 | 0.33 |
| 二、营业利润 | 34.71 | 34.71 | 34.71 | 29.71 | 14.70 | 14.70 |
| 加：折旧摊销 | 412.35 | 412.35 | 412.35 | 412.35 | 412.35 | 412.35 |
| 减：营运资金追加额 | - | - | - | - | - | - |
| 资本性支出 | 47.38 | 10.29 | 0.61 | 106.49 | 0.14 | 47.38 |
| 四、自由现金流 | 399.68 | 436.77 | 446.45 | 335.57 | 426.91 | 427.05 |
| 折现率 | 9.48% | 9.48% | 9.48% | 9.48% | 9.48% | 9.48% |
| 折现系数 | 0.3223 | 0.2944 | 0.2689 | 0.2456 | 0.2244 | 0.2049 |
| 净现值 | 128.82 | 128.59 | 120.05 | 82.42 | 95.8 | 87.5 |
| 项目 | 2039年度 | 2040年度 | 2041年度 | 2042年度 | 2043年 | 2044年1-6月 |
| 金额 | 金额 | 金额 | 金额 | 金额 | 金额 | |
| 一、营业收入 | 970.92 | 970.92 | 970.92 | 970.92 | 970.92 | 485.46 |
| 减：营业成本 | 629.96 | 629.96 | 629.96 | 629.96 | 629.96 | 313.01 |
| 税金及附加 | 6.03 | 6.03 | 6.03 | 6.03 | 6.03 | 3.03 |
1-40
| 销售费用 | - | - | - | - | - | - |
| 管理费用 | 319.90 | 319.90 | 314.90 | 299.89 | 299.89 | 149.95 |
| 财务费用 | 0.33 | 0.33 | 0.33 | 0.33 | 0.33 | 0.17 |
| 二、营业利润 | 14.70 | 14.70 | 19.70 | 34.71 | 34.71 | 19.30 |
| 加：折旧摊销 | 412.35 | 412.35 | 412.35 | 412.35 | 412.35 | 204.21 |
| 减：营运资金追加额 | - | - | - | - | - | - |
| 资本性支出 | - | 10.37 | 54.33 | 0.14 | - | - |
| 三、自由现金流 | 427.05 | 416.67 | 377.72 | 446.93 | 447.06 | 223.51 |
| 折现率 | 9.48% | 9.48% | 9.48% | 9.48% | 9.48% | 9.48% |
| 折现系数 | 0.1872 | 0.1710 | 0.1562 | 0.1427 | 0.1303 | 0.1245 |
| 净现值 | 79.94 | 71.25 | 59.00 | 63.78 | 58.25 | 27.83 |
| 累计净现值 | 4,091.00 | |||||
| 减：初期营运资金 | 158.42 | |||||
| 加：到期资产收回 | 96.00 | |||||
| 预计未来现金流量的现值 | 4,029.00 | |||||
注1：上表中预测船舶租赁收入系参考目前的租金水平，公司2020年度船舶租赁收入共计566.37万元，租赁期限为7个月，折算一年船舶租赁收入为970.92万元；
注2：在船舶超过其经济使用年限时有强制报废要求，因此本次评估使用有限年限的评估方式，未采用“预测期+永续期”的方式进行评估。
（2）预测的年度租金收入是否合理
厚普采挖0001工程船在2020年6月1日至2020年12月31日实现含税收入540万元，折合77.14万元/月；在2021年1-9月实现含税收入735万元，折合81.67万元/月。由于2021年10月5日，工程船在汉寿采区作业过程中，出现河底坍塌，造成挖斗被埋，被迫中断采挖，检修至2021年12月27日，第四季度未实际作业，故未产生收入。
湖南厚普0003运输船在2020年6月1日至2020年12月31日实现含税收入100万元，折合为14.29万元/月；2021年1-11月合计实现含税收入123.5万元，折合为10.29万元/月（按12个月计算）。
由于2021年10-12月厚普采挖0001工程船发生故障，导致2021年度船舶租赁收入低于预期，但该因素为偶发因素，对收入的预测具有合理性。
1-41
（3）资产可收回金额的确定
单位：万元
| 资产组 | 公允价值-处置费用 | 现金流折现法 | 可收回金额 |
| 砂石采运资产组 | 4,897.00 | 4,029.00 | 4,897.00 |
在对砂石采运资产组减值测试的评估中，最终采“公允价值-处置费用”作为可回收金额。
二、2020年固定资产减值测试时是否充分考虑以上因素对评估结果的影响，固定资产减值准备计提是否充分合理，是否与同行业可比公司同类案例一致；
（一）资产可回收金额最终选取“公允价值-处置费用”
在进行减值准备测算时，资产可回收金额为“公允价值-处置费用”，具体如下：
单位：万元
| 资产组 | 公允价值-处置费用 | 现金流折现法 | 可收回金额 |
| 砂石采运资产组 | 4,897.00 | 4,029.00 | 4,897.00 |
公司在计提资产减值损失时，可回收金额为“公允价值-处置费用”金额，而非采用“现金流折现法”，故船舶的资产减值损失计提充分。
（二）同行业可比公司同类案例情况
| 公司名称 | 评估标的资产 | 评估报告名称 | 评估方法 | 评估结论 |
| 招商南油 | “大庆 455”等 4 条船舶 | 招商局南京油运股份有限公司“大庆455”等4艘船舶减值测试项目资产评估报告（中通评报字 (2021) 11010号） | 由于委估船舶即将处置，评估报告未计算预计未来现金流量现值，选取市场法计算公允价值。 | 可收回金额=公允价值-处置费用 |
| 安通控股 | 海速6、海速7、海速9三艘集装箱船舶 | 泉州安盛船务有限公司拟进行资产减值测试所涉及的三艘集装箱船的公允价值减去处置费用后的净额评估项目资产评估报告（国众联评报字〈2020) 第3-0107号） | 市场法 | 净额=公允价值-处置费用 |
| 中远海特 | 乐宜、乐里、乐从、乐和、 | 中远海运特种运输股份有限公司减值测试涉及 | 计算预计未来现金流量现值 | 可收回金额=现金流折现法 |
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| 新大中、新大强、大华、大富、永盛9艘船舶 | 的“乐宜”等9艘船舶可回收金额资产评估报告（中通评报字〔2021〕12070号） | 时，采用现金流量折现法；计算公允价值减去处置费用的净额时，选取市场法计算公允价值 | 和公允价值-处置费用孰高选取 | |
| 安通控股 | “安盛18”等 50艘船舶 | 泉州安盛船务有限公司拟进行资产减值测试所涉及的“安盛18”等50艘船舶可回收价值资产评估报告（中通评报字〔2020〕11071号） | 计算预计未来现金流量现值时，采用现金流量折现法；计算公允价值减去处置费用的净额时，选取市场法及重置成本法（仅限不存在活跃二手交易市场的）计算公允价值 | 可收回金额=现金流折现法和公允价值-处置费用孰高选取 |
| 安通控股 | 安和6、安和9和仁建京唐3艘船舶 | 泉州安通物流有限公司拟进行资产减值测试所涉及的“安和6”、“安和9”、“仁建京唐”等3艘船舶可回收价值资产评估报告（中通评报字〔2020〕11067号） | 计算预计未来现金流量现值时，采用现金流量折现法；计算公允价值减去处置费用的净额时，选取市场法计算公允价值 | 可收回金额=现金流折现法和公允价值-处置费用孰高选取 |
| 中远海能 | 新宁洋等10艘船舶 | 中远海运能源运输股份有限公司拟进行资产减值测试所涉及的下属公司老龄船舶资产组可回收价值资产评估报告（中通评报字〔2021〕12017号） | 采用现金流量折现法计算预计未来现金流量现值；采用市场法计算公允价值减去处置费用计算公允价值减去处置费用净额 | 可收回金额=现金流折现法和公允价值-处置费用孰高选取 |
综上所述，同行业可比公司的评估方式均为采用现金流量折现法计算预计未来现金流量现值，采用市场法计算公允价值减去处置费用计算公允价值减去处置费用净额。发行人和同行业可比公司同类案例一致。
三、结合目前固定资产状况、公司业务开展情况、未来经营计划等说明固定资产是否存在进一步减值迹象。
（一）船舶资产是否存在减值迹象
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1、目前固定资产状况及业务开展情况
截至本审核问询函回复之日，厚普采挖0001工程船及湖南厚普0003运输船均已签署租赁合同，湖南厚普0001运输船和湖南厚普0002运输船尚未租赁，暂处于闲置状态。
2、未来经营计划
考虑到船舶市场经营环境的变化，对于闲置船舶，公司考虑进行处置。
3、是否存在进一步减值迹象
开元资产评估有限公司以2021年12月31日为基准日再次对上述船舶进行评估，并出具了开元评报字[2022]0010号资产评估报告，上述船舶的具体情况如下：
单位：万元
| 资产组 | 公允价值-处置费用 | 现金流折现法 | 可收回金额 |
| 砂石采运资产组 | 5,049.00 | 4,212.00 | 5,049.00 |
截至2021年12月31日，公司船舶的账面价值为4,824.77万元（未经审计），砂石采运资产组的可回收金额高于账面价值，不存在进一步减值迹象。
（二）整体固定资产不存在减值迹象
截至2021年9月30日，固定资产构成情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 固定资产减值准备 | 固定资产账面价值 |
| 房屋及建筑物 | 71,998.98 | 9,803.88 | - | 62,195.10 |
| 机器设备 | 8,882.96 | 4,063.27 | 483.07 | 4,336.62 |
| 运输设备 | 1,955.82 | 1,362.88 | - | 592.94 |
| 其他设备 | 3,637.79 | 1,931.09 | 0.17 | 1,706.53 |
| 船舶 | 10,144.42 | 402.56 | 5,306.70 | 4,435.16 |
| 合计 | 96,619.97 | 17,563.69 | 5,789.94 | 73,266.34 |
截至2021年9月30日，公司的固定资产中房屋及建筑物的账面价值为
1-44
62,195.10万元、机器设备的账面价值为4,336.62万元、运输设备的账面价值为
592.94万元、其他设备的账面价值为1,706.53万元、船舶的账面价值为4,435.16万元；在2020年对固定资产进行全面清理并计提固定资产减值准备后，公司所处的经营环境未发生重大不利变化，2021年1-9月营业收入和扣非后归属于母公司股东的净利润均大幅增长，且在手订单充足，固定资产不存在进一步减值的迹象。
四、相关风险提示
发行人已在募集说明书之“重大事项提示”及“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（三）财务风险”中补充披露如下：
3、大额资产减值损失及现有固定资产进一步减值的风险
2018年度公司将并购宏达公司形成的商誉1,840.53万元全额计提减值准备；2018年末应收账款全额计提坏账的金额为12,429.61万元、其他应收款全额计提坏账的金额为6,624.83万元。2020年度，子公司湖南厚普清洁能源科技有限公司工程船及运输船计提了5,306.70万元减值准备；2020年末对计划处置变现的LNG、CNG生产设备全额计提了减值准备，机器设备计提减值准备2,688.24万元。报告期内，公司存在较大金额的资产减值计提。
由于公司主要从事天然气加注设备、氢能源加注设备的研发、生产、销售和加氢站EPC总包工程，存在技术迭代快、单一项目价值较大的情形，如出现产品技术升级、客户违约以及经营环境发生变化的情形，则可能导致公司相关资产出现大幅减值的风险。截至2021年9月30日，公司固定资产的账面价值为73,266.34万元，其中房屋建筑物为62,195.10万元、机器设备为4,336.62万元、运输设备为592.94万元、其他设备为1,706.53万元、船舶为4,435.16万元，固定资产的账面价值较高，占总资产的比例为36.53%；从目前固定资产状况、公司业务开展情况、未来经营计划来看，固定资产不存在进一步减值迹象；但若公司固定资产状况发生变化、或业务开展受到不利影响制约、或未来经营计划发生变化（如战略转型等），则固定资产可能发生进一步减值，并对公司的
1-45
盈利能力造成不利影响。
五、核查过程及核查结论
（一）核查程序
1、查阅了船舶租赁合同，并和船舶的租赁收入进行核对；
2、查阅了开元资产评估有限公司出具的开元评报[2021]284号评估报告及开元评报[2022]0010号评估报告；
3、对发行人总经理进行访谈，确认公司未来对船舶的经营计划；
（二）核查结论
经核查，保荐机构、会计师及评估师认为：
1、发行人对砂石采运资产组减值测试的评估假设、主要参数选取及预测的年度租金收入合理；
2、2020年固定资产减值测试时已充分考虑以上因素对评估结果的影响，且可回收金额选取的是“公允价值-处置费用”，固定资产减值准备计提充分合理，和同行业可比公司同类案例一致。
3、固定资产不存在进一步减值的迹象。
问题四
发行人及其子公司报告期内诉讼较多，其中发行人全资子公司四川宏达石油天然气工程有限公司作为被告涉及未决诉讼标的金额合计为3,423.95万元，两宗案件尚在审理；发行人控股子公司重庆欣雨压力容器制造有限责任公司作为被告涉及未决诉讼标的金额为583.84万元，案件尚在执行中。
请发行人补充说明：（1）结合诉讼案件的进展情况说明诉讼事项是否对发行人的经营产生较大不利影响，相关会计处理过程及其预计负债计提是否充分谨慎，是否符合会计准则规定；（2）发行人内部控制制度是否健全且有效执行，是否存
1-46
在严重损害上市公司利益或投资者合法权益的情形。
请发行人充分披露以上事项相关风险。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，请会计师对（1）核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合诉讼案件的进展情况说明诉讼事项是否对发行人的经营产生较大不利影响，相关会计处理过程及其预计负债计提是否充分谨慎，是否符合会计准则规定；
（一）四川宏达、重庆欣雨作为被告的重大诉讼进展情况
1、四川宏达石油天然气工程有限公司（以下简称“宏达公司”）作为被告涉及的未决诉讼情况如下：
| 序号 | 对方当事人 | 纠纷类型 | 一审案号 | 标的金额 （万元） | 一审法院 | 进展情况 |
| 1 | 原告：水富鼎谌建筑工程管理中心（有限合伙） 第三人：谌明书 | 建设工程施工合同纠纷 | （2021）云06民初78号 | 1,194.41 | 云南省昭通市中级人民法院 | 2021年12月8日，云南省昭通市中级人民法院（以下简称“云南昭通中院”）作出（2021）云06民初78号之一民事裁定书，裁定驳回水富鼎谌建筑工程管理中心（有限合伙）（以下简称“水富鼎谌中心”）以谌明书为第三人的起诉。 2021年12月16日，水富鼎谌中心向云南省高级人民法院（以下简称“云南省高院”）上诉，该案目前尚在审理当中。 |
| 2 | 原告：水富鼎谌建筑工程管理中心（有限合伙） 第三人： | 建设工程施工合同纠纷 | （2021）云06民初79号 | 1,472.22 | 云南省昭通市中级人民法院 | 2021年12月8日，云南昭通中院作出（2021）云06民初79号之一民事裁定书，裁定驳回水富鼎谌中心以段绍渝为第三人的起诉。水富鼎谌中心在上诉期内未提起上诉，该民事裁定书 |
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| 段绍渝 | 目前已生效。 2022年1月11日，云南昭通中院出具了《生效证明》，该案件已经完结。 | |||||
| 3 | 原告：水富鼎谌建筑工程管理中心（有限合伙） 第三人：黄贤云 | 建设工程施工合同纠纷 | （2021）云0630民初625号 | 529.61 | 云南省水富市人民法院 | 法院以存在仲裁条款，法院不具有管辖权为由驳回原告起诉，后原告上诉，2021年11月24日，昭通市中级人民法院裁定驳回上诉，维持原裁定。该案已完结。 |
| 4 | 原告：水富鼎谌建筑工程管理中心（有限合伙） 第三人：杨华勇 | 建设工程施工合同纠纷 | （2021）云0630民初627号 | 434.27 | 云南省水富市人民法院 | 2021年9月26日，云南省水富市人民法院（以下简称“水富市法院”）作出（2021）云0630民初627号民事裁定书，裁定驳回水富鼎谌中心以杨华勇为第三人的起诉，后水富鼎谌中心向云南昭通中院上诉，该院于2021年11月25日作出（2021）云06民终2867号民事裁定书，裁定驳回上诉，维持原裁定。 |
| 5 | 原告：刘成德 | 建设工程施工合同纠纷 | （2021）云0630民初503号 | 323.05 | 云南省水富市人民法院 | 2021年9月16日，水富市法院作出（2021）云0630民初503号民事裁定书，裁定驳回刘成德的起诉，后刘成德向云南昭通中院上诉，该院于2021年12月3日作出（2021）云06民终3063号民事裁定书，裁定驳回上诉，维持原裁定。 2021年12月24日，水富市法院作出（2021）云0630民初503号之二民事裁定书，裁定解除对四川凌众公司、宏达公司及云南中成公司账户内存款3,230,467.50元的冻结。 |
2、重庆欣雨压力容器制造有限责任公司（以下简称“重庆欣雨”）作为被告
1-48
的重大诉讼进展情况
| 序号 | 对方当事人 | 纠纷类型 | 案号 | 标的金额（万元） | 一审法院 | 进展情况 |
| 1 | 重庆置基能源科技有限公司 | 债权转让合同纠纷 | （2021）渝0151执3719号 | 583.84万元及利息 | 重庆市铜梁区人民法院 | 法院冻结并划扣了重庆欣雨1,227,508.26元，支付了本案执行费用后支付对方当事人重庆置基能源科技有限公司1,170,916.01元。后重庆置基能源科技有限公司与重庆欣雨和解，由第三方及厚普股份代重庆欣雨支付4,900,000.00元，剩余迟延履行金重庆置基能源科技有限公司自愿放弃，本案执行完毕。2022年1月7日重庆市铜梁区人民法院作出（2021）渝0151执3719号《结案通知书》，自此本案已结案。 |
（二）结合诉讼案件的进展情况说明诉讼事项是否对发行人的经营产生较大不利影响；
1、成都市仲裁委员会未对上述案件进行受理
根据法院生效裁定所述，原告水富鼎谌中心曾以四川凌众公司、云南中成公司、宏达公司为被申请人，以谌明书、段绍渝、黄贤云、杨华勇为第三人，分别向成都市仲裁委员会申请仲裁；另外，原告刘成德曾以四川凌众公司、云南中成公司、宏达公司为被申请人，向成都市仲裁委员会申请仲裁，具体情况如下：
| 序号 | 对方当事人 | 第三人 | 仲裁结果 |
| 1 | 水富鼎谌建筑工程管理中心（有限合伙） | 谌明书 | 成都市仲裁委出具（2021）成仲案不字第215号《不予受理通知书》，因水富鼎谌中心未提供与云南中成公司、宏达公司的仲裁协议，故不予受理水富鼎谌中心的仲裁申请。 |
| 2 | 水富鼎谌建筑工程管理中心（有限合伙） | 段绍渝 | 成都市仲裁委出具（2021）成仲案不字第214号《不予受理通知书》，因水富鼎谌中心未提供与云南中成公司、宏达公司的仲裁协议，故不予受理水富鼎谌中心的仲裁申请。 |
| 3 | 水富鼎谌建筑工程管理中心 | 黄贤云 |
成都市仲裁委出具（2021）成仲案不字第212号《不予受理通知书》，因水富鼎谌中心未提供与云南中成公司、
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| （有限合伙） | 宏达公司的仲裁协议，故不予受理水富鼎谌中心的仲裁申请。 | ||
| 4 | 水富鼎谌建筑工程管理中心（有限合伙） | 杨华勇 | 成都市仲裁委出具（2021）成仲案不字第213号《不予受理通知书》，因水富鼎谌中心未提供与云南中成公司、宏达公司的仲裁协议，故不予受理水富鼎谌中心的仲裁申请。 |
| 5 | 刘成德 | - | 成都市仲裁委出具（2021）成仲案不字第238号《不予受理通知书》，因刘成德未提供与云南中成公司、宏达公司的仲裁协议，故不予受理刘成德的仲裁申请。 |
《中华人民共和国仲裁法》第二十一条规定：当事人申请仲裁应当符合下列条件；（一）有仲裁协议；（二）有具体的仲裁请求和事实、理由；（三）属于仲裁委员会的受理范围。在上述仲裁案件中，因宏达公司未与申请人刘成德、水富鼎谌中心及相关案涉第三人签订仲裁协议，申请人关于宏达公司支付工程款、履约保证金及赔偿金的请求不属于仲裁管辖范围，故成都市仲裁委员会不予受理。
2、除以谌明书为第三人的诉讼案件外，其余诉讼均已被法院的生效裁定驳回
如上述诉讼进展所述，除原告水富鼎谌中心以谌明书为第三人的诉讼案件尚在二审审理阶段外，其余案件中，原告均已被法院生效裁定驳回起诉。
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十七条第（二）项规定：依照法律规定，双方当事人达成书面仲裁协议申请仲裁、不得向人民法院起诉的，告知原告向仲裁机构申请仲裁。
在上述案件中，原告水富鼎谌中心与第三人之间，以及第三人、原告刘成德与四川凌众公司之间所签订的案涉合同均有有效仲裁条款。成都市仲裁委员会所出具的《不予受理通知书》只是否定了原告水富鼎谌中心、刘成德将约定有仲裁条款的当事人与不具有合同关系及没有约定仲裁条款的当事人合并在一个案件中申请仲裁，并非否定原告水富鼎谌中心、刘成德与四川凌众公司或第三人之间的仲裁条款效力。因此，原告水富鼎谌中心、刘成德不得将四川凌众公司、云南中成公司及宏达公司同时列为被告向人民法院提起诉讼。且在上述案件中，除原
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告水富鼎谌中心以谌明书为第三人的诉讼案件为外，人民法院均以上述理由驳回了原告的诉讼。
3、重庆欣雨作为被告的案件已结案
2020年7月22日，重庆市铜梁区人民法院（以下简称“铜梁区法院”）作出（2020）渝0151民初1373号民事判决书，判决重庆欣雨于判决生效后十日内支付重庆置基能源科技有限公司（以下简称“置基能源公司”）5,838,449.28元。后重庆欣雨向重庆市第一中级人民法院（以下简称“重庆市一中院”）上诉，请求人民法院撤销一审判决，改判驳回置基能源公司的诉讼请求。2020年12月2日，重庆市一中院作出（2020）渝01民终6508号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。后因重庆欣雨未履行法院生效判决，置基能源公司向铜梁区法院申请强制执行，该院于2021年10月13日作出（2021）渝0151执3719号执行裁定书，裁定划拨重庆欣雨银行账户内存款人民币1,069,541.74元。在后续执行过程中，该院冻结了重庆欣雨银行账户并扣划1,227,508.26元，支付了执行费后支付置基能源公司1,170,916.01元。后经该院主持，重庆欣雨和置基能源公司和解，2022年1月7日，发行人代重庆欣雨支付了4,900,000.00元，置基能源公司自愿放弃剩余迟延履行金。2022年1月7日，铜梁区法院向重庆欣雨、置基能源发出（2021）渝0151执3719号结案通知书，通知双方该案件执行完毕。
综上所述，（1）水富鼎谌中心及刘成德对宏达公司的仲裁均未被受理；（2）水富鼎谌中心及刘成德对宏达公司的诉讼，除以谌明书为第三人的案件外，其余案件均已被法院生效裁定驳回；（3）水富鼎谌中心以谌明书为第三人的诉讼案件，谌明书与水富鼎谌中心、四川凌众公司之间存在有效仲裁条款，本案不属于法院管辖范围，且其余案件均已被法院生效裁定以同样理由驳回；（4）重庆欣雨为被告的案件，因发行人代重庆欣雨支付了诉讼标的款，该案件已结案。故上述诉讼案件不会对发行人的经营产生较大不利影响。
（三）相关会计处理过程及其预计负债计提是否充分谨慎，是否符合会计准则规定；
1、企业会计准则关于或有事项的相关规定
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根据《企业会计准则第13号——或有事项》，第四条规定： “与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（1）该义务是企业承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额能够可靠地计量”。第五条规定：“预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量” 。
根据《企业会计准则第13号——或有事项》应用指南第二条规定，履行该义务很可能导致经济利益流出企业，通常是指履行与或有事项相关的现时义务时，导致经济利益流出企业的可能性超过50%。
2、发行人的会计处理符合会计准则规定
水富鼎谌中心诉宏达公司建筑工程施工合同纠纷案、刘成德诉宏达公司建筑工程施工合同纠纷案宏达公司为被告，除以谌明书为第三人的诉讼案件外，其余诉讼均已被法院的生效裁定驳回；谌明书为第三人的诉讼案件尚在二审（云南省高院）审理当中，相关结果存在不确定性，诉讼事项尚未形成现时义务，不符合预计负债确认条件，故公司未计提相应的预计负债。
重庆置基能源科技有限公司诉重庆欣雨债权纠纷案，重庆一中院已于2020年12月2日作出二审判决，判决重庆欣雨一次性支付拖欠的债权转让款5,838,449.28元及资金占用利息损失，重庆欣雨2020年度已按照二审判决结果，确认相应应付款项，列示于其他应付款科目，除此之外，该事项不会形成额外的现时义务，故公司无需计提预计负债。
综上，发行人所涉及的未决诉讼会计处理符合《企业会计准则》的规定，不存在未充分计提预计负债的情况。
3、上述诉讼涉及的标的占公司净资产的比重较低
截至2021年9月30日，公司归属于母公司所有者权益合计为106,082.93万元，上述未诉讼金额为1,194.41万元，占比仅为1.13%，占比较低；同时，截至2021年12月31日，公司账面货币资金余额为14,030.91万元（未经审计）；即使公司败诉，公司拥有充足的资金，且上述诉讼标的占净资产比重较低，亦不
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会对公司的生产经营造成重大不利影响。
综上所述，该系列诉讼中虽有原告水富鼎谌中心以谌明书为第三人的案件尚未完结，但基于上述分析，没有迹象或证据表明宏达公司很可能会败诉；且即使败诉，亦不会对企业的生产经营造成较大不利影响。
二、发行人内部控制制度是否健全且有效执行，是否存在严重损害上市公司利益或投资者合法权益的情形。
1、发行人的内部控制制度
截至本审核问询函回复之日，发行人现行有效的公司治理制度具体如下：
| 序号 | 制度名称 | 版本 | 发行部门 |
| 1 | 公司章程 | 2020年5月 | 董事会办公室 |
| 2 | 股东大会议事规则 | 2020年8月 | 董事会办公室 |
| 3 | 董事会议事规则 | 2020年8月 | 董事会办公室 |
| 4 | 监事会议事规则 | 2020年8月 | 董事会办公室 |
| 5 | 董事会审计委员会议事规则 | 2020年8月 | 董事会办公室 |
| 6 | 董事会提名委员会工作细则 | 2020年1月 | 董事会办公室 |
| 7 | 董事会薪酬与考核委员会工作细则 | 2020年5月 | 董事会办公室 |
| 8 | 董事会战略委员会工作细则 | 2020年1月 | 董事会办公室 |
| 9 | 董事、监事、高级管理人员内部问责制度 | 2016年10月 | 董事会办公室 |
| 10 | 董事、监事、高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度 | 2016年10月 | 董事会办公室 |
| 11 | 独立董事工作制度 | 2020年8月 | 董事会办公室 |
| 12 | 总经理工作细则 | 2019年12月 | 董事会办公室 |
| 13 | 信息披露管理制度 | 2020年1月 | 董事会办公室 |
| 14 | 重大信息内部报告制度 | 2012年3月 | 董事会办公室 |
| 15 | 内幕信息管理制度 | 2016年10月 | 董事会办公室 |
| 16 | 外部信息报送和使用管理制度 | 2012年3月 | 董事会办公室 |
| 17 | 对外担保管理制度 | 2011年5月 | 董事会办公室 |
| 18 | 对外提供财务资助管理制度 | 2016年10月 | 董事会办公室 |
| 19 | 对外投资管理制度 | 2016年10月 | 董事会办公室 |
| 20 | 投资理财管理制度 | 2016年6月 | 董事会办公室 |
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| 21 | 投资者关系管理制度 | 2012年3月 | 董事会办公室 |
| 22 | 募集资金管理制度 | 2016年10月 | 董事会办公室 |
| 23 | 关联交易管理制度 | 2016年10月 | 董事会办公室 |
除此之外，发行人还建立了《公司管理制度汇编》《程序文件汇编》等内部控制制度体系。经核查，发行人已建立了健全的内部控制体系，从公司层面到各业务流程层面均建立了系统的内部控制及必要的内部监督机制，为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了较为充分的保障。
在诉讼管理方面，公司设立的独立的法务合规部负责公司的国内外法律事务的处理，负责处理或委托律师事务所专业律师处理公司及各下属公司处理诉讼案件、经济仲裁案件、劳动争议仲裁案件等诉讼和非诉讼法律事务，并制定了《法律事务管理制度》，具体规定如下：
（1）各部门需对外提起诉讼时，应首先向法规部进行相关法律咨询，法规部协助相关部门进行案件分析，提出法律意见。各部门结合法规部的专业意见向公司总经理进行汇报，经总经理批准后，提起部门应当及时准备相关案件材料交由法规部，法规部就诉讼的相关事宜进行处理。
（2）法规部收到应诉通知之后，应当及时做出应诉处理，并在事后向总经理汇报。对于应诉标的大于50万元的案件或者对本公司利益有重大影响的案件，法规部应当及时向总经理汇报，并依据总经理的指示做好下一步应诉工作。
（3）如需外部律师参与处理的诉讼，原则上先与公司法律顾问进行联系，征求法律意见和法律方案，如需比较多个律师的重大疑难诉讼，协助总经理确定外聘律师，确定律师后，法规部负责配合律师收集和提供存放于公司内部的案件原始证据。
（4）案件处理完毕后，条件允许可将重大案件作为法制宣传教育材料加以运用，并将案件材料进行整理并编撰成卷进行归档管理。
2、2021年4月9日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华信会计师事务所”）出具了川华信专（2021）第0194号《内部控制鉴
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证报告》，认为发行人于2020年12月31日在所有重大方面保持了按照《企业内部控制基本规范》及相关规定建立的与财务报表相关的有效的内部控制。
3、华信会计师事务所于2019年4月至2021年4月分别出具了川华信审（2019）019号、川华信审（2020）第0021号及川华信审（2021）第0013号审计报告，认为发行人2018、2019及2020年度财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2018、2019、2020年末的合并及母公司财务状况以及发行人2018、2019、2020年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
4、发行人内部控制制度的执行情况
根据发行人说明并经核查，发行人成立内部控制体系建设领导小组，由公司总经理任组长，为内部控制建设第一责任人，公司经营管理层领导任组员，领导小组负责内部控制体系建设范围、建设目标的整体部署；领导小组下设执行小组，由公司总经理助理任组长，各部门骨干任组员，执行小组负责内控体系建设的具体职能分工，并确保内控体系建设的质量。通过内部控制体系建设领导小组与执行小组的有效控制，为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了较为充分的保障。
综上所述，发行人已建立内部控制制度并实际执行；发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告均由会计师出具无保留意见的审计报告；发行人内部控制制度健全且被有效执行，并已由会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，不存在严重损害上市公司利益或投资者合法权益的情形。发行人已经建立了全面有效的内部控制体系，并且能够有效执行内部控制制度。
三、相关风险提示
发行人已在募集说明书之“重大事项提示”及“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（四）法律风险”中进行了披露。
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四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅了发行人未决诉讼的相关法律文书等资料，取得发行人就诉讼案件对生产经营产生影响出具的说明文件；
2、查询了中国裁判文书网、最高人民法院网、中国仲裁网、国家企业信用信息公示系统网站、全国法院被执行人信息查询系统、企查查等网站；
3、获取了发行人关于其报告期内涉及诉讼、仲裁事项的专项说明；
4、查阅了发行人报告期内《内部控制自我评价报告》及《内部控制鉴证意见》；
5、查阅了发行人的内部控制制度文件；
6、获取了发行人关于内部控制制度执行情况的相关说明文件。
7、访谈发行人法务部负责人、财务负责人，了解诉讼的基本情况、诉讼对发行人生产经营的影响、会计处理及预计负债计提情况等；
8、根据《企业会计准则第 13 号—或有事项》确定是否符合或达到预计负债的条件，核查发行人预计负债计提是否充分谨慎。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及律师认为：
1、发行人已补充说明诉讼案件的进展情况，诉讼事项不会对发行人的经营造成较大不利影响；
2、发行人所涉及的未决诉讼会计处理符合《企业会计准则》的规定，不存在未充分计提预计负债的情况，符合企业会计准则规定；
3、发行人内部控制制度健全且有效执行，不存在严重损害上市公司利益或投资者合法权益的情形。
经核查，会计师认为：
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1、发行人已补充说明诉讼案件的进展情况，诉讼事项不会对发行人的经营造成较大不利影响；
2、发行人所涉及的未决诉讼会计处理符合《企业会计准则》的规定，不存在未充分计提预计负债的情况，符合企业会计准则规定。
问题五
本次发行拟募集资金总额不超过17,012.43万元，扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。公司控股股东王季文拟以不超过人民币17,012.43万元认购本次发行的所有股份。
请发行人补充说明：（1）明确公司控股股东认购股票数量及金额的下限；（2）结合王季文目前个人资产负债情况说明控股股东认购资金具体来源，是否均为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。【回复】
一、明确公司控股股东认购股票数量及金额的下限。
公司控股股东、实际控制人王季文先生已于2022年1月12日出具承诺函，承诺内容如下：“本人认购厚普股份本次发行股份的下限为23,336,666股（即本次拟发行的全部股份），认购价格为7.29元/股，认购资金的下限根据认购股份下限及认购价格相应计算而得（即17,012.43 万元）。”
二、结合王季文目前个人资产负债情况说明控股股东认购资金具体来源，是否均为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或
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实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
1、发行对象目前资产情况
公司控股股东、实际控制人王季文除持有发行人股权外，控制的其他企业情况如下：
| 序号 | 关联方名称 | 注册资本（万元） | 持股情况 |
| 1 | 燕新控股集团有限公司 | 10,000.00 | 85.80% |
| 2 | 三河市汇佳房地产开发有限公司 | 5,000.00 | 50.00% |
| 3 | 北京瀚景绿源环保科技股份有限公司 | 5,000.00 | 王季文持股60.50%，其女王一妮持股30.00% |
| 4 | 喀什新万象股权投资管理有限公司 | 200.00 | 50.00% |
| 5 | 三河荣庭商贸有限公司 | 2,638.00 | 50.00% |
| 6 | 三河燕新物流有限公司 | 1,000.00 | 100.00% |
| 7 | 贵阳经济技术开发区同盛优势股权投资管理中心（有限合伙） | 7,000.00 | 90.00% |
| 8 | 丰镇市濠瑞新材料有限公司 | 10.00 | 70.00% |
| 9 | 河北承大环保科技有限公司 | 8,500.00 | 王季文持股35.29%，其女王一妮持股23.53% |
| 10 | 新疆星凯永丰能源有限公司 | 5,000.00 | 北京星凯持股100.00% |
| 11 | 河北耀佳售电有限公司 | 2,000.00 | 北京星凯持股100.00% |
| 12 | 北京星凯投资有限公司 | 50,000.00 | 王季文持股60%、燕新控股集团有限公司持股39.02% |
注：新疆星凯永丰能源有限公司与河北耀佳售电有限公司由北京星凯直接持有100%股份；发行人控股股东、实际控制人王季文先生为北京星凯实际控制人。
除股权资产外，本次发行对象王季文先生持有的部分定期存单情况如下：
保定银行股份有限公司廊坊分行定期存单1.3亿元、持有内蒙古银行股份有限公司定期存单1.1亿元、持有浙商银行股份有限公司定期存单1亿元（其中5,000万元定期存单已用于为发行人借款提供质押担保），上述存单的总金额为
3.40亿元。
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2、发行对象负债情况
本次发行对象王季文先生已于2022年1月12日就其个人负债情况出具说明函，说明内容如下：“本人除向本人所控制的企业申请银行借款等有息负债提供担保及使用信用卡用于个人日常开销、购房贷款外，不存在其他个人大额负债情况。”同时，王季文先生针对本次发行的认购资金已于2022年1月12日作出如下承诺，承诺：“本人承诺参与认购厚普股份2021年向特定对象发行股票的资金均为本人合法拥有的自有资金或自筹资金；该等资金不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排；亦不存在直接或间接使用发行人及其子公司、发行人其他关联方（不含本人及本人控制的其他主体）资金的情形；亦不存在由发行人或其利益相关方提供财务资助或补偿的情形。”发行人亦出具承诺函承诺“本公司在本次2021年向特定对象发行股票过程中不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。”因此，本次发行对象王季文先生的资金来源为其合法拥有的自有资金。不存在由发行人或其利益相关方提供财务资助或补偿的情形。综上，发行对象王季文的资金来源为其合法拥有自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，亦不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
三、保荐机构的核查意见
（一）核查程序
1、查阅发行人、发行对象王季文等相关主体出具的说明函、承诺函；
2、查阅发行对象王季文的个人征信信用报告；
3、查阅发行对象王季文的最近6个月的主要银行账户流水；
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4、查阅发行对象王季文持有的保定银行、内蒙古银行和浙商银行相应定期存单；
5、对发行对象王季文进行访谈，了解其个人资产负债情况、认购资金来源及认购金额下限。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及律师认为：
1、发行人对象人已就本次认购数量和资金下限作出相应承诺，认购本次发行股份数量的下限为23,336,666股（即本次拟发行的全部股份），认购价格为7.29元/股，认购资金的下限根据认购股份下限及认购价格相应计算而得（即17,012.43万元）；
2、发行对象王季文的资金来源为合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，亦不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
问题六
公司控股股东王季文控制的其他主要企业包括北京瀚景绿源环保科技股份有限公司、丰镇市濠瑞新材料有限公司、河北承大环保科技有限公司、新疆星凯永丰能源有限公司等，其中新疆星凯永丰能源有限公司经营范围包括石油天然气技术服务，新兴能源技术研发，站用加氢及储氢设施销售等。
请发行人补充说明控股股东、实际控制人控制企业的具体经营内容、业务开展情况，并结合前述情况说明是否与发行人存在相同或相似业务，是否采取了切实有效的避免同业竞争的措施，控股股东、实际控制人及其他主要股东是否存在违背承诺的情形，是否符合《上市公司监管指引第4号》相关规定。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
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一、控股股东、实际控制人控制企业的具体经营内容、业务开展情况，并结合前述情况说明是否与发行人存在相同或相似业务
发行人控股股东、实际控制人控制企业的具体经营内容、业务开展情况如下：
| 序号 | 关联方名称 | 注册资本（万元） | 持股情况 | 经营范围 | 主营业务 |
| 1 | 燕新控股集团有限公司 | 10,000.00 | 85.80% | 控股公司服务；企业管理服务；生产销售：水泥、矿渣粉、干粉、膨胀剂、外加剂及其它新型建材；环保技术服务；环保咨询服务；协同处置工业废弃物；自有房屋、设备、场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 控股公司服务；生产销售：水泥、矿渣粉；协同处置工业废弃物 |
| 2 | 三河市汇佳房地产开发有限公司 | 5,000.00 | 50.00% | 房地产开发与销售，商业经营，物业管理 | 商业经营 |
| 3 | 北京瀚景绿源环保科技股份有限公司 | 5,000.00 | 王季文持股60.50%，其女王一妮持股30.00% | 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理；企业管理咨询；设计、制作、发布广告；销售电子产品、机械设备、五金交电。（依法须经批准的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 技术咨询、技术服务 |
| 4 | 喀什新万象股权投资管理有限公司 | 200.00 | 50.00% | 接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 报告期内未实际经营 |
| 5 | 三河荣庭商贸有限公司 | 2,638.00 | 50.00% | 销售：机电设备、电力材料、汽车配件、五金机械、办公用品、建筑材料 | 报告期内未实际经营 |
| 6 | 三河燕新物流有限公司 | 1,000.00 | 100.00% | 货物仓储（不含危险化学品）、配送，销售建材；货物运输；销售：硅铁矿石、硅锰铁合金产品、水渣、转炉渣、燃煤炉渣、熟料、粉煤灰、砂岩、煤 | 货物运输；销售水渣 |
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| 矸石、脱硫石膏、矿粉、尾矿砂、铝矾土、铁合金炉渣。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||||
| 7 | 贵阳经济技术开发区同盛优势股权投资管理中心（有限合伙） | 7,000.00 | 90.00% | 从事非证劵类股权投资活动及相关的咨询服务，国家有专营专项规定的按专营专项规定办理。 | 报告期内未实际经营 |
| 8 | 丰镇市濠瑞新材料有限公司 | 10.00 | 70.00% | 许可经营项目：无一般经营项目：铁合金、矿石、钢材采购、销售、租赁服务 | 租赁服务 |
| 9 | 河北承大环保科技有限公司 | 8,500.00 | 王季文持股35.29%，其女王一妮持股23.53% | 环保技术服务；环境卫生管理（利用水泥窑协同处置生活垃圾；利用水泥窑协同处置污泥）；固体废物处置；水泥、水泥熟料、矿渣粉、膨胀剂、固化剂及其他新型建材生产、销售；自有房屋、设备、场地、土地租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 生产销售水泥，协同处置生活垃圾 |
| 10 | 新疆星凯永丰能源有限公司 | 5,000.00 | 北京星凯持股100.00% | 一般项目：选矿；非金属矿及制品销售；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：矿产资源勘查；矿产资源（非煤矿山）开采；建设工程施工；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | 矿产资源勘查、开采 |
| 11 | 河北耀佳售电有限公司 | 2,000.00 | 北京星凯持股100.00% | 售电；节能设备、风能设备、配电输电设备的销售及维修服务；购售电代理服务、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 | 售电 |
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| 活动） | |||||
| 12 | 北京星凯投资有限公司 | 50,000.00 | 王季文持股60%、燕新控股集团有限公司持股39.02% | 项目投资；投资管理；投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；企业策划。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 项目投资 |
注：新疆星凯永丰能源有限公司与河北耀佳售电有限公司由北京星凯直接持有100%股份；发行人控股股东、实际控制人王季文先生为北京星凯实际控制人。
新疆星凯永丰能源有限公司（以下简称“新疆星凯”）成立于2021年9月15日，设立初期公司的经营范围包括石油天然气技术服务，新兴能源技术研发，站用加氢及储氢设施销售等。截至本审核问询函回复之日，新疆星凯永丰能源有限公司已经修改营业范围，变更后的营业范围为“一般项目：选矿；非金属矿及制品销售；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：矿产资源勘查；矿产资源（非煤矿山）开采；建设工程施工；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。”自新疆星凯成立至新疆星凯经营范围变更期间，新疆星凯未曾进行与石油天然气技术服务、新兴能源技术研发、站用加氢及储氢设施销售相关服务。发行人主营业务为立足于清洁能源的高端设备制造及相应的能源工程咨询、设计、施工，包括天然气车用/船用加注设备、氢气加注设备、天然气车用/船用加气站、加氢站、民用气化站等成套设备及智慧物联网信息化集成监管平台的研发、生产和集成；天然气/光伏发电、分布式能源成套设备的研发、集成及运行；
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清洁能源领域核心零部件的研发和生产；天然气和氢能源等相关工程的EPC；气体集输、净化及井口液化、天然气液化、天然气管输等设备的研发、生产和集成等。
综上所述，控股股东、实际控制人控制的其他企业的主营业务均与发行人主营业务无关，不存在与发行人相同或相似业务。
二、控股股东、实际控制人采取了切实有效的避免同业竞争的措施
控股股东、实际控制人王季文已出具《关于避免同业竞争的承诺》，具体如下：
“1、截至本承诺出具之日，本人及与本人关系密切的家庭成员目前没有、将来也不会以任何形式直接或间接从事与公司及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的任何业务或活动：本人及与本人关系密切的家庭成员未在与公司及其控股子公司存在同业竞争的其他公司、企业或其他经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员。
2、本人及与本人关系密切的家庭成员承诺将不向与公司及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的任何其他公司、企业或其他经济组织、个人提供任何资金、业务、技术、管理、商业机密等方面的帮助。
3、若未来本人直接或间接投资的公司计划从事与公司相同或相类似的业务，本人承诺将在该公司股东（大）会和／或董事会针对该事项，或可能导致该事项实现及相关事项的表决中做出否定的表决。
4、本人承诺约束与本人关系密切的家庭成员按照本承诺函的要求从事或者不从事特定行为。
5、本人承诺，本人将不利用对公司的控制关系进行损害公司及公司其他股东利益的经营活动：如果本人违反上述承诺并造成公司或其他股东经济损失的，本人将对公司及其他股东因此受到的全部损失承担连带赔偿责任。”
截至本审核问询函回复之日，控股股东、实际控制人王季文对作出的关于避免同业竞争承诺均在正常履行中，不存在违反承诺的情形。
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三、控股股东、实际控制人及其他主要股东不存在违背承诺的情形，符合《上市公司监管指引第4号》相关规定。
| 条款 | 主要内容 | 发行人控股股东、实际控制人及其他主要股东相关承诺是否符合规定 |
第一条
| 第一条 | 上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司（以下简称“承诺相关方”）在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。 上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。 | 符合，不存在使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语；发行人已在定期报告中披露相关承诺事项。 |
第二条
| 第二条 | 承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公开披露相关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。 承诺事项需要主管部门审批的，承诺相关方应明确披露需要取得的审批，并明确如无法取得审批的补救措施 | 符合，承诺方在作出承诺前，已分析论证承诺事项的可实现性，该等承诺事项不属于根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺事项不涉及主管部门审批。 |
第三条
| 第三条 | 承诺相关方已作出的尚未履行完毕的承诺不符合本指引第一、二条规定的，应当在本指引发布之日起6个月内重新规范承诺事项并予以披露。 如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。 超过期限未重新规范承诺事项或未通过股东大会审议的，视同超期未履行承诺。 | 不适用 |
第四条
| 第四条 | 收购人收购上市公司成为新的实际控制人时，如原实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应予以履行或由收购人予以承接，相关事项应在收购报告书中明确披露 | 不适用 |
第五条
| 第五条 | 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的， | 不适用 |
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承诺相关方应及时披露相关信息。
除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺
第六条、第
七条
| 第六条、第七条 | 违反承诺的监管处理 | 不适用 |
第八条
| 第八条 | 承诺相关方所作出的承诺应符合本指引的规定，相关承诺事项应由上市公司进行信息披露，上市公司如发现承诺相关方作出的承诺事项不符合本指引的要求，应及时披露相关信息并向投资者作出风险提示。 上市公司应在定期报告中披露报告期内发生或正在履行中的承诺事项及进展情况。 | 符合，发行人已在定期报告中披露承诺相关方的承诺内容及履行情况。 |
综上，发行人控股股东、实际控制人及其他主要股东切实履行了相关承诺，不存在违背承诺的情形，其出具的相关承诺符合《上市公司监管指引第 4 号》的规定。
四、中介核查程序及核查结论
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和发行人律师主要采取了如下核查程序：
1、查看控股股东、实际控制人控制企业的营业执照、公司章程及最近一年及一期的财务报表，确认发行人控股股东、实际控制人控制企业的具体经营内容、业务开展情况；
2、获取并查阅了发行人控股股东、实际控制人对其控制企业的具体经营内容、业务开展情况以及是否存在违背相关承诺事项出具的说明文件，了解以上企业的主营业务情况；
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3、查看新疆星凯永丰能源有限公司工商档案，确认新疆星凯永丰能源有限公司经营范围的变更情况。
4、通过企查查等公开渠道查询发行人控股股东、实际控制人控制企业的基本情况。
5、查阅了发行人公告文件，了解发行人出具的相关承诺及履行情况；
6、查看控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
发行人控股股东、实际控制人控制的企业的与发行人不存在相同或相似业务，发行人控股股东、实际控制人已采取了切实有效的避免同业竞争的措施，控股股东、实际控制人及其他主要股东不存在违背承诺的情形，符合《上市公司监管指引第4号》相关规定。
问题七
截至2021年9月30日，发行人相关资产包括货币资金3,930.68万元、其他应收款2,970.76万元、其他流动资产4,181.37万元、长期股权投资2,052.36万元和其他非流动资产19,130.76万元。此外，发行人于2021年10月15日在成都市签署了《成都厚普清洁能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。协议约定，厚普基金合伙企业（以下简称厚普基金）总认缴出资额拟由1,000万元变更为16,660万元，其中公司作为有限合伙人认缴出资4,900万元，占总认缴出资额的29.41%。
请发行人补充说明：（1）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，并结合公司主营业务，说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）有关财务性投资和类金融业务的要求；（2）截至目前，厚普基金的出资结构，发行人对厚普基金的历次出资
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时点、认缴及实缴金额、未来出资计划；（3）厚普基金合伙协议的主要内容，包括但不限于投资范围、投资金额及违约责任等，截至目前厚普基金对外投资标的的情况，包括但不限于投资金额及持股比例、标的公司主营业务等；（4）厚普基金的投资标的与公司目前阶段主营业务的具体协同关系，是否为属于围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资，及通过上述投资获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况，发行人未将上述投资认定为财务性投资且未从本次募集资金中调减是否符合《审核问答》的相关规定。请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。【回复】
一、自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，并结合公司主营业务，说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）有关财务性投资和类金融业务的要求
（一）财务性投资和类金融业务的认定依据
1、财务性投资
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）：①财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。②围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。③金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。
2、类金融业务
根据《审核问答》：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持
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牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（二）本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况
2021年2月10日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。自本次发行董事会决议日前六个月起至本审核问询函回复之日，公司不存在已实施或拟实施财务性投资的情形及类金融投资的情况，具体情况如下：
1、类金融业务
自本次发行相关董事会前六个月至本审核问询函回复之日，公司不存在已实施或拟实施融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。
2、投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人除参与认缴出资成都厚普清洁能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“厚普股权基金”）外，发行人无其他对产业基金、并购基金的投资情形。发行人对厚普股权基金的认缴出资不构成财务性投资。具体情况如下：
（1）投资背景
清洁能源行业受国家政策支持取得了快速发展，为吸引更多社会资本参与清洁能源行业投资，厚普股份投资设立成都厚普股权投资管理有限公司（以下简称“厚普股权公司”），计划由厚普股权公司发起管理清洁能源行业的私募股权产业基金（以下简称“产业基金”或“厚普股权基金”），对清洁能源行业投资标的进行投资并对其进行培育管理，通过产业基金的投资为厚普股份未来在清洁能源产业发展进行提前布局，同时为公司在清洁能源行业孵化更多可利用的资源，与公司主营业务形成良好的协同效应。
后续发行人作为出资人之一于2021年5月7日与全资子公司厚普股权公司签署了《成都厚普清洁能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以
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下简称“《合伙协议》”）。公司拟作为有限合伙人，使用自有资金900万元认缴厚普股权基金的合伙份额。
2021年10月15日，经公司第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于签署投资基金合伙企业合伙协议暨关联交易的议案》，由公司实际控制人、董事长王季文先生、成都市香融创业投资有限公司（以下简称“香融创投”）共同出资认缴厚普股权基金出资额，将出资额由1,000万元增加至16,660万元。其中，公司作为有限合伙人认缴出资4,900万元，占总认缴出资额的29.41%；成都厚普股权公司作为普通合伙人认缴出资100万元，占总认缴出资额的0.60%；王季文先生作为有限合伙人认缴出资5,000万元，占总认缴出资额的30.01%；香融创投作为有限合伙人认缴出资6,660万元，占总认缴出资额的39.98%。截至本审核问询函回复之日，厚普股权基金各出资人分别实缴了认缴金额的30%，即厚普股权基金实缴4,980万元。
（2）产业基金基本情况
| 公司名称 | 成都厚普清洁能源股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
成立时间
| 成立时间 | 2021-05-08 |
注册地
| 注册地 | 四川省成都市 |
认缴出资
| 认缴出资 | 16,600万元 |
实缴出资
| 实缴出资 | 4,980万元（截至本审核问询函回复出具之日） |
主要股东情况
| 主要股东情况 | 成都厚普股权投资管理有限公司出资0.60%、发行人出资29.41%、王季文出资30.01%、成都市香融创业投资有限公司出资39.98% |
经营范围
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；创业投资（限投资未上市企业）；自有资金投资的资产管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（3）产业基金对外投资情况
截至本审核问询函回复之日，厚普股权基金参与投资的标的公司为中鼎恒盛
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气体设备（芜湖）有限公司（以下简称“中鼎恒盛”）。根据发行人与中鼎恒盛的相关合作协议，中鼎恒盛系国内知名的隔膜压缩机生产商，而隔膜压缩机是加氢站的核心零部件之一，是氢气储存、运输和加注过程中的必备设备。而发行人在与法液空合作之后，凭借自身技术优势及与法液空的战略协同，发行人在国内加氢站领域初具规模，完成了国内多个大型加氢站的EPC业务及加氢站成套设备业务。因此，发行人与中鼎恒盛拟实施包括合资设立总装工厂、售后服务协同、科研合作及发行人通过产业基金入股中鼎恒盛等合作事项。为此，发行人于2021年11月10日与其他16名投资人共同与中鼎恒盛签署了《关于中鼎恒盛气体设备（芜湖）有限公司之增资协议》，协议约定厚普股权基金按照10.5元/出资额的价格向中鼎恒盛出资2,200万元，其中209.5238万元计入注册资本，剩余溢价部分计入资本公积金，增资完成后厚普股权基金持有中鼎恒盛2.75%的股权。
（4）产业基金投资目的
投资目的系发行人利用产业基金围绕氢能制氢、储运氢、加氢、用氢产业链中的核心技术及关键企业进行投资，为发行人未来在清洁能源产业发展进行提前布局。属于发行人通过借助外部资金优势进一步扩大发行人业务布局，拓宽发行人氢能加注设备业务关键核心零部件的供应渠道，促进发行人氢能加注业务做大做强，符合发行人的战略规划和经营发展的需要，增强了发行人的综合竞争力和可持续发展能力。
（5）产业基金剩余资金情况
截至本审核问询函回复之日，产业基金剩余资金尚未投入使用。后续资金仍将按照《合伙协议》约定，主要用于围绕氢能制氢、储运氢、加氢、用氢产业链中的核心技术及关键企业进行投资。
根据《审核问答》对财务性投资的认定，上述产业基金投资目的符合围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资。因此，发行人对厚普股权基金的投资不属于财务性投资。
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3、拆借资金
2021年5月20日，发行人召开了第四届董事会第十次会议审议通过了《关于向参股公司提供借款暨关联交易的议案》，由公司向参股公司液空厚普按照持股比例提供980万元借款，借款期间月利率计为0.3958%，即年利率为4.75%，期限为一年，到期一次性还款，并按每季度末最后一日结算应支付利息。液空厚普控股股东ALAT按照持股比例同等条件提供1,020万元借款。
上述关联借款主要系液空厚普作为公司与ALAT共同出资成立的合资公司，该公司专注于氢能加注装备领域，自进入2021年以来，氢能加注行业出现投资热潮，液空厚普正处于成长期，需要资金支持，发行人大力支持其发展符合公司发展战略，且借款用途主要为液空厚普氢能加注设备业务投入等开支。
根据《审核问答》对财务性投资的认定，发行人向液空厚普提供临时性借款属于以拓展客户、渠道为目的的借款，且与发行人主营业务相关，亦符合发行人的战略方向，故上述拆借资金不属于财务性投资行为。
除此之外，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本审核问询函回复之日，发行人不存在其他拆借资金的情形。
4、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本审核问询函回复之日，公司不存在实施或拟实施委托贷款的情况。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
发行人合并范围内不存在财务公司，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本审核问询函回复之日，发行人不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形。
6、购买收益波动较大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本审核问询函回复之日，发行人存在购买交易性金融资产和理财产品的情况。为提高资金收益，公司存在将临时闲
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置资金用于购买期限短、风险低、预期收益率稳健的结构性存款或理财产品的情形，但上述交易性金融资产和理财产品不属于收益波动大且风险较高的金融产品。发行人购买的上述结构性存款或理财产品情况如下：
| 序号 | 产品名称 | 发行方 | 产品类型 | 投资目的 | 产品风险级别 |
| 1 | 工银理财·法人“添利宝”净值型理财产品 | 工银理财有限责任公司 | 固定收益类 | 现金管理 | 很低 |
| 2 | 中银理财·中银日积月累-日计划 | 中国银行 | 固定收益类 | 现金管理 | 中低 |
| 3 | 中银理财·（机构专属）中银理财-乐享天天 | 中国银行 | 固定收益类 | 现金管理 | 中低 |
| 4 | “乾元-恒赢”（法人版）按日开放式净值型理财产品 | 建设银行 | 固定收益类 | 现金管理 | 较低 |
| 5 | 建信理财“恒赢”（法人版）按日开放式净值型人民币理财产品 | 建信理财有限责任公司 | 固定收益类 | 现金管理 | 较低 |
| 6 | “乾元—日日鑫高”（按日）开放式资产组合型人民币理财产品 | 建设银行 | 非保本浮动收益型 | 现金管理 | 较低 |
| 7 | “乾元-日鑫月溢”（按日）开放式资产组合型人民币理财产品 | 建设银行 | 非保本浮动收益型 | 现金管理 | 中 |
| 8 | 添利小微 | 兴银理财有限责任公司 | 固定收益类 | 现金管理 | 很低 |
| 9 | 天府理财之“增富”活期理财产品 | 成都农村商业银行股份有限公司 | 固定收益类 | 现金管理 | 中低 |
| 10 | 天府理财每日开放净值型理财产品 | 成都农村商业银行股份有限公司 | 固定收益类 | 现金管理 | 中低 |
| 11 | 建信理财“私享”净鑫净利（现 | 建信理财 | 固定收益类 | 现金管理 | 较低 |
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| 金管理类按日）开放式净值型私人银行人民币理财产品 | 有限责任公司 |
| 12 | “乾元-私享”（按日）开放式私人银行人民币理财产品 | 建信理财有限责任公司 | 非保本浮动收益型 | 现金管理 | 中 |
| 13 | 农银理财“农银时时付”开放式人民币理财产品（对公专属） | 农银理财有限责任公司 | 固定收益类 | 现金管理 | 低 |
由上表可见，发行人购买的理财产品具有收益稳定、风险较低、流动性强的特点，不属于波动较大且风险较高的金融产品。
7、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本审核问询函回复之日，发行人不存在投资金融业务的情形。
8、其他可能涉及财务性投资的业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本审核问询函回复之日，发行人不存在其他可能涉及财务性投资的业务及拟实施的财务性投资的情况。
（三）截至2021年9月30日，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
截至2021年9月30日，发行人主要可能涉及财务性投资的科目核查情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
| 1 | 货币资金 | 3,930.68 |
| 2 | 其他应收款 | 2,970.76 |
| 3 | 其他流动资产 | 4,181.37 |
| 4 | 长期股权投资 | 2,052.36 |
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| 5 | 投资性房地产 | 839.67 |
| 6 | 其他非流动资产 | 19,130.76 |
| 合计 | 33,105.60 | |
1、货币资金
截至2021年9月30日，公司货币资金为3,930.68万元，为库存现金、活期存款、其他货币资金（银行承兑汇票保证金、保函保证金）。公司货币资金中不存在财务性投资。
2、其他应收款
截至2021年9月30日，发行人其他应收款的账面价值为2,970.76万元，其中包含发行人向参股公司液空厚普的关联借款980万元，具体情况如下：
发行人于2021年7月5日向参股公司液空厚普借款980万元，液空厚普系发行人与ALAT合资设立的公司，主要业务为氢能加注装备领域。其中发行人持股49%、ALAT持股51%，发行人与ALAT按照持股比例向液空厚普提供借款2,000万元，其中发行人提供借款980万元，借款期间月利率计为0.3958%，即年利率为4.75%，期限为一年，到期一次性还款，并按每季度末最后一日结算应支付利息。鉴于目前液空厚普正处于成长期，需要资金支持，发行人大力支持其发展符合发行人发展战略，且资金用途主要用于其氢能加注装备投入等开支，不属于投资与主业不相关的类金融业务等财务性投资范围。
除此之外，其他应收款主要为项目押金保证金、应收暂付款等，不涉及拆借款等财务性投资的情形。
3、其他流动资产
截至2021年9月30日，发行人其他流动资产的账面价值为4,181.37万元，具体情况如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 预缴企业所得税 | 13.74 |
| 增值税（待抵扣及待认证进项税等） | 4,167.63 |
| 合计 | 4,181.37 |
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从上表可见，发行人其他流动资产主要为预缴企业所得税、增值税（待抵扣及待认证进项税等）等税金，不涉及财务性投资的情形。
4、长期股权投资
截至2021年9月30日，发行人长期股权投资账面价值为2,052.36万元，具体情况如下：
| 序号 | 被投资单位 | 金额（万元） |
| 1 | 液空厚普氢能源装备有限公司（注1） | 1,562.36 |
| 2 | 成都厚鼎氢能源装备有限公司（注2） | 490.00 |
| 合计 | 2,052.36 | |
注1：2019年4月17日，公司与法液空的全资子公司ALAT签订《合资合同》，双方合资设立液空厚普氢能源装备有限公司，从事开发、制造和销售氢能加注装备的相关业务。合资公司的注册资本为10,000万元人民币，其中ALAT认缴5,100万元人民币，持股51%；公司认缴4,900万元人民币，持股49%。截至2021年9月30日，本公司已实缴2,450万元，ALAT已实缴2,550万元。
注2：为推进公司氢能产业的发展，北京厚普氢能科技有限公司与中鼎恒盛气体设备（芜湖）有限公司合资成立成都厚鼎氢能源装备有限公司，注册资本1,000万元，其中中鼎恒盛气体设备（芜湖）有限公司持股51%，北京厚普氢能科技有限公司持股49%。
上述公司主营业务均为氢能源装备开发、制造及相关业务，与公司主营业务相关，公司对前述公司的投资不属于财务性投资。
5、投资性房地产
截至2021年9月30日，发行人投资性房地产主要为发行人位于成都市青羊区广富路8号13栋的办公用房，上述厂房系在发行人收购宏达公司时宏达公司的办公用房，后宏达公司搬迁至发行人总部基地，导致上述办公用房长期闲置，因此将其对外出租，不属于为获取投资收益而进行的财务性投资。
6、其他非流动资产
截至2021年9月30日，公司其他非流动资产账面价值19,130.76万元，具体情况如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 预付航空零部件加工设备款 | 1,881.39 |
| LNG橇装加气站成套设备 | 140.28 |
1-76
| 分布式光伏发电项目 | 17,109.08 |
| 合计 | 19,130.76 |
从上表可见，发行人其他非流动资产主要为分布式光伏发电项目相关资产、预付航空零部件加工设备款和用于出租的LNG橇装加气站成套设备，其中分布式光伏发电项目相关资产系由于公司子公司宏达公司与盘锦俊谊科技有限公司等项目公司签订分布式光伏发电项目合同，已建成分布式光伏发电站37.14MW，工程施工成本合计17,109.08万元，由于项目公司未按合同约定支付工程款，基于谨慎性原则，暂将其列示于其他非流动资产。上述其他非流动资产均与发行人经营业务有关，其中不存在拆借资金和委托贷款等财务性投资。
综上，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资及类金融业务的情形，符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求。
二、截至目前，厚普基金的出资结构，发行人对厚普基金的历次出资时点、认缴及实缴金额、未来出资计划
（一）厚普股权基金的出资结构
截至本审核问询函回复之日，厚普股权基金出资结构情况如下：
| 出资人 | 类别 | 认缴金额 （万元） | 实缴金额 （万元） | 出资比例 | 出资时限 |
| 成都市香融创业投资有限公司 | 有限合伙人 | 6,660.00 | 1,998.00 | 39.9760% | 2022-12-31 |
| 王季文 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 1,500.00 | 30.0120% | 2022-12-31 |
| 厚普清洁能源股份有限公司 | 有限合伙人 | 4,900.00 | 1,470.00 | 29.4118% | 2022-12-31 |
| 成都厚普股权投资管理有限公司 | 执行事务合伙人、私募基金管理人 | 100.00 | 30.00 | 0.6002% | 2022-12-31 |
| 合计 | 16,660.00 | 4,998.00 | 100.00% |
（二）发行人对厚普股权基金的历次出资时点、认缴及实缴金额、未来出资计划
单位：万元
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| 项目 | 投资金额 | 投资时间 | 认缴注册资本 | 实缴注册资本 |
厚普股权基金设立，注册资本1,000万元，其中发行人认缴900万元、厚普股权公司认缴100万元
| 厚普股权基金设立，注册资本1,000万元，其中发行人认缴900万元、厚普股权公司认缴100万元 | 0.00 | 2021-5-8 | 1,000.00 | 0.00 |
引入外部合伙人暨增资至16,6
60.00万元，各出资人实缴至认
缴额的30%暨发行人首次出资
| 引入外部合伙人暨增资至16,660.00万元，各出资人实缴至认缴额的30%暨发行人首次出资 | 1,470.00 | 2021-10-27 | 4,900.00 | 1,470.00 |
引入外部合伙人暨增资至16,6
60.00万元，各出资人实缴至认
缴额的30%暨厚普股权公司首次出资
| 引入外部合伙人暨增资至16,660.00万元，各出资人实缴至认缴额的30%暨厚普股权公司首次出资 | 30.00 | 2021-10-27 | 100.00 | 30.00 |
根据发行人、厚普股权公司、成都市香融创业投资有限公司、王季文于2021年10月签订的《合伙协议》约定，在合伙协议签订后15个工作日内，各合伙人首次实缴其认缴出资额的30%。发行人对应增资款1,470.00万元已于2021年10月27日向厚普股权基金进行了实缴，同日厚普股权公司对应增资款30万元亦进行了实缴。
根据《合伙协议》约定，有限合伙企业的认缴出资分两次到账。在合伙协议签订后15个工作日内，各合伙人首次实缴其认缴出资额的30%。对外投资金额超过首次实缴出资额的70%时，各合伙人在15个工作日内缴付剩余认缴出资额。
截至本审核问询函回复之日，厚普股权基金对外投资金额尚未超过首次实缴出资额的70%，发行人暂无进一步向其出资的计划，若后续厚普股权基金对外投资金额超过首次实缴出资额的70%或即将达到认缴出资时限，发行人将及时履行剩余出资义务。
三、厚普基金合伙协议的主要内容，包括但不限于投资范围、投资金额及违约责任等，截至目前厚普基金对外投资标的的情况，包括但不限于投资金额及持股比例、标的公司主营业务等；
（一）厚普股权基金合伙协议的主要内容
1、投资范围
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有限合伙企业主要以股权投资的方式投资，投资的标的企业行业范围如下：
（1）氢能产业：围绕氢能制氢、储运氢、加氢、用氢产业链中的核心技术及关键企业进行投资。投资氢能产业的金额不低于基金总实缴规模的70%。
（2）其他相关行业：清洁能源产业、高端制造产业、工业信息产业、轨道交通产业、航空航天产业。
出于保值目的，对尚未进行投资的闲置资金进行管理，合伙企业的全部现金资产，包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金，闲置期间可用于银行存款类产品、货币市场基金等低风险的金融产品以增加企业收益。
2、投资金额
投资单一项目金额不超过有限合伙企业总认缴金额的35%。
3、收益分配与亏损分担
有限合伙企业的总收益=有限合伙企业的总收入-有限合伙企业的出资额-有限合伙企业费用等。
有限合伙企业出现亏损时，由全体合伙人根据认缴出资额的比例分担；超出有限合伙企业认缴出资额的部分（如有），由普通合伙人承担。
有限合伙企业取得的货币收入不进行循环投资。
除各方之间另有约定，在有限合伙企业投资项目退出并取得货币收入后的15个工作日内，在扣除合伙企业费用、税收、基金费用后，应按照如下原则和顺序向合伙人进行分配：
（1）向全体合伙人分配，直至所有合伙人均收回其实缴出资金额；
（2）上述分配后如仍有剩余可分配财产的，则向所有合伙人分配，直至各合伙人实现按照实缴出资额乘以每年6%（单利）收益率计算的自实际缴付该笔实缴出资之日起至相应出资被该合伙人收回之日止的投资收益；
（3）上述分配后如仍有剩余可分配财产的，则由基金管理人分配其中的20%，
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剩余80%在全体合伙人之间按实缴出资比例分配。
4、认缴出资
（1）合伙人认缴出资额
有限合伙企业的总认缴出资额为人民币16,660万元，各合伙人认缴的出资额如下：
| 出资人 | 认缴金额（万元） | 出资方式 | 出资时限 |
| 成都市香融创业投资有限公司 | 6,660.00 | 货币出资 | 2022-12-31 |
| 王季文 | 5,000.00 | 货币出资 | 2022-12-31 |
| 厚普清洁能源股份有限公司 | 4,900.00 | 货币出资 | 2022-12-31 |
| 成都厚普股权投资管理有限公司 | 100.00 | 货币出资 | 2022-12-31 |
| 合计 | 16,660.00 |
（2）出资方式
合伙人均应以货币方式进行出资。
（3）缴付出资
1）有限合伙企业的认缴出资分两次到账。在合伙协议签订后15个工作日内，各合伙人首次实缴其认缴出资额的30%。对外投资金领超过首次实缴出资额的70%时，各合伙人在15个工作日内缴付剩余认缴出资额；
2）各有限合伙人的认缴出资应按照执行事务合伙人发出的缴付出资通知的要求缴付各期实缴资本。缴付出次通知应于其所载明的该期实缴资本的出资日之前提前至少十个工作日送达相关的合伙人；
3）经全体合伙人一致书面同意，有限合伙人可以不按照1）条约定的出资进度进行实缴出资。
（4）追加出资
有限合伙企业可在首次实缴到位后12个月内通过引入新的有限合伙人或原有合伙人增加出资额的方式将有限合伙企业认缴出资额增加为48,750万元。
除香融创投外的其他合伙人或新增合伙人拟增加对有限合伙企业的认缴出
1-80
资额时，香融创投须在30天内按照其他合伙人拟增加认缴出资额的三分之二增加对有限合伙企业的认缴出资额。香融创投对有限合伙企业认缴出资额的最高金额不超过19.500万元。合伙人增加追加认缴出资额后30天内进行同比例实缴到位。其他合伙人对有限合伙企业的认缴出资额为29,250万元时，香融创投对有限合伙企业认缴出资额为19,500万元，有限合伙企业总认缴出资额为48,750万元。
5、违约处理办法
执行事务合伙人应基于诚实信用原则为有限合伙企业谋求最大利益。若因执行事务合伙人及其管理人员未履行勤勉尽责义务，或其超越有限合伙企业授权范围履行职务，致使有限合伙企业受到损害或承担债务、责任，执行事务合伙人应承担赔偿责任。
6、合伙企业的解散
当下列任何情形之一发生时,有限合伙企业应解散并清算：
（1）普通合伙人或持有10%以上合伙份额的有限合伙人提议并经除普通合伙人外的全体合伙人表决通过；
（2）有限合伙企业存续期限届满，且合伙人会议决定不再经营；
（3）所有投资项目退出；
（4）有限合伙企业发生达到或超过有限合伙企业实缴出资总额的严重亏损，或者因不可抗力无法继续经营；
（5）普通合伙人被除名或根据本协议约定退伙且有限合伙企业没有接纳新的普通合伙人：
（6）有限合伙人一方或数方严重违约，致使普通合伙人判断有限合伙企业无法继续经营；
（7）有限合伙企业被吊销营业执照；
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（8）出现《合伙企业法》及《合伙协议》规定的其他解散原因。
（二）截至目前厚普基金对外投资标的的情况，包括但不限于投资金额及持股比例、标的公司主营业务等截至本审核问询函回复之日，厚普股权基金对外投资情况如下：
| 序号 | 对外投资标的公司名称 | 投资金额 （万元） | 持股比例 | 经营范围 | 主营业务 |
| 1 | 中鼎恒盛气体设备（芜湖）有限公司 | 2,200.00 | 2.75% | 设计、生产、组装气体设备（《特种设备安全监察条例》规定的特种设备及压力管道元件除外），机械加工销售气体设备及其备品备件，技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 从事隔膜压缩机产品、备品备件的研发、生产和销售及配套技术服务 |
四、厚普基金的投资标的与公司目前阶段主营业务的具体协同关系，是否为属于围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资，及通过上述投资获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况，发行人未将上述投资认定为财务性投资且未从本次募集资金中调减是否符合《审核问答》的相关规定。厚普股权基金的投资标的中鼎恒盛系隔膜压缩机/隔膜式压缩机/氢气隔膜压缩机的专业设计和制造商，主要从事隔膜压缩机产品、备品备件和技术服务，其生产的隔膜压缩机产品技术水平国际领先，国内市场占有率排名靠前。中鼎恒盛拥有近20项发明及实用新型专利，共有2,000多台隔膜压缩机正在世界各地运转。
此外，国内约三分之一左右的加氢站采用了中鼎恒盛的45MPa隔膜压缩机，同时国内大流量氢气充装压缩机90%以上的市场份额也主要由中鼎恒盛占据。
隔膜压缩机作为加氢成套设备中的核心零部件，其成本约占总成本的30%左右，同时隔膜式压缩机输出压力极限可超过100MPa，密封性能较好，是加氢站氢气压缩系统的最佳选择，但国内目前具备加氢站用隔膜压缩机的生产商较少，且产能尚有不足，部分加氢站压缩机仍需要采购国外厂商产品，如美国PDC公司的隔膜压缩机产品等，但进口压缩机采购成本高昂，不利于国内加氢站的长远发展。发行人作为国内加氢站成套设备主要提供商及总包单位，通过产业基金参
1-82
与中鼎恒盛的投资，一方面有助于提升国内隔膜压缩机产能，实现隔膜压缩机的国产化替代，另一方面，亦有助于加强发行人与中鼎恒盛之间的合作关系，根据双方签署的《合作协议》的相关安排，双方已于2021年6月8日在成都共同设立了合资公司成都厚鼎氢能源装备有限公司（以下简称“成都厚鼎”），注册资本1,000万元，其中中鼎恒盛气体设备（芜湖）有限公司持股51%、发行人全资子公司北京厚普氢能科技有限公司持股49%，主要从事隔膜压缩机的生产、制造和销售。后续，待发行人氢能项目一期建设完成后，将由成都厚鼎在新都区氢能项目所在产业园区建设总装工厂，从事隔膜压缩机的生产，初期将形成300台/年的隔膜压缩机总装产能，进而与发行人加氢成套设备形成良好协同。
综上，发行人通过厚普股权基金向中鼎恒盛进行投资，符合围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资，且与发行人具备良好的协同效应，亦不属于《审核问答》中认定的财务性投资。
五、请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
（一）核查程序
1、查阅《创业板上市公司证券发行上市审核问答》关于财务性投资的定义；
2、查阅发行人的定期报告及相关临时公告；
3、查阅发行人相关财务报告及财务性投资相关科目明细构成；
4、查阅厚普股权基金投资中鼎恒盛签署的增资协议；
5、查阅发行人、厚普股权公司、王季文、香融创投签署的合伙协议；
6、查阅发行人与中鼎恒盛签署的《合作协议》；
7、与发行人总经理进行访谈，了解公司产业基金对外投资的背景、原因、业务开展情况及与发行人存在的协同效应；
8、通过企查查查询被投资企业及合资公司的相关工商信息及经营范围；
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9、查阅发行人向厚普股权基金的实缴出资的银行回单及厚普股权基金参与中鼎恒盛增资的银行回单等相关资料。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、会计师及发行人律师认为：
1、自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资情况，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求；
2、发行人参与实缴厚普股权基金的出资情况及厚普股权公司的合伙协议主要内容已详细说明；
3、发行人通过厚普股权基金参与对外投资的标的公司中鼎恒盛基本情况已详细说明；
4、发行人通过厚普股权基金参与中鼎恒盛投资系对产业链上下游、拓宽公司加氢站领域销售渠道、满足公司加氢站成套设备生产能力的产业布局的投资，与发行人具有良好的协同关系，发行人未将上述投资认定为财务性投资符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定。
问题八
截至2021年9月30日，发行人持有投资性房地产余额839.67万元。
请发行人补充说明：（1）持有投资性房地产的具体情况，并结合发行人的主营业务情况说明其合理性；（2）发行人及其子公司、参股公司的经营范围是否涉及房地产业务，所持资产是否存在自行开发建设形成或外购的住宅和商业地产，持有目的及后续安排。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师对（2）核查并发表明确意见。
一、持有投资性房地产的具体情况，并结合发行人的主营业务情况说明其
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合理性
截至2021年9月30日，发行人持有投资性房地产账面价值为839.67万元，具体情况如下：
| 所有人 | 房屋所有权证号 | 坐落地址 | 面积（㎡） | 土地权利性质 | 用途 |
厚普股
份
| 厚普股份 | 川（2021）成都市不动产权第0128410号 | 成都市青羊区广富路8号13栋 | 2,653.23 | 出让 | 工业用地/厂房、工业用地（地下）/库房、工业用地（地下车库）/机动车库 |
2017年5月，宏达公司因为部分房产闲置，为了提高资产收益，将位于广富路8号13栋房产出租给成都博世德能源科技股份有限公司用于办公，同月上述资产转为投资性房地产核算。
2018年4月，宏达公司预备将上述房产出售。2018年4月26日，宏达公司与四川天首合生能源有限公司签订协议，宏达公司将位于成都市青羊区广富路8号13栋房产出售给四川天首合生能源有限公司，合同金额2,150.00万元。合同定金1,000.00万元，已于2018年4月收到。宏达公司按合同约定将房屋交付给四川天首合生能源有限公司使用，待付清购房尾款后办理房屋产权所有人变更登记手续。在合同履约过程中，由于四川天首合生能源有限公司涉嫌组织、领导传销活动，成都市公安局青羊分局于2019年7月31日向宏达公司出具《查封决定书》，对该房产进行了查封。2019年8月4日，宏达公司向青羊区人民法院提起了诉讼，请求法院判令解除其与四川天首合生能源有限公司签订的协议书、判令四川天首合生能源有限公司退还标的房屋，并按合同约定赔偿违约金及房屋占用费共872.50万元。2020年4月1日，四川省成都市青羊区人民法院作出一审判决：解除宏达公司与天首合生能源有限公司签订的协议书，判令天首合生能源有限公司支付宏达公司房屋占用费227.5万元。由于案涉房屋被公安机关采取了查封措施，该障碍尚未消除，法院驳回了宏达公司退还房屋的诉讼请求。2020年9月，该房屋已解除查封，同时司法冻结宏达公司资金650.00万元。该笔冻结资金已于2021年3月16日被有权机关扣划。
2021年4月，宏达公司将上述房产转让给发行人，并由发行人负责将其进
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行对外出租。但由于长期未能找到合适的承租方，导致上述房产从发行人接管以来一直处于闲置状态。后续发行人拟将其转作办公自用，并从投资性房地产科目转为固定资产科目核算。综上，发行人合并报表内持有的投资性房地产主要系宏达公司原用于计划出售的闲置办公房产，不属于房地产开发业务，且发行人亦计划后续将其转为自用办公，不再纳入投资性房地产进行核算。故该项投资性房地产未对公司主营业务产生重大影响，具有合理性。
二、发行人及其子公司、参股公司的经营范围是否涉及房地产业务，所持资产是否存在自行开发建设形成或外购的住宅和商业地产，持有目的及后续安排。
（一）发行人及其子公司、参股公司的经营范围
截至2021年9月30日，公司直接或间接控制并纳入合并报表范围的下属公司共23家、未纳入合并报表范围的参股公司共3家。
1、发行人的经营范围
公司经营范围为压缩、液化天然气、氢气的车用、船用、工业及民用加气站设备的设计、开发、制造（限在工业园区内经营）、销售、租赁、维修及技术服务（国家法律、法规禁止的除外）；机电产品、化工产品（不含危险品）、电子产品（国家有专项规定的除外）的设计、开发、制造（限在工业园区内经营）、销售、技术服务；船舶及船舶工程设计、咨询（凭资质证书经营）；消防设施工程、机电设备安装工程、化工石油设备管道安装工程（以上项目凭资质证书从事经营）；货物进出口、技术进出口；特种设备生产（凭特种设备生产许可证在核定范围内经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
2、子公司、参股公司的经营范围情况
| 序号 | 子公司名称 | 持股情况 | 经营范围 |
| 1 | 成都华气厚普燃气成套设备有限公 | 100.00% | 压缩、液化天然气加气站设备的设计、开发、制造、销售、维修及技术服务；计算机软、硬件的销售、安装及相关技术服务；机电产品（不含品牌小轿车）、化工产品（不含 |
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| 序号 | 子公司名称 | 持股情况 | 经营范围 |
| 司 | 危险品）、电子产品（国家有专项规定的除外）、办公设备（不含彩色复印件）及文体用品的生产、销售及技术服务；货物进出口、技术进出口；太阳能发电系统设备、光伏电站工程配套设备、燃料油（不含危险化学品）、润滑油、化学产品（不含危险化学品）销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。 | ||
| 2 | 厚普智慧物联科技有限公司 | 100.00% | 电子科技产品领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；生产（工业行业另设分支机构经营或另选经营场地经营）、销售、安装电子产品、机电产品并提供技术咨询、技术服务；研发、租赁、销售通信设备（不含无线广播电视发射设备和卫星地面接收设备）并提供技术服务；计算机系统集成；开发、销售计算机软硬件及配件并提供技术咨询、技术服务；机械设备、安防产品、五金、塑料制品、工艺品的销售并提供技术服务；办公设备及耗材的研发、销售并提供技术服务；企业管理及咨询、企业形象策划、商务咨询（不含投资咨询）；电子与智能化工程施工（凭相关资质从事经营）；（依法须经相关部门批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 3 | 厚普车呗网络技术（成都）有限公司 | 间接持股100.00% | 网络技术开发；计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询；计算机系统集成；网上贸易代理；设计、制作、代理、发布广告（不含气球广告）；销售：计算机、电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 4 | 成都华气厚普通用零部件有限责任公司 | 100.00% | 压缩、液化天然气加气站设备配件的设计、销售、维修及相关技术服务；机电产品、化工产品（不含危险品）、电子产品、办公设备、文体用品销售、维修及相关技术服务；销售:建材[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动]。 |
| 5 | 成都安迪生测量有限公司 | 100.00% | 测量设备、阀件、机械设备的研发、生产（另设分支机构或另择经营场地经营）、销售、维修、服务；压力容器的设计、研发、销售；计算机软硬件的研发、销售、及相关技术服务；化工产品（不含危险化学品）、通讯产品（不含无线电发射设备）、电子产品（国家有专项规定的除外）、办公设备的生产（另设分支机构或另择经营场地经营）、销售；货物及技术进出口；批发兼零售建筑材料（不含危险化学品）；（以上经营项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 6 | 成都安迪生精测科技有 | 间接持股100.00% | 测量设备、阀件、机械设备研发、生产、销售、维修、服务；压力容器的设计、研发、销售；计算机软硬件的研发、 |
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| 序号 | 子公司名称 | 持股情况 | 经营范围 |
| 限公司 | 销售及技术服务；化工产品（不含危险化学品）、通讯产品、电子产品、办公设备生产、销售。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可经营活动）。 | ||
| 7 | 成都康博物联网技术有限公司 | 间接持股100.00% | 智能泵、阀门、阀件和低温机电一体化产品、设备的研发、生产、制造、销售、维修服务；压力容器的研发、生产、销售；电子标签的设计、制造和销售；电子标签识别技术的研发、应用与推广；计算机软硬件的研发、销售及相关技术服务；网络系统集成技术及相关产品的设计、研发；石油、化工、通讯系统工程集成技术的研发、设计及相关技术服务；从事货物及技术进出口的对外贸易经营；产品包装材料销售；广告业（不含气球广告）。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 8 | 成都科瑞尔低温设备有限公司 | 间接持股100.00% | 低温液体输送管道、液氮低温制冷设备、储存设备与配件以及空分配套设备的开发、设计、制造、销售：电力控制设备、金属材料（不含稀贵金属）、五金交电、机械工具设备、结构件、标准件；空分设备与低温液体设备、管道、阀门安装服务；货物进出口，燃气设备、石油化工设备、仪器仪表、机电设备的生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。 |
| 9 | 加拿大处弗洛有限责任公司 | 100.00% | 压缩天然气加气站设备和相关设备的制造、安装、销售和服务 |
| 10 | 四川宏达石油天然气工程有限公司 | 100.00% | （以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）石油化工工程；市政公用工程；建筑机电安装工程；电子与智能化工程；机电工程；消防设施工程；防水防腐保温工程；输变电工程；电力工程；环保工程；电力生产；电气安装；管道和设备安装；环境治理业；新能源技术开发；节能技术开发；天然气净化技术研发；建筑工程；工程项目管理；规划管理；安全评价；工程勘察设计；工程咨询；工程管理服务；技术推广服务；进出口业；机械设备、五金产品及电子产品批发；特种设备设计；特种设备安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 11 | 重庆欣雨压力容器制造有限责任公司 | 80.00% | 第一类压力容器、第二类低、中压容器的设计、销售；第三类低、中压容器的制造、销售；GC2级、GB1级压力管道的安装。（按许可证核准的事项及期限从事经营）*石油设备、化工设备、制冷设备和相关技术服务；钢结构件的设计、制造、销售；销售：五金交电、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料（不含危险化学品）；生产、安装、调试：制冷空调净化设备；钻井设备、石油天然气场站设 |
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| 序号 | 子公司名称 | 持股情况 | 经营范围 |
| 备、天然气处理设备的销售、租赁，吊装设备租赁。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）* | |||
| 12 | 湖南厚普清洁能源科技有限公司 | 51.00% | LNG船用项目建设；船用项目技术开发与咨询；船舶动力系统设计、研发、销售；船舶设备设计；船舶销售；船舶管理；船舶代理；船舶租赁；国内旅游资源开发和经营管理，旅游宣传促销策划、旅游商品开发销售、旅游景区配套设施建设、景区游览服务；经营水上、陆路和航空货物运输业务；国内一般贸易，货物进出口，技术进出口（国家法律、法规、政策禁止的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 13 | 沅江厚普清洁能源科技有限公司 | 间接持股51.00% | 清洁能源项目开发；水上燃气经营项目的筹建；船用项目技术开发与咨询；船舶动力系统设计、研发、销售；国内旅游资源开发和经营管理；旅游宣传促销策划、旅游商品开发与销售、旅游景区配套设施建设、景区游览服务；经营水上、陆路货物运输业务；国内一般贸易，货物及技术的进出口服务（国家法律、法规、政策禁止的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 14 | 四川厚普卓越氢能科技有限公司 | 100.00% | 新能源技术开发、技术转让、技术咨询；气体压缩机械、站用加氢及储氢设施、燃料电池、电子设备的研发、销售；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 15 | 广州厚普惠通清洁能源投资有限公司 | 60.00% | 项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）;能源技术咨询服务;能源管理服务;能源技术研究、技术开发服务;生物质能源的技术研究、开发;可再生能源领域技术咨询、技术服务;石油制品批发（成品油、危险化学品除外）;天然气的利用技术开发;燃气经营（不设储存、运输，不面向终端用户）;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;互联网商品销售（许可审批类商品除外）;通用机械设备销售;电气机械设备销售;机械配件零售;机电设备安装服务;机电设备安装工程专业承包;建筑物燃气系统安装服务;代办燃气钢瓶检测服务。 |
| 16 | 成都厚普股权投资管理有限公司 | 100.00% | 受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 17 | 四川省嘉绮瑞航空装备有限公司 | 60.00% | 航空零部件、模具、机械设备及配件、电子产品的技术研发、制造、销售及技术咨询服务；商品进出口业务（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
1-89
| 序号 | 子公司名称 | 持股情况 | 经营范围 |
| 18 | 成都厚普驰达机械零部件有限公司 | 100.00% | 一般项目：气体压缩机械销售；新能源原动设备销售；海洋工程装备销售；机械设备销售；五金产品批发；电子产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 19 | 北京厚普氢能科技有限公司 | 100.00% | 技术开发；技术咨询；技术转让；技术推广；技术服务；软件开发；计算机系统服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 20 | 成都厚普氢能科技有限公司 | 间接持股80.00% | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通用设备制造（不含特种设备制造）；智能基础制造装备制造；气体、液体分离及纯净设备制造；电机及其控制系统研发；新兴能源技术研发；智能基础制造装备销售；通用设备修理；园区管理服务；信息技术咨询服务；企业管理咨询；企业管理；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；创业空间服务；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：各类工程建设活动；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 21 | 成都市宏宇嘉翔航空设备制造有限公司 | 间接持股33.00% | 航空零部件、模具、机械设备及配件制造、销售及技术服务；销售：五金产品、建材、金属材料（不含稀有金属）、电子产品、汽车零部件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 22 | 成都厚普清洁能源股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 直接持股90%，间接持股0.6002% | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；创业投资（限投资未上市企业）；自有资金投资的资产管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 23 | 成都厚和精测科技有限公司 | 间接持股44.44% | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；在线能源计量技术研发；供应用仪器仪表制造；供应用仪器仪表销售；终端计量设备制造；终端计量设备销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；仪器仪表修理；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；电工 |
1-90
| 序号 | 子公司名称 | 持股情况 | 经营范围 |
| 仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；海洋工程装备研发；海洋工程装备制造；海洋工程装备销售；软件开发；软件销售；工业自动控制系统装置销售；教学专用仪器销售；智能水务系统开发；工程和技术研究和试验发展；计量技术服务；人工智能理论与算法软件开发；人工智能应用软件开发；金属结构销售；环境监测专用仪器仪表销售；气体、液体分离及纯净设备销售；信息技术咨询服务；电子测量仪器销售；电子产品销售；光电子器件销售；生态环境监测及检测仪器仪表销售；互联网数据服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
注1：发行人于2021年10月15日召开董事会，审议通过《关于签署投资基金合伙企业合伙协议暨关联交易的议案》，厚普股权基金的股权变更为成都厚普股权投资管理有限公司持股0.60%、发行人持股29.41%、王季文持股30.01%、成都市香融创业投资有限公司持股39.98%。
注2：安迪生测量与天津市天大泰和自控仪表技术有限公司（以下简称“天大泰和”）于2021年8月签订合资协议，约定天大泰和完成对厚和精测实缴出资1,000万元后30天内，其向安迪生测量转让厚和精测300万股权，转让价格300万元，股权转让后，安迪生测量持股61.111%，天大泰和持股38.889%，截至本审核问询函回复出具之日，尚未完成此次股权转让。截至2021年9月30日，发行人参股公司为液空厚普氢能源装备有限公司、成都厚鼎氢能源装备有限公司、甘肃金普清洁能源有限公司，具体情况如下：
| 序号 | 子公司名称 | 持股情况 | 经营范围 |
| 1 | 液空厚普氢能源装备有限公司 | 49.00% | 站用加氢及储氢设施、气体压缩机的制造与销售（另择场地从事生产活动）；新能源领域的技术研发、技术转让、技术咨询及技术服务；计算机、软件及辅助设备研发、制造与销售（另择场地从事生产活动）；物联网技术服务；货物及技术进出口。（法律、法规和外商投资产业政策禁止经营的项目，不得经营；法律、法规规定专项审批和外商投资产业政策限制经营的项目，未获审批前不得经营；法律、法规未规定专项审批且外商投资产业政策未限制经营，自主选择经营项目，开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，涉及国家规定实施特别管理措施的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 2 | 成都厚鼎氢能源装备有限公司 | 间接持股49.00% | 一般项目：机械设备研发；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械电气设备制造；智能控制系统集成；机械电气设备销售；电器辅件销售；电气设备销售；电气设备修理；技术服务、 |
1-91
| 序号 | 子公司名称 | 持股情况 | 经营范围 |
| 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | |||
| 3 | 甘肃金普清洁能源有限公司 | 30.00% | 加气站、加油站项目的筹建，天然气充装站筹建，新能源汽车充电桩的建设、维护、运营；天然气城市气化工程项目建设，天然气管道输送设施的建设，天然气管道输送网络建设，建筑物燃气系统安装服务；压缩石油天然气及液化天然气技术咨询服务，燃气设备租赁服务；润滑油、燃气设备、仪表、气具及零配件的销售及维修；进出口贸易；燃气燃烧器具安装、维修；燃气汽车的租赁、燃气汽车零配件的销售；畜牧养殖、销售；农副土特产品加工、销售；五金交电、润滑油（脂）、汽车配件、汽车用品、建筑材料、装潢装饰材料、预包装食品、散装食品、乳制品、烟酒副食、日用百货、服装鞋帽、电子产品、电线电缆、水暖材料的批发、零售；室内外装饰装修工程设计及施工；电子商务、道路普通货物运输、货运信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
综上所述，公司及子公司经营范围中均不含房地产业务。
（二）所持资产是否存在自行开发建设形成或外购的住宅和商业地产，持有目的及后续安排截至2021年9月30日，公司及子公司拥有的主要房屋建筑物情况如下：
| 序号 | 权利人 | 产权证号 | 建筑面积（㎡） | 坐落 | 房屋用途 | 取得方式 |
| 1 | 厚普股份 | 川（2020）成都市不动产权第0006538号 | 82.28 | 成都市高新区世纪城南路555号1栋1单元31楼3108号 | 住宅 | 土地：出让 房屋：外购 |
| 2 | 川（2020）成都市不动产权第0006545号 | 79,875.47 | 成都市高新区康隆路555号 | 厂房 | 土地：出让 房屋：自建 | |
| 3 | 川（2019）金堂县不动产权第0030673号 | 308.22 | 金堂县赵镇关岭大道1188号国际社区2期17栋-1-2层1号 | 住宅 | 土地：出让 房屋：外购 | |
| 4 | 川（2021）成都市不动产权第0128410号 | 2,653.23 | 成都市青羊区广富路8号13栋 | 厂房、库房、机动车库 | 土地：出让 房屋：外购 |
1-92
| 5 | 燃气成套 | 龙房权证监证字第0744321号 | 309.64 | 成都市龙泉驿区龙泉车城东七路360号水池泵房1楼1号 | 泵房 | 土地：出让 房屋： 自建 |
| 6 | 龙房权证监证字第0744322号 | 16,508.74 | 成都市龙泉驿区龙泉车城东七路360号 | 办公、生产车间、行政中心、研发中心 | 土地：出让 房屋：自建 | |
| 7 | 龙房权证监证字第0614818号 | 66.15 | 成都市龙泉驿区龙泉车城东七路360号3栋1层1号 | 门卫室 | 土地：出让 房屋：自建 | |
| 8 | 龙房权证监证字第0614820号 | 5,913.60 | 成都市龙泉驿区龙泉车城东七路360号2栋1层1号 | 车间 | 土地：出让 房屋：自建 | |
| 9 | 龙房权证监证字第0614819号 | 4,875.62 | 成都市龙泉驿区龙泉车城东七路360号1栋1—5层1号 | 检测楼 | 土地：出让 房屋：自建 | |
| 10 | 重庆欣雨 | 渝（2018）铜梁区不动产权第001180979号 | 42.6 | 重庆市铜梁区东城街道办事处龙安大道186号1层 | 公厕 | 债务人以资抵债 |
| 11 | 渝（2018）铜梁区不动产权第001188963号 | 11,035.11 | 重庆市铜梁区东城街道办事处龙安大道186号1层 | 厂房 | 债务人以资抵债 |
截至2021年9月30日，公司及子公司拥有的土地使用权主要情况如下：
| 序号 | 权利人 | 产权证号 | 面积（m?） | 坐落 | 房屋用途 | 终止日期 | 土地使用权类型 |
| 1 | 重庆欣雨 | 渝（2016）铜梁区不动产权第000208574号 | 5,615.60 | 重庆市铜梁区东城街道办事处龙安大道182号 | 工业用地 | 2063/9/5 | 出让 |
| 2 | 安迪生精测 | 双国有（2015）第376号 | 9,557.28 | 双流县公兴镇镇双塘社区5组 | 工业用地 | 2064/8/7 | 出让 |
| 3 | 康博物联网 | 双国有（2015）第375号 | 10,368.24 | 双流县公兴街道双塘社区5组 | 工业用地 | 2064/8/7 | 出让 |
1-93
报告期内，发行人及子公司外购住宅和商业地产的持有目的为办公自用为主，部分房产为提高利用效率，暂将其对外出租，后续仍将以满足公司办公自用为主。发行人及其子公司不具备房地产开发资质，亦未实际开展房地产业务。
三、中介核查程序及核查结论
（一）核查程序
保荐机构主要履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人及其子公司、参股公司营业执照、公司章程及工商档案，核查其营业范围是否涉及房地产业务；
2、查阅公司定期报告及企查查等公开信息渠道，确认发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产业务；
3、查阅了发行人及其子公司的不动产权属证书，了解房产用途及取得方式；
4、查看发行人及其子公司的租赁合同，了解出租相关资产用途；
5、访谈公司董事会秘书，了解房产的取得方式、持有目的及后续安排；
6、获取了成都厚普氢能科技有限公司对经营业务的说明文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人合并报表内持有的投资性房地产主要系公司将部分闲置房产出租，不属于房地产开发业务，未对公司主营业务产生重大影响，具有合理性。
2、报告期内，发行人及其子公司不具备房地产开发资质，亦未实际开展房地产业务。发行人及子公司持有房产目的主要为办公自用，部分房产为提高资产利用率，暂时对外出租，后续仍将以满足公司办公自用为主。
经核查，发行人律师认为：
报告期内，发行人及其子公司不具备房地产开发资质，亦未实际开展房地产业务。发行人及子公司持有房产目的主要为办公自用，部分房产为提高资产利用
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率，暂时对外出租，后续仍将以满足公司办公自用为主。
其他问题请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。【回复】
发行人已经在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
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（此页无正文，为《关于厚普清洁能源股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告》之签署页）
厚普清洁能源股份有限公司
年 月 日
1-96
（此页无正文，为《关于厚普清洁能源股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告》之签署页）
保荐代表人签名：
厉胜磊 王钦刚
华安证券股份有限公司
年 月 日
1-97
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读厚普清洁能源股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
| 保荐机构总经理签名： | ||
| 杨爱民 |
华安证券股份有限公司
年 月 日