厚普股份：关于厚普清洁能源股份有限公司2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书

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华安证券股份有限公司

关于

厚普清洁能源股份有限公司

2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

（安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路198号）

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深圳证券交易所：

厚普清洁能源股份有限公司（以下简称“厚普股份”、“发行人” 或“公司”）拟申请向特定对象王季文发行不超过23,336,666股的人民币普通股股票（以下简称“本次证券发行”、“本次发行”或“本次向特定对象发行股票”），并已聘请华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”）作为本次证券发行的保荐机构（以下简称“保荐机构” 或“本机构”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市保荐书内容与格式指引》（以下简称“《内容与格式指引》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定，华安证券及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证本上市保荐书的真实性、准确性和完整性。

（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《华安证券股份有限公司关于厚普清洁能源股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之尽职调查报告》中相同的含义）

现将有关情况报告如下：

一、发行人概况

（一）发行人基本情况

中文名称：厚普清洁能源股份有限公司

英文名称：Houpu Clean Energy Co.,Ltd.

注册资本：36,472万元

总股本：364,720,000股

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法定代表人：王季文成立日期：2005年1月7日注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区世纪城南路599号6栋11层3号

办公地址：成都市高新西区康隆路555号邮政编码：611731董事会秘书：胡莞苓联系电话：[phone]联系传真：[phone]公司网址：www.hqhop.com电子邮箱：[e-mail]经营范围：压缩、液化天然气、氢气的车用、船用、工业及民用加气站设备的设计、开发、制造(限在工业园区内经营)、销售、租赁、维修及技术服务(国家法律、法规禁止的除外)；机电产品、化工产品(不含危险品)、电子产品(国家有专项规定的除外)的设计、开发、制造(限在工业园区内经营)、销售、技术服务；船舶及船舶工程设计、咨询(凭资质证书经营)；消防设施工程、机电设备安装工程、化工石油设备管道安装工程(以上项目凭资质证书从事经营)；货物进出口、技术进出口；特种设备生产(凭特种设备生产许可证在核定范围内经营)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动)。

（二）主营业务情况

公司以清洁能源装备制造起步，致力于成为“全球技术领先的清洁能源装备整体解决方案供应商”。公司业务涵盖装备制造、工程设计、燃气运营、物联网、技术服务等五大领域。公司产品已覆盖全国31个省级区域，同时遍布欧洲、非洲、东南亚、中亚、美洲等地区，应用场景包括英国伦敦LNG无人值守车用加注设备、俄罗斯超低温屏CNG加气机、新加坡LNG杜瓦瓶充装设备、中石化西上海与安

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智油氢综合能源站、北京大兴氢能科技园加氢站、张家口纬三路加氢站、东江湖纯LNG动力客船、云浮“油气合一”趸船式LNG加注站等成功案例；公司合作的客户主要为中石油、中石化、中海油、各大燃气集团、各地交运集团等。

公司主要业务领域包括天然气车用/船用加注设备、氢气加注设备、天然气车用/船用加气站、加氢站、民用气化站等成套设备、航空装备及智慧物联网信息化集成监管平台的研发、生产和集成；天然气/光伏发电、分布式能源成套设备的研发、集成及运行；清洁能源领域核心零部件的研发和生产；天然气和氢能源等相关工程的EPC；气体集输、净化及井口液化、天然气液化、天然气管输等设备的研发、生产和集成；以及覆盖整个产业链的专业售后服务。发行人最近三年及一期的主营业务收入按业务类别构成如下：

单位：万元

项目	2021年1-9月		2020年度
	金额	比例	金额	比例
加注设备及零部件	40,267.83	72.21%	28,910.08	62.07%
工程、设计	371.79	0.67%	575.84	1.24%
未使用光伏组件处置收入	-	-	219.47	0.47%
船舶租赁	750.00	1.34%	566.37	1.22%
航空零部件	4,784.83	8.58%	3,340.87	7.17%
天然气能源贸易	9,587.72	17.19%	12,964.09	27.83%
合计	55,762.17	100.00%	46,576.71	100.00%
项目	2019年度		2018年度
	金额	比例	金额	比例
加注设备及零部件	49,300.37	92.96%	31,502.31	86.30%
工程、设计	3,353.77	6.32%	1,557.75	4.27%
未使用光伏组件处置收入	-	-	3,442.55	9.43%
船舶租赁	-	-	-	-
航空零部件制造	-	-	-	-
天然气能源贸易	382.03	0.72%	-	-
合计	53,036.17	100.00%	36,502.61	100.00%

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（三）核心技术及研发水平

1、技术水平

公司作为国家认定的高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业，拥有四川省省级企业技术中心、省级工程技术研究中心和市级制造业创新示范中心。公司的LNG加气机及LNG加气站成套设备通过四川省科技厅科技成果评价，总体上处于国内领先水平；LNG/L-CNG全橇装加气装置通过四川省科技厅科技成果评价，处于国际领先水平；公司无人值守LNG箱式橇装加气装置通过四川省科技厅科技成果评价，处于国际同类设备先进水平；双泵橇智能LNG加气站成套设备通过四川省科技厅科技成果评价，总体技术处于国内领先水平；趸船LNG加气站成套设备通过四川省科技厅科技成果评价，总体技术处于国内领先水平；35MPa橇装式加氢装置通过四川省科技厅科技成果评价，总体技术处于国内领先水平；LFP高效率低温浸没式离心泵通过四川省科技厅科技成果评价，产品技术处于国内领先水平；基于深冷技术的LNG质量流量计通过四川省科技厅科技成果鉴定，产品技术处于国内领先水平。

2、研发水平

公司吸收并培养了一支高效专业、经验丰富的人才队伍，具有较强的技术研发及问题解决能力。公司拥有多个在研项目，包括低压固态储氢装备及活塞式氢气压缩机等。

报告期内，公司保持了稳定的研发投入，具体情况如下：

年份	2021年1-9月	2020年	2019年	2018年
研发费用（万元）	2,832.37	3,205.21	2,750.93	4,793.38
研发费用占营业收入的比重	4.94%	6.70%	5.07%	12.94%

（四）发行人的主要经营和财务数据及指标

最近三年及一期，公司的主要经营和财务数据及指标如下：

1、合并资产负债表

单位：万元

资 产

2021-9-30

2020-12-31

2019-12-31

2018-12-31

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资 产	2021-9-30	2020-12-31	2019-12-31	2018-12-31
流动资产	89,116.56	83,750.11	68,419.54	89,579.62
非流动资产	111,421.74	107,480.32	111,558.82	114,465.05
资产总计	200,538.29	191,230.43	179,978.36	204,044.67
流动负债合计	80,518.81	74,955.97	52,676.57	78,547.77
非流动负债合计	10,436.06	8,470.84	1,787.08	1,719.42
负债合计	90,954.86	83,426.81	54,463.65	80,267.18
归属母公司所有者权益合计	106,082.93	104,989.41	122,294.18	120,201.86
少数股东权益	3,500.50	2,814.21	3,220.53	3,575.63
所有者权益合计	109,583.43	107,803.62	125,514.71	123,777.49

2、合并利润表

单位：万元

项 目	2021年1-9月	2020年度	2019年度	2018年度
营业总收入	57,371.03	47,837.12	54,281.80	37,038.96
营业总成本	56,977.17	57,763.13	56,695.05	65,112.69
营业利润	1,941.07	-18,834.03	1,424.74	-46,518.31
利润总额	2,007.38	-19,794.51	1,567.71	-46,937.08
净利润	1,658.80	-19,876.66	1,699.49	-48,419.63
归属母公司所有者的净利润	1,162.50	-16,773.50	2,082.76	-47,925.07
少数股东损益	496.29	-3,103.16	-383.28	-494.56

3、合并现金流量表

单位：万元

项 目	2021年1-9月	2020年度	2019年度	2018年度
一、经营活动产生的现金流量
经营活动现金流入小计	63,007.43	69,928.68	74,158.77	52,657.73
经营活动现金流出小计	72,237.08	73,092.44	55,177.64	79,101.37
经营活动产生的现金流量净额	-9,229.65	-3,163.76	18,981.14	-26,443.64
二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计	31,197.19	41,459.87	29,980.39	7,123.04
投资活动现金流出小计	35,907.45	48,909.01	34,501.27	12,048.41
投资活动产生的现金流量净额	-4,710.27	-7,449.14	-4,520.88	-4,925.37
三、筹资活动产生的现金流量

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筹资活动现金流入小计	22,370.00	40,336.00	25,190.00	26,091.96
筹资活动现金流出小计	18,297.98	27,079.83	37,325.37	34,838.15
筹资活动产生的现金流量净额	4,072.02	13,256.17	-12,135.37	-8,746.19
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-1.65	-93.61	-218.16	-54.06
五、现金及现金等价物净增加额	-9,869.55	2,549.66	2,106.73	-40,169.26
六、期末现金及现金等价物余额	2,806.02	12,675.57	10,125.90	8,019.17

4、主要财务指标

项目	2021-9-30	2020-12-31	2019-12-31	2018-12-31
流动比率（倍）	1.11	1.12	1.30	1.14
速动比率（倍）	0.41	0.48	0.71	0.73
资产负债率（母公司）	38.29%	34.94%	23.08%	33.00%
资产负债率（合并）	45.36%	43.63%	30.26%	39.34%
归属于发行人普通股股东的每股净资产（元）	2.91	2.88	3.35	3.30
项目	2021年1-9月	2020年度	2019年度	2018年度
应收账款周转率（次/年）	1.65	1.31	1.14	0.59
存货周转率（次/年）	0.85	1.00	1.37	1.31
息税折旧摊销前利润（万元）	6,062.67	-14,410.20	6,684.50	-41,288.93
利息保障倍数（倍）	2.78	-17.47	2.34	-33.03
每股经营活动产生的现金流量（元）	-0.25	-0.09	0.52	-0.73
每股净现金流量（元）	-0.27	0.07	0.06	-1.10

注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债

（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

（4）归属于发行人普通股股东的每股净资产=期末归属于母公司股东权益合计/期末股本

（5）应收账款周转率=营业收入/［（期初应收账款账面余额+期末应收账款账面余额）/2］

（6）存货周转率=营业成本/［（期初存货账面余额+期末存货账面余额）/2］

（7）息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋固定资产折旧＋（待摊费用、长期待摊费用、无形资产本年摊销合计）

（8）利息保障倍数=（净利润+所得税+财务费用中的利息费用）/（财务费用中的利息

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费用+资本化利息支出）

（9）每股经营活动产生的现金流量=全年经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

（10）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

（五）发行人存在的主要风险

1、行业及市场风险

（1）宏观经济环境风险及新冠肺炎疫情影响

自2020年初以来，新冠肺炎疫情迅速蔓延，世界经济受到显著冲击，对公司及公司的国内和国际市场客户亦产生了较大的影响。截至本上市保荐书出具之日，新冠肺炎在国外仍未得到有效控制；同时国内外经济形势也较为复杂，国际原油及其他大宗商品价格波动、国家相关产业政策调整均可能会对公司发展产生不利影响。

一方面，公司积极应对宏观环境带来的不利影响，继续做好疫情严防严控相关工作，通过实施“抓销售、稳生产、控支出、拓融资”等措施，力争将本次疫情对公司经营的影响降到最低；另一方面，公司密切关注宏观经济和产业政策的变化，提高把握市场机遇的能力，不断拓宽公司产品和服务的应用领域，减少宏观环境变动对公司的不利影响。

（2）市场竞争加剧的风险

我国天然气加注设备领域起步较晚，国内行业内还未形成稳定的市场竞争格局。公司主要产品LNG、CNG加注设备客户的采购主要通过招投标方式进行，产品价格受市场竞争格局影响较大。同时，自2017年以来，国内天然气汽车产业发展相对缓慢，新增天然气汽车规模相对较低，且行业内新入企业快速增加，进一步影响了公司相关产品的整体销售业绩。若公司不能在技术水平、成本控制、市场拓展等方面建立有效的策略，保持和增强自身的动态竞争能力，则将会对公司经营业绩产生不利影响。

（3）下游应用行业较为集中的风险

天然气运营行业是天然气加注设备较为集中的下游应用领域，近年来由于“煤改气”政策及石油、天然气等全球大宗商品价格大幅波动等影响，一方面，

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天然气消费量上升进一步加大了天然气供应端的缺口，油气价差缩小甚至倒挂使得天然气运营商的投资建站意愿减退。另一方面，受到其他新能源汽车发展的影响，对天然气车用设备市场造成了一定冲击，特别是使用压缩天然气的乘用车相关领域，导致压缩天然气站点的投资意愿减弱。因此，如果未来天然气运营行业景气度下降，压缩资本支出，则其对天然气加注设备的需求将进一步随之下降，从而对公司经营业绩产生不利影响。

2、经营风险

（1）外协或外购部件价格大幅波动带来的风险

公司除橇装装置、加气枪等核心部件自己生产外，大部分机加零部件需要外协或外购。由于公司的主要产品按照订单定制生产，产品的销售价格在签订合同时确定，而产品生产周期较长，营业成本受到外协或外购部件价格变动的影响较大。公司在与客户确定销售价格时会考虑到外协或外购部件价格的预期走势，但上述外协或外购部件价格的市场波动具有不确定性，有时会存在与预期变动幅度甚至变动方向不一致的情况。公司存在外协或外购部件价格波动不能及时向下游转移而导致毛利率波动和利润下滑的风险。

（2）氢能源业务投资风险

公司氢能新业务属于发展初期，虽然公司不断加大氢能业务的发展力度，通过对外合作引进国际氢能相关领先技术，推进氢能产业链发展，快速打造示范性项目，抢占市场先机，积累行业经验，为公司后续的业务可持续发展奠定基础。但氢能及燃料电池应用目前尚处于产业化前期，批量化、规模化产出仍需一个过程，存在较多的不确定因素。公司可能面临发展新业务、新市场不及预期的投资风险。

（3）人员流动性风险

近年来，为有效降低人工成本，缓解业绩下滑所带来的压力，公司采取了一系列人员结构优化和薪酬调整措施，对员工的稳定性造成一定影响。虽然公司已经多次优化了薪酬体系。以增强对员工的正向激励力度，并通过企业领导、人文关怀、企业文化价值观强化等手段，增强员工对企业的信心，提升员工的工作积

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极性。但公司降本增效及薪酬调整措施仍可能导致公司存在一定程度人才流失的风险。

（4）业绩大幅波动风险

公司2020年度业绩和2021年1-9月的业绩发生大幅波动，2020年亏损的原因包括新冠肺炎疫情导致主营业务收入减少、全球经济下行及市场竞争加剧导致毛利率下滑、营销策略调整导致销售费用增长及计提资产减值准备，2021年1-9月营业收入和扣非归母净利润大幅增长的原因包括在手订单增加营业收入规模大幅增长及费用率下降。

鉴于公司的销售费用、管理费用及研发费用较高，固定成本支出较多，若后续出现新冠肺炎疫情反复、市场竞争加剧、原材料价格上涨、费用增加、技术迭代、产品升级及市场环境变化等事项，公司的业绩存在大幅波动的风险。

（5）氢能项目未达预期的风险

2021年4月20日，公司与成都市新都区人民政府签订了《厚普国际氢能产业集群项目投资协议书》。根据该协议约定，厚普国际氢能产业集群项目拟投资总规模为150亿元，其中厚普氢能装备产业园项目拟计划投资约100亿元，厚普国际氢能CBD项目拟计划投资约50亿元

。

厚普氢能装备产业园拟分两期进行投资，一期项目拟投资24亿元、二期项目拟投资金额为76亿元。其中，一期项目投资中公司拟投入资金约11.97亿元，二期项目投资中公司拟投入资金约22亿元（剩余部分可由第三方企业或上下游配套企业投资）。截至本上市保荐书出具之日，厚普国际氢能产业集群项目仅完成项目规划建设方案的制定和一期项目备案，尚未取得项目用地和启动项目建设。虽然公司看好氢能源产业的发展前景，且已对一期项目投入资金作出了相应的筹措安排，但一期项目用地的取得及后续二期项目规划建设方案与资金筹措均存在诸多不确定性因素，厚普国际氢能产业集群项目可能存在因资金筹措不足或项目用地招拍挂进度未达预期导致项目进度延后或未达预期的风险。

公司仅提出厚普国际氢能CBD的整体理念和设计要求，并拟将厚普全球氢能总部、氢能研究院、氢能设计院、氢能国际交流中心、氢能数字结算中心和氢能调度服务中心、氢能创投中心等板块入驻该CBD。公司不具备项目建设与开发所需的人员、资金、技术、资质等必要的资源储备。公司不参与该项目的投资与开发，公司不涉及房地产开发及运营业务。

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3、财务风险

（1）应收账款信用损失风险

2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，公司应收账款原值分别为55,629.66万元、39,674.70万元、33,456.16万元及36,293.81万元。截至2021年9月30日，发行人按账龄分析法计提坏账的应收账款账龄在一年以上的余额占比为34.76%，占比较高。如果公司采取的收款措施不力或客户信用状况发生变化，公司应收账款发生坏账的风险将加大，未来若出现应收账款不能按期收回而发生坏账的情况，将可能对公司业绩和生产经营产生不利影响。

（2）发出商品金额较大及存在跌价的风险

2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月末，公司存货中发出商品分别为14,517.36万元、12,004.27万元、24,596.69万元及25,998.66万元，占各期末存货余额比例分别为50.99%、45.16%、54.58%及49.12%。报告期内公司发出商品金额增长较快，主要与公司业务规模增长及处于安装调试阶段的设备金额增加有关。随着公司业务规模的进一步扩大，部分业务类型或项目的执行期更长，公司发出商品将会继续增加，如果发出商品不能及时确认收入或投入使用，对公司财务状况将产生较大不利影响。同时，由于部分存货安装调试或验收周期过长，对公司的营运资金需求增加；市场竞争的加剧导致部分项目产生亏损，从而导致公司部分发出商品计提存在跌价的风险。

（3）大额资产减值损失及现有固定资产进一步减值的风险

2018年度公司将并购宏达公司形成的商誉1,840.53万元全额计提减值准备；2018年末应收账款全额计提坏账的金额为12,429.61万元、其他应收款全额计提坏账的金额为6,624.83万元。2020年度，子公司湖南厚普清洁能源科技有限公司工程船及运输船计提了5,306.70万元减值准备；2020年末对计划处置变现的LNG、CNG生产设备全额计提了减值准备，机器设备计提减值准备2,688.24万元。报告期内，公司存在较大金额的资产减值计提。

由于公司主要从事天然气加注设备、氢能源加注设备的研发、生产、销售和加氢站EPC总包工程，存在技术迭代快、单一项目价值较大的情形，如出现产

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品技术升级、客户违约以及经营环境发生变化的情形，则可能导致公司相关资产出现大幅减值的风险。截至2021年9月30日，公司固定资产的账面价值为73,266.34万元，其中房屋建筑物为62,195.10万元、机器设备为4,336.62万元、运输设备为592.94万元、其他设备为1,706.53万元、船舶为4,435.16万元，固定资产的账面价值较高，占总资产的比例为36.53%；从目前固定资产状况、公司业务开展情况、未来经营计划来看，固定资产不存在进一步减值迹象；但若公司固定资产状况发生变化、或业务开展受到不利影响制约、或未来经营计划发生变化（如战略转型等），则固定资产可能发生进一步减值，并对公司的盈利能力造成不利影响。

（4）现金流动性风险

2018年、2019年、2020年度及2021年1-9月公司经营活动现金净流量分别为-26,443.64万元、18,981.14万元、-3,163.76万元及-9,229.65万元。主要系公司所面向的主要客户应收款项结算付款流程时间较长，以及公司业务模式所涉及的安装调试周期相对较长所致，截至2021年9月30日，发行人账面货币资金余额仅3,930.68万元，若未来随着公司业务规模扩张，存货备货量增加，发出商品数量进一步增加，销售回款与资金支出的时期不一致，可能导致公司存在一定程度的现金流动性风险。

（5）汇率波动风险

受下游客户地域分布影响，公司向境外销售产品及提供服务收入比例较高，销售合同通常以美元等外币计算。近年来，我国政府一直在推动人民币汇率形成机制方面的改革，增强人民币汇率弹性，汇率的波动会对公司的盈利带来正面或负面的影响，公司的经营成果面临汇率波动带来的风险。报告期各期，发行人汇兑损益金额分别为117.52万元、227.74万元、-27.34万元及-6.55万元。人民币汇率波动的不确定性可能会在外币结算过程中产生额外成本，从而对公司财务状况和经营成果产生一定的影响。

（6）毛利率波动的风险

报告期各期，公司综合毛利率分别为6.47%、30.52%、24.95%和27.33%，

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呈现一定程度的波动。公司销售的主要产品毛利率波动主要受当期销售的产品结构、技术工艺、下游客户以及竞争对手报价等因素影响，毛利率存在一定差异。同时，在加氢设备方面由于压缩机、低温储罐等核心零部件尚未实现国产化，仍需要从国外进口，若今后加氢设备市场拓展未达预期，或未能形成规模效应，亦或公司尚未具备加氢设备核心零部件国产化替代所需的技术、人员、专利储备造成加氢设备业务短期内无法盈利，将会对公司的综合毛利率产生负面影响，从而产生毛利率波动风险。

4、法律风险

（1）潜在的安全生产风险

公司已按照国家有关规定完善各项安全生产措施和安全生产制度，安全生产情况良好。但由于公司主要产品的制造工艺复杂、尺寸规格较大，且生产过程中会使用特种设备，公司可能面临潜在的安全生产风险。如发生安全生产的突发事件，可能会对公司的社会信誉、经济效益、正常的生产经营等造成影响。

（2）未决诉讼及其执行风险

宏达公司系公司的全资子公司，2015年7月2日，云南中成输配气有限公司（以下简称“云南中成公司”）因投资建设云南省昭通市水富市至昭阳天然气输送管道项目，与四川凌众建设工程有限公司（以下简称“四川凌众公司”）签订《水富至昭通天然气输送管道项目建设工程施工合同》，后四川凌众公司于2015年10月至2016年9月期间分别与谌明书、杨华勇、段绍渝、黄贤云建立单项劳务承包合同关系。在上述合同履行过程中，宏达公司于2016年11月12日与云南中城燃气有限公司（云南中成公司的母公司，以下简称“中城燃气”）签订《水富至昭通天然气输送管道项目总承包合同》，约定由宏达公司作为总承包单位，承包中城燃气水富至昭通天然气输送管道工程项目。2016年11月14日，宏达公司与四川凌众公司签订《水富至昭通天然气输送管道项目施工合同》，约定由四川凌众公司承包水富至昭通天然气输送管道工程项目的管道施工工作。

2021年7月13日，水富鼎谌建筑工程管理中心（有限合伙）（以下简称“水富鼎谌中心”）以四川凌众公司、云南中成公司及宏达公司为被告，以谌明书为

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第三人，向云南省昭通市中级人民法院（以下简称“云南昭通中院”）提起诉讼。水富鼎谌中心称谌明书按照约定完成了工程承包任务，被告尚欠谌明书工程款未付。2021年5月13日，因谌明书与水富鼎谌中心签订债权转让协议，将上述债权转让给水富鼎谌中心，故水富鼎谌中心请求人民法院判决被告支付劳务工程款、违约金利息并退还合同履约金共计11,944,118元。宏达公司在提交答辩状期间向人民法院提出管辖权异议，云南昭通中院于2021年10月18日作出（2021）云06民初78号民事裁定书，裁定驳回宏达公司提出的管辖权异议。2021年12月8日，云南昭通中院作出（2021）云06民初78号之一民事裁定书，因本案涉案合同中存在有效仲裁条款，不属于人民法院管辖范围，故裁定驳回原告起诉。2021年12月16日，水富鼎谌中心向云南省高级人民法院（以下简称“云南省高院”）上诉，该案目前尚在审理当中。2021年7月13日，水富鼎谌建筑工程管理中心（有限合伙）（以下简称“水富鼎谌中心”）以四川凌众公司、云南中成公司及宏达公司为被告，以段绍渝为第三人，向云南省昭通市中级人民法院（以下简称“云南昭通中院”）提起诉讼。水富鼎谌中心称段绍渝按照约定完成了工程承包任务，被告尚欠段绍渝工程款未付。2021年5月13日，因段绍渝与水富鼎谌中心签订债权转让协议，将上述债权转让给水富鼎谌中心，故水富鼎谌中心请求人民法院判决被告支付劳务工程款、违约金利息并退还合同履约金共计14,722,244元。宏达公司在提交答辩状期间向人民法院提出管辖权异议，云南昭通中院于2021年10月18日作出（2021）云06民初79号民事裁定书，裁定驳回宏达公司提出的管辖权异议。2021年12月8日，云南昭通中院作出（2021）云06民初79号之一民事裁定书，因本案涉案合同中存在有效仲裁条款，不属于人民法院管辖范围，故裁定驳回原告起诉。水富鼎谌中心在上诉期内未提起上诉，该民事裁定书目前已生效。

2021年8月19日，水富鼎谌建筑工程管理中心（有限合伙）（以下简称“水富鼎谌中心”）以四川凌众公司、云南中成公司及宏达公司为被告，以杨华勇为第三人，向云南省水富市人民法院（以下简称“水富市法院”）提起诉讼。水富鼎谌中心称杨华勇按照约定完成了工程承包任务，被告尚欠杨华勇工程款未付。2021年5月13日，因杨华勇与水富鼎谌中心签订债权转让协议，将上述债权转让给水富鼎谌中心，故水富鼎谌中心请求人民法院判决被告支付劳务工程款、违

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约金利息并退还合同履约金共计4,342,682元。2021年9月26日，水富市法院作出（2021）云0630民初627号民事裁定书，因本案涉案合同中存在有效仲裁条款，不属于人民法院管辖范围，故裁定驳回原告起诉。后水富鼎谌中心向云南昭通中院上诉，该院于2021年11月25日作出（2021）云06民终2867号民事裁定书，裁定驳回上诉，维持原裁定。

此外，四川凌众公司于2015年10月22日与自然人刘成德签订《工程单项承包合同》。2021年6月24日，刘成德以四川凌众公司、云南中成公司及宏达公司为被告，向水富市法院提起诉讼，称其按照约定完成了工程承包任务，被告尚欠其工程款未付，故请求人民法院判决被告支付工程款及利息共计3,230,467.50元。2021年7月6日，刘成德向水富市法院申请财产保全，水富市法院于2021年7月22日作出（2021）云0630民初503号民事裁定书，裁定对四川凌众公司、宏达公司及云南中成公司的银行账户内价值3,230,467.50元的存款予以冻结，期限至2022年7月22日止。2021年9月16日，水富市法院作出（2021）云0630民初503号民事裁定书，因本案涉案合同中存在有效仲裁条款，不属于人民法院管辖范围，故裁定驳回原告起诉。后刘成德向云南昭通中院上诉，该院于2021年12月3日作出（2021）云06民终3063号民事裁定书，裁定驳回上诉，维持原裁定。2021年12月24日，水富市法院作出（2021）云0630民初503号之二民事裁定书，裁定解除对四川凌众公司、宏达公司及云南中成公司账户内存款3,230,467.50元的冻结。截至本上市保荐书出具之日，宏达公司在中国民生银行基本户的存款中的3,230,467.50元冻结款已解除冻结。

截至本上市保荐书出具之日，宏达公司作为被告涉及上述未决诉讼标的金额合计为1,194.41万元，若宏达公司败诉，则可能对宏达公司及发行人的正常经营产生不利影响。

二、本次发行概况

本次发行的具体方案如下：

（一）向特定对象发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）。每股股

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票面值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式

本次发行采取向特定对象发行人民币普通股（A 股）的方式。公司将在中国证监会同意本次发行的注册有效期内，选择适当时机实施。

（三）发行对象和认购方式

本次发行的发行对象为1名特定对象，即公司控股股东、实际控制人王季文先生，以现金方式认购公司本次发行的股份，本次发行构成关联交易。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

公司本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次向特定对象发行股票的发行价格为

7.29元/股。

（五）发行数量

公司本次向特定对象发行股票的发行数量不超过23,336,666股（含23,336,666股），发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，全部由公司控股股东、实际控制人王季文先生以现金方式认购。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权除息事项导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票数量上限将进行相应调整。公司控股股东、实际控制人王季文先生已于2022年1月12日出具承诺函，承诺内容如下：“本人认购厚普股份本次发行股份的下限为23,336,666股（即本次拟发行的全部股份），认购价格为

7.29元/股，认购资金的下限根据认购股份下限及认购价格相应计算而得（即17,012.43 万元）。

最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

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（六）限售期

发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象认购本次发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

（七）募集资金金额及用途

本次发行的募集资金总额不超过170,124,295.14元（含170,124,295.14元），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

（八）上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（九）本次向特定对象发行前公司滚存利润的安排

本次发行完成后，由公司新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

（十）本次发行决议有效期

本次发行的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

三、保荐机构及其人员情况

（一）保荐机构指定保荐代表人情况

本保荐机构指定厉胜磊、王钦刚担任厚普清洁能源股份有限公司2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐代表人。

厉胜磊先生：华安证券股份有限公司投资银行业务管理委员会副董事总经理，保荐代表人、注册会计师、律师。2011年开始从事投资银行相关业务的工作，曾参与或负责的项目有：秦川物联IPO、图腾信息新三板挂牌、新港联行新三板挂牌等，具有较丰富的投资银行业务经验。

王钦刚先生：华安证券股份有限公司投资银行业务管理委员会董事总经理，保荐代表人。持有北京大学法学学士和清华大学工商管理硕士学位。2001年开

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始从事投资银行业务，曾经参与、负责或保荐了华能国际电力IPO项目、中国银行改制及IPO项目、工商银行A+H股IPO项目、际华集团改制及IPO项目、际华集团公司债券项目、际华集团定向增发项目、交通银行配股项目、川投能源可转债项目等，具有丰富的投资银行业务经验。

厉胜磊先生、王钦刚先生的保荐执业情况：（1）目前无申报的在审企业；（2）最近3年内未曾担任签字保荐代表人；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。

（二）保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况

本保荐机构指定李新阳为厚普清洁能源股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票并在创业板上市的项目协办人。

华安证券股份有限公司投资银行业务管理委员会高级项目经理。主导或参与了拓利科技（835344）、华泰电气（836512）、新港联行（838384）、海天文化（870359）、图腾信息（870046）、托展新材（870908）等新三板企业的挂牌工作及成都宏明电子股份有限公司收购株洲日望电子并购项目，主导了“18新津01”、“18新津02”等公司债券融资项目。参与秦川物联（688528.SH）、四川菊乐食品股份有限公司、四川华夏万卷传媒股份有限公司等IPO项目。保荐业务从业期间遵守《公司法》、《证券法》、《保荐业务管理办法》等法律、法规，诚实守信、勤勉尽责地履行相关义务。

本次发行项目组的其他成员：邓壹丹、田青、李立翔、刘震世。

上述项目组成员均具备证券从业资格，无监管机构处罚记录。

四、保荐机构与发行人之间的关联关系

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本上市保荐书出具之日，华安证券或控股股东、实际控制人、重要关联

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方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本上市保荐书出具之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有浙商证券或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况

截至本上市保荐书出具之日，华安证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情况。

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至本上市保荐书出具之日，华安证券的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资的情况。

（五）关于保荐机构与发行人之间其他关联关系的说明

截至本上市保荐书出具日，保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

本保荐机构承诺：

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（一）华安证券作为厚普股份2021年度向特定对象发行A股股票并在创业板上市的保荐机构，已按照法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意保荐发行人证券发行上市，并据此出具发行保荐书。

（二）保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，根据相关法律法规的规定，做出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、中国证监会规定的其他事项。

六、本次证券发行的相关决策程序

经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监

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会、深交所规定的决策程序，具体情况如下：

2021年2月10日，发行人召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》等与本次向特定对象发行股票事项相关的议案。独立董事发表了事前认可及独立意见。2021 年4月9日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》等与本次向特定对象发行股票事项相关的议案。

综上，发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次向特定对象发行股票的决议，股东大会的召集召开程序符合法律、法规和其他规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，相关发行条件的内容符合《创业板注册管理办法》的规定，发行人本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。

七、本次证券发行上市后持续督导工作的安排

事项

安排

（一）持续督导事项

（一）持续督导事项

在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对厚普股份进行持续督导。

1、督导发行人有效执行并完善防止

大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度

1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人完善、执行有关制度。

2、督导发行人有效执行并完善防止

高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度

2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度

根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，包括财务负责人管理制度、会计核算管理制度和内部审计制度。

3、督导发行人有效执行并完善保障

关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见

3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见

督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对重大的关联交易发表意见。

4、督导发行人履行信息披露的义

务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件

4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件

关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。

5、持续关注发行人募集资金的使

用、投资项目的实施等承诺事项

5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项

定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更

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发表意见。

6、持续关注发行人为他人提供担保

等事项，并发表意见

6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见

督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关注发行人对外担保事项并发表意见并对担保的合规性发表独立意见。

（二）保荐协议对保荐机构的权利、

履行持续督导职责的其他主要约定

（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定

提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明

（三）发行人和其他中介机构配合

保荐机构履行保荐职责的相关约定

（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定

对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据

（四）其他安排

（四）其他安排

无

八、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论

本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深交所的相关规定。保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。

经过审慎核查，保荐机构内核委员会及保荐代表人认为本次保荐的发行人向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司向特定对象发行股票的条件，发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，募集资金投向符合国家产业政策要求。因此，保荐机构同意保荐厚普股份本次向特定对象发行股票并在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任：

（以下无正文）

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（本页无正文，为《华安证券股份有限公司关于厚普清洁能源股份有限公司2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签署页）

项目协办人：

李新阳

保荐代表人：

厉胜磊 王钦刚

保荐业务部门负责人：

何继兵

内核负责人：

丁峰

保荐业务负责人：

张建群

总经理：

杨爱民

董事长、法定代表人：

章宏韬

华安证券股份有限公司

年 月 日