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证券代码：300727 证券简称：润禾材料 公告编号：2022-001
宁波润禾高新材料科技股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
宁波润禾高新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议于2022年1月17日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次董事会会议的通知于2022年1月16日通过专人送达、邮递、传真、电话及电子邮件等方式发出。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次董事会会议由董事长叶剑平先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规以及《宁波润禾高新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，以投票表决方式通过了以下决议：
（一）审议通过《润禾材料关于<宁波润禾高新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为进一步建立、完善公司激励约束机制以及员工与所有者共享机制，吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，有效地将股东利益、公司利益和公司及子公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员个人利益结合在一起，促进各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略与经营目标的实现。根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，
公司制定了《宁波润禾高新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。公司监事会对此已发表审核意见；独立董事发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。关联董事刘丁平为本次激励计划的激励对象，已回避表决。本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
（二）审议通过《润禾材料关于〈宁波润禾高新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》为保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利实施和规范运行，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司及子公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员勤勉尽责地开展工作，保证公司业绩持续稳步增长，确保公司发展战略与经营目标的实现。根据《管理办法》及《公司章程》的有关规定，特制定《宁波润禾高新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。公司监事会对此已发表审核意见；独立董事发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。关联董事刘丁平为本次激励计划的激励对象，已回避表决。本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
（三）审议通过《润禾材料关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司2022年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施包括但不限于以下本次限制性股票激励计划的事宜：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定本次限制性股票激励计划的授予日；
2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；4）授权董事会在激励对象符合授予条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》等；5）授权董事会在激励对象不符合授予条件时取消激励对象资格；6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；8）授权董事会办理激励对象股票归属所必需的全部事宜，包括但不限于向交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、根据归属结果修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
9）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属并作废失效；
10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，制定或修改本次激励计划的管理和实施规定，但如果法律、行政法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请公司股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。关联董事刘丁平为本次激励计划的激励对象，已回避表决。本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
（四）审议通过《润禾材料关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》
公司拟定于2022年2月15日召开2022年第一次临时股东大会，本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式召开。
该议案具体内容详见公司于2022年1月17日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《润禾材料关于召开 2022年第一次临时股东大会的通知公告》（公告编号：2022-003）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
三、备查文件
1、润禾材料第二届董事会第二十二次会议决议；
2、润禾材料第二届监事会第十九次会议决议；
3、润禾材料独立董事关于相关事项的独立意见；
4、润禾材料2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要；
5、润禾材料2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法。
特此公告。
宁波润禾高新材料科技股份有限公司
董事会2022年1月18日