证券代码：600212 证券简称：江泉实业 公告编号：2022-006
山东江泉实业股份有限公司第十届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。山东江泉实业股份有限公司（下称“公司”）于2022年1月13日通过书面及电子邮件等方式发出关于召开公司第十届监事会第十三次会议的通知。公司于2022年1月17日上午11：00以现场与通讯相结合的方式召开了公司第十届监事会第十三次会议，会议应到监事3名，实到监事3名。出席本次监事会会议的监事人数达到《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）规定的法定人数，符合《公司法》及《山东江泉实业股份有限公司章程》的有关规定。会议所作决议合法有效。本次监事会会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于本次交易符合重大资产重组条件的议案》
国家大力推进新时代能源改革开放，公司为了实现公司股东利益最大化，结合公司实际情况，公司已积极开展产业转型，推动新能源行业产业布局。同时鉴于公司热电业务受到上游企业原料供应影响较大，为优化公司业务结构降低经营风险，公司拟将持有的热电业务资产组，即构成公司热电业务相关资产及负债（以下简称“标的资产”、“交易标的”）对外出售（以下简称“本次交易”、“本次出售”、“本次重大资产出售”）。
根据标的资产未经审计的财务数据初步判断，本次交易拟出售资产的营业收入预计占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期营业收入的比例超过 50%。根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规及规范性文件的相关规定，经自查，监事会认为公司本次出售构成上述法律法规和规范性文件规定的重大资产重组，且本次重大资产重组事项符合相关法律、法规规定的关于上市公司重大资产重组的各项条件。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司重大资产出售方案的议案》
监事会对公司重大资产出售方案的主要内容进行逐项审议并表决。公司本次重大资产出售的具体方案如下：
1、交易主体
江泉实业为本次交易的资产出售方，临沂旭远投资有限公司（以下简称“交易对方”）为本次交易的资产购买方。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、标的资产
本次交易标的资产为公司所持有的热电业务资产组，即构成公司热电业务相关资产及负债。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、交易价格及定价方式
本次交易价格以2021年12月31日为评估基准日，以公司聘请具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告记载的评估结果为定价依据，由交易双方另行协商并签署正式交易协议确定。截至目前，本次交易拟出售资产的评估工作尚未完成。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、标的资产的对价支付
本次交易项下拟出售资产的交易对价由交易对方以现金方式支付。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、过渡期间损益的处理
标的资产在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）为过渡期，过渡期内标的资产所产生的收益由交易对方享有，所产生的亏损亦由交易对方承担。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、本次重大资产出售决议的有效期
本次重大资产出售决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案各子议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于<山东江泉实业股份有限公司重大资产出售预案>及摘
要的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，就本次交易相关情况，公司编制了《山东江泉实业股份有限公司重大资产出售预案》及摘要，并将根据监管机构审核意见进行补充、修订（如需）。
本次监事会通过本次交易的预案后，公司将继续推进本次交易，待本次重大 资产出售所涉相关工作完成后，公司将编制本次重大资产出售报告书等相关文件，并提交董事会、股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关于该事项的具体内容，请见于同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《山东江泉实业股份有限公司重大资产出售预案（摘要）》及《山东江泉实业股份有限公司重大资产出售预案》。
四、审议通过《关于公司重大资产出售不构成关联交易的议案》
本次交易对方为临沂旭远投资有限公司。根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，经审慎自查，监事会认为交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司签署〈重大资产出售框架协议〉的议案》
为实施本次重大资产重组事宜，公司拟与交易对手签署《重大资产出售框架协议》。待本次重大资产重组相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方签署正式的交易协议，对交易价格等其他相关条款予以最终确定，并另行提交公司董事会审议通过后提交股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
经审慎判断，公司监事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
根据本次交易方案，公司本次重大资产出售事项不涉及股份发行，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次重大资产出售不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知[证监公司字（2007）128号]〉第五条相关标准之说明的议案》
本次交易公司首次信息披露前20个交易日内，本公司股票价格累计涨幅为-
6.73%，扣除同期上证综合指数（000001.SH）累计涨幅-2.37%后，上涨幅度为-
4.36%；扣除综合类行业指数（882425.WI）涨幅-3.59%后，上涨幅度为-3.14%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的标准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，经审慎判断，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
经确认，本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第七条的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体均不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》公司监事会认为，公司就本次交易已履行了截至目前阶段所必需的法定程序，该等应履行的法定程序完备、合规、有效，符合有关法律法规、规范性文件的规定，公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：同意3，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于公司本次重大资产出售前12个月内购买、出售资产情况的议案》
在审议本次交易方案的监事会召开日前12个月内，公司进行的购买、出售资产行为与本次交易购买的标的资产不属于同一或相关资产。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，在计算本次交易是否构成重大资产重组时无需纳入累计计算的范围。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
山东江泉实业股份有限公司监事会
二〇二二年一月十八日