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证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2022-006
中国长城科技集团股份有限公司关于第一期股权激励计划第二个行权期自主行权完毕相关事项
暨变更注册资本、总股本及修订《公司章程》的公告本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中国长城”）于2022年1月15日召开第七届董事会第七十七次会议审议通过了《关于第一期股权激励计划第二个行权期自主行权完毕相关事项暨变更注册资本、总股本及修订<公司章程>的议案》，现将有关事项说明如下：
一、公司第一期股票期权激励计划概述
1、2017年11月10日，公司第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于<中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励管理办法>的议案》、《关于<中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。监事会对激励对象人员名单进行核查并发表意见，独立董事就《激励计划（草案）》发表了独立意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。
2、2017年12月，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于中国长城科技集团股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分[2017]1291号），原则同意中国长城实施股票期权激励计划。
3、2017年12月27日，公司第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于<中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提议召开2018
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年度第二次临时股东大会的议案》等议案，审议同意对股票期权激励计划激励对象名单及授予的公司业绩条件内容进行调整。监事会对激励对象人员名单进行核查并发表意见，独立董事就《激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。
4、2018年1月12日，公司通过现场会议、网络投票以及独立董事征集投票权相结合的方式，召开2018年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于<中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励管理办法>的议案》、《关于<中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、2018年1月16日，公司第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划授予激励对象人员名单及授予数量的议案》、《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，同意以2018年1月16日为授予日，授予594名激励对象4,410万份股票期权。监事会对股票期权激励计划授予激励对象人员名单进行核查并发表意见，独立董事对股票期权激励计划调整及授予相关事项发表独立意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。
6、2018年1月26日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成《激励计划（草案修订稿）》所涉股票期权的登记工作，期权简称：长城JLC1，期权代码：037057。2018年1月29日，公司发布《关于股票期权激励计划授予登记完成的公告》。
7、2019年4月12日，公司第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第七次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单、期权数量和行权价格及注销部分期权的议案》。因激励对象离职原因，对股票期权激励计划激励对象及期权数量进行相应调整，激励对象由原594人调整为570人，期权数量由原4,410万份调整为4,275.80万份，注销134.2万份；因公司实施2017年度权益分派方案，股票期权激励计划行权价格由8.27元/份调整为8.21元/份。监事会对股票期权激励计划授予激励对象人员名单进行核查并发表意见，独立董
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事对股票期权激励计划调整及注销部分期权相关事项发表独立意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。
8、2020年3月13日，公司第七届董事会第三十四次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单、期权数量和行权价格及注销部分期权的议案》。因激励对象离职、离世原因，对股票期权激励计划激励对象及期权数量进行相应调整，激励对象由原570人调整为540人，期权数量由原4,275.80万份调整为4,023.50万份，注销252.30万份；因公司实施2018年度权益分派方案，股票期权激励计划行权价格由8.21元/份调整为8.16元/份。监事会对股票期权激励计划授予激励对象人员名单进行核查并发表意见，独立董事对股票期权激励计划调整及注销部分期权相关事项发表独立意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。
9、2020年4月17日，公司第七届董事会第三十六次会议、第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件及注销相关股票期权的议案》和《关于调整股票期权激励计划对标企业的议案》。因公司股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件，所有540名激励对象对应2018年度可行权的股票期权1,341.1769万份均不得行权，由公司注销，注销完成后，公司股票期权激励计划已授予但尚未行权的股票期权数量为2,682.3231万份；为保证对标业绩的合理性，保持一定的样本量，从现有主业出发，考虑对标企业主营业务的相似性及其营业收入与净利润规模的行业水平，通过剔除存在特殊情况的企业及补充选取主营业务契合度高的企业调整股票期权激励计划对标企业名单，对标企业总数从14家变更为23家。独立董事对公司股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件及注销相关股票期权事项和调整股票期权激励计划对标企业事项发表独立意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。
10、2020年5月21日，公司2019年度股东大会审议通过了《调整股票期权激励计划对标企业》。
11、2021年1月18日，公司第七届董事会第五十五次会议、第七届监事会第二十一次会议审议通过了《关于第一期调整公司股票期权激励计划激励对象名单、期权数量和行权价格及注销部分期权的议案》。因激励对象离职、调离、
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退休等原因，对股票期权激励计划激励对象及期权数量进行相应调整，激励对象由原540人调整为526人，期权数量由原2,682.32万份调整为2,580.19万份，注销102.13万份；因公司实施2019年度权益分派方案，股票期权激励计划行权价格由8.16元/份调整为8.073元/份。监事会对股票期权激励计划授予激励对象人员名单进行核查并发表意见，独立董事对股票期权激励计划调整及注销部分期权相关事项发表独立意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。
12、2021年1月26日，公司第七届董事会第五十六次会议、第七届监事会第二十二次会议审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划第二个行权期行权相关事项的议案》。根据《第一期激励计划（草案修订稿）》的相关规定和公司2018年度第二次临时股东大会的授权，结合公司2019年度已实现的业绩情况和各激励对象在2019年度的个人绩效评价结果，董事会认为公司授予的第一期股票期权在第二个行权期行权条件已成就，同意公司第一期股票期权激励计划第二个行权期中符合可行权的517名激励对象以自主行权方式行，预计行权的股票期权数量为1,203.39万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准），行权价格为8.073元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。
13、2021年8月2日，公司第七届董事会第六十六次会议、第七届监事会第二十六次会议审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件及注销相关股票期权的议案》和《关于调整第一期股票期权激励计划授予股票期权的行权价格的议案》。因公司第一期股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件，所有526名激励对象对应2020年度可行权的股票期权1,290.08万份（最终以中登公司深圳分公司注销份额为准）均不得行权，由公司注销；因公司实施2020年度权益分派方案，第一期股票期权激励计划行权价格由8.073元/份调整为7.987元/份。独立董事对公司第一期股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件及注销相关股票期权事项和调整第一期股票期权激励计划授予股票期权的行权价格事项发表独立意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。
14、2022年1月15日，公司第七届董事会第七十七次会议、第七届监事会第三十二次会议分别审议通过了《关于第一期股权激励计划第二个行权期自主
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行权完毕相关事项暨变更注册资本、总股本及修订<公司章程>的议案》和《关于注销第一期股票期权激励计划第二个行权期未行权的股票期权的议案》。公司第一期股票期权激励计划第二个行权期已于2022年1月14日到期，公司本次股票期权可行权的515名激励对象已全部行权完毕，该行权期内已行权的股票期权数量为1,201.3883万份，对164名激励对象已获授但未行权的88.7199万份股票期权予以注销。其中2名因离职、退休已不具备激励对象资格对应符合行权条件的股票期权2万份,原激励对象163人因2019年度绩效考核导致对应不符合行权条件的第一期股票期权激励计划第二个行权期股票期权合计86.7199万份，1名激励对象与前述离职人员重合。独立董事对注销公司第一期股票期权激励计划第二个行权期未行权股票期权事项发表独立意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。根据本次实际已行权股份1,201.3883万份，公司总股本增加1,201.3883万股，由2,928,182,053股增加至2,940,195,936股。
二、公司本次股票期权行权的具体情况
（一）本次股票期权行权条件满足情况
2021年1月26日，公司第七届董事会第五十六次会议、第七届监事会第二十二次会议审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划第二个行权期行权相关事项的议案》。
（二）本次股票期权行权时间
公司第一期股票期权激励计划第二个行权期可行权期限为2021年1月26日至2022年1月14日止，根据自主行权业务办理的实际情况，实际可行权期限为2021年2月1日至2022年1月14日止。
（三）本次股票期权的行权人数
本次符合行权条件的第一期股票期权激励计划第二个行权期的激励对象517名。截止本公告披露日，上述激励对象除2名激励对象因离职、退休导致不符合行权条件外，已全部行权完毕。
（四）本次股票期权的行权数量
本次符合本次行权条件的517名激励对象在第二个行权期可行权的股票期权数量共计1,203.3883万份。截止本公告披露日，本次可行权的激励对象通过
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自主行权实际行权股份共计1,201.3883万份，除2名激励对象因离职、退休导致不符合行权条件外，已全部行权完毕。具体行权数量如下：
| 姓名 | 职务 | 第二个行权期可行权数量（万份） | 第二个行权期实际行权数量（万份） |
| 于吉永 | 高级副总裁 | 10.00 | 10.00 |
| 牛明 | 高级副总裁 | 6.00 | 6.00 |
| 严忠 | 高级副总裁、总法律顾问 | 10.00 | 10.00 |
| 谭敬军 | 高级副总裁 | 10.00 | 10.00 |
王习发
| 王习发 | 董事会秘书 | 10.00 | 10.00 |
| 董事高管（5人） | 46.00 | 46.00 | |
| 其他核心激励对象（512人） | 1157.39 | 1155.39 | |
| 合计（517人） | 1203.39 | 1201.39 | |
注：公司目前总股本系自主行权完毕后的2,940,195,936股；高级管理人员因本次股权激励所获得的股份还应遵守深圳证券交易所有关上市公司高级管理人员持有本公司股份变动管理有关要求及公司《第一期激励计划（草案修订稿）》的规定。
（五）本次涉及需予以注销的期权情况
《第一期激励计划（草案修订稿）》规定：“激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。”
1、公司第一期股票期权激励计划第二个行权期已于2022年1月14日到期，该行权期内实际已行权的股票期权数量为1,201.3883万份，原2名激励对象因离职、退休对应不符合行权条件的股票期权2万份应予以注销。
2、根据相关规定，原163名激励对象因2019年度绩效考核导致对应不符合行权条件的第一期股票期权激励计划第二个行权期股票期权合计86.7199万份，其中1人与上述离职人员重合。
综上，公司应注销上述164名激励对象已获授但未行权的88.7199万份股票期权。
三、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
本次行权所募集资金存储于行权账户，用于补充公司流动资金。本次激励对象股票期权行权所需缴纳的个人所得税由激励对象自行承担。激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
四、本次行权和注销对公司的影响
1、对公司当年财务状况和经营成果的影响
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根据本计划，本次可行权期权1,201.3883万份全部行权，公司净资产将会增加约9,683.3155万元，其中：总股本增加1,201.3883万股，计1,201.3883万元；资本公积增加约8481.9272万元。同时将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
2、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授予日采用Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
3、对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权和注销对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权和注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。本次行权和注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
五、变更注册资本、总股本及修订《公司章程》
1、变更依据
经2018年1月12日2018年度第二次临时股东大会审议通过提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事项，其中同意提请股东大会授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记（详见2018年1月13日公告《2018年度第二次临时股东大会决议公告》（2018-004号））。
2、变更情况
根据本次实际行权股份1,201.3883万份，公司总股本增加1,201.3883万股，《公司章程》修订如下：
| 原文 | 修订为 |
| 第六条 公司注册资本为人民币292,818.2053万元。 ……… | 第六条 公司注册资本为人民币294,019.5936万元。 ……… |
| 第二十条 公司股份总数为292,818.2053万股。公司发行的股份全部为普通股。 | 第二十条 公司股份总数为294,019.5936万股。公司发行的股份全部为普通股。 |
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公司将尽快办理注册资本、总股本及《公司章程》相关工商变更手续，并及时履行信息披露义务。
六、监事会意见
本监事会经审议后认为：本次注销事项符合有关法律、法规及《第一期激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，我们同意公司对第一期股票期权激励计划第二个行权期未行权的股票期权予以注销。
七、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司本次注销第一期股票期权激励计划第二个行权期未行权的股票期权符合有关法律、法规及《第一期激励计划（草案修订稿）》的相关规定，注销股票期权的原因、数量、流程合法合规。该事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司对第一期股票期权激励计划第二个行权期未行权的股票期权予以注销。
八、律师事务所法律意见书的结论意见
信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司章程》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司尚需就本次注销事项及时履行相关信息披露义务及申请办理股票期权注销相关手续。
九、备查文件
1、相关董事会决议
2、相关监事会决议
3、相关独立董事意见
4、相关法律意见书
中国长城科技集团股份有限公司
董事会二O二二年一月十八日