证券代码：002274 证券简称：华昌化工 公告编号：2022-007
江苏华昌化工股份有限公司关于子公司-苏州市华昌能源科技有限公司
实施资本性融资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、投资概述
江苏华昌化工股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“华昌化工”）控股子公司--苏州市华昌能源科技有限公司（以下简称“华昌能源”）是一家从事氢燃料电池系统开发与测试的共性关键技术研发及推动燃料电池产业化发展的公司；为了后续产业拓展与发展的需要；拟实施一轮资本性融资。融资方案为: 本轮资本性融资总额拟为1亿元左右，价格拟为10元/股。其中，西藏瑞华资本管理有限公司（以下简称“西藏瑞华”）对华昌能源货币增资3,000万元（其中，注册资本300万元，溢价部分2,700万元计入资本公积）；本公司货币增资3,000万元（其中，注册资本300万元，溢价部分2,700万元计入资本公积；其他资本性投资者正在洽谈中。
本次融资方案实施前，华昌能源注册资本、股东及股权结构为：注册资本3,300万元；其中，华昌化工货币出资1,800万元，占注册资本54.55%；苏州慧创能源科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“慧创能源”）货币出资1,200万元，占注册资本36.36%；江苏富能实业投资有限公司（以下简称“富能实业”）货币出资300万元，占注册资本
9.09%。
本次融资方案实施后（仅为西藏瑞华、本公司增资后），华昌能源注册资本、股东及股权结构为：注册资本3,900万元；其中，华昌化工货币出资2,100万元，占注册资本
53.85%；西藏瑞华货币出资300万元，占注册资本7.69% ；慧创能源货币出资1,200万元，占注册资本30.77%；富能实业货币出资300万元，占注册资本7.69%。具体情况如下表所示：
投资方案实施前
| 投资方案实施前 | 投资方案实施后 | ||||
| 股东名称 | 货币出资额（万元） | 占注册资本比例 | 股东名称 | 货币出资额（万元） | 占注册资本比例 |
| 华昌化工 | 1,800.00 | 54.55% | 华昌化工 | 2,100.00 | 53.85% |
| 慧创能源 | 1,200.00 | 36.36% | 慧创能源 | 1,200.00 | 30.77% |
| 富能实业 | 300.00 | 9.09% | 富能实业 | 300.00 | 7.69% |
| 西藏瑞华 | 300.00 | 7.69% | |||
| 注册资本合计 | 3,300.00 | 100% | 注册资本合计 | 3,900.00 | 100% |
经股东、投资人协商一致，就上述投资方案；慧创能源、富能实业放弃本轮增资优先权；并已与西藏瑞华、华昌化工签署了相关《增资协议》。1月17日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于子公司-苏州市华昌能源科技有限公司实施资本性融资的议案》，本次事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。本次事项不构成关联方易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对手方介绍
1、西藏瑞华资本管理有限公司
名称：西藏瑞华资本管理有限公司；
类型：有限责任公司；
统一社会信用代码：9154000058575400XD；
住所：拉萨市柳梧新区金马国际7幢2单元13层4号；
法定代表人：张奥星；
成立日期：2011年12月14日；
注册资本：160,000 万元人民币；
经营范围：股权投资；资产管理；资本管理。
西藏瑞华资本管理有限公司控股股东为江苏瑞华投资控股集团有限公司，实际控制人为张建斌。西藏瑞华及其控股股东与本公司无关联关系。
三、交易标的基本情况
名称：苏州市华昌能源科技有限公司；
住所：张家港经济技术开发区国泰北路10号；
统一社会信用代码：91320582MA1X91WJXY；
法定代表人：朱郁健；
注册资本：3,300万元人民币；
公司类型：有限责任公司；
成立日期：2018年9月29日；
经营范围：能源技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；电池及相关零部件研发、生产、销售；汽车及零部件、工程机械、电子产品、电器的检验、检测、技术咨询及相关技术服务；实验室的建立与评价、产品信息化、产品标准化、产品鉴定领域内的技术研发及相关技术服务。
四、协议的主要内容
甲方：西藏瑞华资本管理有限公司
乙方：苏州市华昌能源科技有限公司丙方：江苏华昌化工股份有限公司除上述融资方案构成的协议条款外，协议中主要条款包括：
（一）组织机构、管理及权利义务
经甲方、乙方、丙方协商一致：
1、甲方作为财务投资者不参与日常经营管理。本次融资完成后至目标公司董事会、监事会换届前，不委派董事、监事等。目标公司本届任期届满后，按《公司法》规定由股东会进行商讨决定相关管理组织架构。
2、甲方按《公司法》、《章程》规定享受股东权利，履行股东义务。
3、各方决定，目标公司涉及对股东单位及其关联方提供担保事项时，需经股东会有表决权股东的一致同意。《章程》与此条款不一致的以此条款为准或修订章程。
（二）同业竞争、关联交易事项
1、乙方股东同意，对于目标公司正在或已经进行生产开发的产品、经营的业务以及研究的新产品、新技术，承诺并保证现在和将来不生产、不开发、不经营；亦不间接经营与目标公司业务、新产品、新技术有竞争或可能有竞争的企业、新产品、新技术，也不进行从事与目标公司相同或相似的业务或者构成竞争威胁的业务活动。乙方股东承诺并保证不利用其股东的地位损害目标公司及其股东的正当权益。
2、乙方股东同意，在与目标公司可能发生的任何交易中，股东保证遵循公平、诚信的原则，以市场公认的价格进行；将不利用对目标公司的股权关系和地位从事或参与从事任何有损于目标公司及其他股东利益的行为。
（三）违约责任
任一方未按本协议约定的期限实际缴纳出资的，按年利率10%承担逾期利息。其他出现争议事项，由各方协商解决，造成损失的由责任方或违约方承担赔偿或连带赔偿责任。
五、授权事项
鉴于本轮资本性融资总额拟为1亿元，已确定融资额为6,000万元；对于差额部分，拟提请董事会授权本公司董事长继续与相关投资者洽谈，并签署本次董事会审议决定的交易条件相同的协议文本。授权期限：本次董事会审议通过之日起，12个月内。
六、目的及对公司的影响
本次华昌能源引入投资者的目的为：通过与合作方合作，促进氢燃料电池相关技术的研发及后续的市场应用推广。本次投资完成后，有利于华昌能源后续进行实体投资、研发推进及产业拓展。
本次投资完成后，本公司持股比例会下降至53.85%以下，不会对华昌能源未来经营
管理构成实质性影响。本协议签署不会影响华昌能源独立性，在经营管理过程中，华昌能源按《公司法》及《章程》规定建立较完善的组织管理架构及制度体系，独立自主运营。鉴于华昌能源处于创业阶段,尚未形成销售规模，销售预测难度较大，无法进行企业价值评估；本次交易定价是参照类似创投企业溢价标准，经股东、投资者协商确定，不会损害本公司利益。
七、风险提示
1、违约风险。本次投资事项尚未出资到位，存在一定的违约风险。但本次引入的投资者历史信用状况良好，有一定的支付能力，能够履行签订的投资协议，存在的风险较小。
2、合作风险。股东在合作过程中，存在合作各方不同利益诉求；不排除发生矛盾，影响合作的效果，或导致合作中止、失败。对存在的风险，本公司将加强与合作方事前、事中沟通，完善目标公司法人治理架构等控制相关风险。
3、其他。可能存在因国家政策变化，国际经济、金融、社会等不可抗因素，对目标公司运营产生不利影响，影响本次协议合作的目标实现；对此，公司将跟进相关变化，做好预测分析工作，控制相关风险。
八、其他事项
对本公司对子公司增资事项，本次董事会审议批准后，本公司将按审批结果，履行相关程序，实现增资到位。
本次协议签署后，华昌能源将按协议约定，形成股东会决议、修订章程，办理工商变更登记事宜。
九、备查文件
1、第六届董事会第十三次会议决议；
2、《增资协议》。
特此公告。
江苏华昌化工股份有限公司董事会
2022年1月18日