证券代码：002274 证券简称：华昌化工 公告编号：2022-008
江苏华昌化工股份有限公司关于对外投资参与创业投资基金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、对外投资概述
江苏华昌化工股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟投资常州瑞良创业投资合伙企业（有限合伙）（筹）（以下简称“常州瑞良”），参与江苏瑞华创业投资管理有限公司（以下简称“江苏瑞华”）等设立的创业投资基金（以下简称“投资基金”或“基金”），投资基金规模为10亿元（第一期），本公司拟作为有限合伙人货币认缴出资5,000万元，占出资额的比例为5%；资金来源：自有资金。
2022年1月17日，本公司第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于对外投资参与产业投资基金的议案》。本次对外投资事项不构成关联方交易，本次对外投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、主要交易对手方基本情况
1、江苏瑞华创业投资管理有限公司（普通合伙人）
名称：江苏瑞华创业投资管理有限公司；
统一社会信用代码：91320102MA1M9JYT3P；
住所：南京市玄武区玄武大道699-1号；
法定代表人：郭顺根；
成立时间： 2014年12月25日；
注册资本：1,000万元；
经营范围：创业投资及管理；资产管理；实业投资；商务信息咨询；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
江苏瑞华目前与公司不存在关联关系或利益安排，其与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
江苏瑞华已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码为P1025801。
2、常州市产业投资基金（有限合伙）（有限合伙人）
名称：常州市产业投资基金（有限合伙）；统一社会信用代码：91320400MA1WX1LK8U；类型：有限合伙企业；住所：常州市新北区锦绣路2号文化广场4号楼10层；执行事务合伙人：常州市政府投资基金管理有限公司；成立时间： 2018年07月18日；经营范围：实业投资、股权投资、创业投资、基础设施投资、投资管理（企业不得从事金融、类金融业务，依法需取得许可和备案的除外）；资产受托管理、股权管理、投资及投资管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、常州金沙科技投资有限公司（有限合伙人）
名称：常州金沙科技投资有限公司；类型：有限责任公司；统一社会信用代码：91320413674870555N；住所：常州市金坛区金坛大道88号；法定代表人：周胜；成立日期：2008年05月04日；注册资本：100,000万人民币；经营范围：科技产业项目的投资经营；股权投资；项目管理；投资管理；投资咨询；科技产业园区基础设施开发；计算机技术咨询服务；泵站主机及附属设备和水电（泵）站电气设备安装工程施工；堤身填筑、堤身整险加固防渗导渗、填塘固基、堤防水下工程、护坡护岸、堤顶硬化、道路建设、堤防绿化、生物防治和三级以下穿堤、跨河、跨堤建筑物工程的施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。常州金沙科技投资有限公司控股股东为江苏金坛投资控股有限公司，实际控制人为常州市金坛区人民政府。
4、西藏瑞华资本管理有限公司（有限合伙人）
名称：西藏瑞华资本管理有限公司；类型：有限责任公司；统一社会信用代码：9154000058575400XD；住所：拉萨市柳梧新区金马国际7幢2单元13层4号；法定代表人：张奥星；成立日期：2011年12月14日；
注册资本：160,000 万元人民币；经营范围：股权投资；资产管理；资本管理。西藏瑞华资本管理有限公司控股股东为江苏瑞华投资控股集团有限公司，实际控制人为张建斌。
5、深圳盛屯集团有限公司（有限合伙人）
名称：深圳盛屯集团有限公司；类型：有限责任公司；统一社会信用代码：91440300279405311Y；住所：深圳市罗湖区东门街道深南东路2028号罗湖商务中心3510--3511单元；法定代表人：姚娟英；成立日期：1993年10月19日；注册资本：270,000万人民币；经营范围：股权投资；资产管理；资本管理。深圳盛屯集团有限公司控股股东为深圳市泽琰实业发展有限公司，实际控制人为姚雄杰。
三、投资基金（标的）基本情况
常州瑞良创业投资合伙企业（有限合伙），正在筹建中，拟执行事务合伙人为：江苏瑞华创业投资管理有限公司（普通合伙人）。拟出资人、出资金额及出资比例为：江苏瑞华创业投资管理有限公司认缴出资1,000万元，占出资额比例为1%；常州市产业投资基金认缴出资15,000万元，占出资额比例为15%；常州金沙科技投资有限公司认缴出资25,000万元，占出资额比例为25%；西藏瑞华资本管理有限公司认缴出资44,000万元，占出资额比例为44%；深圳盛屯集团有限公司认缴出资10,000万元，占出资额比例为10%；本公司认缴出资5,000万元，占出资额比例为5%。
本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购、未在投资基金中任职；不存在关联关系或利益安排。上述投资事项预计不会导致同业竞争或产生关联方交易。
四、合伙协议的主要条款
本次合伙协议按照《中华人民共和国合伙企业法》起草、编制。除法定条款外，主要条款包括：
1、合伙期限。本合伙企业合伙期限为【8】年，自合伙企业成立之日起算。本协议自生效之日起，即对全体合伙人具有约束力。成立之日为工商设立之日。
本合伙企业的投资期为【4】年，自合伙企业成立之日起算。本合伙企业的投资期不
得延长，遇到不可抗力并经合伙人会议审议通过的除外。投资期届满后，本合伙企业进入退出期，退出期为【3】年，经合伙人会议审议通过可以延长1年。在退出期内，本合伙企业不应从事新的项目投资活动，但执行投资期内已经完成投资决策且签署有约束效力之协议的投资安排除外。
经合伙人会议审议通过，合伙期限可以延长，每次延长1年，延长不超过3次。合伙期限超过8年，须同时经常州市产业投资基金（有限合伙）同意后方可延长。合伙期限的延长，执行事务合伙人应当在合伙期限届满前6个月向合伙人会议提出申请。合伙期限（含延长的期限）届满后，本合伙企业即进入清算。如果合伙企业所投项目自本合伙企业成立日起【6】年内全部实现退出，则自最后一个项目退出之日起合伙企业提前解散，并办理相关清算手续。
2、资金托管。执行事务合伙人应当在常州市选择一家有私募基金托管资质的商业银行作为基金托管人，不符合本章约定之托管人的选定及变更须经常州市产业投资基金（有限合伙）确认。
基金托管人作为中立的第三方和专业机构，负责提供资金安全保障、投资监督、实时清算及自动化的信息报表支持。
3、投资决策。执行事务合伙人设立投资决策委员会，作为其执行合伙事务的内部决策机构。投资决策委员会根据本协议获得对本合伙企业相关投资和退出决策的决策权，本协议另有约定的除外。
投资决策委员会由5名委员组成，4名由执行事务合伙人委派，1名由常州金沙科技投资有限公司委派，经本基金合伙人会议审议通过后确定。投资决策委员会主席由执行事务合伙人指定。常州市产业投资基金（有限合伙）有权委派一名投资决策委员会观察员，观察员仅可列席参加投资决策委员会会议，但无表决权。任何根据本协议应提交给投资决策委员会审议的与本合伙企业投资事项相关的议案，均应先提交常州市产业投资基金（有限合伙）进行政策合规性审查。
4、收入分配、亏损分担方式。因项目投资获得的现金收入包括但不限于股息、红利、转让对被投资企业投资的转让所得、被投资企业清算所得或其他基于项目投资取得的收入，不再用于投资的回收资金，但需扣除本合伙企业就该等收入应缴纳的税费（如有）。为避免歧义，在进行现金所得的分配时，应扣除项目投资对应的实际支出费用及预计费用。
在合伙期限内，本合伙企业就任一投资项目取得项目投资的现金收入，在扣除项目实际支出费用及预计费用后，执行事务合伙人应当在2（两）个月内组织分配。
除非本协议另有规定，合伙企业取得的来自于被投资企业的可分配资金（即项目投
资收入）一般不再用于基金投资。可分配资金指项目投资收入（即合伙企业因投资项目退出或变现（包括出售、处置投资项目及其它退出机制）收到的资金以及从投资项目分得的股息、利息以及其他类似收入）、非项目投资收入（包括临时性投资收入、除了项目投资收入和临时性投资收入以外其他应归属于合伙企业的现金收入），扣除相关税费及预留费用后可分配的部分。全体合伙人之间的可分配收入按照以下顺序进行分配：
（一）分配所有合伙人的本金：按合伙人实缴出资额比例分配各合伙人的本金，直至各合伙人累计获得的分配总额达到其累计实缴出资额；
（二）分配合伙人的门槛收益：如经过上述本金分配后仍有可分配收益的，则继续向所有合伙人分配，直至各合伙人获得的分配收益总额达到以其累计实缴出资额为基数按【8】%（百分之八）的年化收益率（单利、税前）计算的金额；
（三）分配超额收益：经过上述（一）、（二）两轮分配后仍有可分配的收益，为超额收益。超额收益20%（百分之二十）分配给普通合伙人，80%（百分之八十）在有限合伙人中按实缴出资比例分配。
5、法律适用与争议解决。本协议的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项适用中华人民共和国现行法律。
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由各方协商解决。如各方在争议发生后60（六十）日内协商未成的，任何一方均可向本合伙企业注册地常州仲裁委员会提出仲裁申请。除各方发生争议的事项外，各方仍应当本着善意的原则按照本协议的规定继续履行各自义务。
由于本次拟投资的产业投资基金尚未设立，合伙协议尚未签署；鉴于此，董事会授权公司董事长，在本次会议决议确定的投资额及投资约定范围内，签署合伙协议等法律文件。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的及对公司的影响
本次对外投资参与产业投资基金主要目的包括：一是本公司下属子公司苏州市华昌能源科技有限公司从事新能源业务，希望通过对外投资合作为下属子公司寻求发展机会；二是作为财务投资，取得合理回报。
本次投资额较小，上述投资事项，不会影响本公司正常生产经营活动，不会影响既定的发展规划稳步推进落实。
2、存在的风险
本次设立的投资基金具有存在周期长、流动性较低等特点，使公司投资可能面临较
长的投资回收期，并且在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的经营管理等多种因素影响，将可能影响投资效益预期或存在亏损的风险。由于本次投资额较小，且分次出资，总体风险可控，在本公司可承受范围内。另外，本次拟投资的产业投资基金尚未设立，合伙协议尚未签署，不排除出现合伙事项终止的风险。
六、备查文件
1、第六届董事会第十三次会议决议。
特此公告。
江苏华昌化工股份有限公司董事会
2022年1月18日