华泰联合证券有限责任公司关于四川发展龙蟒股份有限公司签署《托管协议》暨关联交易的核查意见四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“上市公司”或“川发龙蟒”）拟向四川发展矿业集团有限公司（以下简称“川发矿业”）、四川省盐业总公司（以下简称“四川盐业”）发行股份购买其分别持有的四川发展天瑞矿业有限公司（以下简称“天瑞矿业”）80%和20%的股权，为加快天瑞矿业尽快融入上市公司，形成矿产资源与化工产业的协同效应，推动解决上市公司潜在的同业竞争问题，保障上市公司及其他股东的合法权益，上市公司拟与川发矿业、天瑞矿业签署《四川发展矿业集团有限公司及四川发展天瑞矿业有限公司与四川发展龙蟒股份有限公司之托管协议》（以下简称“托管协议”）。
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为上市公司2020年非公开发行股票持续督导的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等文件的要求，对上市公司关于签署《托管协议》暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、交易概述
1、上市公司第六届董事会第十四次会议及第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于签订<托管协议>暨关联交易的议案》，该关联交易事项已获得独立董事的事前认可，审议该交易事项时，独立董事发表了同意意见，关联董事毛飞先生、关联监事曹艳慧女士回避了表决，议案经全体非关联董事及监事一致审议通过。决议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规的规定。
2、关联交易说明：川发矿业持有上市公司21.88%的股权，为上市公司控股股东，川发矿业持有天瑞矿业80%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
6.3.3第（一）、（二）款，川发矿业和天瑞矿业为上市公司关联法人，本次交易
构成关联交易。
3、本次签署《托管协议》构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、根据连续12个月累计原则，本次关联交易事项尚需提交上市公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人需回避表决。。
二、交易对方基本情况
（一）川发矿业
1、公司名称：四川发展矿业集团有限公司
2、注册资本：人民币300,000万元
3、法定代表人：王志远
4、成立时间：2016年1月19日
5、注册地点：四川省成都市高新区天府二街151号1栋2单元31层3101号
6、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
7、统一社会信用代码：91510000MA61Y06TX3
8、经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；工程和技术研究和试验发展；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、股权结构：四川发展（控股）有限责任公司（以下简称“四川发展”）持有川发矿业100%股权，其实际控制人为四川省政府国有资产监督管理委员会。
10、财务状况：
截至2020年12月31日，川发矿业总资产为323,429.79万元，总负债为140,314.54万元，净资产为183,115.25万元，2020年1-12月实现营业收入25,280.47万元，净利润-465.86万元。（以上数据经审计）
截至2021年9月30日，川发矿业总资产为1,507,393.19万元，总负债为539,599.44万元，净资产为967,793.76万元，2021年1-9月实现营业收入365,266.91万元，净利润79,021.74万元。（以上数据未经审计）
11、关联关系说明：川发矿业持有上市公司21.88%的股权，为上市公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（一）款，川发矿业为公司关联法人。
12、关联方川发矿业是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力，目前不存在导致上市公司形成坏账的可能性，也不存在影响公司发展的可能性；经查询，川发矿业不属于失信被执行人。
（二）天瑞矿业（托管标的）
1、公司名称：四川发展天瑞矿业有限公司
2、注册资本：人民币115,000万元
3、法定代表人：段峰
4、成立时间：2008年10月27日
5、注册地点：马边彝族自治县高卓营乡西泥沟村一组
6、企业类型：有限责任公司(国有控股)
7、统一社会信用代码：91511133680432447R
8、经营范围：磷矿开采、选矿、销售、贸易；伴随磷矿开采的附属物的开采、销售；矿业投资；建筑材料的开采、销售；机械租赁；普通货物道路运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
9、股权结构：川发矿业持有天瑞矿业80%股权，四川盐业持有天瑞矿业20%。
10、业务介绍：天瑞矿业拥有磷矿石储量约为9,597万吨。目前，天瑞矿业主营业务为磷矿的采选及销售。
11、财务数据：
截至2020年12月31日，天瑞矿业总资产为171,158.45万元，总负债为64,212.65万元，净资产为106,945.80万元，2020年1-12月实现营业收入23,524.70万元，净利润1,283.41万元。（以上数据经审计）
截至2021年9月30日，天瑞矿业总资产为157,264.85万元，总负债为71,955.30万元，净资产为85,309.54万元，2021年1-9月实现营业收入14,541.53万元，净利润-21,700.37万元。（以上数据经审计）
12、经查询，天瑞矿业不属于失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
上市公司签订《托管协议》系基于交易双方经营管理的需要，鉴于本次托管事宜缺乏类似的政府定价或政府指导价，缺乏可比的独立第三方市场价格，本次关联交易的定价通过参考其他上市公司托管价格占托管资产总额的比例情况，以及结合本次托管实际情况由各方协商确定。
四、关联交易协议的主要内容
甲方：四川发展天瑞矿业有限公司
乙方：四川发展龙蟒股份有限公司
丙方：四川发展矿业集团有限公司
（一）委托管理事项
甲方日常生产、技改扩建、安全环保相关管理权。
（二）管理职责划分
1.天瑞矿业
（1）按照法律法规、国资规定、公司章程及制度，对委托事项履行必要的决策流程。
（2）依法承担安全环保主体责任。
2.川发龙蟒
（1）就委托事项按照川发龙蟒的内部规章制度进行管理。
（2）安排委托事项相关的天瑞矿业人员分工。
（3）负责天瑞矿业的安全、环保管理，并承担相应管理责任。
（4）对托管中需要天瑞矿业股东会或董事会决策的事项，出具加盖其公章的《经营管理建议书》。
（5）对天瑞矿业应由川发矿业及上级单位管理的人事提出建议。
3.川发矿业
（1）就委托事项不再按照川发矿业的内部规章制度进行管理。
（2）参考川发龙蟒的《经营管理建议书》依法依规对委托事项行使股东权利及履行股东义务。
（3）参考川发龙蟒相关建议，由川发矿业及上级单位管理的天瑞矿业人事按流程进行审批。
（三）委托管理期限
委托管理期限自本协议签署之日起，至乙方股东大会审议通过托管协议后的一年之日或乙方成为甲方控股股东之日（工商登记变更完成之日）中较早日时止。
（四）托管费用及结算方式
1.鉴于本次托管缺乏类似的政府定价或政府指导价，缺乏可比的独立第三方市场价格，参考其他上市公司托管价格占托管资产总额的比例情况，并结合本次托管情况，各方协商确定每年度委托管理费用为人民币36.8万元。
2.乙方因委托管理之需要，向甲方委派常驻人员的，该等人员产生的全部实
际人工开支（包括但不限于工资、社保、办公、差旅等费用）及用工风险，由乙方自行承担。
3.甲方承担并支付托管费用，于每年度末支付当年度托管费，不足一年的，按照实际天数计算。
（五）承诺与保证
1.在本协议约定的托管期限内，乙方按照本协议约定行使对甲方的委托事项的管理权，正常经营情况下，丙方作为甲方股东不干涉乙方就受托管理范围内的具体事项。
2.丙方承诺：其持有甲方的股权为其真实出资，为其合法拥有的股权，对其拥有完全的处分权。
3.甲方保证按时向乙方支付委托管理费用，并保证资金来源合法。
4.乙方承诺根据甲方的委托权限，认真履行管理职责，充分发挥专业管理优势，尽力提升甲方的经营效益。
5.各方承诺：就本协议的签署，已履行了必需的上市公司内部批准手续，且代表其签署本协议的法定代表人或授权代表人，具有完全的资格与授权，代表其签署本协议。
（六）违约责任
1.协议各方应积极履行本协议约定的全部义务，如违反本协议约定的，应依法承担相应的违约责任。
2.由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担因此而给对方造成的损失
五、交易目的和对上市公司的影响
本次受托管理可形成矿产资源与化工产业的协同效应，充分发挥交易双方管理的协同效应，推动解决上市公司潜在的同业竞争问题。本次关联交易不会对上市公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会损害上市公司及中小股东的利
益。受托管理的标的公司仅为经营权委托，未因该受托事项导致其纳入上市公司合并报表的范围。
六、风险提示
本次托管协议符合上市公司战略布局及发展的需要，本交易尚未通过股东大会审议，存在一定不确定性。
上市公司将根据相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、与交易标的累计已发生的各类关联交易情况
2021年1月1日至2021年9月30日，上市公司与交易标的累计已发生的各类关联交易金额为16,755.04万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
上市公司已在召开本次董事会前就本次签署《托管协议》暨关联交易具体情况向我们进行了说明，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了我们的认可。我们同意将本次签署《托管协议》暨关联交易事项提交上市公司第六届董事会第十四次会议审议，在董事会表决时有利害关系的关联董事应进行回避。
（二）独立意见
1、本次签署《托管协议》暨关联交易事项在提交上市公司董事会审议前,已事前征求独立董事意见，同意将该议案提交第六届董事会第十四次会议审议。
2、上市公司签订《托管协议》是基于交易双方经营管理的需要，交易价格符合公平、公开、公允的市场交易定价原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
3、该议案审议时，审议程序合法有效，关联董事回避表决，关联交易的审
议及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定。综上，我们同意签署《托管协议》，并同意将该议案提交上市公司股东大会审议。
九、保荐机构意见
华泰联合证券有限责任公司经核查后认为：
上市公司签订托管协议系交易双方经营管理的需要，鉴于本次托管缺乏类似的政府定价或政府指导价，缺乏可比的独立第三方市场价格，本次关联交易的定价通过参考其他上市公司托管价格占托管资产总额的比例情况，以及结合本次托管实际情况由各方协商确定。本次交易已经上市公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，后续尚需提交股东大会审议，履行了必要的审批和决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定的要求。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于四川发展龙蟒股份有限公司签署<托管协议>暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：
朱宏伟 彭海娇
华泰联合证券有限责任公司
2022年1月17日