北京凯德石英股份有限公司关于上市委员会审议会议落实意见函的回复
保荐人（主承销商）
（湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼）
二〇二二年一月
北京证券交易所：
贵单位于2022年1月10日出具的《关于落实上市委员会审议会议意见的
函》（以下简称“《落实意见函》”）已收悉，天风证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为北京凯德石英股份有限公司（以下简称“凯德石英”、“发行人”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“北交所”）的保荐机构（主承销商），会同发行人及申报会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方就《落实意见函》所列问题进行逐项落实，现回复如下，请予以审核。 如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《北京凯德石英股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）一致。本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
本回复报告中的字体代表以下含义：
落实意见函所列问题 黑体加粗对落实意见函所列问题的回复 宋体对招股说明书的修改或补充披露 楷体加粗
问题1.请保荐机构补充核查徐强胜转让德益诚投资合伙份额的原因及合理性，是否存在股权代持或其他利益安排。请发行人补充披露。回复说明：
一、发行人补充披露情况
发行人已在招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“四、发行人股东及实际控制人情况”之“3、发行人控股股东、实际控制人的一致行动人基本情况”部分补充披露如下内容：
“
（4）徐强胜转让德益诚投资合伙份额的原因及合理性
2019年1月，徐强胜转让德益诚投资27.774%合伙份额，原因系其当时已70余岁，年龄较大，不愿再管理投资权益事项，因此转让持有的德益诚投资全部合伙份额，转让原因具有合理性。
2019年1月，徐强胜分别与赵红、徐南、徐婷婷签署《合伙权益转让协议》，约定徐强胜将其持有的德益诚投资21.93%的合伙份额以4,950,000元转让给赵红，对应凯德石英的股权转让价格为3.3元/股；将其持有的德益诚投资2.922%的合伙份额以189,700元转让给徐南，对应凯德石英的股权转让价格为0.95元/股；将其持有的德益诚投资2.922%的合伙份额以189,600元转让给徐婷婷，对应凯德石英的股权转让价格为0.95元/股。徐强胜与赵宁、赵红兄妹二人在合伙份额转让前不相识，系赵宁与张忠恕认识，赵宁经张忠恕介绍得知徐强胜希望转让合伙份额的消息，故介绍此投资机会给妹妹赵红，赵红受让上述合伙份额已足额支付了转让价款。徐南及徐婷婷受让上述合伙份额未支付转让价款，徐南系徐强胜的侄子，徐婷婷系徐强胜的女儿，因此二人受让合伙份额的转让价格低于赵红的受让价格且二人后续未支付转让价款，徐强胜确认对徐南及徐婷婷未支付上述合伙份额转让价款事项无异议。
以上各方确认本人曾经或现在所持合伙份额为本人真实持有，不存在代持或其他利益安排。
”
保荐机构核查了徐南、赵红股权转让时点前后三个月的个人银行流水，访谈徐强胜、徐南、徐婷婷、赵红，并经以上各方确认本人曾经或现在所持合伙份额为本人真实持有，不存在代持或其他利益安排。
二、保荐机构对上述事项进行核查并发表意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅徐强胜与赵红、徐南、徐婷婷签署的《合伙权益转让协议》；
2、查阅赵红从徐强胜处受让德益诚投资合伙份额的资金转账凭证；
3、核查徐南、赵红股权转让时点前后三个月的个人银行流水；
4、访谈徐强胜、徐婷婷、徐南、赵宁、赵红。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
徐强胜转让德益诚投资合伙份额的原因具备合理性，不存在代持或其他利益安排。
问题2.请保荐机构及申报会计师补充说明关于生产成本的核查程序并就生产成本真实性与准确性发表核查意见。回复说明：
一、发行人的生产流程
生产部接到内部订单后，生成加工随工单，经生产部和技术研发部审核通过后，下发到各生产部门负责人，由各部门负责人按生产周计划中规定的产品加工工期进行排产，生产调度员协调产品加工过程中的各种问题，并跟进产品加工进度，确保产品工期，具体流程如下：
（1）发行人根据客户提供的图纸和标准，由技术研发部及生产部进行图纸
拆解，形成有具体参数指标的工艺卡和产品BOM表；
（2）客户确认订单后，生产部根据工艺卡和BOM表信息在仓库中核对存
料，及获取能够进行整形等工艺使用的材料，并确认需要外采的原料情况；
（3）物流采购部采购所需要的原料并及时入库；
（4）生产部根据工艺卡、产品BOM制作随工单，列示耗用原料及对应的
规格、材料性质要求、加工工艺程序、人工耗用、责任人员及实际耗时等信息；
（5）生产部组织生产，完成后入成品库并根据客户要求发货。
二、发行人的生产成本核算
（一）生产成本的主要核算方法
公司根据生产组织特点，以所生产的各类产品为成本计算对象，采用“品种法”核算产品成本。公司的生产成本包括直接材料、直接人工和制造费用，主要核算方法和核算过程如下表：
项目 成本归集与分摊方法 具体计算过程
直接材料
直接材料包括各种石英材料。
①在产品的盘点：
期末在产品根据生产随工单和领料单确认领料成本，盘点时根据盘点的数量乘以领料成本，以此确定期末在产品金额。
②直接材料领用：
原材料按规格型号制定物料编码，进行差异化管理，每个物料编码独立计算入库单价、领用单价、结存单价，单价计算按照月末加权平均法进行计算。
③直接材料分配：
①当月每种直接材料投入成本=每种原材料
投入数量*该种材料的月末加权平均价
②在产品的直接材料成本=月末在产品盘点
数量*该种材料的月末加权平均价
③完工产品中直接材料投入成本总额=当月
直接材料投入成本总额+期初产品金额-期末在产品金额
④每种产品的直接材料成本=完工产品中直
根据“期初在产品金额+本期直接材料投入成本-期末在产品金额”计算出当期产成品应分配的金额后，按各产品标准成本乘以生产数量为权重进行分配。
接材料投入成本总额*（当月每种产品生产数量*标准产品成本）/Σ（当月每种产品生产数量*标准产品成本）
直接人工
直接人工包括直接生产部门及辅助生产部门一线生产人员及生产管理人员的工资奖金等。当月发生的人工成本按照生产人员实际发生金额归集，直接人工依据当月完工产品的标准人工分配系数在不同产品之间分配。直接人工当月发生额全部计入完工产品成本，期末在产品不参与分摊。
①每种产品直接人工成本=每种产品标准人
工分配系数*直接人工成本总额
②每种产品标准人工分配系数=（每种产品单
位标准工时成本*每种产品标准工时）/Σ（每种产品单位标准工时成本*每种产品标准工时）
制造费用
制造费用主要包括燃气动力、直接生产部门及辅助生产部门应分摊的厂房折旧、生产用仪器和设备的折旧费、生产过程中发生的机物料消耗、水电费等。制造费用依据当月完工产品的标准工时分配系数在各产成品之间进行分配。制造费用当月发生额全部计入完工产品成本，期末在产品不参与分摊。
①各产品中制造费用=每种产品标准工时分
配系数*制造费用总额
②每种产品标准工时分配系数=（每种产品单
位标准工时*每种产品标准工时）/Σ（每种
产品单位标准工时*每种产品标准工时）
注1：公司根据具有平均熟练程度的生产工人，在标准作业条件和环境下，以正常的作业速度和标准的作业手法，生成产成品所需的总时间；公司以此作为标准，制定各产品的标准工时，若产成品的工序存在差异，其标准工时亦会存在差异；注2：原材料所按规格型号制定的物料编码中所述规格型号为细分的具体规格型号，即对原材料制定的物料编码与细分规格型号可一一对应，每个物料编码独立计算入库单价、领用单价、结存单价、单价计算按照月末一次加权平均法进行计算。
（二）影响火加工产品人工费和料工费比例的主要因素
发行人的产品包括石英管、石英舟和石英仪器，目前以火加工产品为主，加工工序包含焊接、抛光、退火等。火加工工序一般无法单独完成产品，仍需要冷加工工序，二类工艺需要配合使用。该类产品生产过程中，冷加工一般用于半成品配件准备阶段，火加工用于成品组装阶段。如石英舟、炉管以及石英仪器大多都需要先用冷加工方式加工出部件，然后经火加工方式组装焊接、抛光形成成品。部分复杂工艺冷、火加工会有交替重复进行的情况。
发行人火加工产品的人工费和料工费比例在报告期内产生波动，主要受两个方面因素的影响，一个是产品销售结构，另一个是石英材料的价格。
一是产品销售结构。发行人产品为非标定制化产品，需以客户提供的图纸及技术标准进行定制化的生产加工，制作过程中需要火加工工序和冷加工工序的配合进行。不同产品所用的工艺、工序不同，其耗用的火加工人工、冷加工人工及其比例不同，因此，产品销售结构的变化会引起火加工人工占料工费比例的变化。
二是石英材料价格：在其他条件不变的情况下，石英材料价格的变动，会引
起产品直接材料成本的变动，进而引起料工费总额的变动。报告期内，发行人直接材料占料工费比例较高，平均达60%以上，对料工费总额的影响权重较大。
三、产品成本结转方法
产品完成生产过程后，形成产成品，由车间人员办理产成品入库手续。在产品只核算直接材料成本，当月发生的直接人工、制造费用全部结转至完工产品成本。产成品成本结转入库后，仓库根据发货指令进行发货。产成品按照月末一次加权平均的计价方法进行成本核算，财务部门将月末尚未确认收入的发出存货确认发出商品，将已确认收入的发出存货确认主营业务成本。
四、保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表意见
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
1、了解发行人生产流程及直接材料、直接人工、制造费用的归集方法；了
解发行人主要产品成本核算相关的关键控制，执行穿行及控制测试，评价其设计合理性及运行有效性；
2、获取发行人主要产品的工艺流程，查阅主要的生产工序；实地观察主要
产品的生产过程；
3、抽取并检查随工单上的重要信息，复核直接材料、直接人工以及制造费
用的归集与分摊情况，例如：耗用原料数量及对应的规格、人工耗用及实际耗时等信息；
4、了解发行人采购流程的关键控制，执行穿行测试和控制测试，评价其设
计合理性及运行有效性；
5、获取发行人各期采购入库明细表，核查主要原材料采购入库单、采购订
单，复核采购入库重量、采购单价的准确性；复核账表记录金额是否准确；对报告期内主要供应商进行走访、函证，确认材料采购的真实性；
6、获取发行人主要原材料的收发存表，核查主要原材料的采购量、领用量
和产成品入库量的匹配情况；对比分析材料实际耗用与产品BOM差异原因及合理性；抽查产品成本计算单，检查直接人工工时和成本的计算及分配是否正确；
7、复核发行人编制的营业成本倒轧表，检查其是否与当期原材料采购、期
初期末存货变动、直接及间接人工成本、制造费用相匹配；实施计价测试，检查
原材料、库存商品发出计价方式是否准确；
8、获取发行人各期人员花名册及工资计算表，复核各期人工成本归集的准
确性，分析其波动的原因及合理性，对直接人工进行截止性测试；将人工费用发生额与职工薪酬分配表进行核对；
9、获取发行人制造费用明细表，分析制造费用在各期间波动的原因和合理
性；测算厂房、机器设备计提折旧准确性；检查水、电消耗结算单据，结合报告期内各期产量，分析相关能耗金额是否异常，对制造费用进行截止性测试；10、获取发行人报告期内盘点计划、盘点表，对发行人存货进行监盘，核查发行人存货是否存在、完整。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
发行人生产成本真实、准确。
问题3.请保荐机构补充核查实际控制人及其亲属在发行人任职并领取薪酬的合理性与合规性，并发表核查意见。请发行人补充披露。回复说明：
一、发行人实际控制人及其亲属在发行人任职及领薪情况
发行人已在招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“八、董事、监事、高级管理人员情况”之“（四）其他披露事项”部分补充披露如下内容：
“
一、发行人实际控制人及其亲属在发行人任职及领薪的合理性及合规性
（一）实际控制人及其亲属任职情况
发行人实际控制人为张忠恕及其配偶王毓敏。实际控制人及其亲属在公司任职情况及个人背景、履历情况如下：
姓名
与实际控制人关系
职位 背景及履历情况
专业资格或
认证证书张忠恕 -
董事长、总经理
详见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“四、发行人股东及实际控制人情况”之“（一）控股股东、实际控制人情况”部分
高级石英技师
王毓敏 - -
详见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“四、发行人股东及实际控制人情况”之“（一）控股股东、实际控制人情况”部分
张凯轩 儿子 董事
详见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“八、董事、监事、高级管理人员”之“（一）董事、监事、高级管理人员的简要情况”部分
靳燕 儿媳
总经办职员
出生于1976年10月，本科学历。1999年8月至2022年1月，就职于凯德石英，历任质检员、总经办职员
6sigma质量培训证书于洋 外甥女婿
董事、库管
详见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“八、董事、监事、高级管理人员”之“（一）董事、监事、高级管理人员的简要情况”部分
冯继瑶 外甥女
财务部副部长
出生于1974年8月，本科学历。1998年至2006年就职于沈阳市第一人民医院，任职医师；2006年至今，就职于凯德石英，历任财务部职员、副部长
会计从业资格证书田雪楠 外甥 销售部长
出生于1984年1月，大专学历。2005年7月至今，就职于凯德石英，历任业
务员、销售部长实际控制人及其亲属均已在公司工作多年，积累了较为丰富的相关岗位工作经验及工作技能，具备相关岗位的胜任能力。以上员工均为公司全职员工，不存在兼职或在其他机构领取薪酬的情况，且均与公司签订了劳动合同，任职具备合理性及合规性。
（二）实际控制人及其亲属领薪情况
1、实际控制人薪酬的合理性
发行人实际控制人张忠恕在公司担任董事长、总经理，张忠恕与同行业可比上市公司董事长、总经理薪酬对比情况如下：
公司名称
董事长、总经理2021年1-6月薪
酬（万元）
董事长、总经理2020年薪酬（万元）
董事长、总经理2019年薪酬（万元）
董事长、总经理2018年薪酬（万元）石英股份 未披露 110.28 93.10 91.16
菲利华 未披露 125.82 143.96 110.02凯德石英 50.17 83.54 78.00 58.65
根据同行业可比上市公司董事长、总经理的薪酬水平，报告期内张忠恕薪酬略低于同行业可比上市公司董事长、总经理，其薪酬系综合考虑公司整体规模、所处阶段确定，薪酬具备合理性。
报告期内，发行人共同实际控制人王毓敏未在公司领薪。
2、实际控制人亲属在公司领薪的合理性
姓名 职位 报告期内薪酬情况
公司同岗位/同级别人员年均薪酬范围张凯轩 董事 未在公司领薪
管理层（总经理除外）：
22-48万元
靳燕 总经办职员
2021年1-6月：28.48万元2020年：43.86万元2019年：31.92万元2018年：8.51万元
参照中层：
10-37万元
于洋 董事、库管
2021年1-6月：6.31万元2020年：17.10万元2019年：16.92万元2018年：17.90万元
管理层（总经理除外）：
22-48万元库管员：
6-16万元
冯继瑶 财务部副部长
2021年1-6月：14.34万元2020年：21.40万元2019年：32.74万元2018年：29.72万元
副部长级别：
10-28万元
田雪楠 销售部长
2021年1-6月：21.91万元2020年：39.18万元2019年：37.56万元2018年：25.66万元
部长级别：
11-37万元上述发行人实际控制人亲属中，靳燕薪酬略高于公司中层人员平均薪酬，靳燕简历及相关情况如下：
靳燕，出生于1976年10月，本科学历。1999年8月至2002年3月在凯德石英质检部工作，负责质量管理工作；2002年4月至2018年12月，在凯德石英总经办工作，负责行政工作及质量管理工作；2019年1月至2022年1月，在凯德石英总经办工作，负责行政工作和海外市场相关综合管理业务；2022年1月，因个人原因从发行人处离职。2000年8月，靳燕作为公司年轻的质控技术骨干与张凯轩共同带领公司技术骨干赴美国GE公司欧洲工厂学习，2001年3月，靳燕取得美国GE公司6sigma质量培训证书。自2018年起，受国际经济贸易环境等因素影响，公司所处行业海外市场逐步减少接待中国供应商现场考察，不利于公司业务技术提升及海外业务拓展，2018年至今公司再无赴外考察学习同行业大型公司的相关机会。靳燕熟练掌握英语，拥有美国永久居留权，熟悉海外石英产业及市场情况，2018年起协助公司海外市场拓展相关的行业信息的收集、翻译、研究分析工作，2019年起，靳燕接手负责公司境外客户维护、业务开拓支持、境外销售及售后服务支持等相关综合管理工作。因此，公司自2019年上半年起对靳燕工资参照公司中高层管理人员薪酬标准进行调整，其工资调整与其工作内容及贡献度相匹配，薪酬水平具备合理性。2022年1月，靳燕因个人原因从公司离职，其负责的相关工作已完成交接。
除上述情况外，报告期内在公司任职的实际控制人亲属薪酬不存在显著低于或高于同岗位或同级别人员薪酬的情况，相关人员薪酬水平具备合理性。
公司已制定《员工薪资管理办法》及《绩效考核管理办法》，保障公司员工在公司公平的发展机会及薪酬回报，为保证实际控制人及其亲属在公司任职及领薪的合理合规，发行人实际控制人已出具承诺：‘为保障公司员工公平的发展
机会及公司中小股东的合法利益，本人承诺，在本人担任凯德石英实际控制人、董事长、总经理期间，本人及本人亲属将严格按照公司的相关考核及管理办法定岗定级定薪，如因本人原因，本人及本人亲属在公司获取了不合理的报酬或其他利益，本人愿承担公司因此导致的一切损失。’”
二、保荐机构对上述事项进行核查并发表意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅实际控制人及其亲属调查表、履历；
2、查阅报告期内公司员工名册、工资表；
3、核查靳燕工作相关的往来邮件记录、银行流水及离职资料；
4、访谈实际控制人、人力资源部负责人；
5、查阅实际控制人出具的相关承诺。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
实际控制人及其亲属在发行人任职并领取薪酬合理、合规。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及公开发行股票并在北交所上市条件、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。回复说明：
发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师已仔细校对申请文件，按照相关要求对个别数据引用或统计口径问题、披露或提示内容进行补充修订，包括补充完善实际控制人对发行人经营影响相关风险及应对措施，增加发行人火加工相关的重大事项提示，补充完善发行人创新特征、募投项目进度相关信息、独立董事对外投资情况，更新在手订单情况，修订可比公司个别数据引用等，相关部分字体已楷体加粗，确保信息披露内容真实、准确、完整，切实提高信息披露质量。
除上述问题外，发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师已对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，不存在涉及公开发行股票并在北交所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
（本页无正文，为北京凯德石英股份有限公司关于《关于上市委会议落实意见函的回复》之签章页）
法定代表人（签字）：
张忠恕
北京凯德石英股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为天风证券股份有限公司关于《关于上市委会议落实意见函的回复》之签章页）
保荐代表人（签字）：
郑昌鑫 邹万鹏
天风证券股份有限公司
年 月 日