证券代码：688097 证券简称： 博众精工 公告编号：2022-004
博众精工科技股份有限公司关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施。
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设、前提
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会核准并发行的实际情况为准，具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于2022年6月底完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
3、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为170,000.00万元，暂不考虑相关发行费用；以截至2022年1月17日公司前20个交易日股票均价80%测算的发行价格为36.26元/股，则发行股份数量为46,883,560股，不超过本次发行前上市公司总股本402,516,500股的30%。上述募集资金总额、发行股份价格、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票价格和发行股票数量；本次发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、根据公司2020年经审计的财务报表，2020年归属于母公司股东的净利润为23,922.44 万元，较2019年同期减少16.50%；2020年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为20,096.93 万元，较2019年度同期减少29.00%。因此假设2021年度、2022年度归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与上年度相比分别为持平、减少10%、增长10%（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
5、假设 2021年度、2022年度发放的现金红利总额为当年归属于母公司所有者的净利润的10%，但不进行资本公积转增股本，现金分红方案于次年度4月份实施。假设 2021年、2022年中期公司不进行利润分配；
6、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
8、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素；
9、上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年度、2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下（注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算）：
| 项目 | 2020年度/2020.12.31 | 2021年度/2021.12.31 | 2022年度/2022.12.31 | |
| 发行前 | 发行后 | |||
| 总股本（万股） | 36,000.00 | 40,251.65 | 40,251.65 | 44,940.01 |
| 假设2021年度、2022年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润与上期持平 | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 23,922.44 | 23,922.44 | 23,922.44 | 23,922.44 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 20,096.93 | 20,096.93 | 20,096.93 | 20,096.93 |
| 基本每股收益 | 0.66 | 0.62 | 0.59 | 0.56 |
| 扣除非经常损益基本每股收益 | 0.56 | 0.52 | 0.50 | 0.47 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.66 | 0.62 | 0.59 | 0.56 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.56 | 0.52 | 0.50 | 0.47 |
| 期初归属于母公司所有者权益（元） | 149,713.59 | 175,697.51 | 240,920.66 | 240,920.66 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 14.79% | 11.13% | 9.52% | 7.11% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 12.43% | 9.35% | 8.00% | 5.98% |
| 假设2021年度、2022年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润较上期增加10% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 23,922.44 | 26,314.68 | 28,946.15 | 28,946.15 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 20,096.93 | 22,106.63 | 24,317.29 | 24,317.29 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.66 | 0.68 | 0.72 | 0.68 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.56 | 0.57 | 0.60 | 0.57 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.66 | 0.68 | 0.72 | 0.68 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.56 | 0.57 | 0.60 | 0.57 |
| 期初归属于母公司所有者权益（万元） | 149,713.59 | 175,697.51 | 243,312.90 | 243,312.90 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 14. 79% | 12.96% | 11.99% | 8.87% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 12.43% | 10.89% | 10.07% | 7.45% |
| 假设2021年度、2022年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润较上期减少10% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 23,922.44 | 21,530.19 | 19,377.17 | 19,377.17 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 20,096.93 | 18,087.24 | 16,278.51 | 16,278.51 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.66 | 0.56 | 0.48 | 0.45 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.56 | 0.47 | 0.40 | 0.38 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.66 | 0.56 | 0.48 | 0.45 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.56 | 0.47 | 0.40 | 0.38 |
| 期初归属于母公司所有者权益（万元） | 149,713.59 | 175,697.51 | 238,528.42 | 238,528.42 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 14. 79% | 10.61% | 8.17% | 6.01% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 12.43% | 8.91% | 6.86% | 5.05% |
由上表可知，本次发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性
（一）满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司自设立以来专注于智能制造装备的研发、设计、生产。随着公司的发展，公司持续保持高研发投入，形成较强的技术积累与研发实力，适应客户需求对产品不断升级，产品体系不断丰富。为顺应行业发展趋势，支撑公司战略发展，进一步拓展公司主营业务与产品种类，公司拟通过本次发行募集资金用于新能源行业自动化设备扩产建设项目、消费电子行业自动化设备升级项目、新建研发中心项目以及补充流动资金。公司使用自有资金或进行债务融资可能为公司带来较大的资金压力，因此公司选择本次向特定对象发行股票募集资金以解决上述募集资金投资项目的资金需求。
（二）向特定对象发行股票募集资金是公司当前融资的最佳方式
公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限。若本次募投项目的资金来源完全借助于银行贷款将会影响公司稳健的财务结构，增加经营风险和财务风险，不利于公司的稳健发展。公司业务发展需要长期的资金支持，公司通过股权融资可以有效降低偿债压力，有利于保障本次募投项目的顺利实施，保持公司资本结构的合理稳定。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
博众精工科技股份有限公司是一家专注于研发和创新的技术驱动型企业，主要从事自动化设备、自动化柔性生产线、自动化关键零部件以及工装夹（治）具等产品的研发、设计、生产、销售及技术服务，同时，公司亦可为客户提供智能工厂的整体解决方案，业务涵盖消费电子、新能源、汽车、家电、日化等行业领域。本次发行募集资金拟用于投资新能源行业自动化设备扩产建设项目、消费电子行业自动化设备升级项目、新建研发中心项目以及补充流动资金。
上述项目围绕公司主营业务展开，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。
本次发行后，公司的业务范围保持不变。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司十分注重对人才队伍的培养，在公司成长过程中，积累并培养了一批优秀的技术研发、生产、销售和管理人才。公司持续保持了具有竞争力的薪酬体系，营造吸引人才、留住人才，并大力构建鼓励人才脱颖而出的机制和环境，充分激发员工积极性。经过多年发展，公司已拥有一支素质高、能力强、结构合理的人才队伍，并对公司核心人员实施了股权激励。
其中，在技术研发人才方面，博众精工已经建立了全面的人才引进制度和研发激励机制，持续扩大研发人员规模、维护核心技术团队稳定。公司还建立了专业齐全、层次清晰、经验丰富的研发人员团队，形成了以研发总监和资深研发工程师为首、高级研发工程师和研发工程师为骨干、助理研发工程师为辅助的研发人员梯队。
截至2021年9月30日，公司已拥有一支高素质的硬件、软件和机械工程研发团队，技术及研发人员总数超过1,600人，占公司员工总数的比例超过30%，技术研发人员专业涵盖自动化控制、电子、机电一体化、精密测量、精密机械、光学与机器视觉、软件等领域。目前公司构建了高效的研发体系，并具备持续创新能力，有突破关键核心技术的基础和潜力。基于公司在人员、体系方面构建的研发优势，公司具备了较强的研发能力，未来公司技术研发团队有能力根据市场潜在需求进行提前或及时的研发，帮助公司抓住市场发展中的机遇。
2、技术储备
公司为国家认定企业技术中心、国家级工业设计中心、国家制造业单项冠军产品（3C电子产品整机装配生产设备）、国家知识产权优势企业、国家两化融合管理体系贯标试点企业、国家服务型制造示范平台。
公司工业自动化底层技术积累雄厚，核心技术储备丰富。精度、速度、稳定
性是工业自动化及机器人产品性能的关键指标，而这些都是建立在精密机械设计、精密运动控制、机器视觉、核心算法以及完善的测试技术的基础之上。经过十几年发展，公司在工业自动化底层技术方面积累雄厚。其中，精密机械设计方面公司运用了先进设计制造技术理论与方法，拥有完善的建模及仿真技术，可以实现产品智能化的设计与制造；公司还掌握精密运动控制、驱动技术，拥有自主研发硬件平台，并掌握相关的核心算法；机器视觉方面，公司拥有相机、工业镜头、光源及2D\3D软件平台并自主研发了相关核心算法；工业机器人方面，公司拥有具备自主知识产权的精密机械、控制器及软件平台，并具有相关核心算法及定制开发能力。此外，公司积累了完善的测试方法及测试能力，有效的保证了产品的稳定性、可靠性。通过多年的技术研发积累，公司已具备了自行完成募集资金投资项目的技术能力。
3、市场储备
凭借优秀的产品技术、可靠的产品质量、合理的产品价格和周到的产品服务，博众精工已经赢得了各行业客户的普遍认可，与多家全球知名的消费电子、新能源、汽车、家电、日化等产品制造商建立了良好的合作关系，公司已在行业内建立了较高的品牌知名度和良好的品牌效应。这种品牌优势将很好的服务于公司的发展战略，为公司长期持续稳定发展奠定良好基础。综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，公司将按照计划推进募集资金投资项目的投资建设。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向特定对象发行股票募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加快募投项目建设进度，提高募集资金使用效率
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募
集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到进一步增强。
（二）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理制度》及相关内部控制制度。
本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（三）进一步完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。
（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资
回报，公司制定了《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，加快募集资金投资项目实施进度，尽快实现项目预期效益，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
六、公司董事、高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将在自身职责和权限范围内，全力促使公司未来的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
七、公司控股股东、实际控制人关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东江苏博众智能科技集团有限公司、实际控制人吕绍林、程彩霞夫妇对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本公司/本人切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
博众精工科技股份有限公司
董事会2022年1月18日