证券代码：688097 证券简称：博众精工 公告编号：2022-001
博众精工科技股份有限公司第二届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、董事会会议召开情况
博众精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议于2022年1月17日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议通知已于2022年1月14日以电子邮件等方式送达给全体董事。本次会议由吕绍林先生召集并主持，本次会议应到董事8人，实际到会董事8人。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《博众精工科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，本次会议逐项表决通过了以下议案：
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会” )发布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项逐项认真自查论证后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
表决结果：同意8票，占总票数100%，不同意0票，占总票数0%，弃权0票，占总票数0%。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
公司董事对本议案所有事项进行了逐项表决，逐项审议表决结果如下：
2.1发行股票的种类及面值
公司本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意8票，占总票数100%，不同意0票，占总票数0%，弃权0票，占总票数0%。
2.2发行方式和发行时间
本次发行将采取向特定对象发行方式，公司将在中国证监会作出予以注册决定的有效期内择机实施。
表决结果：同意8票，占总票数100%，不同意0票，占总票数0%，弃权0票，占总票数0%。
2.3发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
表决结果：同意8票，占总票数100%，不同意0票，占总票数0%，弃权0票，占总票数0%。
2.4定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，即“发行底价”）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。
本次发行通过询价方式确定发行价格，最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价的情况协商确定，但不低于前述发行底价。
表决结果：同意8票，占总票数100%，不同意0票，占总票数0%，弃权0票，占总票数0%。
2.5发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过120,754,950股（含120,754,950股）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
表决结果：同意8票，占总票数100%，不同意0票，占总票数0%，弃权0票，占总票数0%。
2.6限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的股份因公司送股、资本公积转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意8票，占总票数100%，不同意0票，占总票数0%，弃权0票，占总票数0%。
2.7股票上市地点
在限售期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意8票，占总票数100%，不同意0票，占总票数0%，弃权0票，占总票数0%。
2.8募集资金规模和用途
本次发行的募集资金总额不超过170,000.00万元（含170,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 新能源行业自动化设备扩产建设项目 | 74,622.83 | 74,600.00 |
| 2 | 消费电子行业自动化设备升级项目 | 48,207.07 | 48,000.00 |
| 3 | 新建研发中心项目 | 22,508.98 | 22,500.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 24,900.00 | 24,900.00 |
| 合计 | 170,238.88 | 170,000.00 | |
本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分将由公司自筹解决。
表决结果：同意8票，占总票数100%，不同意0票，占总票数0%，弃权0票，占总票数0%。
2.9本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意8票，占总票数100%，不同意0票，占总票数0%，弃权0票，占总票数0%。
2.10本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意8人，占董事总数100%，不同意0人，占董事总数0%，弃权0人，占董事总数0%。
本次发行方案经公司股东大会审议通过后，将按照相关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会发布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《博众精工科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》。
表决结果：同意8票，占总票数100%，不同意0票，占总票数0%，弃权0票，占总票数0%。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《博众精工科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》。
4、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告
的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的有关规定，结合公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况，公司编制了《博众精工科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
表决结果：同意8票，占总票数100%，不同意0票，占总票数0%，弃权0票，占总票数0%。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《博众精工科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
5、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的有关规定，为保证本次向特定对象发行A股股票所募集资金得到合理、安全、高效的运用，结合公司具体情况，公司编制了《博众精工科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意8票，占总票数100%，不同意0票，占总票数0%，弃权0票，占总票数0%。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《博众精工科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
6、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等相关文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析和计算，并提出了填补回报的相关措施。同时，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就公司拟采取的填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
表决结果：同意8票，占总票数100%，不同意0票，占总票数0%，弃权0票，占总票数0%。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《博众精工科技股份有限公司关于公司2022年向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》。
7、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《中华人民共和国证券法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，公司编制了截至2021年9月30日的《博众精工科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对前述报告进行审核并出具了《前次募集资金使用情况报告鉴证报告》。
表决结果：同意8票，占总票数100%，不同意0票，占总票数0%，弃权0票，占总票数0%。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《博众精工科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》、《前次募集资金使用情况报告鉴证报告》。
8、审议通过《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》
为了进一步健全公司股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的相关规定，董事会综合公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、公司所处竞争环境、公司盈利能力、股东回报等因素，编制了《博众精工科技股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。
表决结果：同意8票，占总票数100%，不同意0票，占总票数0%，弃权0票，占总票数0%。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《博众精工科技股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东汇报规划》。
9、审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定和公司本次向特定对象发行股票方案，公司认为本次发行A股股票募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《博众精工科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。表决结果：同意8票，占总票数100%，不同意0票，占总票数0%，弃权0票，占总票数0%。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《博众精工科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
10、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》根据公司拟向特定对象发行A股股票的安排，为高效、有序地完成公司本次发行工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权相关人士在有关法律法规规定的范围内全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办
理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
（2）办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律、法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
（3）办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
（4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
（5）设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
（6）根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及公司章程所涉及的工商变更登记或备案；
（7）在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）若与本次发行相关的法律、法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，在有关规定及《公司章程》允许范围内，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
（10）决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
（11）在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。同时，提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予相关授权人士行使，转授权有效期同上。如果公司于该有效期内取得中国证监会同意注册的决定，则上述授权的有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意8票，占总票数100%，不同意0票，占总票数0%，弃权0票，占总票数0%。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件以及《博众精工科技股份有限公司章程》的有关规定，基于公司本次向特定对象发行A股股票的总体工作安排，董事会决定暂不召开审议本次向特定对象发行A股股票相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行相关议案。
表决结果：同意8票，占总票数100%，不同意0票，占总票数0%，弃权0票，占总票数0%。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
特此公告。
博众精工科技股份有限公司
董 事 会2022年1月18日