中国国际金融股份有限公司关于中远海运控股股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为中远海运控股股份有限公司（以下简称“中远海控”或“公司”）非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构，根据《公司法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规和规范性文件的规定，对中远海控非公开发行A股股票限售股份解除限售上市流通情况进行了核查。核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
本次上市流通的限售股是中远海控非公开发行的限售股。
（一）核准情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2018年8月20日出具的《关于核准中远海运控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1305号）核准，公司向中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）、东方航空产业投资有限公司、青岛港金融控股有限公司（已更名为“山东港口金融控股有限公司”）、宁波梅山保税港区信达盈新投资合伙企业（有限合伙）、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、中船投资发展有限公司、国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）、上海振华重工（集团）股份有限公司和光大金瓯资产管理有限公司共计9名投资者非公开发行A股普通股2,043,254,870股。
（二）股份登记情况
本次非公开发行新增A股股票于2019年1月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
（三）锁定期安排
公司间接控股股东中远海运集团认购的公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让，预计将于2022年1月24日上市流通。其他认购对象的股份已于
2020年2月3日上市流通，详见公司2020年1月21日披露的《非公开发行限售股上市流通公告》（公告编号：临2020-001）。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后至今，因公司实施2020年年度资本公积金转增股本方案，以权益分派股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股转增3股（详见公司2021年3月31日披露的《2020年度资本公积金转增股本方案公告》，公告编号：
临2021-013），且同时存在股票期权激励计划激励对象行权，公司股本总数及中远海运集团持有的限售股股数相应增加。截至2021年12月31日，公司股份总数为16,014,125,710股，其中限售股1,328,115,666股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺履行情况
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，中远海运集团认购的A股股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
截至本公告日，中远海运集团严格履行了各自作出的股份锁定承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
经核查，公司不存在控股股东及关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通安排
（一）本次限售股上市流通数量为1,328,115,666股
（二）本次限售股上市流通日期为2022年1月24日
（三）本次限售股上市流通明细如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 中远海运集团 | 1,328,115,666 | 8.29% | 1,328,115,666 | 0 |
| 合计 | 1,328,115,666 | 8.29% | 1,328,115,666 | 0 | |
六、股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 |
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国有法人持有股份 | 1,328,115,666 | -1,328,115,666 | 0 |
| 有限售条件的流通股份合计 | 1,328,115,666 | -1,328,115,666 | 0 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 11,331,230,044 | 1,328,115,666 | 12,659,345,710 |
| H股 | 3,354,780,000 | - | 3,354,780,000 | |
| 无限售条件的流通股份合计 | 14,686,010,044 | 1,328,115,666 | 16,014,125,710 | |
| 股份总额 | 16,014,125,710 | - | 16,014,125,710 | |
上述变动前股本情况为公司截至2021年12月31日的股本结构，由于公司股票期权激励计划处于自主行权期，上述变动情况未包含自2022年1月1日至今股票期权激励计划激励对象行权对公司股本结构的影响。
七、核查意见
经核查，保荐机构认为：本次限售股上市流通符合《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次限售股解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺，中远海控对本次限售股上市流通事项的信息披露真实、准确、完整，中金公司对中远海控本次非公开发行限售股上市流通事项无异议。
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中远海运控股股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
魏先勇 余 燕
中国国际金融股份有限公司
年 月 日