证券代码：605336 证券简称：帅丰电器 公告编号：2022-005
浙江帅丰电器股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●预留限制性股票授予日：2022年1月14日
●预留限制性股票授予数量：30.625万股，占公司当前股本总额的
0.22%
●股权激励方式：限制性股票
浙江帅丰电器股份有限公司（以下简称“公司”）《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据公司2021年第一次临时股东大会授权，公司于2022年1月16日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2022年1月14日为预留授予日，以17.09元/股的授予价格向37名激励对授予30.625万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年3月11日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于<浙江帅丰电器股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江帅丰电器股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划的激励对象名单>的议案》以及《关于<提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项>的议案》。公司独立董事就本激励计划及考核指标的科学性和
合理性发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于<浙江帅丰电器股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江帅丰电器股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于<公司2021年限制性股票激励计划的激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。
2、2021年3月12日至2021年3月21日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2021年3月22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《浙江帅丰电器股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。
3、2021年3月29日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江帅丰电器股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江帅丰电器股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划的激励对象名单>的议案》的议案及《关于<提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项>的议案》。2021年3月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《浙江帅丰电器股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议公告》、《浙江帅丰电器股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年5月17日，公司召开第二届董事会第五次会议与第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》及《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2021年5月17日为首次授予日。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对截止首次授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
5、2021年6月17日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成限制性股票激励计划的股份登记手续，向33名激励
对象授予122.5万股限制性股票。2021年6月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《浙江帅丰电器股份有限公司股权激励计划限制性股票首次授予结果公告》（公告编号：
2021-029）。
6、2021年10月14日，公司召开第二届董事会第八次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2021年10月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《浙江帅丰电器股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-041）。
7、2021年12月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的回购注销工作。
8、2022年1月16日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
根据《激励计划》及其摘要的相关规定和公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次实施的激励计划内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，监事会及独立董事发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，本次预留部分限制性股票的授予条件已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关意见
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司确定本次激励计划的授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意公司向激励对象授予预留部分限制性股票，同意以2022年1月14日为预留授予日，以17.09元/股的授予价格向37名激励对授予30.625万股限制性股票。
3、独立董事对本次授予发表的独立意见
（1）根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予日为2022年1月14日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（2）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体
资格。
（3）公司本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、
法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，公司2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予条件已成就。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排的情形。
（5）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司的治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心人才的积极性，提升公司在行业内的竞争地位，确保公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意2022年1月14日为授予日，向符合条件的37名激励对象授予限制性股票30.625万股，授予价格为17.09元/股。
（四）预留授予的具体情况
1、预留授予日：2022年1月14日
2、授予数量：30.625万股，占公司当前股本总额的0.22%
3、授予人数：37人
4、授予价格：17.09元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票
6、激励计划预留部分的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划预留授予有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。
（2）本激励计划预留授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，若激励对象归
属时为董事、高级管理人员的，则获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占限制性股票数量比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予的股票上市之日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止 | 50％ |
| 第二个解除限售期 | 自授予的股票上市之日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止 | 50％ |
7、预留授予激励对象名单及授予情况：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授限制性股票数量（股） | 获授的限制性股票占授予总量的比例 | 获授的限制性股票占当前总股本比例 |
| 一、高级管理人员 | |||||
| 王中杰 | 中国 | 董事会秘书 | 50,000 | 3.27% | 0.04% |
| 二、中层管理人员（2人） | 85,250 | 5.57% | 0.06% | ||
| 三、核心业务（技术）人员（34人） | 171,000 | 11.17% | 0.12% | ||
| 合计 | 306,250 | 20.00% | 0.22% | ||
二、监事会对激励对象名单核实的情况
（一）本次股权激励计划预留授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的以下不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）公司本次激励计划预留授予的激励对象涉及公司高级管理人员。公司董事会秘书王中杰先生获授限制性股票5万股。除董事会秘书王中杰先生以外，本次激励计划预留授予的激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及上市公司外籍员工。本次股权激励计划预留授予激励对象名单人员符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件及本次股权激励计划规定的激励对象条件。
综上，监事会同意公司向激励对象授予预留部分限制性股票，同意以2022年1月14日为预留授予日，以17.09元/股的授予价格向37名激励对授予30.625万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票预留授予日前6个月卖出公司股份情况的说明参与本激励计划的高级管理人员在预留授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以预留授予日收盘价确定预留授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，公司于2022年1月14日对预留授予的30.625
万股限制性股票的股份支付费用进行了测算，每股限制性股票的股份支付=限制性股票公允价值（预留授予日收盘价）-授予价格，为每股
15.02元。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定预留授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划预留授予部分的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予部分对各期会计成本的影响如下表所示：
| 预计摊销的总费用（万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） |
| 459.98 | 332.05 | 123.62 | 4.31 |
注：
1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与实际授予日、授予价格、归属数量等相关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、法律意见书的结论性意见
国浩律师（杭州）事务所认为，截至本法律意见书出具之日，帅丰电器本次授予事项已取得现阶段必要的批准与授权；本次授权之授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效；本次授予的授予条件已经成就。帅丰电器尚需就本次授予事项按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股份授予登记等事项。
特此公告。
浙江帅丰电器股份有限公司董事会
2022年1月18日