证券代码：601188 证券简称：龙江交通 公告编号：临2022—005
黑龙江交通发展股份有限公司关于子公司对外投资变更及进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。黑龙江交通发展股份有限公司（以下简称“公司”）之子公司深圳市东大投资发展有限公司（简称“深圳东大”）拟出资6,100万元作为有限合伙人参与设立广州新星贰号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新星贰号”）。
上述事项已经公司第三届董事会2021年第一次临时会议审议并经2021年2月4日召开的公司2021年第一次临时股东大会审议批准(详见公司编号为临2021-001、002、005号公告)。
2022年1月17日，公司第三届董事会2022年第一次临时会议审议通过了《关于广州新星贰号股权投资基金进展及部分协议条款变更的议案》。
全体合伙人签署了《广州新星贰号股权投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》。因广州市新兴产业发展基金管理有限公司（简称“广州新兴基金”）内部资金安排及广州新星百贝投资合伙企业（有限合伙）（简称“新星百贝”）内部流程等原因，本次新星贰号募集总额及合伙协议相关内容发生变更，具体内容如下：
一、本基金募集资金规模
单位：万元 币种：人民币
| 变更前 | 变更后 | |
| 基金总规模 | 23,000 | 20,000 |
二、合伙协议变更内容
在本基金设立过程中，因广州新兴基金内部资金安排的原因，广州新兴基金的出资额由9,900万元调整为5,900万元，剩余4,000万元由广州产业投资基金管理
有限公司控股子公司广州国创基金投资控股有限公司（简称“国创基金”）出资。
原合伙人新星百贝因内部流程原因，暂不参与本次募集，后续将视流程安排投资入伙。
（一）出资主体及出资额
| 变更前 | 变更后 | ||||||||
| 合伙人名称 | 类型 | 出资 方式 | 认缴出资金额（万元） | 认缴比例（%） | 合伙人名称 | 类型 | 出资 方式 | 认缴出资金额（万元） | 认缴比例（%） |
| 广州市新兴产业发展基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 货币 | 9,900 | 43.04 | 广州市新兴产业发展基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 货币 | 5,900 | 29.50 |
| 广州科技成果产业化引导基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 货币 | 4,000 | 17.39 | 广州科技成果产业化引导基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 货币 | 4,000 | 20.00 |
| 深圳市东大投资发展有限公司 | 有限合伙人 | 货币 | 6,100 | 26.52 | 深圳市东大投资发展有限公司 | 有限合伙人 | 货币 | 6,100 | 30.50 |
| 广州新星百贝投资合伙企业（有限合伙）（基金管理人跟投） | 有限合伙人 | 货币 | 3,000 | 13.04 | 广州国创基金投资控股有限公司 | 有限合伙人 | 货币 | 4,000 | 20.00 |
| 合 计 | 货币 | 23,000 | 100.00 | 合 计 | 货币 | 20,000 | 100.00 | ||
（二）合伙协议其他变更条款
| 内 容 | 变更前 | 变更后 |
| 投决委 | 共6名，新兴基金3名，深圳东大2名，广州市科技引导基金1名。 | 共6名，新兴基金2名，深圳东大2名，国创基金委派1名，基金管理人根据项目情况聘请外部专家1名。 |
| 托管费 | 基金成立后在银行开通托管账户，费率不超过万分之五，具体费率需要和银行议定。 | 委托民生银行广州分行托管，不收取基金托管费。 |
| 风险准备金及勾回机制 | 新星贰号基金采取一项目一分配原则，为避免后退出项目亏损本金，所以计提风险准备金。提取目标为Carry部分，提取比例需基金各方后期在合伙协议细节沟通时商定。当某项目出现本金亏损时，使用风险准备金弥补全体合伙人亏损。 | 普通合伙人提取的超额收益，应在单个项目退出时进行核算，并计提40%作为风险准备金。 合伙企业清算时，如存在任一有限合伙人累计分配的收益未达到其实缴出资额，则普通合伙人应回吐已分配的Carry，并按相应比例弥补给合伙人，如仍有未补足差额，普通合伙人不再承担额外责任。 |
| 跟投权 | 广州市科技引导基金享有的优先跟投权 | 全体有限合伙人享有优先跟投权 |
三、变更后的新出资主体基本情况
| 名 称 | 广州国创基金投资控股有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地 | 广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-C2065（仅限办公用途）（JM） |
| 主要办公地 | 广州市海珠区阅江西路218号广州国际媒体港10楼 |
| 法定代表人 （执行事务合伙人） | 黄舒萍 |
| 注册资本 | 305,000万元 |
| 主营业务 | 股权投资；受托管理股权投资基金；股权投资管理；投资咨询服务;投资管理服务。 |
| 主要股东或实际控制人 | 广州产业投资基金管理有限公司 |
| 主要业务近三年发展状况 | 国创基金已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人登记备案，登记编号为P1061546。截止2021年12月20日，新兴基金管理基金产品1支，管理规模80亿元，经营情况正常。 |
| 交易对方与上市公司之间存在产权等方面的其他关系说明 | 与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。 |
| 最近一年主要财务指标 | 截至2020年末，总资产为人民币353,536.34万元，净资产为人民币325,855.44万元，投资收益18,924.90万元，净利润14,173.72万元。 |
四、最新进展情况
2021年10月13日，新星贰号完成工商登记手续，取得了广州市黄埔区市场监督管理局核发的《营业执照》，具体信息如下：
名称：广州新星贰号股权投资合伙企业（有限合伙）
类型：合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440101MA9Y4KBR1E
执行事务合伙人：广州市新兴产业发展基金管理有限公司（委派代表：黄舒萍）
成立日期：2021年10月13日
合伙期限：2021年10月13日至2031年10月12日
主要经营场所：广州市黄埔区（中新广州知识城）亿创街1号406房之716
经营范围：商业服务业（具体经营项目请登录国家企业信用信息公示系统查询，网址：http://www.gsxt.gov.cn/.依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）2021年12月27日，新星贰号已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求完成了在中国证券投资基金业协会的私募投资基金备案证明（备案编号:STL527），具体信息如下：
基金名称：广州新星贰号股权投资合伙企业（有限合伙）
管理人名称：广州市新兴产业发展基金管理有限公司
托管人名称： 中国民生银行股份有限公司
特此公告。
黑龙江交通发展股份有限公司董事会
2022年1月17日