证券代码：300633 证券简称：开立医疗 公告编号：2022-008
深圳开立生物医疗科技股份有限公司关于调整募集资金使用安排及使用募集资金向全资子公司提供借款
以实施募投项目的公告
深圳开立生物医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月16日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整募集资金使用安排及使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，对部分募投项目的投资额进行了调整，同时为确保募投项目的顺利实施，基于募投项目建设的实际需要，同意使用募集资金37,613.45万元（包括该笔募集资金的利息余额和未来产生的利息）向公司全资子公司广东开立医疗科技有限公司（以下简称“广东开立”或“全资子公司”）提供无息借款以实施募投项目之“松山湖开立医疗器械产研项目”。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定，本次使用募集资金向全资子公司提供无息借款事项在经董事会审议后，无需提交公司股东大会审议。本次借款事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳开立生物医疗科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]668号）核准，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）27,851,745股，发行价格为27.79元/股，募集资金总额为人民币773,999,993.55元，扣除发行费用（不含税）合计人民币4,944,026.20元后，募集资金净额为人民币769,055,967.35元，其中计入股本27,851,745.00元，计入资本公积（股本溢价）741,204,222.35元。天健会计师事务所
（特殊普通合伙）对以上募集资金到账情况出具了《深圳开立生物医疗科技股份有限公司验资报告》（天健验[2021]3-78号）。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、本次调整募集资金使用安排
根据公司《深圳开立生物医疗科技股份有限公司2020年度向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》，本次向特定对象发行股票募集资金投资项目为：“彩超、内窥镜产品研发项目”、“总部基地建设项目”以及“松山湖开立医疗器械产研项目”，实施主体分别为开立医疗和开立医疗全资子公司广东开立医疗科技有限公司（以下简称“广东开立”）。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳开立生物医疗科技股份有限公司验资报告》（天健验[2021]3-78号），本次向特定对象发行股票募集资金净额为人民币769,055,967.35元，少于原计划募集资金拟投入总额。根据募投项目的轻重缓急情况，现申请调整各募投项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决，具体调整如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金拟投入金额 | 募集资金拟投入金额（调整后） | 实施主体 |
| 1 | 彩超、内窥镜产品研发项目 | 35,165.31 | 24,705.43 | 24,211.03 | 开立医疗 |
| 2 | 总部基地建设项目 | 25,510.61 | 15,081.12 | 15,081.12 | 开立医疗 |
| 3 | 松山湖开立医疗器械产研项目 | 58,549.96 | 37,613.45 | 37,613.45 | 广东开立 |
| 合计 | 119,225.87 | 77,400.00 | 76,905.60 | ||
三、本次提供借款基本情况
（一）本次提供借款事项概述
为确保调整后募投项目的顺利实施，基于募投项目建设的实际需要，公司董事会同意使用募集资金37,613.45万元（包括该笔募集资金的利息余额和未来产生的利息）向广东开立提供无息借款以实施“松山湖开立医疗器械产研项目”。借款期限自实际借款之日起直至募投项目建设完成之日止。广东开立可根据其实际经营情况到期后分期、提前偿还或到期续借。到期后，如双方无异议，自动续期。上述无息借款将存放于广东开立名下的募集资金专户，仅限用于募投项目的
实施，不得作其他用途使用。公司董事会授权公司经营管理层全权办理上述借款事项后续具体工作。
（二）本次提供借款对象的基本情况
| 借款对象名称 | 广东开立医疗科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91441900MA52B4KQ9K |
| 成立日期 | 2018-09-29 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 医疗器械（第一类医疗器械、第二类医疗器械、第三类医疗器械）、显示器设备、电子产品的生产、销售、维修及技术服务；软件开发；生物技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（生产另设分支机构经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 注册地址 | 东莞松山湖高新技术产业开发区创新科技园(科学苑)11号楼203室 |
| 主要生产经营地 | 东莞松山湖东部两岸生物技术产业合作基地 |
| 法定代表人 | 杨佳 |
| 注册资本 | 3000万元人民币 |
| 股权结构 | 深圳开立生物医疗科技股份有限公司100%持股 |
| 主要业务 | 主要从事内窥镜等相关医疗设备的生产 |
| 履约能力 | 广东开立是公司的全资子公司，公司对其拥有控制权，其经营情况平稳，财务状况良好，履约风险可控。 |
| 与上市公司的关系 | 公司持有其100%股权，系公司全资子公司。 |
四、本次调整募集资金使用安排及使用募集资金向全资子公司提供借款对公司的影响
公司本次调整部分募投项目的投资额，同时使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目,是基于募投项目建设的实际需要，有利于保障上述募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划和安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司的发展战略和长远规划。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司使用募集资金向广东开立提供借款后，公司及广东开立将与存放募集资金的银行、保荐机构将签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使
用进行监督管理，公司及全资子公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。公司将根据有关事项进展情况，严格按照有关法律、法规和规范性文件要求，及时履行信息披露义务。
五、相关审议程序和意见
（一）董事会审议情况
公司于2022年1月16日召开的第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整募集资金使用安排及使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意调整部分募投项目的投资额，并同意公司使用募集资金37,613.45万元向全资子公司广东开立提供无息借款以实施“松山湖开立医疗器械产研项目”，该事项无需提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议情况
公司于2022年1月16日召开的第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整募集资金使用安排及使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意调整部分募投项目的投资额，并同意公司使用募集资金37,613.45万元向全资子公司广东开立提供无息借款以实施“松山湖开立医疗器械产研项目”。
（三）独立董事意见
经审核，独立董事认为，公司本次调整募集资金使用安排及使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目事项，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划和安排，风险处于可控范围内，不会对公司的财务状况和经营成果造成不利影响。本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目符合《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定，审议程序合法合规，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次调整募集资金使用安排及使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目事项已分别经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，无需提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序。公司本次调整募集资金使用安排及使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目事项，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划和安排，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规章制度的有关规定。
综上所述，保荐机构对公司本次使用部分募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的事项无异议。
七、备查文件
1、第三届董事会第六会议决议；
2、第三届监事会第六会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第六会议相关事项的独立意见；
4、长城证券股份有限公司关于公司使用部分募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的核查意见。
特此公告。
深圳开立生物医疗科技股份有限公司董事会
2022年1月16日