证券代码：300633 证券简称：开立医疗 公告编号：2022-003
深圳开立生物医疗科技股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
2022年1月16日，深圳开立生物医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议以现场和通讯表决相结合的方式在深圳市南山区科技中二路深圳软件园二期12栋2楼会议室召开。本次会议已于2022年1月6日以电话、电子邮件等方式通知全体董事。
本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由董事长陈志强先生主持，符合《公司章程》规定的法定人数，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事投票表决，审议通过了如下决议：
1、审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含控股子公司）部分高级管理人员、中层管理人员、技术骨干、营销骨干及董事会认为应当激励的其他人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定拟定了公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施2022年限制性股票激励计划。
具体内容详见公司于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网同日披露的公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的100%。本议案尚须提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
2、审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网同日披露的公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的100%。
本议案尚须提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
为了具体实施深圳开立生物医疗科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票
授予价格进行相应的调整；4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》等。授权董事会在激励对象自愿放弃认购限制性股票时对授予数量进行调整；5）授权董事会对激励对象的归属资格、条件、数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；8）授权董事会根据本次激励计划的规定办理限制性股票激励计划的相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票进行作废失效处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承等相关事宜；
9）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的100%。本议案尚须提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
4、审议通过《关于调整募集资金使用安排及使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》
公司2020年度向特定对象发行股票募投项目之一为“松山湖开立医疗器械产研项目”，项目实施主体为公司全资子公司广东开立医疗科技有限公司（以下简称“广东开立”），项目投资总额为37,613.45万元。为确保该募投项目的顺利实施，基于募投项目建设的实际需要，现同意使用募集资金37,613.45万元（包括该笔募集资金的利息余额和未来产生的利息）向广东开立提供无息借款以实施“松山湖开立医疗器械产研项目”。
具体内容详见公司于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网同日披露的《关于调整募集资金使用安排及使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的公告》。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的100%。
5、审议通过《关于变更注册资本、修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
根据公司第二届董事会第十六次会议及2020年第一次临时股东大会审议通过的向特定对象发行A股股票相关事项的议案，并经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳开立生物医疗科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]668号）核准，公司向17名特定对象发行人民币普通股（A股）27,851,745股，新增股份已于2021年12月27日日取得了中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。本次发行完成后，公司总股本由401,920,000股增加至429,771,745股，公司注册资本由401,920,000
元增加至 429,771,745元。现申请根据向特定对象发行股票实际情况及注册资本变化情况，对公司注册资本及《公司章程》相关条款进行相应修订并办理工商变更登记。
具体内容详见公司于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网同日披露的《关于变更注册资本、修改《公司章程》并办理工商变更登记的公告》。表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的100%。本议案尚须提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
6、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳开立生物医疗科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2022〕3-13号），截至2021年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的金额合计为人民币20,541.77万元。董事会同意公司以募集资金人民币20,541.77万元置换预先已投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金。
具体内容详见公司于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网同日披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的100%。
7、审议通过《关于公司及其全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
为提高闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，获取较好的投资回报，在保证募投项目资金需求和资金安全的前提下，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，同意公司及全资子公司使用最高不超过人民币50,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、中低
风险等级及以下的理财产品。使用期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月，在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。在额度范围内授权董事长最终审定并签署相关实施协议或合同等文件，公司及全资子公司财务负责人具体办理相关事宜，授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。具体内容详见公司于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网同日披露的《关于公司及其全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的100%。本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》具体内容详见公司于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网同日披露的《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的100%。
三、备查文件
1、第三届董事会第六次会议决议。
特此公告。
深圳开立生物医疗科技股份有限公司董事会
2022年1月17日