证券简称：建龙微纳 证券代码：688357
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
（河南省偃师市产业集聚区（工业区军民路））
2021年度以简易程序向特定对象发行A股
股票方案的论证分析报告
（修订稿）
二〇二二年一月
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司（以下简称“建龙微纳”或“公司”）是上海证券交易所科创板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司拟实施以简易程序向特定对象发行股票计划，根据竞价结果，拟向特定对象发行股票1,235,039股，募集资金总额193,999,926.12元，扣除发行费用后的募集资金净额用于吸附材料产业园改扩建项目（一期）。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司2021年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案》中的释义相同的含义。
一、本次以简易程序向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、大气污染治理和环境保护的力度不断升级
党的十八大把生态文明建设纳入中国特色社会主义事业“五位一体”总体布局，明确提出大力推进生态文明建设，努力建设美丽中国，实现中华民族永续发展。党的十九大提出，要推进绿色发展，着力解决突出环境问题，加大生态系统保护力度，改革生态环境监管体制，生态文明建设功在当代、利在千秋。
氮氧化物（NOx）主要包括NO、NO
、N
O等多种化合物，是造成大气污染、酸雨、温室效应和光化学烟雾（雾霾）等的主要来源。其中，以机动车污染源为主的移动源又是氮氧化物排放的主要构成。根据生态环境部等三部委2020年6月公布的《第二次全国污染源普查公报》，2017年度全国氮氧化物排放构成情况如下：
| 类别 | 排放量（万吨） | 占比 |
| 移动源 | 1,064.88 | 59.65% |
| 其中：机动车污染源 | 595.14 | 33.34% |
| 非道路移动污染源 | 469.74 | 26.31% |
| 工业源 | 645.90 | 36.18% |
| 类别 | 排放量（万吨） | 占比 |
| 其他污染源 | 74.44 | 4.17% |
| 合计 | 1,785.22 | 100.00% |
2018年6月，国务院印发《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，规定2019年7月1日起，重点区域（京津冀周边、长三角、汾渭平原）、珠三角地区、成渝地区提前实施国六排放标准。2018年6月，生态环境部发布了《重型柴油车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》，即重型车国六标准，规定自2019年7月1日起，所有生产、进口、销售和注册登记的燃气汽车应符合国六标准；自2020年7月1日起，所有生产、进口、销售和注册登记的城市车辆应符合国六标准；自2021年7月1日起，所有生产、进口、销售和注册登记的重型柴油车应符合国六标准。国六标准对各项污染物均提出了更为严格的排放要求，因此对汽车尾气处理催化剂的性能提出了更高的要求。传统钒基SCR催化剂由于其相对较窄的温度窗口，已无法满足国六标准的要求；新一代铜基分子筛SCR催化剂由于其较宽的温度窗口和优异的水热稳定性备受青睐，在国六标准下将得到广泛的应用。汽车尾气后处理行业长期为外资品牌所把持，未来国产催化剂有望加速对外资品牌产品的国产替代。生态环境部等五部委于2019年5月联合印发《关于推进实施钢铁行业超低排放的意见》。意见提出，推动现有钢铁企业超低排放改造，到2020年底前，重点区域钢铁企业超低排放改造取得明显进展，力争60%左右产能完成改造；到2025年底前，重点区域钢铁企业超低排放改造基本完成，全国力争80%以上产能完成改造。在超低排放要求下，存在为了追求NOx的排放指标导致氨逃逸问题的情形。公司参与北京科技大学刘应书教授主持研发国家重点研究课题《烟气多污染物集并吸附脱除与资源化利用技术及示范》，研发的NOx选择性分子筛吸附剂有利于解决传统烟道气脱硝方法中存在的催化剂价格高、易中毒，运行成本高、无产出，氨气逃逸等问题，从而促进烟道气中有害气体净化与资源化新工艺的开发转化。
2、新型现代煤化工行业加快推进产业布局
我国存在“富煤、贫油、少气”的能源结构特征。因此，顺应世界能源绿色
低碳发展趋势，构建我国“清洁低碳、安全高效”能源体系，发展以生产洁净能源和可替代石油化工的产品为主的新型煤化工产业，以煤替代石油生产高端化工产品，对优化我国能源消费结构、降低进口依赖、加强国家能源战略技术储备和产能储备、保障国家能源安全等均具有重要作用。2017年3月，国家发改委和国家工信部联合发布《现代煤化工产业创新发展布局方案》，提出的重点任务之一是重点开展煤制烯烃、煤制油升级示范，提升资源利用、环境保护水平；有序开展煤制天然气、煤制乙二醇产业化示范，逐步完善工艺技术装备及系统配置；稳步开展煤制芳烃工程化示范，加快推进科研成果转化应用。采用创新技术适度发展现代煤化工产业，加强科学规划、做好产业布局、提高质量效益，化解资源环境矛盾，实现煤炭清洁转化，培育经济新增长点，稳步推动现代煤化工产业安全、绿色、创新发展，拓展石油化工原料来源，形成与传统石化产业互为补充、协调发展的产业格局。发展创新技术导向的新型现代煤化工是我国能源战略长期发展的大势所趋，具有广阔的发展前景，存在广泛的吸附、催化类产品的应用需求。
（二）本次发行的目的
1、顺应行业发展趋势，推进公司战略发展
分子筛是一种无机非金属多孔材料，具有良好的吸附性能、离子交换性能以及催化性能，在空气净化与提纯、富氧燃烧、建筑、煤化工、石油化工、废水与核废水处理、土壤修复、尾气净化等领域广泛应用。自党的十八大以来，重拳整治大气污染，推进重点行业节能减排，优化能源结构，以前所未有的决心和力度加强生态环境保护。分子筛作为相关行业不可替代的耗材，需求量也持续攀升，为分子筛生产企业带来良好的发展机遇。根据公司的长期战略规划，公司将在巩固制氧、制氢、吸附干燥等传统领域的优势的同时，积极向氢气提纯、一氧化碳提纯、煤制乙醇、煤制丙烯等能源化工领域；钢厂烟道烧结尾气脱硝、污染物资源化综合利用，柴油车尾气脱硝等环境治理领域；核废水处理、盐碱地土壤改良等生态环境修复领域拓展，实现分子筛在能源化工与环境领域的创新应用，拓宽公司的分子筛市场空间和占有率。
公司实施本次募集资金投资项目的目的是将业务从吸附领域延伸到附加值更高的催化领域，以进一步增强公司的成熟产品生产能力和新产品产业化能力，进一步体现研发优势、技术储备和规模效应，使得公司战略布局更加清晰。
2、推进技术储备产业化，提升公司持续盈利能力
自成立以来，公司持续进行和加大在技术研发方面的投入，并持续引进符合公司发展战略需求的研发技术人才，鼓励和支持符合条件的公司研发技术人员接受合作科研院校的技术指导，持续的研发投入和技术人才队伍建设极大提高了公司的技术研发能力，并取得了多项研发成果。
截至本方案公告之日，公司拥有授权发明专利22项，涉及的专利技术和非专利技术可应用于制氧、制氢、吸附干燥等吸附领域；氢气提纯、一氧化碳提纯、煤制乙醇、煤制烯烃等能源化工领域；钢厂等烟道烧结尾气脱硝、污染物资源化综合利用、柴油车尾气脱硝等环境治理领域；核废水处理、盐碱地土壤改良等生态环境修复领域。
公司通过本次募集资金投资项目的实施，目的是实现储备技术产业化，不断提升公司持续盈利能力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次以简易程序向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
为实现公司产品向能源化工领域和环境治理领域拓展，将业务从吸附领域延伸到催化领域，进一步完善产品结构，实现公司持续健康发展的战略目标，公司拟通过本次发行募集资金用于“吸附材料产业园改扩建项目（一期）”。
近年来，随着国家环保政策的严格执行、大气治理的不断推进、汽车国六标准的实施，以及基于我国“富煤、贫油、少气”能源结构状况下的煤化工发展，
分子筛在环境治理领域和能源化工领域的应用将迎来快速发展机遇，公司通过实施本次募集资金投资项目“吸附材料产业园改扩建项目（一期）”，有利于快速抢占市场，实现产品应用领域的延伸，不断提升盈利能力。由于本次募集资金投资项目所需资金规模较大，若公司全部由自有资金和债权融资投入，将面临较大的资金压力和偿债压力，且会增加较大财务费用支出。公司通过本次发行募集资金，能够有效解决募集资金投资项目的资金需求，保障募集资金投资项目的顺利实施。
2、符合公司经营发展战略
本次发行符合公司产品向能源化工领域和环境治理领域拓展的发展战略目标。募集资金建设完成后，公司的产品可以应用在柴油车尾气脱硝、钢厂烟道气脱硝、一氧化碳分离提纯、煤制丙烯、烯烃提纯净化、二甲醚羰基化等，满足日益加大的能源化工领域和环境治理领域对分子筛的需求，有利于巩固和提升公司在分子筛领域的竞争力，保证公司主营业务的持续发展，符合公司及全体股东的利益。
3、本次发行是公司现阶段最佳的融资方式
除股权融资外，公司可以选择的最主要融资方式为债权融资，但债权融资金额相对有限，而且会增加公司财务成本，从而降低公司偿债能力和抗风险能力，挤占公司利润空间，不利于公司的稳健发展。公司通过本次发行募集资金，可以节约财务费用支出，保持公司资本结构的稳定，保障募集资金投资项目的顺利实施，是公司现阶段最佳的融资方式。
综上，公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金具有必要性和合理性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行对象由公司董事会及其授权人士根据2020年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优
先等原则协商确定最终发行对象为交银施罗德基金管理有限公司、武汉华实劲鸿私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、李建锋、中欧基金管理有限公司、陈永阳和富国基金管理有限公司。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行对象为符合相关法律法规规定的特定对象交银施罗德基金管理有限公司、武汉华实劲鸿私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、李建锋、中欧基金管理有限公司、陈永阳和富国基金管理有限公司，不超过35名，发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象交银施罗德基金管理有限公司、武汉华实劲鸿私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、李建锋、中欧基金管理有限公司、陈永阳和富国基金管理有限公司具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（即2022年1月7日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为157.08元/股。
若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格按照上交所的相关规
则相应调整。调整公示如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次以简易程序向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司召开了董事会并将相关公告在上交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并经公司2020年度股东大会审议通过。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方案合法合规
1、本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定；
2、本次发行的股票每股面值人民币1.00元，经2020年度股东大会授权及董事会决议，本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为157.08元/股。因此，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
3、本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，没有违反《证券法》第九条之规定。
4、本次发行采用向特定对象发行的方式，发行对象为交银施罗德基金管理有限公司、武汉华实劲鸿私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、李建锋、中欧基金管理有限公司、陈永阳和富国基金管理有限公司，不超过35个特定发行对象，符合股东大会决议规定的条件，符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定。
5、本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（即2022年1月7日）。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为157.08元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。
6、对于本次认购的以简易程序向特定对象发行的股票，上市之日起6个月内不得转让、出售或者以其他任何方式处置。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（二）公司不存在《注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行证券的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（三）公司符合《注册管理办法》第十二条规定：
1、募集资金应当投资于科技创新领域的主营业务；
2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（四）本次发行符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定
1、上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
2、上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。
3、上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，审议本次证券发行方案的董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、
向特定对象发行股票。上市公司发行可转债、优先股和适用简易程序的，不适用本条规定。
（五）公司符合《注册管理办法》第二十一条第一款关于适用简易程序的规定：
上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。
（六）公司不存在《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》第三十二条规定不得适用简易程序的情形：
1、上市公司股票被实施退市风险警示；
2、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近3年受到中国证监会行政处罚、最近1年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分；
3、本次发行证券申请的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员最近1年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。证券服务机构在各类行政许可事项中提供服务的行为，按照同类业务处理；证券服务机构在非行政许可事项中提供服务的行为，不视为同类业务。
综上，公司符合《注册管理办法》的相关规定，不存在不得以简易程序向特定对象发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（七）本次发行程序合法合规
本次发行已经公司第二届董事会第三十九次会议、2020年度股东大会和第三届董事会第七次会议审议通过。董事会决议以及相关文件已在上交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次发行的具体方案尚需取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。
综上，本次发行的审议程序合法合规。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后审议通过。发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。本次发行方案及相关文件在上交所网站及指定的信息披露媒体上进行了披露，保证了全体股东的知情权。
本公司已召开2020年度股东大会审议本次发行方案，全体股东对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项做出决议，必须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计票。同时公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
本次发行完成后，公司将及时披露发行股票发行情况报告书，就本次发行股票的最终发行情况作出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。
综上所述，本次向特定对象发行方案已经过审慎研究，公司董事会认为该发行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票方案已在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
（一）测算假设及前提
1、假设本次发行于2022年4月完成。
2、假设注册后本次发行股票数量1,235,039股。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次发行股票数量将进行相应调整。
3、本次发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
4、假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
5、本次测算不考虑本次募集资金到位、其他非经常性损益、不可抗力因素、限制性股票归属等对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）、股本等的影响。
6、根据公司2021年年度业绩预增公告，公司预计2021年度实现归属于母公司所有者的净利润为27,500.00万元至29,000.00万元，实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后净利润为24,500.00万元至26,000.00万元，以业绩预告中间值测算，公司预计归属于母公司股东的净利润为28,250.00万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为25,250.00万元。假设2022年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较2021年度增长10%、增长15%和增长20%三种情况测算。
7、以上仅为基于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响目的所作出的假设，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，测算结果如下：
| 项目 | 2021年度（E） | 2022年度（E） | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 期末总股本（万股） | 5,799.3846 | 5,799.3846 | 5,922.8885 |
| 假设1：公司2022年度实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2021年度增长10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 28,250.00 | 31,075.00 | 31,075.00 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 25,250.00 | 27,775.00 | 27,775.00 |
| 基本每股收益（元） | 4.89 | 5.36 | 5.28 |
| 稀释每股收益（元） | 4.89 | 5.36 | 5.28 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | 4.37 | 4.79 | 4.72 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | 4.37 | 4.79 | 4.72 |
| 假设2：公司2022年度实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2021年度增长15% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 28,250.00 | 32,487.50 | 32,487.50 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 25,250.00 | 29,037.50 | 29,037.50 |
| 基本每股收益（元） | 4.89 | 5.60 | 5.52 |
| 稀释每股收益（元） | 4.89 | 5.60 | 5.52 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | 4.37 | 5.01 | 4.94 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | 4.37 | 5.01 | 4.94 |
| 假设3：公司2022年度实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2021年度增长20% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 28,250.00 | 33,900.00 | 33,900.00 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 25,250.00 | 30,300.00 | 30,300.00 |
| 基本每股收益（元） | 4.89 | 5.85 | 5.76 |
| 稀释每股收益（元） | 4.89 | 5.85 | 5.76 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | 4.37 | 5.22 | 5.15 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | 4.37 | 5.22 | 5.15 |
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定测算。
本次发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报可能会出现一定程度摊薄。
（三）关于本次发行摊薄即期回报情况的风险提示
本次发行后，随着募集资金到位，公司净资产将会大幅增加，由于本次募集资金投资项目存在一定的建设期，实现预期效益需要一定时间，短期内可能存在净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度情况，导致公司的每股收益和净资产收益率等指标出现一定幅度的下降，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。
此外，若前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，存在本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
（四）本次发行的必要性和合理性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
为实现公司产品向能源化工领域和环境治理领域拓展，将业务从吸附领域延伸到催化领域，进一步完善产品结构，实现公司持续健康发展的战略目标，公司拟通过本次发行募集资金用于“吸附材料产业园改扩建项目（一期）”。
近年来，随着国家环保政策的严格执行、大气治理的不断推进、汽车国六标准的实施，以及基于我国“富煤、贫油、少气”能源结构状况下的煤化工发展，分子筛在环境治理领域和能源化工领域的应用将迎来快速发展机遇，公司通过实施本次募集资金投资项目“吸附材料产业园改扩建项目（一期）”，有利于快速抢占市场，实现产品应用领域的延伸，不断提升盈利能力。由于本次募集资金投资项目所需资金规模较大，若公司全部由自有资金和债权融资投入，将面临较大的资金压力和偿债压力，且会增加较大财务费用支出。公司通过本次发行募集资金，能够有效解决募集资金投资项目的资金需求，保障募集资金投资项目的顺利实施。
2、符合公司经营发展战略
本次发行符合公司产品向能源化工领域和环境治理领域拓展的发展战略目标。募集资金建设完成后，公司的产品可以应用在柴油车尾气脱硝、钢厂烟道气脱硝、一氧化碳分离提纯、煤制丙烯、烯烃提纯净化、二甲醚羰基化等，满足日
益加大的能源化工领域和环境治理领域对分子筛的需求，有利于巩固和提升公司在分子筛领域的竞争力，保证公司主营业务的持续发展，符合公司及全体股东的利益。
3、本次发行是公司现阶段最佳的融资方式
除股权融资外，公司可以选择的最主要融资方式为债权融资，但债权融资金额相对有限，而且会增加公司财务成本，从而降低公司偿债能力和抗风险能力，挤占公司利润空间，不利于公司的稳健发展。公司通过本次发行募集资金，可以节约财务费用支出，保持公司资本结构的稳定，保障募集资金投资项目的顺利实施，是公司现阶段最佳的融资方式。综上，公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金具有必要性和合理性。
（五）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
作为国内领先的分子筛厂商，公司通过持续创新，不断致力于分子筛相关产品的研发、生产、销售和技术服务业务，为下游行业实现节能减排等目标助力。
本次募集资金投资项目为“吸附材料产业园改扩建项目（一期）”，涉及的柴油车尾气脱硝、钢厂烟道气脱硝、一氧化碳分离提纯、煤制丙烯催化剂、烯烃提纯净化和二甲醚羰基化催化剂业务与产品围绕公司现有业务开展，是公司现有业务在能源化工领域和环境治理领域的拓展和延伸，是公司实现发展战略的重要举措。本次募集资金投资项目实施后，公司业务进一步延伸到催化领域，产品结构不断丰富和完善，有助于提高公司竞争力，提升盈利能力，实现可持续发展。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
公司深耕分子筛领域十余年，培养了大量从业多年的管理、研发、生产和销售人才队伍，积累了丰富的分子筛研发、生产和业务拓展等方面的经验。截至
2021年9月30日，公司在职员工共616名，其中研发人员65名，生产人员429名，销售人员29名，为本次募集资金投资项目的顺利实施提供了充足的人员储备。
（2）技术储备
设立至今，公司不断进行技术创新，持续投入研发费用开展研发工作，取得了多项研发成果。截至本报告公告之日，公司取得授权发明专利22项、实用新型专利50项，保证了公司在分子筛领域的技术领先地位。针对本次募集资金投资项目，公司拥有多项领先的核心技术，并通过申请发明专利等进行保护，为本次募集资金投资项目提供了充足的技术储备。
（3）市场储备
经过长期的市场开拓，公司在国内分子筛市场拥有较高的品牌知名度，产品在多套大中型装置中得到应用并实现稳定运行，实现了对国际分子筛厂商的进口替代，积累了较多优质的客户资源。良好的品牌知名度和优质的客户资源为本次募集资金投资项目的市场开拓奠定了坚实的基础。
综上，公司本次募集资金投资项目均围绕公司现有主营业务展开和延伸，在人员、技术、市场等方面具有良好的储备。未来，公司将进一步加强人员、技术、市场等方面的储备，确保本次募集资金投资项目的顺利实施。
（六）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次发行募集资金有效使用，有效防范股东即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的持续回报能力，保护投资者的利益，本次发行完成后，公司拟采取的具体措施如下：
1、强化公司主营业务，提高公司持续盈利能力和市场竞争力
公司将在巩固现有业务优势的基础上进一步投资建设生产线，扩大产能，开拓新产品，从产品结构、市场布局和技术实力等方面持续提升公司核心竞争力，提升公司的持续盈利能力。
2、不断加强公司治理，提高运营效率，降低运营成本，提升经营业绩
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断加强公司治理，持续完善内控制度建设，为公司发展提供制度保障；公司将不断丰富和完善公司业务发展模式，巩固和提升公司市场地位和竞争能力，提高公司盈利能力；公司将加强日常经营管理和投资管理，全面提升公司的日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。
3、加强募集资金管理，加快募投项目建设，在保证募集资金规范和有效使用的前提下尽快实现预期收益
公司已按照《公司法》、《证券法》和《科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求制定了募集资金管理制度。公司将根据相关法律法规和募集资金管理制度的相关要求，规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
同时，公司将加快募集资金投资项目的建设进度，尽快提升公司盈利能力，并在资金的计划、使用、核算和防范风险方面强化管理，以保证募集资金投资项目建设顺利推进，在实现预期收益的前提下尽可能产生最大效益以回报股东。
4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据相关要求，明确了公司利润分配的具体条件、比例和形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。公司将严格依据《公司章程》等规定的利润分配政策和方式，制定和执行持续稳定的现金分红方案，并不断完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制。
（七）公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司发行摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：
1、公司的全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若公司未来实施股权激励计划，本人支持其股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
2、公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
八、结论
综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次发行方案的实施将有利于进一步提高公司持续经营能力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司董事会
2022年1月17日