证券代码：300005 证券简称：探路者 编号：临2022-002
探路者控股集团股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
经评估机构核查，北京芯能股东全部权益价值的整体估值减少约800万元，减少比例约2.06%。前述估值变化对应北京芯能60%股权估值下降约480万元。另外交易对手方相应增加了业绩补偿池金额约2086万元，补偿池增厚有效地保障了公司和全体股东利益。基于目前现实和客观情况，本次交易仍按照北京芯能股东全部权益价值为 433,051,286元定价，公司收购北京芯能 60%股权的交易对价仍为 259,830,771元。本次业绩承诺调整有利于维护上市公司及中小投资者利益。
请广大投资者注意投资风险。
探路者控股集团股份有限公司（以下简称“探路者”或“公司”）近日收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对探路者控股集团股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第17号）（以下简称“关注函”）。收到关注函后，公司高度重视，积极组织相关人员和机构对关注函中涉及的问题进行详尽分析，现就关注函相关问题回复如下：
1.你公司于2021年9月21日披露的《关于收购北京芯能电子科技有限公司60%股权的公告》（以下简称《收购公告》）显示，根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2021年5月31日，北京芯能以收益法评估结果作为最终评估结论，评估后股东全部权益价值为3.89亿元，评估增值3.74亿元。
（1）请比较并说明北京芯能目前产能及产量、2021年收入、净利润实现情况与《资产评估报告》的评估假设、预测值是否存在较大差异，以及截至目前
北京芯能评估假设、参数等是否已发生较大变化，交易双方交易对价确定基础是否已发生变化。
回复：
1）PKG产品产能及产量对比原评估报告计划2021年8月底正式租赁厂房，2021年10月底建设完成首条Indoor PKG产品生产线。实际厂房装修建设于2021年12月开始，计划于2022年5月完成。首条 Indoor PKG产线目前在韩国完成组建，待厂房装修建成后，直接搬迁安装到中国厂房即可，计划于2022年6月底正式在国内投入生产, 目前在韩国可正常生产。
第二条 Outdoor PKG产品生产线正式投入量产从原计划2022年6月底延迟到2022年9月底。
第三至第五条产线将按原计划建设，2023年6月底将建设完成1条IndoorPKG产品生产线和2条Outdoor PKG产品生产线。
上述五条产线只负责PKG产品的生产，每条产线的设计产能为每小时21,600个，预测设备开工率为85%，实际开工时间占到每小时的90%左右，故单条产线的年度产能为1.43亿个/年。
Indoor PKG产品生产线2022年全年Indoor PKG产品预测销量为7155万个，Indoor PKG产品生产线目前在韩国可正常生产，能满足产销量需求。
Outdoor PKG产品生产线2022年9月底开工后全年可实现产能约为3580万个。2022年全年Outdoor PKG产品预测销量约为13584万个。
为了应对自有产线安装调试延期可能导致的产能不足事项，公司已于2021年10月起通过委外方式，与韩国封装企业FirstOptics进行合作确保能满足产品产能需求，可以解决短期内由于产线落地滞后带来的缺口。
2023年Indoor PKG产品产能为2.15亿个/年，Outdoor PKG产品产能为2.86亿个/年。2024年及以后Indoor PKG产品年产能为2.86亿个/年，Outdoor PKG产品产能为4.29亿个/年，均能满足销量需求。
综上，仅2022年需要通过委外方式解决Outdoor PKG产线落地滞后带来的产量缺口。经访谈企业人员，委外产品单价约为0.05美元/个，毛利率约为22.43%，自产的毛利率为30%左右，Outdoor PKG产品产量缺口部分委外生产对净利润的
影响约为减少400万元，对双方交易对价确定基础未产生实质影响。2）IC产品产能及产量对比原评估报告IC产品均由固定供应商SILTERRA Malaysia SDN BHD生产，该公司已与SI公司有多年合作经验，无论从生产时间还是量产能力上都能满足被评估单位的销售流程要求。与实际状况一致，对双方交易对价确定基础无影响。3）收入、净利润实现情况对比
单位：万元
| 2021年模拟合并报表 | 《评估报告》预测 | |
| 营业收入 | 230.52 | 1,138.93 |
| 营业利润 | -1,437.15 | -1,672.68 |
| 利润总额 | -1,435.12 | -1,672.26 |
| 净利润 | -1,435.12 | -1,672.26 |
本表中的2021年的模拟合并报表数据是基于中韩两家公司在2021年末实际经营状况下的运营数据的报表合并信息，其属于实际发生数，模拟只是模拟了中韩两家公司的股权合并架构，并未对各自的经营业务进行模拟；而《评估报告》预测数据来自管理层2021年7月出具的盈利预测，其数据来自于管理层前期对本次交易在模拟股权架构下的财务预测，预测口径与实际经营口径是一致的，数据偏差仅仅是年末经营预测较实际发生的正常波动，对双方交易对价确定基础未产生实质影响。
4）评估假设、参数对比：
企业的研发、流片验证如期进行中，客户开发未受到影响，2022年及以后年度的销量预测未发生变化。
其他评估假设、参数对比变化带来的影响详见第（2）问答复对现金流的影响分析。
综上所述，截至目前交易双方交易对价确定基础未发生实质变化。
评估机构核查意见
上海东洲资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，对上述事项进行了核查，相关意见详见《深圳证券交易所关于对探路者控股集团股份有限公司的关注函意见回复》。
（2）上述《补充协议》约定三期业绩承诺变更为2022至2024年，但各期承诺实现业绩不变。请结合《资产评估报告》收益法下评估过程、本次调整业绩承诺的依据、两次业绩承诺变化对比等说明本次业绩承诺调整是否涉及北京芯能现金流现值改变。回复：
1）《资产评估报告》中收益法评估主要是基于管理层提供的未来盈利预测，对企业未来的经营收入、成本费用、利润实现情况等进行合理的预测分析，并通过现金流量折现的方式确定估值，并非完全依赖于业绩承诺。
业绩承诺的变更不直接对北京芯能的现金流现值产生影响，因企业实际经营情况与《评估报告》预期假设差异对现金流现值的影响详见下文分析。
2）本次调整业绩承诺的依据
①本次交易标的涉及到海外公司，目前标的公司正在办理因外商投资企业股权变化导致的“外转中”手续，其后再办理因新设交易架构导致的 FDI（外商直接投资）手续，这两项均是根据国家外汇管理相关规定办理的必要手续，也是本次交割的前提条件。截至本公告披露日，前述手续仍未完成，导致本次收购标的公司部分股权的交割手续未能在2021年度完成，因此调整原业绩承诺具有一定的商业合理性。另一方面，本次交易完成后公司将为标的公司提供相关资源支持，若继续按照原业绩承诺的约定执行则不利于激励标的公司团队。本次业绩承诺的调整有利于缓解因交割手续进展不及预期对业绩的扰动与长期平稳发展之间的矛盾，有利于提升标的公司团队的经营信心及动力，促进公司可持续发展。
②补偿义务人将用于承担业绩承诺补偿义务的资金增加至不少于129,934,288元，增厚了业绩补偿池，切实提高了对公司及全体股东利益的保护力度。
③本次调整是根据目前现实和客观情况做出，以长远利益为导向，调整方案符合各方利益，调整后方案合理可行。
3）两次业绩承诺变化对比：
| 原业绩承诺 | 新业绩承诺 | |
| 2021年 | 承诺收入不低于70,301,730元 承诺净利润不低于0元 | / |
| 2022年 | 承诺净利润不低于85,974,501元 | 承诺收入不低于70,301,730元 |
| 承诺净利润不低于0元 | ||
| 2023年 | 承诺净利润不低于172,013,499元 | 承诺净利润不低于85,974,501元 |
| 2024年 | 承诺净利润不低于172,013,499元 | |
| 业绩承诺补偿 | 109,069,605元 | 129,934,288元 |
4）收益法评估过程并非完全依赖于业绩承诺，评估假设、参数等变化对现金流的影响如下：
| 原假设 | 实际状况 | 影响 |
| 2021年10月底将建设完成1条Indoor PKG产品生产线 | 首条Indoor PKG产线目前在韩国完成组建，可正常生产 | 无影响 |
| 2022年6月底将建设完成1条Outdoor PKG产品生产线 | 2022年9月底建设完成1条Outdoor PKG产品生产线 | 委外生产对2022年净利润影响约减少400万元。 |
| 2021年借入约6,900.00万元人民币用于厂房装修、经营周转、产线建设 | 2021年未发生借款 | 2021年资本性支出减少约4500万元，贷款减少6900万元 |
| 2022年借入约8,500.00万元人民币用于经营周转、产线建设 | 2022年年初借入10,400.00万元人民币用于厂房装修、生产线建设、资金周转 | 2022年资本性支出增加约1500万元，新增贷款约1900万元，财务费用增加180万元 |
| 2023年借入约12,000.00万元人民币用于产线建设 | 2023年上半年借入约17,000.00万元人民币用于产线建设、资金周转 | 财务费用增加约100万，资本性支出增加约3000万元，新增贷款约5000万元 |
综上，对2021年现金流影响约为减少2160万元，对2022年现金流影响约为减少180万元，对2023年现金流影响约为增加1900万元，对2024年及以后年度现金流无影响。
将2021年-2023年对现金流影响折现后，评估值减少约800万元，减少比例为2.06%，另结合业绩补偿池增加金额约2086万元，可确认对双方交易对价确定基础未产生实质影响。
评估机构核查意见
上海东洲资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，对上述事项进行了核查，相关意见详见《深圳证券交易所关于对探路者控股集团股份有限公司的关注函意见回复》。
（3）请结合上述两个问题说明北京芯能估值是否已发生变化，本次调整业绩承诺却未变更交易对价是否涉嫌损害上市公司及中小投资者利益。
请评估机构核查并发表明确意见。回复：
北京芯能评估值减少800万元，减少约2.06%，变化幅度较小，且评估值与本次交易对价并不直接挂钩。本次交易从业务发展角度看，北京芯能未来发展确定性进一步增加，特别是流片成功对于一家芯片设计公司至关重要，产品验证实现业务突破后有望快速实现相关产品的业务收入；本次收购抢占下一代显示驱动芯片技术高地，缩短与发达国家的技术差距，特别是北京芯能的AM全系列产品在高端显示驱动芯片领域填补了国内部分技术空白，为公司开拓新业务和实现新的增长曲线奠定基础。公司收购北京芯能股权具有战略意义，交易价格是公司与交易对手方经过商业谈判协商确定，北京芯能股权的评估值仅是参考依据。
本次调整业绩承诺出于以下考虑：第一、基于收购北京芯能的股权交割手续尚未办理完成，各方协商一致按照实际情况调整业绩承诺，具有一定的商业合理性。第二、本次交易完成后公司将为北京芯能提供相关资源支持，若继续按照原业绩承诺的约定执行则不利于激励标的公司团队活力；本次业绩承诺的调整有利于缓解因交割手续进展不及预期对业绩的扰动与长期平稳发展之间的矛盾，有利于提升北京芯能团队的经营信心及动力，促进公司可持续发展。第三、补偿义务人将用于承担业绩承诺补偿义务的资金增加不少于20,864,683元，提高至不少于129,934,288元，增厚了业绩补偿池，切实提高了对公司及全体股东利益的保护力度；第四、虽然本次未直接调整交易对价，但通过业绩补偿池的增厚间接实现了交易对价的动态调整；北京芯能若未实现业绩承诺，将触发业绩补偿条款，对公司进行补偿，补偿池增厚有效地保障了公司和全体股东利益。因此，本次调整业绩承诺却未变更交易对价不存在损害公司及中小投资者利益的情形。
关于业绩承诺变更事项，公司正按照相关规则严格履行审议程序：公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了该事项，并将该事项提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
评估机构核查意见
上海东洲资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，对上述事项进行了核查，认为：截至目前北京芯能评估假设、参数、业绩承诺等变化对估值的影响为减少800万元人民币，对双方交易对价确定基础未产生实质影响，结合业绩补偿
池增加金额约2086万元，未涉嫌损害上市公司及中小投资者利益。
2. 上述《收购公告》显示，你公司与嘉兴源阳股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称嘉兴源阳）、厦门曦煜股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称厦门曦煜）签署《股权出售权协议》，约定在北京芯能业绩承诺期最后一个年度的专项审计报告出具之日起12个月内，嘉兴源阳、厦门曦煜有权要求公司购买其各自持有的部分或全部北京芯能的股权，转让价格按照评估机构对嘉兴源阳、厦门曦煜所持北京芯能股权的评估结果的百分之八十确定。此外，你公司与上海芯镇企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称上海芯镇）签署《股权出售权协议》，约定在北京芯能业绩承诺期最后一个年度的专项审计报告出具之日起6个月内，上海芯镇有权要求公司购买其持有的北京芯能20%股权。转让价格以北京芯能2021至2023年业绩实现情况为依据确定。请补充说明《补充协议》的签署对上述协议的影响，包括嘉兴源阳、厦门曦煜、上海芯镇要求你公司购买北京芯能股权的期限、上海芯镇要求你公司购买股权的价格确定依据等是否同步变化。
请律师核查并发表明确意见。
回复：
公司于2021年9月18日与上海芯奉企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海芯奉”）、Kim Jin Hyuk、Kim Jong Sun及亚腾香港有限公司（以下简称“亚腾香港”）签署了《业绩补偿及业绩奖励协议》，由上海芯奉作为补偿义务人对北京芯能电子科技有限公司（以下简称“目标公司”）在2021、2022及2023年的经营业绩作出承诺并承担相应补偿义务。2021年12月31日，公司与上述相关方签署了《业绩补偿及业绩奖励协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），将原约定的业绩承诺期变更为2022年、2023年、2024年，并对用于承担补偿义务的资金金额等进行调整。
基于《补充协议》签署后导致的业绩承诺期等相关变更，公司与嘉兴源阳股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴源阳”）、厦门曦煜股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门曦煜”）已签署《确认函》，确认“《股权出售权协议》中约定的‘《业绩补偿及业绩奖励协议》’包括对该协议的任何补充或修
订文件，即在《业绩补偿及业绩奖励协议》约定的业绩承诺期变更后，《股权出售权协议》中约定的业绩承诺期应同步变更为2022年、2023年、2024年”；公司与上海芯镇企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海芯镇”）已签署《确认函》，确认“《股权出售权协议》中约定的‘《业绩补偿及业绩奖励协议》’包括对该协议的任何补充或修订文件，即在《业绩补偿及业绩奖励协议》约定的业绩承诺期变更后，《股权出售权协议》中约定的业绩承诺期应同步变更为2022年、2023年、2024年，转让价格同步变更为以目标公司2022至2024年承诺业绩实现情况为依据确定。”
根据上述协议约定及各方签署的确认函，嘉兴源阳、厦门曦煜有权要求公司购买其所持目标公司股权的期限同步变更为目标公司2024年专项审计报告出具之日起12个月内；上海芯镇有权要求公司购买其所持目标公司股权的期限同步变更为目标公司2024年专项审计报告出具之日起6个月内，且转让价格以目标公司2022至2024年承诺业绩实现情况为依据确定。
以上是《补充协议》的签署对上述协议的影响，即《补充协议》对业绩承诺的调整结果同步适用于《股权出售权协议》的相关条款。
律师核查意见
北京市汉坤律师事务所作为本次交易的法律顾问，对上述事项进行了核查，认为：经核查，相关方已出具确认函，确认《补充协议》对业绩承诺的调整结果同步适用于《股权出售权协议》的相关条款。
3.你公司于2021年10月26日披露的《关于收购股权事项的补充公告》显示，根据你公司与上海芯奉、亚腾香港及其特定股东（包括 Kim Jin Hyuk、 KimJong Sun）就收购北京芯能 60%股权签署的《股权转让协议》，交易对方重要股东Kim Jin Hyuk、Kim Jong Sun、亚腾香港对上海芯奉违反补偿义务的违约责任承担连带担保责任。请说明签订《补充协议》后，交易对方重要股东是否仍就业绩补偿义务承担连带担保责任，进一步说明交易对方重要股东应承担担保责任的事项。
请律师核查并发表明确意见。
回复：
签订《补充协议》后，交易对方重要股东仍就业绩补偿义务承担连带赔偿责任
根据公司与上海芯奉、亚腾香港及其特定股东（包括Kim Jin Hyuk、Kim JongSun）、目标公司就收购北京芯能60%股权签署的《股权转让协议》，亚腾香港及其特定股东（包括Kim Jin Hyuk、Kim Jong Sun）与上海芯奉共同且连带地对其在《股权转让协议》《业绩补偿及业绩奖励协议》等与本次交易相关的协议（包括该等协议的修订）中的承诺、义务承担连带赔偿责任。因此，基于上述协议约定，《补充协议》签订后，交易对方重要股东Kim Jin Hyuk、Kim Jong Sun、亚腾香港仍对上海芯奉的补偿义务承担连带赔偿责任。
交易对方重要股东应承担连带赔偿责任的事项
根据《股权转让协议》，亚腾香港及其特定股东（包括Kim Jin Hyuk、Kim JongSun）与转让方上海芯奉及目标公司（包括其子公司，仅在交割未发生的情况下）对上市公司及其关联方直接或间接与下列事项相关或由于下列事项而承受或发生的任何负债、损失、损害、权利主张、费用、开支、利息、裁决、判决和罚金（包括但不限于律师和顾问的付费和开支，或其向任何第三方（包括其关联方、董事、雇员）作出的补偿与赔偿，也包括目标公司（包括其子公司）发生相关的损失而使得上市公司间接承受或持有的股权价值受损的部分）（统称“损失”）承担连带赔偿责任，包括但不限于因（1）上海芯奉、目标公司（包括其子公司）未就本次交易及时足额纳税；（2）上海芯奉、目标公司（包括其子公司）、亚腾香港及其特定股东（包括Kim Jin Hyuk、Kim Jong Sun）违反交易文件项下作出的任何承诺、义务；（3）上海芯奉、目标公司（包括其子公司）、亚腾香港及其特定股东（包括Kim Jin Hyuk、Kim Jong Sun）在交易文件项下作出的陈述、保证不真实、不准确、不全面；（4）目标公司60%股权转让的交割日前出现或存在的目标公司（包括其子公司）、亚腾香港及其特定股东、上海芯奉及其关联方、董事、雇员的行为、不行为、事件或债务等给上市公司及其关联方等造成的损失，以及上海芯奉在协议解除情况下的相关款项退还。
律师核查意见
北京市汉坤律师事务所作为本次交易的法律顾问，对上述事项进行了核查，意见如下：
（1）交易对方重要股东仍就业绩补偿义务承担连带赔偿责任
根据上市公司与上海芯奉、Kim Jin Hyuk、Kim Jong Sun、亚腾香港共同签署的《业绩补偿及业绩奖励协议》及《补充协议》，交易对方重要股东Kim Jin Hyuk、Kim Jong Sun、亚腾香港作为上述协议签署方，已同意并认可《补充协议》对原《业绩补偿及业绩奖励协议》项下相关条款的调整。
根据上市公司于2021年9月18日与上海芯奉、亚腾香港及其特定股东（包括Kim Jin Hyuk、Kim Jong Sun）、目标公司就上市公司收购目标公司60%股权签署的《股权转让协议》，第3.2（2）条及第16.2条约定，上海芯奉应以其在《股权转让协议》下收到的转让价款根据另行签署的《业绩补偿及业绩奖励协议》的约定购买上市公司股票用于承担业绩承诺补偿义务；并约定《股权转让协议》、《业绩补偿及业绩奖励协议》及其附件构成各方就上市公司投资目标公司事宜达成的完整协议。此外，第11.1（2）条约定，亚腾香港及其特定股东（包括Kim JinHyuk、Kim Jong Sun）与上海芯奉共同且连带地对因目标公司（包括其子公司）、上海芯奉、亚腾香港及其特定股东违反其在交易文件项下作出的承诺、义务而对上市公司造成的损失承担连带赔偿责任；其中，根据《股权转让协议》第1.1条定义的约定，“交易文件”系指《股权转让协议》及其他《股权转让协议》规定的、与本次交易相关的其他附属协议及其他法律文件以及前述法律文件的修订。
根据上述协议约定，《业绩补偿及业绩奖励协议》及《补充协议》属于《股权转让协议》约定的、与本次交易相关的其他协议及修订文件，亚腾香港及其特定股东（包括Kim Jin Hyuk、Kim Jong Sun）应对上海芯奉在该等协议项下的义务承担连带赔偿责任；且亚腾香港及Kim Jin Hyuk、Kim Jong Sun亦已签署《补充协议》，知悉且同意对原《业绩补偿及业绩奖励协议》相关条款进行调整。因此，亚腾香港及Kim Jin Hyuk、Kim Jong Sun仍应根据《股权转让协议》的约定，对上海芯奉在《业绩补偿及业绩奖励协议》及《补充协议》项下的业绩补偿义务承担连带赔偿责任。
（2）交易对方重要股东应承担连带赔偿责任的事项
根据《股权转让协议》，亚腾香港及其特定股东（包括Kim Jin Hyuk、Kim JongSun）与转让方上海芯奉及目标公司（包括其子公司，仅在交割未发生的情况下）对上市公司及其关联方直接或间接与下列事项相关或由于下列事项而承受或发
生的任何负债、损失、损害、权利主张、费用、开支、利息、裁决、判决和罚金（包括但不限于律师和顾问的付费和开支，或其向任何第三方（包括其关联方、董事、雇员）作出的补偿与赔偿，也包括目标公司（包括其子公司）发生相关的损失而使得上市公司间接承受或持有的股权价值受损的部分）（统称“损失”）承担连带赔偿责任，包括但不限于因（1）上海芯奉、目标公司（包括其子公司）未就本次交易及时足额纳税；（2）上海芯奉、目标公司（包括其子公司）、亚腾香港及其特定股东（包括Kim Jin Hyuk、Kim Jong Sun）违反交易文件项下作出的任何承诺、义务；（3）上海芯奉、目标公司（包括其子公司）、亚腾香港及其特定股东（包括Kim Jin Hyuk、Kim Jong Sun）在交易文件项下作出的陈述、保证不真实、不准确、不全面；（4）目标公司60%股权转让的交割日前出现或存在的目标公司（包括其子公司）、亚腾香港及其特定股东、上海芯奉及其关联方、董事、雇员的行为、不行为、事件或债务等给上市公司及其关联方等造成的损失，以及上海芯奉在协议解除情况下的相关款项退还。
特此公告。
探路者控股集团股份有限公司
董 事 会2022年1月14日