证券简称：盈峰环境 证券代码：000967
盈峰环境科技集团股份有限公司
第二期员工持股计划
（草案）摘要
二〇二二年一月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
一、盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“盈峰环境”）第二期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；
二、有关本员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；
三、员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险；
四、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国内外政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备；
五、公司后续将根据规定披露相关进展情况，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
一、《盈峰环境科技集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等有关法律、法规、规范性文件，以及《盈峰环境科技集团股份有限公司章程》制定。
二、本员工持股计划的参与对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含控股子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员和公司核心骨干（技术、营销、生产等）。参加本次员工持股计划的员工总人数为不超过150人，其中参与本员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员共计5人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
三、本员工持股计划筹集资金总额上限为50,000万元（含融资资金），以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，共计50,000万份，拟通过信托计划、券商资产管理计划或其他法律法规允许的方式实现融资金额与自筹金额的比例不超过0.6：1。具体金额根据实际出资缴款金额及融资金额确定，最终募集资金总额以实际募资总额为准。本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式，不存在上市公司向员工提供垫资、担保、借贷等财务资助。资金杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发[2018]106号）、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（证监会令[第151号]、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（证监会公告[2018]31号）的相关规定。
四、本员工持股计划的股份来源为受让上市公司回购股票、二级市场购买（包含但不限于集中竞价交易、大宗交易方式）等法律法规许可的方式取得并持有盈峰环境股票。
五、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激
励获得的股份。
六、本员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告最后一笔标的股票登记至本员工持股计划名下之日起算，履行相关程序后，存续期可以提前终止或延长。存续期满后，本员工持股计划自行终止。本员工持股计划所获标的股票锁定期12个月，锁定期自公司公告最后一笔标的股票登记至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满前，对员工持股计划进行展期，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
七、本员工持股计划涉及参与对象为公司部分董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员，相关人员与本计划存在关联关系。公司董事、监事、高级管理人员持有人自愿放弃其通过本计划所持公司股份的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资收益权等，自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权，并已承诺不担任本计划管理委员会任何职务。本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成一致行动关系。
八、公司实施本员工持股计划前，已通过职工代表大会征求员工意见。
九、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因参与本员工持股计划而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
十、本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录
声 明…………… ...... 1
风险提示 ...... 2
特别提示 ...... 3释 义 ………………………………………………………………….6第一章 员工持股计划的目的和基本原则 ...... 8
第二章 员工持股计划持有人的确定依据和范围 ...... 9
第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源 ...... 11
第四章 员工持股计划的存续期和锁定期 ...... 14
第五章 员工持股计划的管理方式 ...... 16
第六章 员工持股计划的资产构成及权益分配 ...... 17第七章 管理机构的选任、管理费用的计提及支付方式、管理协议条款…………………………………………………………………………18第八章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...... 19
第九章 公司与持有人的权利与义务 ...... 23
第十章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系 ...... 25
第十一章 实施员工持股计划的程序 ...... 27
第十二章 其他重要事项 ...... 28
释 义本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 盈峰环境、本公司、公司 | 指 | 盈峰环境科技集团股份有限公司 |
| 盈峰环境股票、公司股票、标的股票 | 指 | 盈峰环境普通股股票，即盈峰环境A股 |
| 员工持股计划、本计划、本员工持股计划 | 指 | 盈峰环境科技集团股份有限公司第二期员工持股计划 |
| 草案、本草案、本员工持股计划草案 | 指 | 盈峰环境科技集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案） |
| 持有人 | 指 | 参加本员工持股计划的公司员工 |
| 持有人会议 | 指 | 本员工持股计划持有人会议 |
| 管理委员会 | 指 | 本员工持股计划管理委员会 |
| 资产管理机构 | 指 | 具有法律法规所要求的资产管理资质、接受本计划委托提供资产管理服务的第三方机构 |
| 资产管理计划 | 指 | 指员工持股计划委托资产管理机构设立、专门用于本员工持股计划的资产管理计划 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《信披指引第4号》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《盈峰环境科技集团股份有限公司章程》 |
| 《员工持股计划管理办法》 | 指 | 《盈峰环境科技集团股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》 |
| 《员工持股计划认购协议书》 | 指 | 《盈峰环境科技集团股份有限公司第二期员工持股计划认购协议书》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第一章 员工持股计划的目的和基本原则
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信披指引第4号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划。公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，盈峰环境秉承“员工是我们的事业合伙人”核心价值观，让员工成为公司合伙人，实现“利益共享、风险共担”在公司中能实现自我价值。本员工持股计划的实施旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
（三）风险自担原则
本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第二章 员工持股计划持有人的确定依据和范围
一、员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信披指引第4号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
二、员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员和公司核心骨干（技术、营销、生产等），共计不超过150人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。所有持有人均在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬。
三、员工持股计划持有人的核实
公司聘请律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
四、本员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划参与对象范围为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员和公司核心骨干（技术、营销、生产等），共计不超过150人，其中参加本员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员合计5人，具体参与人数根据员工实际缴款情况确定。公司董事会可根据员工变动情况，对参与本员工持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
本员工持股计划筹集资金总额上限50,000万元（含融资资金），每份份额为1.00元，共计50,000万份，拟通过信托计划、券商资产管理计划或其他法律法规允许的方式实现融资，融资金额与自筹金额的比例不超过0.6：1，具体金额根据实际出资缴款金额及融资金额确定，最终募集资金总额以实际募资总额为准。参与本员工持股计划的单个员工以1万份的整数倍进行认购，最低认购份数10万份，最高认购份数为15,000万份。若最终认购金额超过50,000万元，将以1
万元为单位逐步下调单个员工的认购金额上限，直至认购总金额不超过50,000万元为止。
本员工持股计划持有人名单及认购份额拟分配情况如下所示：
| 序号 | 持有人 | 职务 | 拟认购份额上限（万份） | 占本计划总份额的比例 |
| 1 | 马刚 | 董事长兼总裁 | 12,000 | 24.00% |
| 2 | 卢安锋 | 副总裁兼财务管理部部长 | 1,800 | 3.60% |
| 3 | 金陶陶 | 副总裁兼董事会秘书 | 1,800 | 3.60% |
| 4 | 焦万江 | 监事兼固废总经理 | 1,800 | 3.60% |
| 5 | 刘侃 | 监事兼城服经营管理部总监 | 240 | 0.48% |
| 其他员工（不超过145人） | 32,360 | 64.72% | ||
| 合计（150人） | 50,000 | 100% | ||
本员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。
第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源
一、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本员工持股计划筹集资金总额上限为50,000万元（含融资资金），以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，共计50,000万份，并拟通过信托计划、券商资产管理计划或其他法律法规允许的方式实现融资，融资金额与自筹金额的比例不超过0.6：1，资金杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发[2018]106号）、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（证监会令[第151号]、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（证监会公告[2018]31号）等相关规定，具体金额根据实际出资缴款金额及融资金额确定，最终募集资金总额以实际募资总额为准。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
二、员工持股计划的股票来源
在股东大会审议通过后6个月内，本员工持股计划拟通过受让上市公司回购股票、二级市场购买（包含但不限于集中竞价交易、大宗交易方式）等法律法规许可的方式取得并持有盈峰环境股票。
（一）受让上市公司回购股票
本员工持股计划经股东大会审议通过后实施。本员工持股计划设立后，根据具体参与人实际缴款情况，自筹资金优先用于通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司于2021年4月27日至2021年7月15日期间回购的部分股票。
公司于2021年4月8日召开了第九届董事会第十二次临时会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，于2021年4月10日披露了第三期《关于
回购公司股份的报告书》，并于2021年4月27日实施了首次回购。截至2021年7月15日，公司第三期股份回购实施完毕，公司本次通过股份回购专用证券账户，以集中竞价方式累计回购公司股份51,342,096股，占公司截至2022年1月13日总股本的1.61%；回购股份最高成交价为7.99元/股，最低成交价为6.71元/股，成交总金额为395,448,727.06元（不含交易费用）。
（二）二级市场购买（包含但不限于集中竞价交易、大宗交易方式）取得股票
本员工持股计划获得股东大会批准后，本员工持股计划涉及的剩余资金用于通过二级市场（包含但不限于集中竞价交易、大宗交易方式）购买等法律法规许可的方式取得并持有公司股票。
三、员工持股计划的规模
（一）本计划筹集资金总额不超过50,000万元（含融资资金），以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，共计50,000万份，拟通过信托计划、券商资产管理计划或其他法律法规允许的方式实现融资资金与自筹资金的比例不超过0.6:1，具体金额根据实际出资缴款金额及融资金额确定。本计划的股票来源为：受让上市公司回购股票、二级市场购买（包含但不限于集中竞价交易、大宗交易方式）等法律法规许可的方式。
按照本员工持股计划的资金总额不超过50,000万元（含融资资金）和本员工持股计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价6.60元/股测算，本计划所能购买和持有的盈峰环境股票数量约为7,575.7575万股，占公司截至2022年1月13日股本总额的2.38%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（二）参与人与资产管理机构须严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、
深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
四、员工持股计划的股票购买价格
（一）受让上市公司回购股票
本员工持股计划受让公司回购股票的价格为本员工持股计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价，即6.60元/股。
（二）二级市场购买（包含但不限于集中竞价交易、大宗交易方式）取得股票
剩余资金拟通过二级市场购买（包含但不限于集中竞价交易、大宗交易方式）等法律法规许可的方式取得并持有盈峰环境股票。
（三）合理性说明
盈峰环境是以“智慧环卫”为核心的环卫服务投资及运营商，公司智慧环卫服务依托新能源装备、无人驾驶等智慧环卫装备，公司作为我国环卫装备领域的引领者，在行业内拥有最前沿的核心技术，最为完善的环保装备产品线，遥遥领先于同行业参与者。人才是企业发展的核心竞争力，一流的品牌由一流的人才打造，盈峰环境秉承“员工是我们的事业合伙人”核心价值观, 让员工成为公司合伙人,实现“利益共享、风险共担”在公司中能实现自我价值。
为了实现公司、股东和员工利益的一致性，公司需要进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司核心竞争能力，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展。在依法合规的基础上，实现对该部分核心员工的激励，可以充分调动激励对象的积极性，真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而实现“利益共享、风险共担”。
第四章 员工持股计划的存续期和锁定期
一、员工持股计划的存续期限
（一）本员工持计划的存续期不超过60个月，自股东大会审议通过本员工持股计划并且公司公告最后一笔标的股票登记至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
（二）本员工持股计划的存续期届满前1个月，或因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，本员工持股计划持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（三）本员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，当员工持股计划资产均为货币资产时，本员工持股计划可提前终止。
二、员工持股计划的锁定期限
（一）本计划锁定期为12个月，锁定期自公司公告最后一笔标的股票登记至本员工持股计划名下时起算。如遇特殊情形，持有人会议有权决定缩短或延长锁定期。锁定期内本员工持股计划不得进行交易。参与人所持份额在本计划锁定期内不得变动。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（二）如在本员工持股计划终止前，《指导意见》等相关法律、法规和规范性文件对员工持股计划的锁定期调整的，则公司董事会可根据变更后的法律、法规和规范性文件的要求，对前述锁定期进行调整。
（三）解锁后的相关注意事项
锁定期满后，本员工持股计划将根据当时市场的情况择机出售股票。本员工持股计划严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及深交所规定的其他期间。
第五章 员工持股计划的管理方式本员工持股计划内部管理的最高权力机构为持有人会议；本员工持股计划设管理委员会，管理委员会根据《第二期员工持股计划（草案）》、《员工持股计划管理办法》等规定履行本员工持股计划日常管理职责（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等），代表持有人行使股东权利或授权资产管理机构行使股东权利等。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
本员工持股计划将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理。本员工持股计划持有的股票、资金为委托财产，本员工持股计划资产管理机构不得将委托财产归入其固有财产；本员工持股计划资产管理机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。本员工持股计划通过受让上市公司回购股票、二级市场购买（包含但不限于集中竞价交易、大宗交易方式）等法律法规许可的方式取得并持有盈峰环境股票后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的表决权、分红权、配股权、转增股份等。本员工持股计划在上市公司股东大会审议与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关议案时需要回避表决。
第六章 员工持股计划的资产构成及权益分配
一、员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益；
（二）现金存款和银行利息；
（三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固定资产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。
二、员工持股计划的权益分配
（一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置。
（二）在存续期之内，持有人不得私自要求对本员工持股计划的权益进行分配。
（三）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
锁定期届满后，由管理委员会安排择机出售本员工持股计划所持份额对应的公司股票陆续变现本员工持股计划资产，并按持有人所持本计划份额的比例进行分配。
如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由管理委员会在本员工持股计划存续期届满前确定处置方式。
（四）当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有本计划份额的比例进行分配。
第七章 管理机构的选任、管理费用的计提及支付方式、管理协议条款
一、本员工持股计划资产管理机构的选任
本员工持股计划的资产管理机构由股东大会授权董事会确定。本员工持股计划委托资产管理机构管理。公司代表本员工持股计划与该资产管理机构签订资产管理计划合同及相关协议文件。
二、主要条款
截止本员工持股计划公告之日，暂未拟定、签署资产管理计划合同及相关协议文件，待合同及相关协议文件签署后，公司将另行公告资产管理计划合同的主要内容。
三、管理费用的计提及支付方式
本员工持股计划的管理费、托管费、律师费及其他相关费用及支付方式等以最终签署的资产管理计划合同为准。
第八章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
一、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划是否变更或终止，由公司董事会另行决议。
二、员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，本计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
三、员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划存续期满后自行终止。
（二）若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划在存续期届满前1个月，或因公司股票停牌、窗口期较短等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本员工持股计划自行终止。
四、员工持股计划所持标的股票对应权利的情况及持有人对该股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排
（一）本员工持股计划的持有人按实际持有的份额享有本计划所持标的股票的股东权利，包括但不限于表决权、分红权、配股权、转增股份等。本员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员持有人自愿放弃其通过本计划所持标的股票的表决权，但享有除表决权以外的其他股东权利。本员工持股计划持有人自愿将其通过本计划所持标的股票的表决权委托给管理委员会，由管理委员会代为行使股东权利。
（二）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（三）在锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。
（四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的锁定期与相对应股票相同。
（五）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于本员工持股计划解锁日后于存续期内安排择机出售相应的标的股票并按持有人所持本计划份额的比例进行分配。
（六）在锁定期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后，在存续期内由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。本员工持股计划锁定期结束后，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
（七）如发生其他未约定事项，持有人所持的本计划份额的处置方式由持有人会议确定。
（八）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及具体参与方案。
五、持有人权益处置
（一）发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其依本计划所持有的权益强制收回，按照出资金额与强制收回通知发出之日份额对应的累计净值孰低值返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有：
1、持有人担任独立董事或其他不能参与公司员工持股计划的人员；
2、持有人合同到期且不再续约等原因主动离职，或因公司裁员等原因被动离职的；
3、持有人非因工受伤丧失劳动能力而离职的；
4、因违反法律法规、公司规章制度被公司解除劳动合同或劳务合同的；
5、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的；
6、触犯法律法规被追究刑事责任的；
7、持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且该持有人未留在公司或公司其他控股子公司任职的；
8、其他经管理委员会认定为对公司有重大负面影响或不适合参与员工持股计划的情形。
（二）发生如下情形之一的，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行：
1、持有人发生职务变更但仍符合参与条件的；
2、持有人退休的；
3、持有人身故的，对于已实现收益的部分，由其继承人继承享有，但对于尚未实现收益的部分，则不再享有，相应份额由管理委员会收回并处置，按照其该部分原始出资额退出；
4、持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，但该持有人仍留在公司或公司其他控股子公司任职的。
（三）存续期内，若发生以上条款未详细约定之情形，可能需持有人变更其依本计划获得的份额及份额权益的，由公司董事会另行决议。
六、员工持股计划存续期满后股份的处置办法
（一）若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止。
（二）本员工持股计划的存续期届满前1个月，或因公司股票停牌、窗口期较短等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。
（三）本员工持股计划的存续期届满后，如员工持股计划持有标的股票仍未全部出售，由管理委员会确定具体处置办法。
第九章 公司与持有人的权利与义务
一、公司的权利和义务
（一）公司的权利
1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉时，公司有权取消该持有人参与本计划的资格，并将其份额按照本计划“第八章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定进行转让。
2、法律、行政法规及本计划规定的其他权利。
（二）公司的义务
1、真实、准确、完整、及时地履行关于本计划的信息披露义务。
2、根据相关法规为本计划开立及注销证券交易账户等。
3、法律、行政法规及本计划规定的其他义务。
二、持有人的权利和义务
（一）持有人的权利
1、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
2、按实际持有的份额享有本计划所持标的股票的股东权利，包括但不限于表决权、分红权、配股权、转增股份等；
3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
4、公司董事、高级管理人员持有人自愿放弃其通过本员工持股计划所持标的股票的表决权，但享有除表决权以外的其他股东权利；
5、法律、行政法规、部门规章或本计划规定的其他权利。
（二）持有人的义务
1、遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；
2、按所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
3、依照其所持有的本计划份额自行承担与本员工持股计划相关的风险，自负盈亏，与其他投资者权益平等；
4、遵守持有人会议决议、《员工持股计划管理办法》；
5、在持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人不得转让其依本计划所持有的份额，不得将其所持份额进行担保、质押或其他类似处置；
6、法律、行政法规及本计划规定的其他义务。
第十章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系
一、与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关系本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：
（一）公司控股股东、实际控制人不参加本员工持股计划，本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。
（二）公司董事长兼总裁马刚、副总裁兼财务管理部部长卢安锋、副总裁兼董事会秘书金陶陶、监事焦万江、监事刘侃拟参与本员工持股计划，与本员工持股计划构成关联关系，但其自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，且员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与其保持独立性。因此，本员工持股计划与上述人员不存在一致行动安排，亦不存在一致行动计划。除上述情况外，第二期员工持股计划持有人与公司董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。
（三）持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举产生管理委员会。管理委员会作为本计划的管理机构，负责对本员工持股计划进行日常管理工作、代表本计划行使表决权及权益处置等具体工作。前述董事、监事、高级管理人员自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权，并已承诺不担任管理委员会任何职务。
（四）本次员工持股计划占公司的总股本比例较低，在公司股东大会及董事会、监事会审议与本次员工持股计划相关事项时，参与本员工持股计划的相关董事、监事均回避表决。
（五）本员工持股计划在上市公司股东大会审议与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关议案时需要回避表决。
二、与已存续的员工持股计划的关系
公司第一期员工持股计划尚未实施完毕。公司各期员工持股计划均设立相互独立的资产管理机构，各期员工持股计划之间独立核算，本员工持股计划与其
他员工持股计划之间不存在一致行动关系，公司各期员工持股计划所持上市公司权益不予合并计算。
第十一章 实施员工持股计划的程序
一、公司董事会负责拟定员工持股计划草案。
二、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
三、董事会审议本员工持股计划时，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
四、监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
五、董事会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等文件。
六、公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在股东大会召开的2个交易日前公告法律意见书。
七、召开股东大会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的股东应当回避表决。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，本员工持股计划即可以实施。
八、召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
九、公司实施员工持股计划，在完成将最后一笔标的股票登记至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
十、其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。
第十二章 其他重要事项
一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或其控股子公司服务的权利，不构成公司或其控股子公司对员工聘用期限的承诺，公司或其控股子公司与持有人的劳动关系或劳务关系仍按公司或其控股子公司与持有人签订的劳动合同或劳务合同执行。
二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行；持有人参与本计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。
实际员工持股计划费用将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化，并以审计机构出具的年度审计报告为准。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
三、本员工持股计划不存在第三方为员工参加本计划提供奖励、补贴、兜底等安排。
四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
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董 事 会2022年1月15日