四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”）拟向四川发展矿业集团有限公司（以下简称“川发矿业”）发行股份购买其持有的四川发展天瑞矿业有限公司（以下简称“标的公司”、“天瑞矿业”）80%股权、向四川省盐业总公司发行股份购买其持有的天瑞矿业20%股权（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，天瑞矿业将成为公司全资子公司。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，公司就本次交易是否构成重组上市情形说明如下：
2020年8月31日，川发矿业与公司签署《附条件生效的股份认购协议》，川发矿业将以5.12元/股的价格认购公司非公开发行股票385,865,200股。2021年3月19日，公司非公开发行新增股份在深圳证券交易所上市。公司发行完成并改组董事会后，控股股东由补建先生变更为川发矿业，公司实际控制人由补建先生变更为四川省政府国有资产监督管理委员会（以下简称“四川省国资委”）。截至本说明出具日，川发矿业持有公司21.88%股份。
本次交易完成后，公司的控股股东仍为川发矿业，实际控制人仍为四川省国资委。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
单位：万元，股
| 项目 | 资产总额 及交易金额孰高值 | 资产净额 及交易金额孰高值 | 营业收入 | 本次交易拟发行股份数 |
| 标的公司 | 157,264.85 | 95,574.99 | 23,524.70 | 124,608,852 |
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 | 总股本 |
| 上市公司 | 733,456.48 | 383,150.02 | 517,991.18 | 1,763,196,292 |
| 指标比例 | 21.44% | 24.94% | 4.54% | 7.07% |
注：标的公司的财务数据为截至2021年9月末的资产总额、资产净额及2020年度所产生的营业收入；上市公司的财务数据为截至2020年末的资产总额、资产净额及2020年度所产生的营业收入。
本次交易中，标的资产（标的公司100%股权）相关指标未超过上市公司控制权变更前一年度对应指标的100%；天瑞矿业主要经营磷矿开采、加工与销售，为上市公司主营业务磷化工业务的上游。本次交易前后，上市公司主营业务未发生根本变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《四川发展龙蟒股份有限公司董事会关于本次交易不构成重组上市的说明》之签章页）
四川发展龙蟒股份有限公司董事会
二〇二二年一月十四日