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川发龙蟒:简式权益变动报告书 下载公告
公告日期:2022-01-15

四川发展龙蟒股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司:四川发展龙蟒股份有限公司
上市地点:深圳证券交易所
股票简称:川发龙蟒
股票代码:002312.SZ
信息披露义务人一:四川发展矿业集团有限公司
住所/通讯地址:四川省成都市高新区天府二街151号1栋2单元31层3101号
信息披露义务人二:四川省盐业总公司
住所/通讯地址:成都市青羊区顺城大街229号
股份权益变动性质:股份增加(认购上市公司非公开发行股份)

签署日期:二〇二二年一月十四日

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在川发龙蟒中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在川发龙蟒中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、本次权益变动尚需取得川发龙蟒股东大会批准、国有资产监督管理机构或其授权单位的批准及中国证券监督管理委员会核准,本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性,提请投资者注意相关风险。

目 录

第一节 释义 ...... 1

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 2

一、信息披露义务人基本情况 ...... 2

(一)信息披露义务人一:四川发展矿业集团有限公司 ...... 2

(二)信息披露义务人二:四川省盐业总公司 ...... 3

二、信息披露义务人之间的关系 ...... 4

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 4

第三节 权益变动目的 ...... 5

一、本次权益变动目的 ...... 5

二、未来十二个月内的持股计划 ...... 5

第四节 权益变动方式 ...... 6

一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况 ...... 6

二、本次权益变动方式 ...... 6

(一)发行股份的种类和每股面值 ...... 6

(二)发行对象及发行方式 ...... 6

(三)发行股份的定价基准日及发行价格 ...... 6

(四)发行数量 ...... 7

(五)发行股份的上市地点 ...... 7

(六)发行股份的锁定期 ...... 7

三、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易以及未来与上市公司之间的安排 ...... 8

四、用于认购上市公司股份的非现金资产状况 ...... 8

(一)最近两年及一期经审计的主要财务数据 ...... 8

(二)资产评估情况 ...... 9

五、本次股份转让的审批程序 ...... 10

(一)本次交易已履行的决策和审批程序 ...... 10

(二)本次交易尚需履行的决策和审批程序 ...... 10

六、本次权益变动涉及的股份相关权利限制情况 ...... 11

第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 12

第六节 其他重大事项 ...... 133

信息披露义务人一声明 ...... 14

信息披露义务人二声明 ...... 15

第七节 备查文件 ...... 16

一、备查文件 ...... 16

二、备查文件置备地点 ...... 16

简式权益变动报告书附表 ...... 17

第一节 释义在本报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义:

权益变动报告书/本报告书

权益变动报告书/本报告书《四川发展龙蟒股份有限公司简式权益变动报告书》
川发龙蟒、上市公司四川发展龙蟒股份有限公司

信息披露义务人一、川发矿业

信息披露义务人一、川发矿业四川发展矿业集团有限公司
信息披露义务人二、四川盐业四川省盐业总公司
标的资产四川发展天瑞矿业有限公司100%股权

标的公司、天瑞矿业

标的公司、天瑞矿业四川发展天瑞矿业有限公司
本次交易/本次重组/本次关联交易四川发展龙蟒股份有限公司拟向川发矿业、四川盐业发行股份购买持天瑞矿业100%股权
本次权益变动/本次股份转让信息披露义务人及其一致行动人以其持有的标的资产100%股权认购上市公司新发的124,608,852股股份

《发行股份购买资产协议》

《发行股份购买资产协议》川发龙蟒与交易对方于2021年8月1日签署的《四川发展龙蟒股份有限公司与四川发展矿业集团有限公司、四川省盐业总公司之发行股份购买资产协议》

《发行股份购买资产协议之补充协议》

《发行股份购买资产协议之补充协议》川发龙蟒与交易对方于2022年1月14日签署的《四川发展龙蟒股份有限公司与四川发展矿业集团有限公司、四川省盐业总公司之发行股份购买资产协议之补充协议》

《发行股份购买资产之业绩补偿协议》

《发行股份购买资产之业绩补偿协议》川发龙蟒与交易对方于2022年1月14日签署的《四川发展龙蟒股份有限公司与四川发展矿业集团有限公司、四川省盐业总公司发行股份购买资产之业绩补偿协议》

报告期/最近两年一期

报告期/最近两年一期2019年1月1日至2021年9月30日
中国证监会中国证券监督管理委员会

深交所

深交所深圳证券交易所
四川省国资委四川省政府国有资产监督管理委员会

人民币元

本报告书中所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

(一)信息披露义务人一:四川发展矿业集团有限公司

1、基本情况

名称

名称四川发展矿业集团有限公司
公司类型有限责任公司(国有独资)
法定代表人王志远
注册资本300,000万人民币
统一社会信用代码91510000MA61Y06TX3
注册地址四川省成都市高新区天府二街151号1栋2单元31层3101号
联系电话028-86980203
成立日期2016年1月19日
经营期限2016年1月19日至无固定期限
经营范围许可项目:矿产资源(非煤矿山)开采(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:选矿;金属矿石销售;非金属矿及制品销售;工程和技术研究和试验发展;以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
股东情况四川发展(控股)有限责任公司持有100%股权

2、股东情况

序号股东姓名持股比例
1四川发展(控股)有限责任公司100%

3、董事及主要负责人情况

姓名曾用名性别职务国籍长期居住地是否其他国家或地区的居留权
王志远董事长中国成都
刘慎波董事、总经理中国成都
毛飞毛斐董事中国成都
陈发刚陈忠明董事中国成都

(二)信息披露义务人二:四川省盐业总公司

1、基本情况

名称

名称四川省盐业总公司
公司类型全民所有制
法定代表人赵辉
注册资本23,276.6万人民币
统一社会信用代码91510000201807986B
注册地址成都市青羊区顺城大街229号
联系电话028-86787299
成立日期1987年7月1日
经营期限1987年7月1日至无固定期限
经营范围盐加工、盐批发、盐零售。(以上项目及期限以许可证为准)。(以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营)预包装食品批发兼零售,商品批发与零售;技术推广服务;房地产开发经营;装卸服务;仓储业;物业管理;道路货物运输;货物运输代理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东情况四川发展(控股)有限责任公司持有100%股权

2、股东情况

序号股东姓名持股比例
1四川发展(控股)有限责任公司100%

3、董事及主要负责人情况

于宗阵董事中国成都
傅若雪监事中国成都

姓名

姓名曾用名性别职务国籍长期居住地是否其他国家或地区的居留权
赵辉总经理中国成都
李途副总经理中国成都
刘忠副总经理中国成都
董平副总经理中国成都
李文川副总经理中国成都
彭陈纪委书记中国成都

二、信息披露义务人之间的关系

信息披露义务人一为川发矿业,信息披露义务人二为四川盐业,四川发展持有川发矿业100%股权和四川盐业100%股权。根据《收购管理办法》关于一致行动人的规定,川发矿业、四川盐业构成一致行动关系。

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日,除持有川发龙蟒的股份超过5%外,信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下:

序号

序号证券简称证券代码持有人持股比例主营业务范围
1和邦生物603077.SH四川盐业6.25%制造、销售草甘膦、蛋氨酸、农药、工业碳酸钠、食用碳酸钠、氯化铵、化肥(农用氯化铵)、液氨、碳酸钙、甲硫醇钠、丙烯醛、硫酸铵(化肥);化工新产品开发;生产工艺中的废气、废渣、废水治理;对外投资;化工技术咨询;自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外)。

第三节 权益变动目的

一、本次权益变动目的

本次权益变动系上市公司拟向川发矿业和四川盐业发行股份购买其分别持有的标的公司80%股权和20%股权,信息披露义务人作为本次交易的交易对方,同意以持有的标的公司100%股权认购川发龙蟒新发行的股份,从而导致本次权益变动。

二、未来十二个月内的持股计划

截至本报告书签署之日,信息披露义务人除本次权益变动以外,在未来12个月内尚无继续增加其在上市公司中拥有权益股份的具体计划。

若届时发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况

本次权益变动前,信息披露义务人共计持有上市公司385,865,200股股份,占上市公司总股本的21.88%(全部由川发矿业持有)。本次权益变动完成后,信息披露义务人川发矿业、四川盐业合计将持有上市公司510,474,052股份,占上市公司总股本的27.04%,其中信息披露义务人一川发矿业持有上市公司485,552,282股,占上市公司总股本的25.72%;信息披露义务人二四川盐业持有上市公司24,921,770股,占上市公司总股本的1.32%。

二、本次权益变动方式

本次权益变动方式为上市公司拟向川发矿业和四川盐业发行股份购买其合计持有的标的公司100%的股权。根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的《评估报告》(川华衡评报〔2021〕152号),以2021年6月30日为评估基准日,标的公司采用资产基础法评估后的股东全部权益评估价值为95,574.99万元。经交易双方协商,标的公司100%股权的交易价格确定为95,574.99万元。

(一)发行股份的种类和每股面值

本次发行的股份种类为境内上市A股普通股,每股面值为1.00元。

(二)发行对象及发行方式

本次发行的发行对象为川发矿业和四川盐业。

本次发行采用向特定对象发行股份的方式。

(三)发行股份的定价基准日及发行价格

本次交易涉及向标的公司股东发行股份购买资产。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第五次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价的90%的具体情况如下表所示:

单位:元/股

定价基准日

定价基准日交易均价交易均价的90%
前20个交易日10.319.28
前60个交易日9.368.43
前120个交易日8.527.67

经交易各方友好协商,本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为7.67元/股,不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%,最终发行价格尚须经中国证监会核准。定价基准日至发行日期间,若公司发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,发行价格和发行股份数量也按照相关规定随之进行调整。

(四)发行数量

本次交易中标的公司100%股权交易金额为95,574.99万元,全部以股份形式支付,本次交易拟向交易对方发行股份共计124,608,852股,具体如下:

序号交易对方名称发行股份(股)
1川发矿业99,687,082
2四川盐业24,921,770
合计124,608,852

在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的,本次发行股份数量也随之进行调整。

(五)发行股份的上市地点

本次发行的股票拟在深交所上市。

(六)发行股份的锁定期

本次交易完成后,川发矿业、四川盐业通过本次交易取得上市公司股份,36个月内不得转让。川发矿业、四川盐业承诺,在川发矿业、四川盐业取得上市公

司股票后6个月内,如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者取得上市公司股票后6个月期末收盘价低于发行价的,上述股份的锁定期自动延长至少6个月。川发矿业于本次交易前持有的上市公司股份,自本次发行结束之日起18个月内不得转让。

股份锁定期内,交易对方所持对价股份所派生的股份,如红股、资本公积金转增之股份等,亦遵守上述锁定安排。

若上述锁定期承诺与证券监管机构等政府机构的最新监管意见不相符,交易对方承诺将根据相关证券监管机构或政府机构的监管意见调整锁定期承诺;上述锁定期届满后,交易对方所持对价股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规、规范性文件及证监会和深交所的有关规定办理。

三、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易以及未来与上市公司之间的安排

2020年8月31日,川发矿业与上市公司签署《附条件生效的股份认购协议》,川发矿业将以5.12元/股的价格认购上市公司非公开发行股票385,865,200股。2021年3月11日,上市公司发行新增股份已于在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续,经上市公司董事会换届改选后,上市公司控股股东由补建变更为川发矿业,上市公司实际控制人由补建变更为四川省国资委。

本次交易完成后,上市公司的控股股东仍为川发矿业,实际控制人仍为四川省国资委。本次交易将不会导致上市公司控制权变更。

四、用于认购上市公司股份的非现金资产状况

(一)最近两年及一期经审计的主要财务数据

用于认购上市公司股份的标的公司的财务报表已经四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

最近两年及一期,标的公司资产的主要财务数据如下:

1、合并资产负债表

单位:万元

项目

项目2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日
资产总额157,264.85171,158.45169,779.97
负债总额71,955.3064,212.6564,443.32
所有者权益85,309.54106,945.80105,336.65
归属于母公司所有者权益85,309.54106,945.95105,336.73

2、合并利润表主要数据

单位:万元

项目2021年1-9月2020年度2019年度
营业收入14,541.5323,524.7016,135.80
利润总额-28,926.141,807.17-682.69
净利润-21,700.371,283.412,541.77
归属于母公司股东的净利润-21,700.521,283.472,541.84
扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润-21,783.231,272.832,544.47

3、现金流量表主要数据

单位:万元

项目2021年1-9月2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量净额6,601.672,894.162,314.92
投资活动产生的现金流量净额-2,166.14-720.04207.10
筹资活动产生的现金流量净额-3,839.85-2,793.64-1,735.79

(二)资产评估情况

本次交易拟购买的资产为天瑞矿业100%股权,根据四川天健华衡资产评估有限公司的《评估报告》,截至评估基准日2021年6月30日,天瑞矿业全部权益的评估值为95,574.99万元,评估增值率为12.97%。经交易各方友好协商,以标的资产评估值为基础,本次交易标的公司100%股权作价95,574.99万元。

五、本次股份转让的审批程序

本次交易实施前尚需取得有关批准,取得批准前本次交易不得实施。本次重组已履行的和尚需履行的决策程序及批准情况列示如下:

(一)本次交易已履行的决策和审批程序

1、上市公司已履行的决策和审批程序

2021年8月1日,上市公司召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第四次会议,审议通过了本次交易预案及相关议案。

2022年1月14日,上市公司召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十一次会议,审议通过了本次交易方案及相关议案,同意公司进行本次交易。

2、交易对方已履行的决策和审批程序

本次交易已经交易对方川发矿业和四川盐业内部有权决策机构审议通过,上述主体已同意本次交易相关事项。

3、相关有权部门的授权或批准

本次交易方案已获得四川省国资委预审核原则同意。

本次交易标的的评估报告已经四川发展备案。

(二)本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案。

2、本次交易获得中国证监会的核准。

3、本次交易获得有权国有资产监督管理机构或其授权单位的正式批准。

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件,未取得前述批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述备案、批准或核准,以及取得上述备案、批准或核准的时间均存在不确定性,公司将及时公告本次交易的最新进展,并提请广大投资者注意投资风险。

六、本次权益变动涉及的股份相关权利限制情况

本次权益变动前,信息披露义务人川发矿业持有的上市公司股份质押情况如下:

股东名称

股东名称持股数量(股)持股比例(%)累计质押数量(股)占其所持股份比例(%)占公司总股本比例(%)
川发矿业385,865,20021.88%192,932,60050.00%10.94%

本次权益变动为上市公司向信息披露人新发行股份,除本报告书“第四节 权益变动方式”之“二、本次权益变动方式”之“(六)发行股份的锁定期”所述的锁定期外,不存在质押、冻结或其他权利限制。

第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

信息披露义务人在本报告书签署之日前6个月内,不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日,除本报告书所载事项外,不存在信息披露义务人为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,以及中国证监会或证券交易所依法要求信息披露义务人提供而未提供的其他重大信息。

信息披露义务人一声明本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人一:

四川发展矿业集团有限公司(盖章):

法定代表人(签字):______________

2022年1月14日

信息披露义务人二声明本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人二:

四川省盐业总公司(盖章):

法定代表人(签字):______________

2022年1月14日

第七节 备查文件

一、备查文件

(一)信息披露义务人的注册文件;

(二)信息披露义务人董事及主要负责人名单及其身份证明文件;

(三)《发行股份购买资产协议》及其补充协议;

(四)中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件置备地点

本报告书和上述备查文件置于川发龙蟒董事会办公室,供投资者查阅。投资者也可登录巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)查阅本报告书。

简式权益变动报告书附表

基本情况
上市公司名称四川发展龙蟒股份有限公司上市公司所在地四川省成都市
股票简称川发龙蟒股票代码002312.SZ
信息披露义务人名称信息披露义务人一:四川发展矿业集团有限公司 信息披露义务人二:四川省盐业总公司信息披露义务人通讯地址四川省成都市高新区天府二街151号1栋2单元31层3101号
成都市青羊区顺城大街229号
拥有权益的股份数量变化增加√ 减少□ 不变,但持股人发生变化□有无一致行动人有 √ 无 □
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东是√ 否□信息披露义务人是否为上市公司实际控制人是 □ 否√
权益变动方式(可多选)

通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定□继承□ 赠与□其他□

信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例信息披露义务人一持股数量:385,865,200股,持股比例:21.88%
本次权益变动后,信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例信息披露义务人一变动情况: 变动股份数量:增加99,687,082股 变动股份比例:增加3.84% 变动后持股比例:25.72% 信息披露义务人二变动情况: 变动股份数量:增加24,921,770股 变动股份比例:增加1.32% 变动后持股比例:1.32%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持截至本报告书签署之日,信息披露义务人除本次权益变动以外,在未来12个月内尚无继续增加其在上市公司中拥有权益股份的具体计划。若届时发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票是 □ 否 √

(本页无正文,为《四川发展龙蟒股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签章页)

信息披露义务人一:

四川发展矿业集团有限公司(盖章):

法定代表人(签字):______________

2022年1月14日

(本页无正文,为《四川发展龙蟒股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签章页)

信息披露义务人二:

四川省盐业总公司(盖章):

法定代表人(签字):______________

2022年1月14日

(本页无正文,为《四川发展龙蟒股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页)

信息披露义务人一:

四川发展矿业集团有限公司(盖章):

法定代表人(签字):______________

2022年1月14日

(本页无正文,为《四川发展龙蟒股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页)

信息披露义务人二:

四川省盐业总公司(盖章):

法定代表人(签字):______________

2022年1月14日


  附件:公告原文
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