华泰联合证券有限责任公司关于四川发展龙蟒股份有限公司股价波动是否达到关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知
第五条相关标准的核查意见华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“本独立财务顾问”）接受四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）委托，担任本次上市公司拟以发行股份方式向四川发展矿业集团有限公司（以下简称“川发矿业”）、四川省盐业总公司（以下简称“四川盐业”）购买其合计持有的四川发展天瑞矿业有限公司（以下简称“天瑞矿业”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）（以下简称“《128号文》”）等法律法规的要求，华泰联合证券对上市公司连续停牌前股票价格的波动情况进行核查并出具核查意见。
（一）公司股价波动达到128号文第五条相关标准
公司股票自2021年7月20日开市起因筹划发行股份购买资产暨关联交易事项停牌。停牌前1个交易日（2021年7月19日）公司股票的收盘价为10.98元/股，停牌前第21个交易日（2021年6月21日）的收盘价为8.62元/股，本次交易停牌前20个交易日内，公司股票收盘价格累计涨幅为27.38%。
本次交易停牌前20个交易日内，深证综合指数（399106）累计涨幅为2.34%；中证化学原料指数（930911.CSI）累计涨幅为18.84%，具体情况如下：
| 股价/指数 | 2021年6月21日 | 2021年7月19日 | 涨跌幅 |
川发龙蟒（元/股）
| 川发龙蟒（元/股） | 8.62 | 10.98 | 27.38% |
深证综合指数
| 深证综合指数 | 2,396.20 | 2,452.32 | 2.34% |
中证化学原料指数
| 中证化学原料指数 | 9,297.00 | 11,048.33 | 18.84% |
| 剔除大盘因素影响涨跌幅 | 25.04% |
剔除同行业板块因素影响涨跌幅
| 剔除同行业板块因素影响涨跌幅 | 8.54% |
本次交易停牌前20个交易日，受同行业板块股价整体上行等因素的影响，公司股价相对大盘累计涨幅超过20%，达到了《128号文》第五条规定的相关标准。
根据128号文第五条的要求，上市公司在提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。
（二）上市公司采取的保密措施及本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
在本次交易筹划过程中，为防止敏感信息泄露导致股价出现异常波动损害投资者利益，上市公司和本次交易的交易各方等就本次交易事宜采取了严格的保密措施及保密制度，具体如下：
1、交易各方初次接触时，上市公司即告知交易各方需对商讨信息严格保密，不得利用商讨信息买卖上市公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果；
2、本次交易筹划过程中，各方参与商讨人员仅限于少数核心人员，各方严格缩小本次交易的知情人范围并严格控制相关人员的知情时间；
3、上市公司和独立财务顾问提醒所有项目参与人员，本次交易的相关信息须对包括亲属、同事在内的其他人员严格保密；
4、上市公司与中介机构签署了《保密协议》，约定各方应对相关资料严格保密，不得向任何第三方披露任何保密材料；
5、上市公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》、《监管规则适用指引——上市类第1号》及相关法律法规的规定，对自查期间本次交易的内幕信息知情人，包括上市公司、上市公司控股股东及其一致行动人（同时作为本次交易对方）、标的公司，以及
其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供中介服务的中介机构及具体业务经办人员，以及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属买卖上市公司股票情况进行了自查。根据自查范围内相关方提供的《自查报告》，上述自查期间内，上述纳入本次交易核查范围内的自然人及机构存在以下买卖公司股票的情形：
1、自然人买卖公司股票情况
自查期间内，内幕信息知情人核查范围内的自然人买卖公司股票的情况：
| 人员姓名/公司名称 | 职务/关系 | 买卖情况 |
| 李家权 | 上市公司股东 | 2021年4月23日通过协议受让方式取得公司股票123,897,378股 |
| 姚恒平 | 上市公司副总裁 | 2021年2月8日买入公司股票4,000股，2021年3月17日卖出公司股票12,000股 （均系担任上市公司高管前的交易） |
| 耿幸鸣 | 上市公司副总裁姚恒平之配偶 | 2021年2月22日卖出1,000股；2月23日买入300股；2月24日买入200股；3月15日卖出2,000股；3月17日卖出3,500股 （均系其配偶担任上市公司高管前的交易） |
| 唐玉祥 | 上市公司副总裁罗显明之配偶 | 2021年2月25日买入公司股票30,000股，2021年3月9日买入公司股票40,000股 （均系其配偶担任上市公司高管前的交易） |
| 朱江 | 上市公司董事 | 2021年10月20日买入公司股票115,900股 |
| 邹宜军 | 标的公司董事、副总经理 | 2021年6月9日买入5,300股，2021年6月18日买入1,300股，2021年7月7日卖出6,600股；2021年7月12日买入19,100股，2021年7月19日卖出19,100股 |
| 邹艳华 | 标的公司董事、副总经理邹宜军之兄弟姐妹 | 2021年6月30日买入2,000股，2021年7月7日卖出2,000股 |
| 任俊 | 标的公司工会副主席 | 2021年1月26日买入2,000股，1月27日卖出2,000股；2月1日买入2,000股，2月2日买入2,000股，2月19日卖出4,000股 |
| 史雪峰 | 标的公司法务部部长 | 2021年6月7日买入3,000股，6月8日卖出3,000股 |
| 人员姓名/公司名称 | 职务/关系 | 买卖情况 |
| 罗波 | 标的公司总经理助理、选矿车间主任 | 2021年6月21日买入600股、6月23日买入700股，6月23日卖出600股；6月24日买入600股；6月30日卖出1,300股 |
| 曾伶 | 川发矿业项目投资岗专员杨宗冀之母亲 | 2021年7月15日买入3,000股；7月16日卖出3,000股；8月20日买入1,000股；8月23日卖出1,000股；9月2日买入2,400股；9月9日卖出2,400股 |
针对以上买卖四川发展龙蟒股份有限公司股票的行为：
（1）李家权买入公司股票系2021年4月23日通过协议受让方式取得公司股票123,897,378股，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
（2）姚恒平、耿辛鸣、唐玉祥、曾伶、邹艳华、任俊、史雪峰、罗波已分
别出具《承诺函》，载明：“上述买卖川发龙蟒股票期间，本人未获取与川发龙蟒本次交易有关的内幕信息，本人上述股票交易行为完全基于公开市场和个人独立判断，系看好川发龙蟒发展前景后的自主投资行为，不存在其他任何利用内幕信息进行股票交易的情形。如川发龙蟒实施本次交易，在川发龙蟒相关公告发布日至本次交易实施完毕之日，本人不再买卖川发龙蟒的股票。在本次交易实施完毕后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及相关监管机构颁布之规范性文件买卖川发龙蟒股票。如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给川发龙蟒造成的所有直接或间接损失。”
（3）朱江已出具《情况说明》，载明：“本次系误操作导致在定期报告窗口
期买了公司股票，本人及母亲不存在获知公司内幕信息的情况，不存在利用内幕信息买卖公司股票的情况。本人将严格遵守就公司发行股份购买四川发展天瑞矿业有限公司100%股权事项出具的减持计划说明，承诺上市公司首次召开董事会审议本次交易有关事项之日起至本次交易实施完毕期间，不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。对此次违规买入的公司股票承诺，未来如出售该部分股票，所有收益归上市公司所有。”
（4）邹宜军已出具《承诺函》，载明：“上述买卖川发龙蟒股票期间，本人未参与与川发龙蟒本次交易相关筹划、对接工作，也未获取、知悉与川发龙蟒本次交易有关的内幕信息，本人上述股票交易行为完全基于公开市场信息和个人独
立判断，选择川发龙蟒是因它为工业级磷酸一铵行业龙头，是个人自主投资行为，不存在其他任何利用内幕信息进行股票交易的情形，本人已及时就购入股票进行出售，现已不再持有川发龙蟒股票。如川发龙蟒实施本次交易，在川发龙蟒相关公告发布日至本次交易实施完毕之日，本人不再买卖川发龙蟒的股票。在本次交易实施完毕后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及相关监管机构颁布之规范性文件买卖川发龙蟒股票。如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给川发龙蟒造成的所有直接或间接损失。”
根据自查对象出具的《自查报告》及相关说明，除上述情况外，自查期间内，内幕信息知情人核查范围内的自然人不存在买卖公司股票的情况。
2、法人买卖公司股票情况
2020年8月31日，川发矿业与上市公司签署《附条件生效的股份认购协议》，川发矿业以5.12元/股的价格认购上市公司非公开发行股票385,865,200股。2021年3月19日，上市公司发行新增股份在深圳证券交易所上市（以下简称“前次定增”）。四川发展矿业集团有限公司除前次定增外，无买卖川发龙蟒股票行为。
根据自查对象出具的《自查报告》及相关说明，除上述情况外，自查期间内，
内幕知情人核查范围内的法人不存在买卖上市公司股票的情况。
根据各方提供的《自查报告》及相关说明，上述主体在自查期间存在的买卖上市公司股票的行为，不属于利用本次交易的内幕信息进行内幕交易的行为。
（三）风险提示
按照128号文第五条的相关规定，上市公司已在《四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》进行相应风险提示，具体参见“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”之“（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于四川发展龙蟒股份有限公司股价波动是否达到关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知第五条相关标准的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
华泰联合证券有限责任公司（盖章）
2022年1月14日
朱宏伟
| 朱宏伟 | 冯哲逍 |