一、关于重组上市的规定
《重组管理办法》第十三条第一款规定：“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市2020年8月31日，川发矿业与公司签署《附条件生效的股份认购协议》，川发矿业将以5.12元/股的价格认购公司非公开发行股票385,865,200股。2021年3月19日，公司发行新增股份在深圳证券交易所上市。公司发行完成并改组董事会后，控股股东由补建先生变更为川发矿业，公司实际控制人由补建先生变更为四川省政府国有资产监督管理委员会（以下简称“四川省国资委”）。截至本说明出具日，川发矿业持有公司21.88%股份。本次交易完成后，公司的控股股东仍为川发矿业，实际控制人仍为四川省国资委。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
单位：万元，股
| 项目 | 资产总额 及交易金额孰高值 | 资产净额 及交易金额孰高值 | 营业收入 | 本次交易拟发行股份数 |
| 标的公司 | 157,264.85 | 95,574.99 | 23,524.70 | 124,726,336 |
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 | 总股本 |
| 上市公司 | 733,456.48 | 383,150.02 | 517,991.18 | 1,763,196,292 |
| 指标比例 | 21.44% | 24.94% | 4.54% | 7.07% |
注：标的公司的财务数据为截至2021年9月末的资产总额、资产净额及2020年度所产生的营业收入；上市公司的财务数据为截至2020年末的资产总额、资产净额及2020年度所产生的营业收入。
本次交易中，标的资产相关指标未超过上市公司控制权变更前一年度对应指标的100%；天瑞矿业主要经营磷矿开采、加工与销售，为上市公司主营业务磷化工业务的上游。本次交易前后，上市公司主营业务未发生根本变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于本次重组不构成重组上市的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
朱宏伟 冯哲逍
华泰联合证券有限责任公司
2022年1月14日