| 公司简称 | 川发龙蟒 | 公司代码 | 002312 | |
| 重组涉及金额 （万元） | 95,574.99 | 交易是否构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 | 否 | |
| 是否涉及发行股份 | 是 | 是否构成《重组办法》第十三条规定的重组上市 | 否 | |
| 是否涉及配套融资 | 否 | 是否需向证监会申请核准 | 是 | |
| 上市公司及其现任董事、高级管理人员是否不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 | 是 | 上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内是否未受到过证监会行政处罚，或者最近十二个月内是否未受到过证券交易所公开谴责，本次非公开发行是否未违反《证券发行管理办法》第三十九条的规定。 | 是 | |
| 材料报送人姓名 | 宋华梅 | 材料报送人联系电话 | 15828682036 | |
| 独立财务顾问名称 | 华泰联合证券有限责任公司 | 财务顾问主办人 | 朱宏伟、冯哲逍 | |
| 法律顾问 | 泰和泰律师事务所 | 经办律师 | 姚刚、费东、周勇 | |
| 审计机构名称 | 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） | 审计项目负责人 （签字人） | 秦茂、聂小兵、邱由珍 | |
| 评估机构名称 | 四川天健华衡资产评估有限公司 | 评估项目负责人 （签字人） | 刘忠杰、官衡 | |
| 报送日期 | 2022年1月14日 | 报送前是否办理证券停牌 | 否 | |
| 方案要点 | ||||
| 上市公司概况 | 四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“川发龙蟒”）成立于1997年，于2009年在深圳证券交易所上市，股票代码002312。川发龙蟒于2019年完成了对磷化工细分龙头龙蟒大地农业有限公司100%股权的收购，开始进军磷化工领域。2020年川发龙蟒聚焦精细磷酸盐领域，主营业务实现较快增长，同时，川发龙蟒完成了对传统金融服务外包业务维度金融的剥离。 | |||
| 方案简述 | 川发龙蟒拟向交易对方四川发展矿业集团有限公司和四川省盐业总公司发行股份购买其分别持有的四川发展天瑞矿业有限公司（以下简称“天瑞矿业”）80%股权和20%股权。本次交易价格参照评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告所列载标的资产于评估基准日的评估价值并经各方协商后确定。以2021年6月30日为评估基准日，天瑞矿业100%股权的评估值为95,574.99万元，经交易各方友好协商，确定天瑞矿业100%股权交易对价为95,574.99万元。 | |||
| 实施方案 | 本次交易前，上市公司聚焦精细磷酸盐领域，以全国市场份额第一的工业级磷酸一铵 | |||
| 效果 | 和饲料级磷酸氢钙为核心产品，通过“肥盐结合、梯级开发”的模式，配套生产肥料级磷酸盐及复合肥，实现精细磷酸盐与肥料磷酸盐的效益最大化。磷矿石为上市公司主营业务所需的主要原材料。上市公司目前在绵竹和襄阳分别有生产基地，其中绵竹基地磷酸盐产能180万吨，襄阳基地磷酸盐产能30万吨，上市公司目前白竹磷矿已正常生产，达产后可以满足襄阳基地磷矿石使用，但由于公司绵竹矿山处于关停状态，绵竹基地每年需外购磷矿石200余万吨。 标的公司天瑞矿业主营业务为磷矿石的采选与销售，拥有四川省老河坝磷矿铜厂埂（八号矿块）磷矿资源，已取得250万吨/年磷矿生产规模对应的采矿许可证。天瑞矿业与上市公司全资子公司四川龙蟒磷化工有限公司系产业链上下游关系，天瑞矿业系龙蟒磷化工主要原料磷矿石的主要供应商。 本次收购天瑞矿业有助于上市公司完善公司磷化工产业链，降低外购磷矿价格波动对上市公司盈利能力的不利影响，提升上市公司价值及主营业务盈利能力，符合公司矿化一体的发展战略。 |
| 发行新股方案 | 本次交易采用发行股份的方式。本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第五次会议决议公告日，发行价格为7.67元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票均价的90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。 本次交易价格参照评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告所列载标的资产于评估基准日的评估价值并经各方协商后确定。以2021年6月30日为评估基准日，天瑞矿业100%股权的评估值为95,574.99万元，经交易各方友好协商，确定天瑞矿业100%股权交易对价为95,574.99万元。按照本次交易发行价格7.67元/股进行计算，本次拟发行股份数量为124,608,852股。 |
（以下无正文）
（本页无正文，为《四川发展龙蟒股份有限公司重组情况表》之盖章页）
四川发展龙蟒股份有限公司
二〇二二年一月十四日