华泰联合证券有限责任公司关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产摊薄即期回报影响及公司采取措施的核查意见四川发展龙蟒股份有限公司（“川发龙蟒”或“上市公司”）拟采用发行股份的方式向四川发展矿业集团有限公司（以下简称“川发矿业”）、四川省盐业总公司（以下简称“四川盐业”）购买其合计持有的四川发展天瑞矿业有限公司（以下简称“天瑞矿业”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）系本次交易的独立财务顾问。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）等法律、法规、规范性文件的要求，独立财务顾问就本次交易对上市公司即期回报摊薄的影响及填补回报的措施进行了核查，具体情况如下：
一、本次交易对上市公司每股收益的影响
通过本次交易，标的公司将成为上市公司全资子公司。根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川发展龙蟒股份有限公司备考审阅报告》（川华信审（2022）第0079号），备考后上市公司每股收益较本次备考前有所下降，本次交易将摊薄即期回报。若标的公司未来盈利能力不及预期，上市公司的每股收益等即期回报指标将面临可能被持续摊薄的风险。
二、本次交易的必要性和合理性
（一）通过并购重组实现矿山企业资源的优化配置
近年来国家各部委在推动矿产资源优化配置方面出台了系列政策。2009年10月，国土资源部发布《关于进一步推进矿产资源开发整合工作的通知》（国土资发［2009］141号），提出合理确定整合主体，鼓励优势企业参与整合。鼓励
优势企业充分利用资金、技术、管理等方面的优势，运用市场方式，实施整合，培育壮大矿业龙头企业。鼓励有实力的企业突破地区、所有制的限制，以多种方式对矿业企业进行重组，实现规模化开发，进一步提升产业集中度，增强产业竞争力。
2014年3月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。同时明确提出将取消、下放部分审批事项、简化审批程序、优化信贷融资服务，完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。
2015年7月，工业和信息化部印发《关于推进化肥行业转型发展的指导意见》（工信部原[2015]251号），鼓励引导化肥行业企业兼并重组，形成上下游一体的产业体系，组建多产业结合的大型综合性企业集团公司，通过市场化整合，实现企业多元化发展。
国家出台的系列文件支持资源类企业通过并购重组做大做强，淘汰落后产能，实现资源的优化配置。
（二）有利于上市公司矿化一体的发展战略的实施，不断完善磷化工产业链
磷矿具有稀缺性、不可再生性和需求刚性。从需求上看，全球人口增长，对粮食需求增多以及生物替代能源的发展决定了全球对磷肥的需求处于稳步增长通道；从供给上看，各国对磷矿石限制开采、出口，中国磷矿石富矿少，贫矿多，可供开采使用量日益下降。我国磷矿基础储量与开采量不均衡，近年来磷矿石产量呈现下降趋势，我国在2016年出台了《全国矿产资源规划（2016-2020年）》，将石油、天然气等24种矿产资源纳入战略性矿产目录，其中包含了磷矿石。从开采成本上看，富矿减少，矿石回采率低，劳动力成本和能源价格上涨，新建矿山征地费用、长途运输距离增加使磷矿成本大幅提高。
公司拥有磷矿资源和先进的磷矿石采选生产技术，目前襄阳基地白竹磷矿已投入正式生产，生产的磷矿主要作为生产自用，而其绵竹基地所需磷矿全部为外
购。目前天瑞矿业已取得核定生产规模为250万吨/年磷矿对应的采矿许可证，本次收购天瑞矿业有助于完善公司磷化工产业链，符合公司矿化一体的发展战略。
（三）本次交易有利于保证上市公司业务独立性，减少关联交易，规范潜在同业竞争上市公司控股股东川发矿业下属子公司天瑞矿业与上市公司全资子公司四川龙蟒磷化工有限公司（以下简称“龙蟒磷化工”）系产业上下游关系，天瑞矿业系龙蟒磷化工主要原料磷矿石的主要供应商，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上市公司子公司龙蟒磷化工与川发矿业子公司天瑞矿业之间的交易构成关联交易。本次交易完成后，标的公司天瑞矿业将纳入上市公司合并范围，上市公司与标的公司之间的关联交易将作为合并报表范围内的内部交易而予以抵消，因此，本次交易将减少上市公司与标的公司之前的关联交易，保证上市公司独立性。川发矿业在前次非公开发行中承诺，若因川发矿业及川发矿业下属企业或上市公司的业务发展，而导致其经营的业务与上市公司的业务发生重合而可能构成竞争，其同意由上市公司在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，以避免与上市公司的业务构成同业竞争。目前，上市公司的主营业务为磷化工业务，与标的公司属于产业链上下游关系，不存在同业竞争关系，但若未来上市公司磷矿采选业务产能提升，超过其磷化工业务需求量，将对外出售磷矿产品，则双方存在潜在的同业竞争关系。因此，上市公司通过本次交易收购天瑞矿业100%股权，有利于控股股东履行前次承诺，规范潜在同业竞争。
三、上市公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为防范摊薄即期每股收益的风险，上市公司拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力：
（一）推进公司发展战略，立足磷化工行业，持续提高公司竞争力
上市公司聚焦精细磷酸盐领域，以全国市场份额领先的工业级磷酸一铵和饲料级磷酸氢钙为核心产品，通过“肥盐结合、梯级开发”的模式，配套生产肥料级磷酸盐及复合肥，实现精细磷酸盐与肥料磷酸盐的效益最大化。在“稀缺资源+技术创新”经营指导思想下，上市公司将持续积极推动磷化工业务产业升级，进一步优化产品结构，扩大精细磷酸盐产品范围，提高公司在精细磷酸盐细分领域市场份额。具体措施包括，一方面，上市公司目前核心产品工业级磷酸一铵将进一步稳固行业龙头地位，饲料级磷酸氢钙继续保持行业领先地位，精细磷酸盐梯级开发配套的肥料级磷酸一铵和复合肥继续保持增长态势；同步积极推动磷酸铁及磷酸铁锂新材料项目的落地实施，目前，上市公司已经与潜江市泽口街道办事处签订《工业项目投资框架协议》、与攀枝花钒钛高新技术产业开发区管理委员会签订《投资框架协议》。本次交易完成后，上市公司将取得四川省内优质、稀缺的磷矿资源，保证上市公司主营磷化工业务的重要原材料供应稳定性，保障上市公司磷化工产品的生产，助力其进一步构筑核心竞争壁垒。
（二）有效整合标的公司，充分发挥协同效应
本次交易的标的资产天瑞矿业主要从事磷矿的开采与销售，为上市公司主要原材料供应商。上市公司拟采取以下措施加快标的公司整合，充分发挥双方协同效应：
1、对天瑞矿业实施托管：上市公司具有多年的磷矿开采和磷矿洗选经验，储备了一大批具有丰富经验的磷矿开采洗选管理人员，为充分发挥上市公司在上述方面的优势，在本次交易标的公司完成过户前，上市公司与川发矿业将推进由上市公司对天瑞矿业日常生产、技改扩建、安全环保相关管理权进行托管；
2、关键技术改造支持：上市公司旗下子公司龙蟒大地农业有限公司前后开采过红星磷矿、板棚子磷矿和白竹磷矿等大型磷矿，积累了丰富的磷矿开采和洗选技术，目前标的公司正在积极推进充填采矿法等技改，上市公司的相关人员在方案论证、技术落地等方面可对标的公司提供支持。
3、制度与管理优势嫁接：川发龙蟒作为上市公司，拥有完善的内部控制体
系，本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，上市公司可将制度与管理体系运用于标的公司，保障标的公司运营符合环境保护、安全生产等各方面要求。
（三）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，公司将根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是中小股东以及独立董事的意见和建议。公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。
（四）健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障
公司严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善和优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。
本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权，做出科学、谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（五）严格执行本次交易对方的业绩承诺与补偿安排
本次交易中，交易对方川发矿业和四川盐业根据资产评估报告对天瑞矿业在矿业权口径下三年扣除非经常性损益后的累积净利润作出承诺，承诺总金额为31,068.00万元，其中2022年度、2023年度和2024年度在矿业权口径下经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于7,456.00万元、10,355.00万元、13,257.00万元。上述业绩承诺及对应补偿安排的严格执行有利于充分维护上市公司及中小股东的利益。
四、公司全体董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如上市公司未来实施股权激励方案，本人承诺支持上市公司股权激励行权或授予条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）作出填补回报措施及其承诺相关最新监管规定时，且上述承诺不能满足中国证监会、深交所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深交所的相关规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反或不履行前述承诺的，则本人：
1、将在上市公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就违法或不履行上述承诺向上市公司股东和社会公众投资者道歉，并同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出处罚或采取相关管理措施；
2、在确认违反上述承诺之日起5个工作日内，停止在上市公司处领取薪酬、津贴（如有）及股东分红（如有），同时本人持有的上市公司股份（如有）不得转让，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除；
3、若因非不可抗力原因致使本人未履行上述承诺，且又无法提供正当合理之说明的，则本人因此而获得的收益均归上市公司所有，上市公司有权要求本人于取得收益之日起10个工作日内将违反承诺所得收益汇至上市公司指定账户；
4、若因此给上市公司、上市公司股东或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或上市公司股东和社会公众投资者的补偿责任。”
五、上市公司控股股东及其一致行动人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为保障天瑞矿业填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东四川发展矿业集团有限公司及其一致行动人四川省盐业总公司已作出如下承诺：
“1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、本企业将通过合法程序行使股东权利支持上市公司切实履行制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。
本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
六、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：川发龙蟒对于本次交易摊薄即期回报的预计分析具有合理性，上市公司制定了对填补即期回报采取的措施，上市公司董事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产摊薄即期回报影响及公司采取措施的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
华泰联合证券有限责任公司
2022年1月14日
朱宏伟
| 朱宏伟 | 冯哲逍 |