中信建投证券股份有限公司关于上海水星家用纺织品股份有限公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“水星家纺”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关规定，对公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据公司2015年第三次临时股东大会、2017年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1920号”《关于核准上海水星家用纺织品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公众发行人民币普通股（A股）66,670,000.00股，每股面值1.00元，发行价格为每股16.00元，募集资金总额为人民币1,066,720,000.00元，扣除承销费等发行费用人民币118,777,700.00元（其中：承销机构承销保荐费用人民币95,300,000.00元，其他发行费用23,477,700.00元）后，募集资金净额为人民币947,942,300.00元。上述募集资金已于2017年11月14日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2017]第ZA16341号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。公司首次公开发行股票募集资金投资总额947,942,300.00元，拟投入的具体项目情况如下：
单位：元
序号 项目 募集资金承诺投资总额
1 生产基地及仓储物流信息化建设 376,791,800.00
2 线上线下渠道融合及直营渠道建设 114,322,000.00
3 技术研发中心升级 56,828,500.00
4 偿还银行贷款 150,000,000.00
5 补充流动资金 250,000,000.00
合计 947,942,300.00
上述募集资金到位后，全部存放于公司募集资金专户，募集资金的存放、管理和使用均符合《募集资金管理制度》以及相关证券监管法律法规的规定和要求。
二、本次结项募投项目募集资金使用及节余情况
截至2021年12月31日，公司募投项目“线上线下渠道融合及直营渠道建设”募集资金使用及结余具体情况如下：
单位：万元项目名称
募集资金承诺投资总额（1）
理财收益及利息收入扣除手续费后净额（2）
累计投入募集资金（3）
募集资金专户余额（4）=（1）+（2）-（3）
实际投入占计划投入的比例（5）=（3）
/（1）线上线下渠道融合及直营渠道建设
11,432.20
1,151.75
7,172.28
5,411.67
62.74%
三、本次募投项目结项募集资金节余的主要原因
1、项目投资节余
由于项目规划时间较早，具体实施方法和工具更多采用了大数据、云计算等新的技术能力。实际项目执行过程中，公司根据业务类型、使用流量、算力的需求按年、按流量购买相关的云资源，节省了一次性硬件投入费用。同时随着公司信息中心开发团队技术的不断提升，自有力量日益强大，公司在项目进行过程中更多地采取独立开发或与行业合作伙伴共创开发的形式，因此节约了资金。
2、理财收益及利息收入
为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益。募集资金银行存放期间获取了一定的利息收入。
3、募投项目节余金额包括尚未支付的质保金及部分合同尾款等。
四、节余募集资金未来具体用途
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，为提高节余募集资金的使用效率，公司计划将募投项目“线上线下渠道融合及直营渠道建设”节余资金5,411.67万元（实际金额以转出当日银行结息后的余额为准）永久补充流动资金，仅用于与公司主营业务相关的生产经营活动。在本项目尾款按照相关合同约定满足付款条件时，公司将以自有资金支付。节余募集资金转出后将对本项目募集资金专户予以销户。公司使用节余募集资金永久补充流动资金，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
五、相关审议程序及意见
1、独立董事意见
公司本次将募投项目“线上线下渠道融合及直营渠道建设”结项并将节余募集资金永久补充流动资金是根据公司的实际经营情况做出的决定，有利于合理配置资源，提高募集资金的使用效率，有助于公司做强主营业务，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律法规及《公司章程》《公司募集资金管理办法》的有关规定。全体独立董事一致同意公司将募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，同意将该事项提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
2、监事会意见
公司本次将募投项目“线上线下渠道融合及直营渠道建设”结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，符合公司业务发展需要，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序规范，监事会同意公司将募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，同意将该事项提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为水星家纺将募投项目“线上线下渠道融合及直营渠道建设”
结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是根据项目实际实施情况和公司自身经营情况做出的决定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略，且公司已履行了必要的审议程序。水星家纺遵守了中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理制度，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，亦不存在违规使用募集资金的情形。综上，保荐机构对水星家纺将募投项目“线上线下渠道融合及直营渠道建设”结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海水星家用纺织品股份有限公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
俞康泽 王家海
中信建投证券股份有限公司
年 月 日