海通证券股份有限公司关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2022年度日常关联交易预计的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“濮耐股份”或“公司”）公开发行可转换公司债券持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对公司2022年度日常关联交易预计事项进行了核查，具体情况如下：
一、预计2022年度日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十二次会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，公司董事长刘百宽先生作为关联方对本议案回避表决。
公司预计2022年度与华泰永创（北京）科技股份有限公司（以下简称“华泰永创”）的日常关联交易总金额不超过1,000万元，与郑州海迈高温材料研究院有限公司（以下简称“郑州海迈”）的日常关联交易总金额不超过1,000万元，合计2,000万元占公司2020年度经审计归属于上市公司股东净资产的0.67%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本议案无需提交股东大会审议。
（二）预计关联交易类别和金额
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2022年预计关联交易金额（万元） | 截至披露日已发生金额（万元） | 2021年实际关联交易金额（万元） |
| 向关联人销售货物 | 华泰永创 | 销售货物 | 参考市场公允价格，双方协商 | 1,000 | 0 | 211 |
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2022年预计关联交易金额（万元） | 截至披露日已发生金额（万元） | 2021年实际关联交易金额（万元） |
| 向关联人提供技术开发服务 | 郑州海迈 | 提供技术开发服务 | 参考市场公允价格，双方协商 | 1,000 | 0 | 361 |
| 合计 | 2,000 | 0 | 572 | |||
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额（万元） | 预计金额（万元） | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人销售货物 | 华泰永创 | 销售货物 | 211 | 1,000 | 0.05 | -78.90 | 《关于2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-108） |
| 向关联人提供技术开发服务 | 郑州海迈 | 提供技术开发服务 | 361 | 1,000 | 100 | -63.90 | |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司与上述关联方日常关联交易的实际发生金额未超过预计金额，存在较大差异的原因为：公司与关联方的年度日常关联交易预计是基于公司实际情况和业务开展进行的初步判断，较难实现准确预计，因此与实际发生情况存在一定的差异。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 经核查，公司董事会对2021年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况，交易事项符合市场原则，交易定价公允合理，没有损害公司及全体股东的利益。 | ||||||
二、关联方介绍和关联关系
（一）华泰永创
1、基本情况
企业名称：华泰永创（北京）科技股份有限公司统一社会信用代码：911101075732330559住所：北京市北京经济技术开发区科创十三街31号院二区15号楼5层501-1
法定代表人：徐列注册资本：7,787.17万元公司类型：其他股份有限公司(非上市)经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；销售机械设备、仪器仪表；产品设计；技术进出口、代理进出口、货物进出口；建设工程项目管理；冶金行业（焦化和耐火材料工程）专业甲级（工程设计资质证书有效期至2026年11月29日）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）成立日期：2011年4月8日营业期限：2011年4月8日至长期截至2021年9月30日，华泰永创总资产151,447.43万元，负债总计117,289.17万元，所有者权益合计34,158.26万元；2021年1-9月，主营业务收入为108,437.58万元，实现净利润4,936.08万元，以上财务数据未经审计。
2、与上市公司的关联关系
公司董事长刘百宽先生任职华泰永创的董事，属于《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的情形，公司与华泰永创构成关联关系。此外，公司是华泰永创的股东之一，持股比例为11.44%。
3、履约能力分析
经查询，华泰永创不属于失信被执行人，根据华泰永创主要财务指标及履约情况分析，公司认为其资信情况良好，资本充足、财务状况良好，具有一定的支付能力，出现无法正常履约的可能性较小。
（二）郑州海迈
1、基本情况
企业名称：郑州海迈高温材料研究院有限公司统一社会信用代码：91410103MA46XW6L7M住所：河南省郑州市高新技术产业开发区长椿路11号河南省国家大学科技园1号孵化楼12A06号法定代表人：刘百宽注册资本：1000.00万元公司类型：其他有限责任公司经营范围：高温材料的技术研发，技术服务、技术咨询，成果转化、成果评估及技术工艺和设备开发应用。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
成立日期：2019年06月13日营业期限：2019年06月13日至长期截至2021年9月30日，郑州海迈总资产965.99万元，负债总计20.60万元，所有者权益合计945.39万元；2021年1-9月，主营业务收入为0万元，实现净利润-24.94万元，以上财务数据未经审计。
2、与上市公司的关联关系
公司董事长刘百宽先生任职郑州海迈的董事长，属于《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的情形，公司与郑州海迈构成关联关系。此外，公司及子公司郑州华威耐火材料有限公司、郑州汇特耐火材料有限公司是郑州海迈的股东，持股比例分别为30%、5%、5%。
3、履约能力分析
经查询，郑州海迈不属于失信被执行人，根据郑州海迈主要财务指标及履约情况分析，公司认为其资信情况良好，资本充足、财务状况良好，具有一定的支付能力，出现无法正常履约的可能性较小。
三、关联交易主要内容
（一）与华泰永创的关联交易
1、定价政策及依据：公司与华泰永创的日常关联交易遵循有偿公平、自愿的商业原则，依据市场价格确定，没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，关联交易不会对公司造成不利影响。如果在实际执行中主要条款发生重大变化，公司将依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定提交董事会或股东大会审议。
2、关联交易协议签署情况：目前公司已与华泰永创签订2022年度部分浇注料产品的供货协议，金额34.48万元。
（二）与郑州海迈的关联交易
1、定价政策及依据：为响应郑州市建设制造业创新中心的号召，2019年公司与其他5家耐火材料企业合资成立了市级行业技术创新企业郑州海迈，以解决行业内的技术难点并促进行业的健康发展和技术进步。郑州海迈立足于耐材行业技术研发，每年会立项多个研究课题。基于公司自身较强的研发能力，后续会承接部分的研究课题，收取相应的技术开发服务费。
公司与郑州海迈的日常关联交易遵循公平的商业原则进行定价，没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，关联交易不会对公司造成不利影响。如果在实际执行中主要条款发生重大变化，公司将依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定提交董事会或股东大会审议。
2、关联交易协议签署情况：2020年初公司及子公司与郑州海迈签订四份技术开发（委托）合同，郑州海迈委托公司协助研究开发相关技术，四份合同金额分别为300万元、600万元、195万元、212万元，有效期限至2021年12月。受疫情及市场原因影响，开发进度不及预期，目前公司及子公司已与郑州海迈签订补充协议，将有效期限延长至2022年12月。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与华泰永创及郑州海迈的日常关联交易是基于正常的商业交易行为，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和股东利益的行为。本公司与华泰永创及郑州海迈均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均独立，本次关联交易不会对本公司本期和未来财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响到公司业务的独立性和连续性。
五、独立董事的事前认可意见及独立意见
独立董事对公司提交的预计2022年日常关联交易进行了认真的事前核查，对预计的关联交易行为予以事先认可，并同意提交第五届董事会第三十二次会议审议。
独立董事就预计2022年日常关联交易发表独立意见如下：公司2022年度拟发生的日常关联交易是正常的商业交易行为，遵循了客观、公正、公平的原则，拟发生的日常关联交易价格均参照市场价格确定，公平合理，符合市场化原则，没有损害公司及其他非关联股东的利益。上述关联交易行为不会导致公司对关联方的依赖，不会影响公司的独立性，不存在损害公司利益和全体股东合法权益的情形。董事会在审议此关联交易事项时，表决程序合法、有效，符合有关法律及《公司章程》的规定。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司预计2022年度日常关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；拟发生的日常关联交易价格均参照市场价格确定，公平合理，符合市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2022年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 张一鸣 | 刘丽君 |
海通证券股份有限公司
年 月 日