证券代码：603258 证券简称：电魂网络 公告编号：2022-005
杭州电魂网络科技股份有限公司关于全资子公司认购私募基金份额
暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：昆桥二期（厦门）半导体产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“昆桥二期（厦门）”或“合伙企业”）。
? 交易内容：公司全资子公司杭州电魂创业投资有限公司（以下简称“电魂创投”）拟作为有限合伙人以自有资金人民币5,000万元认购昆桥二期（厦门）财产份额，占昆桥二期（厦门）认缴出资总额的4.9823%。
? 交易性质：因公司实际控制人、董事、副总经理陈芳女士与昆桥二期（厦门）有限合伙人厦门群英中元股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门群英中元”）各合伙人签署《厦门群英中元股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，陈芳女士拟作为有限合伙人出资人民币2020万元认购厦门群英中元财产份额，占其出资总额的54.4218%，出于谨慎性原则，公司将厦门群英中元视作关联方，本次公司与厦门群英中元共同投资构成关联交易。
? 交易风险：基金尚处于募集阶段，尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性。本次投资无保本及最低收益承诺，基金在后期运营过程中，所投资的项目受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、投资方案等多种因素影响，投资进展及项目完成情况存在一定不确定性，存在投资收益不及预期、不能及时有效退出等投资风险。
? 除已履行过审议程序的日常性关联交易外，过去12个月本公司与本次交易同一关联人进行的交易，连同本次交易共1笔，累计交易金额为人民币5,000万元；此外，过去12个月本公司未与不同关联人进行交易类别相关的交易。
? 本次交易事项已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
（一）基本情况
杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月14日召开第四届董事会第四次会议审议通过《关于全资子公司认购私募基金份额暨关联交易的议案》，公司全资子公司电魂创投于同日与普通合伙人昆桥资本股权投资管理（深圳）有限公司、厦门昆诺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）及厦门群英中元等其他有限合伙人签订《昆桥二期（厦门）半导体产业股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），昆桥二期（厦门）认缴出资总额100,355万元，电魂创投作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资额5,000万元，占合伙企业份额的4.9823%，厦门群英中元作为有限合伙人拟认购昆桥二期（厦门）3,675万元财产份额。
（二）关联关系
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，因公司实际控制人、董事、副总经理陈芳女士与厦门群英中元各合伙人签署《厦门群英中元股权投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》，陈芳女士拟作为有限合伙人出资人民币2020万元认购厦门群英中元财产份额，占其出资总额的54.4218%，出于谨慎性原则，公司将厦门群英中元视作关联方，本次公司与厦门群英中元共同投资构成关联交易，须获得公司董事会批准，无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司与标的基金其他股东之间不存在关联关系。
除已履行过审议程序的日常性关联交易外，过去12个月本公司与本次交易同一关联人进行的交易，连同本次交易共1笔，累计交易金额为人民币5,000万元，占公司2020年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的2.25%，未达到本公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的5%；此外，过去12个月本公司未与不同关联人进行交易类别相关的交易。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
陈芳女士为公司实际控制人、董事、副总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，因陈芳女士与厦门群英中元各合伙人签署《厦门群英中元股权投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》，陈芳女士拟作为有限合伙人出资人
民币2020万元认购厦门群英中元财产份额，占其出资总额的54.4218%，出于谨慎性原则，公司将厦门群英中元视作关联方。
（二）关联人基本情况
1、公司名称：厦门群英中元股权投资合伙企业(有限合伙)
2、统一社会信用代码：91350200MA8U4K4Q32
3、类型：外商投资有限合伙企业
4、住所：厦门市软件园三期诚毅北大街56号402-70
5、执行事务合伙人：深圳昆荣财务管理咨询有限公司
6、注册资本：1691.75万元人民币
7、成立时间：2021年10月18日
8、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、主要股东：深圳昆荣财务管理咨询有限公司作为普通合伙人占其出资总额的2.7211%
10、最近一年主要财务数据：厦门群英中元股权成立时间不足一年，厦门群英中元普通合伙人深圳昆荣财务管理咨询有限公司2020年度经审计主要财务指标如下：资产总额3301.28万元，资产净额3300.43万元，营业收入0元，净利润-1,351.28元
三、本次关联交易的基本情况
（一）合作方基本情况
本次认缴出资前，昆桥二期（厦门）合伙人具体情况如下：
1、普通合伙人基本情况
（1）名称：昆桥资本股权投资管理（深圳）有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5FJ0XB3U
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：深圳市南山区粤海街道麻岭社区深南大道9966号威盛科技大厦26层
法定代表人：粘杰评
注册资本：3300万元人民币
成立时间：2019年3月21日
经营范围：一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金
融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资、受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。股东结构：深圳昆荣财务管理咨询有限公司出资100.00%主要管理人员：总经理、执行董事粘杰评，合规风控负责人郭校均主要投资领域：主要聚焦于半导体全产业链的优质项目及其应用领域的精选项目，重点投向成长期、中后期以及并购（跨境及国内产业整合）项目；在预期回报率符合要求的前提下考虑围绕威盛、联发科产业生态，少量投向潜在收益较高的初创期和风险投资类的项目。最近三年发展状况：目前负责昆桥（深圳）半导体科技产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）的基金管理，该基金已投资多个知名项目。私募基金管理人登记备案情况：已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为P1070031
（2）名称：厦门昆诺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91350200MA8U8B6L2B类型：有限合伙企业住所：厦门市软件园三期诚毅北大街56号402-71执行事务合伙人：昆桥资本股权投资管理（深圳）有限公司注册资本：1010万元人民币成立时间：2021年11月9日经营范围：一般项目：企业管理咨询；集成电路芯片设计及服务；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股东结构：
| 合伙人名称 | 认缴出资额（单位：万元） | 出资比例 |
| 深圳昆诺企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 1000 | 99.0099% |
| 昆桥资本股权投资管理（深圳）有限公司 | 10 | 0.9901% |
2、有限合伙人基本情况
名称：厦门群英中元股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91350200MA8U4K4Q32类型：外商投资有限合伙企业住所：厦门市软件园三期诚毅北大街56号402-70执行事务合伙人：扈庆芬注册资本：1691.75万元人民币成立时间：2021年10月18日经营范围： 一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
本次认缴出资完成后，昆桥二期（厦门）合伙人及其出资构成如下：
| 合伙人姓名/名称 | 合伙人类别 | 住所 | 证件编号 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | |
| 1 | 昆桥资本股权投资管理（深圳）有限公司 | 普通合伙人 | 深圳市南山区粤海街道麻岭社区深南大道9966号威盛科技大厦26层 | 91440300MA5FJ0XB3U | 1,500 | 1.4947% |
| 2 | 厦门昆诺企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 普通合伙人 | 厦门市软件园三期诚毅北大街56号402-71 | 91350200MA8U8B6L2B | 1,500 | 1.4947% |
| 3 | 合肥旭徽联芯管理咨询有限公司 | 有限合伙人 | 合肥市高新区皖水路615号3层 | 91340100MA2TM3ML7R | 26,500 | 26.4063% |
| 4 | 威宏电子(上海)有限公司 | 有限合伙人 | 上海市浦东新区康桥工业区沪南公路2502号123室 | 913100007956887413 | 25,000 | 24.9116% |
| 5 | 巡星投资（重庆）有限公司 | 有限合伙人 | 重庆两江新区大竹林街道金开大道西段106号1幢2层3号 | 91500000MAABPT1C52 | 10,000 | 9.9646% |
| 6 | 深圳市创新投资集团有限公司 | 有限合伙人 | 深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区 | 91440300715226118E | 10,000 | 9.9646% |
| 7 | 厦门火炬产业股权投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 厦门火炬高新区火炬园火炬路56-58号火炬广场南楼201 | 91350200MA33RCX216 | 10,000 | 9.9646% |
| 8 | 杭州电魂创业投资有限公司 | 有限合伙人 | 浙江省杭州市滨江区江南大道3850号创新大厦21楼2119室 | 913301083218984481 | 5,000 | 4.9823% |
| 9 | 厦门市创业投资有限公司 | 有限合伙人 | 厦门市思明区展鸿路82号厦门国际金融中心27层2701-2705单元 | 913502005878547840 | 5,000 | 4.9823% |
| 10 | 汇海瑞成（深圳）企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 深圳市南山区粤海街道科技园社区科苑路16号东方科技大厦2401 | 91440300MA5H3H3F6H | 2,000 | 1.9929% |
| 11 | 厦门群英中元股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 厦门市软件园三期诚毅北大街56号402-70 | 91350200MA8U4K4Q32 | 3,675 | 3.6620% |
| 12 | 厦门圆创投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 中国(福建)自由贸易试验区厦门片区翔云一路93号翔云楼310单元A030 | 91350200M0001GM855 | 180 | 0.1794% |
| 总认缴出资额 | 100,355 | 100.0000% | ||||
截至本公告日，电魂创投尚未缴付出资，后续将以自有资金按照合伙协议约定履行出资义务。
除厦门群英中元外，上述各合作方与公司及公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未直接或间接持有本公司股份。截至本公告日，亦无增持本公司股份的计划，与本公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。
（二）标的基金的基本情况
名称：昆桥二期（厦门）半导体产业股权投资合伙企业（有限合伙）
成立日期：2021年11月26日
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：厦门昆诺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、昆桥资本股权投资管理（深圳）有限公司
主要经营场所：厦门火炬高新区软件园三期诚毅北大街56号402-83
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限：2021年11月26日 至 2036年11月25日
基金总规模：本次认缴出资完成后，总认缴出资额为人民币100,355万元
基金备案：标的基金目前正在募集过程中，尚未完成基金产品备案
基金目前未直接或间接持有公司股份，并且在基金存续期内亦不会持有公司股份；基金除了与合伙人之间的合伙权益分配关系外，与公司不存在其他相关利益安排；基金与第三方不存在其他影响公司利益的安排。
四、合伙协议的主要内容
（一）合伙企业名称：昆桥二期（厦门）半导体产业股权投资合伙企业（有限合伙）
（二）投资领域和投资方式：合伙企业将主要聚焦于半导体全产业链的优质
项目，实现全产业链覆盖，包括IC设计、制造、封测、原材料、设备制造、EDA工具及IP开发等；及其应用领域（以科技、媒体、通信、新经济为主）的精选项目，包括但不限于物联网、云计算、人工智能、5G通信、光通信、金融科技、汽车电子及其它信息科技相关行业。合伙企业的投资方式为以股权或其他符合法律法规规定及本协议允许的方式（包括但不限于本协议项下的可转债投资等）对投资组合公司进行投资。
（三）期限：除合伙协议另有约定外，合伙企业存续期为自完成首次交割日起满8年，自首次交割日起5年内为投资期，投资期结束后合伙企业的剩余存续期为退出期。合伙企业首次交割的日期为由管理人向全体有限合伙人发出书面通知中载明的首次交割日。
（四）合伙人及认缴出资额：合伙企业的普通合伙人为昆桥资本股权投资管理（深圳）有限公司和厦门昆诺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。合伙企业的总认缴出资额为人民币100,355万元。
（五）缴付出资：合伙人认缴的合伙企业出资，应在存续期内完成缴付。各合伙人的认缴出资额应按照管理人签发的缴付出资通知的要求分期缴付，原则上，各合伙人的首期应缴付的出资为其认缴出资额的30%；其后，分两期继续缴付，第二期缴付出资预计为其认缴出资额的30%，第三期缴付出资预计为其认缴出资额的40%。除本协议约定的投资排除情形外，每一期出资均应由各合伙人按照认缴出资比例分别缴付。
（六）收益分配和亏损分担：
1、收益分配：合伙企业因项目投资产生的可分配现金，应在合伙企业收到相关款项后可行的合理时间内，按照“先回本，再分利”的原则，按如下约定进行分配：（1）返还出资：按各合伙人在相关项目投资中的权益比例分配给各合伙人，直至各合伙人累计获得的分配总额均等于其在合伙企业中的累计实缴出资额；（2）优先回报：按各合伙人在相关项目投资中的权益比例分配给各合伙人，直至各合伙人就上述第（1）项的每期出资，自该期出资实际缴付至合伙企业募集账户之次日起至相应出资被其收回之日止，按照8%/年（单利）的收益率实现优先回报；（3）追补分配：分配给普通合伙人，直至其依本第（3）项取得的追补分配金额等额于各合伙人取得的优先回报/80%*20%；（4）20/80分成：80％按各合伙人在相关项目投资中的权益比例分配给各合伙人，20%分配给普通合伙
人。
2、亏损分担：合伙企业因项目投资产生的亏损，在参与该项目投资的合伙人之间根据其权益比例分担，合伙企业的其他亏损由所有合伙人按其认缴出资比例分担。普通合伙人对合伙企业的债务承担无限责任。有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。
（七）合伙事务的执行：
1、合伙企业的执行事务合伙人为昆桥资本股权投资管理（深圳）有限公司和厦门昆诺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。
2、执行事务合伙人昆桥资本股权投资管理（深圳）有限公司向合伙企业提供投资管理服务，包括但不限于：（1）为合伙企业作出所有投资及投资退出的决策；（2）对拟投资目标公司进行调查、评估（包括选择专业顾问为合伙企业提供外部咨询服务）；（3）提供投资架构安排的建议；（4）进行投资条款的谈判及完成投资；（5）投资和目标公司的跟踪监管；（6）提供有关投资退出及资产处置的建议；（7）处理合伙企业的政府审批、登记、备案等事务；（8）准备实施、管理及退出投资相关的文件；（9）其他适用法律规定和本协议约定应当由基金管理人开展的业务。
3、有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为。
（八）顾问委员会
合伙企业在首次交割日后合理时间内组建顾问委员会，顾问委员会由管理人指定的3至5名有限合伙人各自提名的一名代表组成。普通合伙人有权另行指定一名代表担任顾问委员会主席，主席无表决权，负责组织召开顾问委员会会议。
顾问委员会审议、批准如下事项：（1）决定合伙企业不通过联合投资载体进行项目投资；（2）批准合伙企业的特定关联交易。
（九）合伙人会议
合伙人会议分为年度会议和临时会议。单独或合计持有20%以上有限合伙权益的有限合伙人可向管理人提议召集临时会议；如管理人未在收到前述有限合伙人提议后的10日内召集临时会议的，则单独或合计持有20%以上有限合伙权益的有限合伙人可自行召集和主持临时会议。
（十）费用和支出
1、合伙企业发生的合伙费用中，与项目投资直接相关的合伙费用，在参与该项目投资的合伙人之间根据其权益比例分担，其他合伙费用在所有合伙人之间按其认缴出资比例分担。
2、管理费：在自首次交割日起的合伙企业整个存续期（含延长期，不含清算期）内，合伙企业应每年向管理人昆桥资本股权投资管理（深圳）有限公司支付按照以下约定计算的管理费：（1）在投资期内，管理费的计算基数为全体有限合伙人的认缴出资总额；在退出期（含延长期）内，管理费的计算基数为合伙企业已投资但尚未变现的项目投资中全体有限合伙人实缴出资所对应的投资成本。（2）管理费费率为1%/年。
3、执行合伙事务报酬：在自首次交割日起的合伙企业整个存续期（含延长期，不含清算期）内，合伙企业应每年向执行事务合伙人厦门昆诺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）支付按照以下约定计算的执行合伙事务报酬：（1）在投资期内，执行合伙事务报酬的计算基数为全体有限合伙人的认缴出资总额；在退出期（含延长期）内，执行合伙事务报酬的计算基数为合伙企业已投资但尚未变现的项目投资中全体有限合伙人实缴出资所对应的投资成本（2）执行合伙事务报酬费率为1%/年。
（十一）协议生效：本协议最初自各方签署之日起生效。
五、关联交易的定价政策及定价依据
公司本次认购私募基金份额，秉着平等互利的原则，出资各方以等价现金方式出资，不会影响公司的正常运营，不存在损害中小股东利益的情形。
六、本次投资对公司的影响
电魂创投本次作为有限合伙人以自有资金认购私募基金份额，承担的投资风险敞口规模不超过电魂创投本次认缴出资额。本次投资不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，符合公司及全体股东利益。本次交易将进一步整合利用各方优势资源，通过专业化投资管理团队，优化公司投资结构，提升公司资金投资收益水平和资产运作能力。
本次关联交易价格严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，对公司经营无不良影响，符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合证监会的监管要求，符合公司及全体股东的利益。
七、本次投资暨关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
本次认购私募基金份额暨关联交易事项已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，公司董事胡建平先生、胡玉彪先生、陈芳女士作为关联董事回避表决，其他董事一致同意本次认购私募基金份额暨关联交易事项。
（二）监事会审议情况
本次认购私募基金份额暨关联交易事项已经公司第四届监事会第三次会议审议通过，公司全体监事一致同意本次认购私募基金份额暨关联交易事项。
（三）独立董事的事前认可情况和独立意见公司
独立董事就本次认购私募基金份额暨关联交易的事项出具了事前认可意见，表示对此事项事前知悉且同意提交公司第四届董事会第四次会议审议。公司独立董事就本次认购私募基金份额暨关联交易的事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司2022年1月15日披露于上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）的相关公告。
八、风险提示
基金尚处于募集阶段，尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性。本次投资无保本及最低收益承诺，基金在后期运营过程中，所投资的项目受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、投资方案等多种因素影响，投资进展及项目完成情况存在一定不确定性，存在投资收益不及预期、不能及时有效退出等投资风险。
公司将密切关注私募基金的后续进展情况，并按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者审慎投资，注意风险。
特此公告。
杭州电魂网络科技股份有限公司董事会
2022年1月14日