骏成科技：上海市金茂律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告

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上海市金茂律师事务所关于江苏骏成电子科技股份有限公司

首次公开发行人民币普通股股票

并在创业板上市的律师工作报告

二〇二〇年十二月

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目 录

第一节 释 义 ...... 4

第二节 引言 ...... 8

第三节 正 文 ...... 14

一、 本次发行上市的批准和授权 ...... 14

二、 发行人本次发行上市的主体资格 ...... 20

三、 本次发行上市的实质条件 ...... 23

四、 发行人的设立 ...... 29

五、 发行人的独立性 ...... 36

六、 发起人和股东 ...... 41

七、 发行人的股本及其演变 ...... 51

八、 发行人的业务 ...... 100

九、 关联交易及同业竞争 ...... 111

十、 发行人的主要财产 ...... 133

十一、 发行人的重大债权债务 ...... 160

十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ...... 171

十三、 发行人章程的制定与修改 ...... 179

十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 182

十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...... 184

十六、 发行人的税务 ...... 193

十七、 发行人的环境保护、产品质量、安全生产及劳动用工 ...... 201

十八、 发行人募集资金的运用 ...... 209

十九、 发行人业务发展目标 ...... 211

二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 212

二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价 ...... 215

二十二、 需要说明的其他事项 ...... 215

二十三、 结论意见 ...... 248

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Jin Mao Law Firm

金 茂 律 師 事 務 所

th

Floor, Bund Center, 222 East Yan An Road, Shanghai 200002, P.R.China

中国上海延安东路222号外滩中心40楼 200002Tel/电话：[phone] Fax/传真：[phone]

Website/网址： www.jinmao.com.cn

上海市金茂律师事务所关于江苏骏成电子科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的

律师工作报告

致：江苏骏成电子科技股份有限公司敬启者：

上海市金茂律师事务所（以下简称“本所”）根据与江苏骏成电子科技股份有限公司（以下简称“发行人”）签订的《专项法律服务协议》，接受发行人的委托，作为发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（2018修正）、《中华人民共和国证券法》（2019修订）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及其他现行法律、法规和规范性文件的规定，审核发行人提供的与本次发行上市事宜有关的决议、批文及其他相关文件和材料，就本律师工作报告出具之日前已发生或存在的事实，根据中国现行法律、法规和规范性文件以及中国证券监督管理委员会的有关规定以及本所律师对现行法律、法规和规范性文件的理解，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。

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第一节 释 义

除非另有说明，本律师工作报告中下列词语具有以下特定涵义：

本所 指

上海市金茂律师事务所本所律师 指

参与江苏骏成电子科技股份有限公司首次公开发行人民

币普通股股票并在创业板上市工作的本所任真律师、茅丽

婧律师、朱明烨律师、张皛律师公司、发行人、骏成科技 指

江苏骏成电子科技股份有限公司骏成有限 指

句容骏成电子有限公司，系发行人的前身，于2015年10

月29日改制为江苏骏成电子科技股份有限公司骏成合伙 指

句容骏成投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人的股

东云晖六号 指

深圳市云晖六号创业投资合伙企业（有限合伙），系发行

人的股东现有股东 指

应发祥、薄玉娟、骏成合伙和云晖六号进准光学 指

进准光学（江苏）有限公司，系发行人的全资子公司香港骏成指

香港骏成电子科技有限公司，Smartwin Electronics

Technology (HK) Limtied，一家注册在中国香港特别行政

区的公司，系发行人的全资子公司香港骏升指

骏升显示器有限公司，Smartech Display Limited，一家注

册在中国香港特别行政区的公司，系香港骏成的全资子公

司句容骏升指

句容骏升显示技术有限公司，系香港骏升的控股子公司，

发行人直接和间接持有其100%股权境内控股子公司指

进准光学、句容骏升的统称境外控股子公司指

香港骏成、香港骏升的统称控股子公司指

进准光学、香港骏成、香港骏升、句容骏升的统称发行人上海分公司指

江苏骏成电子科技股份有限公司上海第一分公司，系发行

人的分公司句容骏升深圳分公司指

句容骏升显示技术有限公司深圳分公司，系句容骏升的分

公司分公司指

发行人上海分公司、句容骏升深圳分公司的统称

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句容先河指

句容先河电子有限公司，发行人报告期内曾经的关联方句容骏科指

句容骏科电子科技有限公司中行句容支行指

中国银行股份有限公司句容支行工行句容支行指

中国工商银行股份有限公司句容支行建行句容支行指

中国建设银行股份有限公司句容支行香港律师指

出具境外法律意见书的黄新民律师行香港骏成法律意见书指

香港律师出具的《关于SMARTWIN ELECTRONICS

TECHNOLOGY (HK) LIMITED香港骏成电子科技有限公

司（公司编号：2479058）之香港法律尽职调查报告及法

律意见书》香港骏升法律意见书指

香港律师出具的《关于SMARTECH DISPLAY LIMITED

骏升显示器有限公司（公司编号：0605905）之香港法律

尽职调查报告及法律意见书》境外法律意见书指

香港骏成法律意见书、香港骏升法律意见书的统称A股指

在中国境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民

币认购和交易的普通股股票本次发行、本次发行上市指

发行人拟向社会公开发行不超过18,146,667股人民币普

通股股票并在深圳证券交易所创业板上市发起人指

发行人设立时的发起人，具体指应发祥、薄玉娟和骏成合

伙《公司章程》指

发行人于2020年1月15日召开的2020年第一次临时股

东大会审议通过的《江苏骏成电子科技股份有限公司章

程》《公司章程（草案）》指

发行人于2020年10月15日召开的2020年第六次临时股

东大会审议通过并将于发行人本次发行上市后适用的《江

苏骏成电子科技股份有限公司章程（草案）》股东大会

指

江苏骏成电子科技股份有限公司股东大会董事会指

江苏骏成电子科技股份有限公司董事会监事会指

江苏骏成电子科技股份有限公司监事会三会指

江苏骏成电子科技股份有限公司的股东大会、董事会和监

事会的统称《股东大会议事规则》指

发行人于2020年10月15日召开的2020年第六次临时股

东大会审议通过的《江苏骏成电子科技股份有限公司股东

大会议事规则》

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《董事会议事规则》指

发行人于2020年10月15日召开的2020年第六次临时股东大会审议通过的《江苏骏成电子科技股份有限公司董事会议事规则》《监事会议事规则》指

发行人于2020年10月15日召开的2020年第六次临时股东大会审议通过的《江苏骏成电子科技股份有限公司监事会议事规则》《独立董事工作细则》指

发行人于2020年10月15日召开的2020年第六次临时股东大会审议通过的《江苏骏成电子科技股份有限公司独立董事工作细则》三会议事规则指

《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的统称《审计报告》指

中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏骏成电子科技股份有限公司审计报告》（中天运[2020]审字第90673号）《内部控制鉴证报告》指

中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏骏成电子科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（中天运[2020]核字第90410号）《非经常性损益审核报告》

指

中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏骏成电子科技股份有限公司非经常性损益审核报告》（中天运[2020]核字第90408号）《纳税情况审核报告》

指

中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏骏成电子科技股份有限公司主要税种纳税情况及税收优惠审核报告》（中天运[2020]核字第90409号）《招股说明书》指

《江苏骏成电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（申报稿）本律师工作报告指

《上海市金茂律师事务所关于江苏骏成电子科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》《法律意见书》指

《上海市金茂律师事务所关于江苏骏成电子科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之法律意见书》保荐机构、海通证券指

海通证券股份有限公司审计机构、中天运指

中天运会计师事务所（特殊普通合伙）中国证监会指

中国证券监督管理委员会《公司法》指

《中华人民共和国公司法》（2018修正）《证券法》指

《中华人民共和国证券法》（2019修订）

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《注册管理办法》指

《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上市规则》指

《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》

《编报规则》指

《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开

发行证券的法律意见书和律师工作报告》《章程指引》指

《上市公司章程指引（2019年修订）》最近三年及一期、报告期指

2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-6月中国 指

中华人民共和国，仅为本律师工作报告出具之目的，不包

含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区香港 指

中国香港特别行政区元 指

人民币元港元 指

香港的法定货币单位美元 指

美利坚合众国的法定货币单位

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第二节 引 言

一、 律师事务所及律师简介

本所于1988年12月24日在中国上海市正式成立，是中国历史最悠久的合伙制律师事务所之一，三十多年来持续为客户提供高水准专业法律服务，并稳健地朝着“百年金茂”的目标迈进。金茂所拥有律师和辅助人员超过二百位，现有一级律师两位、高级职称律师七位以及大批具备专业特长并曾在海外留学或在国际律师事务所积累了丰富经验的律师。

本所业务范围不仅涵盖金融证券、外商投资与公司、基础设施与房地产、海事海商与物流、劳动与人力资源、国际国内争议解决等传统强项，也与时俱进地开拓了环境资源与能源、医疗健康与生命科学、知识产权与信息技术、体育艺术与教育、家事法商与财富管理、两岸法律事务等前沿领域，该十二大业务板块基本覆盖了各个重要及新兴的法律领域。

本所指派任真律师、茅丽婧律师、朱明烨律师、张皛律师作为经办律师，为发行人的本次发行上市提供法律服务，其主要经历及联系方式如下：

任真律师，持有上海市司法局颁发的执业证号为13101201111772032的《中华人民共和国律师执业证》，其联系地址为上海市黄浦区延安东路222号外滩中心40楼（邮编：200002），电话为（[phone]，传真为（[phone]，电子邮件为[e-mail]。

茅丽婧律师，持有上海市司法局颁发的执业证号为13101201511557854的《中华人民共和国律师执业证》，其联系地址为上海市黄浦区延安东路222号外滩中心40楼（邮编：200002），电话为（[phone]，传真为（[phone]，电子邮件为[e-mail]。

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朱明烨律师，持有上海市司法局颁发的执业证号为13101201611412309的《中华人民共和国律师执业证》，其联系地址为上海市黄浦区延安东路222号外滩中心40楼（邮编：200002），电话为（[phone]，传真为（[phone]，电子邮件为[e-mail]。

张皛律师，持有上海市司法局颁发的执业证号为13101201911098634的《中华人民共和国律师执业证》，其联系地址为上海市黄浦区延安东路222号外滩中心40楼（邮编：200002），电话为（[phone]，传真为（[phone]，电子邮件为[e-mail]。

二、 律师制作律师工作报告的过程

本所律师接受发行人的聘请担任发行人本次发行上市的专项法律顾问后，本所律师制作本律师工作报告的主要工作过程如下：

（一）本所律师根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《编报规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及其他现行法律、法规和规范性文件的规定并结合发行人实际情况，编制了详细的核查验证计划，列明了需要核查和验证的事项、查验工作程序、查验方法等。

本所律师核查验证的范围包括但不限于：发行人本次发行上市的批准和授权，发行人本次发行上市的主体资格，本次发行上市的实质条件，发行人的设立，发行人的独立性，发起人和股东，发行人的股本及其演变，发行人的业务，关联交易及同业竞争，发行人的主要财产，发行人的重大债权债务，发行人的重大资产变化及收购兼并，发行人章程的制定与修改，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，发行人的税务，发行人的环境保护、产品质量、安全生产及劳动用工，发行人募集资金的运用，发行人业务发展目标，诉讼、仲裁或行政处罚等。

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本所律师开展核查验证的方式包括但不限于查验书面材料、实地调查、访谈相关人员或机构、向相关政府主管部门查询、网络及其他公开渠道查询等方式。

在核查验证过程中，本所律师对于本次发行上市相关的法律事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于本次发行上市的财务、资产评估等其他事项，履行了普通人一般的注意义务。

（二）在核查验证过程中，本所律师向发行人提交了法律尽职调查文件清单，详细了解发行人的历史沿革、股权（股本）结构及其演变、发起人及股东、控股股东及实际控制人、主要财产及重大资产变化情况、重大债权债务、主营业务及经营规范、组织结构及公司治理、发行人董事和监事以及高级管理人员及其变化、公司三会议事规则及规范运作、劳动人事、税务、法律诉讼及仲裁、关联交易及同业竞争等情况。本所律师根据尽职调查工作的深入和实际进展情况向发行人提交了补充资料清单。上述法律尽职调查文件清单及补充资料清单包括了出具本律师工作报告所需调查的所有方面的详细资料及相关文件的提交指引。

为详细了解发行人与本次发行上市有关的情况，本所律师除查验发行人根据上述法律尽职调查文件清单及补充资料清单提供的书面材料（包括但不限于发行人及其控股子公司营业执照、业务经营资质、财产权属证明文件等文件的原件）外，本所律师采用了实地调查、访谈相关人员或机构、向相关政府主管部门查询、网络及其他公开渠道查询等方式进行核查验证，相关核查验证过程主要包括：

（1）本所律师对发行人及其控股子公司的主要经营场所进行了实地调查，查验了发行人主要财产的资产状况及生产系统、经营设备的运行情况，了解了发行人主要职能部门的设置及运作情况。

（2）本所律师访谈了发行人的股东、董事、监事、高级管理人员、并与发行人聘请的审计机构经办人员就本次发行上市所涉及的相关问题进行了必要的交流，参加了保荐机构组织的多次中介机构协调会。在进行实地调查和访谈过程中，本所律师制作了访谈记录，并就本所律师认为重要的或不可忽略的相关问题，向发行人或相关方进行了询问并取得其作出的书面确认。

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（3）本所律师调取了发行人及相关关联公司的工商登记档案材料，登录国家企业信用信息公示系统进行了检索；就发行人拥有的土地使用权、房产、商标、专利权属状况向相关政府主管部门进行了查档，登录国家知识产权局网站、国家知识产权局商标局网站、中国及多国专利审查信息查询网站进行了检索；就发行人及其实际控制人、主要股东等是否涉及诉讼、仲裁事项登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信信息记录查询平台及有关人民法院、仲裁机构的网站进行了检索。同时，本所律师通过互联网了解发行人的最新动态和社会评价状况，并针对发行人及相关方进行公众信息检索。

（4）本所律师协同保荐机构、审计机构制定核查计划、确定核查对象，通过查阅文件、访谈询问、现场查看、调取工商档案等方式对发行人与报告期内的主要客户和供应商之间交易信息的真实性以及是否与发行人存在关联关系进行了核查，并收集访谈记录、确认函、抽查银行凭证等作为核查工作底稿。

（5）对于出具本律师工作报告和《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师取得了政府主管部门、其他有关单位或有关人士出具的情况说明、书面确认及证明文件。

本所律师将在上述核查验证过程中收集到的重要文件资料和查验过程中制作的书面记录、访谈笔录等归类成册，完整保存出具本律师工作报告过程中形成的工作记录以及在工作中获取的所有文件、资料，及时制作成工作底稿，作为本律师工作报告和《法律意见书》的基础材料。

（三）针对尽职调查和查验工作中发现的问题，本所通过书面文件和其他形式，及时向发行人提出了相应的建议和要求，并就涉及发行人本次发行上市的重大问题与发行人、保荐机构、审计机构等其他中介机构进行研究与讨论，并充分交换意见，督促与协助发行人依法予以解决。

（四）本所律师多次对发行人董事、监事、高级管理人员进行了关于《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的辅导，协助发行人完善公司章程、三会议事规则等内部管理制度并依法

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规范运作，并就避免同业竞争、减少和规范关联交易、董事、监事及高级管理人员的忠实勤勉义务等内容作专题培训，协助发行人规范运作。

（五）本所会同发行人、保荐机构、审计机构共同拟定本次发行上市的时间进度表及工作计划并开展工作，参与《招股说明书》有关内容的讨论和修改，审阅了本次发行上市相关申请文件，并就本次发行上市过程中的相关法律事项多次进行讨论。

（六）本所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中相关问题的解决情况、本律师工作报告和《法律意见书》的制作情况等，进行了认真的讨论和复核。本所律师根据内核意见，修改完善了本律师工作报告和《法律意见书》。

基于上述工作，本所律师为本次发行上市制作本律师工作报告和《法律意见书》。

三、 本所律师的声明事项

为出具本律师工作报告，本所得到发行人如下保证：发行人已经向本所提供了本所认为出具本律师工作报告和《法律意见书》所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响本律师工作报告出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。

依法向本所提供出具本律师工作报告所必需的全部文件资料和口头及书面证言是发行人的责任，本所律师依据本律师工作报告和《法律意见书》出具日前已经发生或存在的事实，以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项，本所律师在本律师工作报告和《法律意见书》中只作引用且不发表法律意见；本所律师在本律师工作报告和《法律意见书》中对于发行人有关报表、数据、审计报告中某些数据和结论的引

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用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性、准确性、合法性做出任何明示或默示的判断和保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。

对于出具法律意见至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府主管部门、发行人和其他有关单位或有关人士出具的情况说明、书面确认及证明文件出具本律师工作报告和《法律意见书》。

本所律师根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本律师工作报告，并保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本律师工作报告仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

本所同意发行人在《招股说明书》中部分或全部引用或按照深圳证券交易所审核要求及中国证监会注册要求引用本律师工作报告的内容，但发行人做上述引用不得引致法律上的歧义或曲解。

本所同意将本律师工作报告作为发行人本次发行上市的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的本律师工作报告承担相应的法律责任。

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第三节 正 文

一、 本次发行上市的批准和授权

1.1 本次发行上市的批准程序及内容

1.1.1 本次发行的批准程序

发行人于2020年2月13日召开第二届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于聘请公司首次公开发行股票并上市证券服务中介机构的议案》、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票前滚存未分配利润的分配政策的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目及可行性研究的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市后三年内稳定股价的预案的议案》、《关于填补公司首次公开发行股票被摊薄即期回报措施的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市后三年股东分红回报规划的议案》、《关于制定<江苏骏成电子科技股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市有关承诺及相关约束措施的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市相关事宜的议案》等议案，并通过了《关于提请召开江苏骏成电子科技股份有限公司2020年第三次临时股东大会的议案》，同意召开发行人2020年第三次临时股东大会，将相关议案提交股东大会审议。

发行人于2020年2月28日召开2020年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于聘请公司首次公开发行股票并上市证券服务中介机构的议案》、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票

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前滚存未分配利润的分配政策的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目及可行性研究的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市后三年内稳定股价的预案的议案》、《关于填补公司首次公开发行股票被摊薄即期回报措施的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市后三年股东分红回报规划的议案》、《关于制定<江苏骏成电子科技股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市有关承诺及相关约束措施的议案》和《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市相关事宜的议案》等议案。

发行人于2020年5月31日召开第二届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于更换公司首次公开发行股票并上市的上市保荐机构及主承销商的议案》，并通过了《关于提议召开江苏骏成电子科技股份有限公司2020年第四次临时股东大会的议案》，同意召开发行人2020年第四次临时股东大会，将相关议案提交股东大会审议。

发行人于2020年6月15日召开2020年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于更换公司首次公开发行股票并上市的上市保荐机构及主承销商的议案》，公司拟将公司首次公开发行股票并上市的上市保荐机构及主承销商更换为海通证券股份有限公司。

发行人于2020年9月28日召开第二届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于修订<关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案>的议案》、《关于修订<江苏骏成电子科技股份有限公司章程（草案）>的议案》和《关于公司招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏时公司将依法回购公司首次公开发行的全部新股并赔偿投资者损失的议案》等议案，并通过了《关于提请召开江苏骏成电子科技股份有限公司2020年第六次临时股东

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大会的议案》，同意召开发行人2020年第六次临时股东大会，将相关议案提交股东大会审议。

发行人于2020年10月15日召开2020年第六次临时股东大会，会议审议通过了《关于修订<关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案>的议案》、《关于修订<江苏骏成电子科技股份有限公司章程（草案）>的议案》和《关于公司招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏时公司将依法回购公司首次公开发行的全部新股并赔偿投资者损失的议案》等议案。

1.1.2 本次发行相关议案的主要内容

1.1.2.1 根据发行人2020年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司申请

首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》和2020年第六次临时股东大会审议通过的《关于修订<关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案>的议案》，发行人本次发行上市方案的主要内容为：

（1） 股票的种类：人民币普通股（A股）；

（2） 发行数量：不超过18,146,667股，且本次发行的股票数量占

公司本次发行后总股本的比例不低于25%。本次发行的股票最终数量由发行人董事会和主承销商依据中国证监会、深圳证券交易所的相关要求以及根据本次发行定价情况协商确认；

（3） 股票面值：每股面值人民币1元；

（4） 发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并

开通创业板交易的中国境内自然人、法人、机构以及中国证监会规定的其他对象（中国国家法律、法规规定的禁止购买者除外），中国证监会或深圳证券交易所等监管部门另有规定的，按其规定处理；

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（5） 发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售和网上市

值申购发行相结合的方式，或中国证监会和深圳证券交易所认可的其他发行方式；

（6） 定价方式及发行价格：通过向符合中国证监会规定条件的特

定机构投资者（“询价对象”）询价的方式或中国证监会和深圳证券交易所认可的其他方式确定的发行价格；

（7） 承销方式：余额包销；

（8） 上市地点：深圳证券交易所；

（9） 决议有效期：自股东大会审议通过之日起24个月内有效。

1.1.2.2 根据发行人2020年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司首次

公开发行人民币普通股股票前滚存未分配利润的分配政策的议案》，若本次发行上市成功，则对于本次发行上市前滚存未分配利润，全部由本次发行上市后的老股东和新股东依其所持股份比例共同享有。

1.1.2.3 根据发行人2020年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司首次

公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目及可行性研究的议案》，公司本次发行所募集的资金在扣除发行费用后将投资于以下项目：

单位：万元序号

项目名称 投资总额 拟投入募集资金

车载液晶显示模组生产项目40,384.76

35,000.00

TN、HTN产品生产项目8,417.44

6,000.00

研发中心建设项目4,149.43

4,000.00

补充流动资金项目10,000.00

10,000.00

合 计62,951.63

55,000.00

在本次发行募集资金到位前，发行人可以根据各募集资金投资项目的实际进度以自筹资金先期投入，募集资金到位后，将用于支付剩余款项及置换先期已经投入的自筹资金。

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如本次发行实际募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，差额部分将由发行人自筹解决。如果实际募集资金金额高于上述项目资金需求总额，发行人将根据中国证监会和深圳证券交易所有关要求，以及发行人有关募集资金使用管理的相关规定，召开董事会或股东大会审议相关资金在运营和管理上的安排。

1.1.2.4 根据发行人2020年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司首次

公开发行人民币普通股股票并在创业板上市后三年内稳定股价的预案的议案》，公司上市后三年内，若非因不可抗力因素导致公司股票出现连续二十个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数；为避免歧义，于最近一期审计基准日后，如因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）的，且公司情况同时满足《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、中国证监会以及深圳证券交易所对于回购、增持公司股份等行为的规定，保证回购、增持结果不会导致公司股权分布不符合上市条件，公司将启动股价稳定方案，公司将采取如下一种或多种股价稳定的措施：

（1） 控股股东、实际控制人增持公司股票；

（2） 在发行人处领取薪酬的董事、高级管理人员增持公司股票；

（3） 发行人回购公司股票；

（4） 其他证券监管部门认可的方式。

1.1.2.5 根据发行人2020年第三次临时股东大会审议通过的《关于填补公司

首次公开发行股票被摊薄即期回报措施的议案》，公司根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的相关要求就公司本次发行对

3-3-2-19

即期回报的摊薄影响进行了分析并将对本次发行摊薄即期回报采取以下措施：

（1） 强化公司研发体系，提升公司核心竞争力；

（2） 加强募集资金管理，确保募集资金使用规范、高效；

（3） 巩固经营管理和内部控制能力，增强经营效率和盈利能力；

（4） 进一步优化利润分配制度，强化投资回报机制。

1.1.2.6 根据发行人2020年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司首次

公开发行人民币普通股股票并在创业板上市后三年股东分红回报规划的议案》，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号），公司就本次发行上市制定了《江苏骏成电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划》。

1.1.2.7 根据发行人2020年第三次临时股东大会审议通过的《关于授权董事

会办理公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市相关事宜的议案》，发行人股东大会同意授权委托董事会办理公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的相关事宜，具体权限包括但不限于：

（1） 授权公司董事会在股东大会审议通过的本次发行上市方案的

范围内，根据具体情况制定和实施本次发行上市的具体方案，其中包括发行数量、发行对象、发行价格、发行方式、定价方式、发行时间、具体申购办法等内容；

（2） 授权公司董事会负责本次发行上市的具体工作及办理相关的

申请程序和其他手续，包括但不限于就本次发行上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、同意等手续；

（3） 授权董事会在股东大会审议通过的本次发行上市方案的范围

内，根据募集资金投资项目的实际进度和轻重缓急次序，决定募集资金的具体使用计划；

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（4） 授权董事会签署、执行、修改、完成任何与本次发行上市相

关的协议、合同或必要的文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告等）；

（5） 授权董事会在本次发行完成后，向深圳证券交易所提出上市

申请，办理有关上市及相关股份锁定的相关手续，签署上市的相关文件；

（6） 如国家对首次公开发行股票有新的规定，授权董事会根据新

规定，对本次发行上市的具体方案作相应调整，并继续办理本次发行上市的具体事宜；

（7） 授权董事会根据本次发行上市后的具体情况对公司章程作出

适当及必要的修改；

（8） 授权董事会在完成本次发行上市后办理有关工商变更登记及

章程备案等法律手续；

（9） 本次授权的有效期为24个月，自股东大会审议通过本议案之

日起算。

本所律师已核查了发行人上述董事会及股东大会的会议通知、会议签到册、会议议案、会议决议和会议记录等会议资料。经本所律师核查，本所律师认为，发行人上述董事会和股东大会的召集和召开程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，上述董事会和股东大会决议的内容合法有效，股东大会对董事会的授权范围、授权程序合法有效。

1.2 发行人本次发行上市尚待取得的审核同意

发行人本次发行尚需取得深圳证券交易所的审核同意并经中国证监会履行发行注册程序；自中国证监会作出予以注册决定且本次发行完成后，发行人股票于深圳证券交易所上市尚待获得深圳证券交易所的审核同意。

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综上所述，本所律师认为：

（1） 发行人第二届董事会第十次会议、第二届董事会第十三次会

议、第二届董事会第十五次会议、2020年第三次临时股东大会、2020年第四次临时股东大会和2020年第六次临时股东大会系依照《公司法》和《公司章程》规定的程序召开的。根据我国现行法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，上述董事会和股东大会召开程序合法有效；

（2） 发行人2020年第三次临时股东大会和2020年第六次临时股

东大会依据法定程序所作出的有关批准本次发行上市的决议内容合法有效；

（3） 发行人2020年第三次临时股东大会审议通过的《关于授权董

事会办理公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市相关事宜的议案》的授权范围和程序合法有效；

（4） 发行人本次发行尚需取得深圳证券交易所的审核同意并经中

国证监会注册；自中国证监会作出予以注册决定且本次发行完成后，发行人股票于深圳证券交易所上市尚待获得深圳证券交易所的审核同意。

二、 发行人本次发行上市的主体资格

2.1 发行人的基本情况

根据发行人持有的镇江市市场监督管理局核发的现行有效的《营业执照》，发行人的基本情况如下：

名 称 江苏骏成电子科技股份有限公司统一社会信用代码91321100692139977F公司类型 股份有限公司（非上市）

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住 所 句容经济开发区西环路西侧01幢1-3层法定代表人 应发祥注册资本 5,444.0001万元整

经营范围

液晶显示器及相关电子产品生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；液晶显示器及相关电子产品的研发和信息技术咨询服务；财务管理咨询服务、有形市场调查咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期 2009年7月16日营业期限 2009年7月16日至无固定期限登记机关 镇江市市场监督管理局

2.2 发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司

发行人系由骏成有限以其截至2015年6月30日经审计的账面净资产44,818,534.73元为基础整体变更设立的股份有限公司，并于2015年10月29日取得镇江市工商行政管理局核发的《营业执照》。发行人的发起人为应发祥、薄玉娟和骏成合伙。发行人的设立情况具体详见本律师工作报告之“四、发行人的设立”。

经本所律师核查，发行人系由骏成有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，骏成有限成立于2009年7月16日。据此，自骏成有限成立至本律师工作报告出具之日，发行人系依法设立且持续经营三年以上。

根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人在报告期内未发生重大违法行为，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形，即不存在下列情形：

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（1） 《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的

其他解散事由出现；

（2） 股东大会决议解散；

（3） 因公司合并或者分立需要解散；

（4） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（5） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重

大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东请求人民法院解散公司。

综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。

三、 本次发行上市的实质条件

根据发行人的《营业执照》、《公司章程》、《审计报告》以及发行人提供的其他文件，发行人本次发行上市符合下列条件：

3.1 经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《公司法》的以下规定：

（1） 发行人已与保荐机构签署了承销协议，符合《公司法》第八

十七条之规定；

（2） 发行人的资本划分为股份，每一股的金额相等，符合《公司

法》第一百二十五条之规定；

（3） 发行人本次发行的股票种类为人民币普通股，每股面值为人

民币1元，股票种类相同，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，公司本次发行符合公平、公正的原则，符合《公司法》第一百二十六条之规定；

（4） 发行人本次发行的股票形式属于中国证监会规定的其他形式，

符合《公司法》第一百二十八条之规定；

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（5） 发行人本次发行的股票属于记名股票，符合《公司法》第一

百二十九条之规定；

（6） 发行人已经就本次发行上市召开了2020年第三次临时股东大

会和2020年第六次临时股东大会并就本次发行上市形成了合法有效的决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。

3.2 经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《证券法》的以下规定：

3.2.1 发行人已与保荐机构分别签署了保荐协议和承销协议，符合《证券法》

第十条第一款之规定。

3.2.2 经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《证券法》第十二条规定

的以下首次公开发行新股的条件：

（1） 具备健全且运行良好的组织机构（详见本律师工作报告之“十

四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”），符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定；

（2） 根据《审计报告》并经发行人及其实际控制人的书面确认，

发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定；

（3） 根据《审计报告》，发行人最近三年及一期的财务会计报告

被出具了无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定；

（4） 根据相关公安机关出具的无犯罪记录证明并经发行人及其控

股股东、实际控制人书面确认，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年及一期不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。

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3.3 经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的

发行条件：

3.3.1 发行人符合《注册管理办法》第十条之规定：

经本所律师核查，发行人系由骏成有限以其截至2015年6月30日经审计的账面净资产44,818,534.73元为基础整体变更设立的股份有限公司，自骏成有限成立之日（即2009年7月16日）计算已持续经营三年以上。

经本所律师核查《公司章程》和《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《江苏骏成电子科技股份有限公司董事会秘书工作细则》、发行人董事会专门委员会实施细则等发行人各项制度以及报告期内发行人历次股东大会、董事会、监事会等会议材料并经发行人书面确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。

据此，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条之规定。

3.3.2 发行人符合《注册管理办法》第十一条之规定：

根据《审计报告》以及发行人的书面确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并且中天运就发行人最近三年及一期的财务会计报告出具了无保留意见的《审计报告》。

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根据《内部控制鉴证报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2020年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。根据《内部控制鉴证报告》并经发行人书面确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并且中天运就发行人的内部控制情况出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》。

据此，发行人符合《注册管理办法》第十一条之规定。

3.3.3 发行人符合《注册管理办法》第十二条之规定：

根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具体情况详见本律师工作报告之“五、发行人的独立性”；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，具体情况详见本律师工作报告之“九、关联交易及同业竞争”。

根据发行人的书面确认并经本所律师核查，报告期内，公司主要从事定制化液晶专业显示产品的研发、设计、生产和销售；发行人主营业务稳定，最近二年内主营业务没有发生重大不利变化，具体情况详见本律师工作报告之“八、发行人的业务”。根据发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认并经本所律师核查，发行人控制权稳定，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，具体情况详见本律师工作报告之“六、发起人和股东”之“6.3发行人的实际控制人”。根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人的管理团队稳定，最近二年内，发行人的董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化，具体情况详见本律师工作报告之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。

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根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，具体情况详见本律师工作报告之“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的重大债权债务”、“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”。

据此，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册管理办法》第十二条之规定。

3.3.4 发行人符合《注册管理办法》第十三条之规定：

根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人主要从事定制化液晶专业显示产品的研发、设计、生产和销售，发行人的生产经营活动符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。

根据相关公安机关出具的无犯罪记录证明、相关政府主管部门出具的证明文件和发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认并经本所律师查询相关政府主管部门、司法部门的官方网站，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

根据相关公安机关出具的无犯罪记录证明、发行人及其董事、监事和高级管理人员的书面确认并经本所律师查询相关政府主管部门、司法部门的官方网站，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案

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侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。

据此，发行人符合《注册管理办法》第十三条之规定。

3.4 经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《上市规则》的以下规定：

3.4.1 经本所律师核查，发行人本次发行前的股本为5,444.0001万元，本次

发行不超过1,814.6667万股，本次发行后的股本总额不少于3,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项之规定。

3.4.2 发行人拟首次公开发行股票总数不超过1,814.6667万股，公开发行的

股份达到发行人股份总数的25%以上，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项之规定。

3.4.3 经本所律师核查，发行人为境内企业且不存在表决权差异安排。根据

《审计报告》和《非经常性损益审核报告》，发行人2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-6月的净利润（以合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润孰低者为准）分别为5,032.63万元、3,820.89万元、7,956.31万元、3,233.39万元。发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项、第2.1.2条第（一）款之规定：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市除尚需取得深圳证券交易所的审核同意并经中国证监会履行发行注册程序外，符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，发行人已具备本次发行上市的各项实质性条件。

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四、 发行人的设立

4.1 发行人设立的程序、资格、条件、方式

4.1.1 发行人设立的程序

经本所律师核查，发行人系由骏成有限整体变更设立的股份有限公司，其设立程序具体如下：

2015年7月2日，骏成有限召开股东会，全体股东同意公司名称变更为“江苏骏成电子科技股份有限公司”。

2015年7月6日，江苏省工商行政管理局核发了《名称变更核准通知书》（（11000133）名称变更[2015]第07030019号），核准骏成有限的名称变更为“江苏骏成电子科技股份有限公司”。

2015年7月30日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》（中汇会审[2015]3177号），截至2015年6月30日，骏成有限的总资产为135,323,829.91元，总负债为90,505,295.18元，所有者权益合计44,818,534.73元。

2015年8月1日，天源资产评估有限公司出具了《句容骏成电子有限公司拟变更设立股份有限公司评估报告》（天源评报字[2015]第0231号），采用资产基础法得出的骏成有限审计审定后财务报表列示的全部资产及负债在评估基准日2015年6月30日的评估结果为资产账面价值为13,532.38万元，评估价值为14,303.22万元，评估增值为770.84万元，增值率为5.70%；负债账面价值为9,050.53万元，评估价值为9,052.20万元，评估增值为1.67万元，增值率为0.02%；净资产账面价值为4,481.85万元，评估价值为5,251.02万元，评估增值为769.17万元，增值率为17.16%。

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2015年8月12日，骏成有限召开股东会并作出如下决议：

（1） 通过了由天源资产评估有限公司出具的《资产评估报告》；

（2） 通过了由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计

报告》；

（3） 同意公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司；将骏成

有限按截至2015年6月30日经审计后的净资产值44,818,534.73元折成股份有限公司股本2,000万股，每股面值1元，余额24,818,534.73元计入资本公积；各股东将按其截至2015年6月30日对骏成有限的出资比例相应地持有股份有限公司的股份；

（4） 同意公司整体变更为股份有限公司后名称变更为“江苏骏成

电子科技股份有限公司”；

（5） 同意公司整体变更为股份有限公司后住所不变；

（6） 同意公司整体变更为股份有限公司后法定代表人不变；

（7） 同意公司整体变更为股份有限公司后注册资本为2,000万元

整；

（8） 同意公司整体变更为股份有限公司后的经营范围为液晶显示

器及相关电子产品生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；液晶显示器及相关电子产品的研发和信息技术咨询服务；财务管理咨询服务、有形市场调查咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

（9） 同意公司整体变更为股份有限公司后经营期限为长期；

（10） 同意公司整体变更为股份有限公司后董事人数增至五人，监

事人数增至三人；

（11） 同意公司于2015年8月28日召开创立大会，审议公司由有

限责任公司变更为股份有限公司事宜；

（12） 同意公司办理有关公司变更登记备案手续。

3-3-2-31

2015年8月12日，应发祥、薄玉娟及骏成合伙共3名发起人签订了《江苏骏成电子科技股份有限公司发起人协议》，约定应发祥、薄玉娟及骏成合伙以发起设立方式将骏成有限整体变更为“江苏骏成电子科技股份有限公司”。

2015年8月28日，公司召开创立大会暨2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<江苏骏成电子科技股份有限公司设立工作报告>的议案》、《关于<江苏骏成电子科技股份有限公司章程>的议案》、《关于成立江苏骏成电子科技股份有限公司的议案》、《关于<江苏骏成电子科技股份有限公司设立费用的报告>的议案》、《关于对发起人用于抵作股款的财产作价进行审核的议案》、《关于确认、批准句容骏成电子有限公司的权利义务以及为筹建江苏骏成电子科技股份有限公司所签署的一切有关文件、协议等均由江苏骏成电子科技股份有限公司承继的议案》、《关于选举江苏骏成电子科技股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举江苏骏成电子科技股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》等议案。

2015年8月28日，应发祥、薄玉娟及骏成合伙签署了《江苏骏成电子科技股份有限公司章程》。

2015年8月30日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中汇会验[2015]3346号），对骏成有限整体变更为股份有限公司的注册资本及实收资本（股本）情况进行审验。根据该《验资报告》，截至2015年8月28日止，骏成科技（筹）已收到全体股东拥有的骏成有限截至2015年6月30日止经审计的净资产44,818,534.73元，根据公司折股方案，将收到的净资产按2.2409:1的折股比例折合股份总数2,000万股，每股面值1元，总计股本人民币贰仟万元整，超过折股部分的净资产24,818,534.73元计入骏成科技（筹）资本公积。

3-3-2-32

2015年10月29日，镇江市工商行政管理局核发了《营业执照》。根据该《营业执照》，发行人设立时的基本情况如下：

名 称 江苏骏成电子科技股份有限公司统一社会信用代码91321100692139977F公司类型 股份有限公司（非上市）住 所 句容经济开发区西环路西侧01幢1-3层法定代表人 应发祥注册资本 2,000万元整

经营范围

液晶显示器及相关电子产品生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；液晶显示器及相关电子产品的研发和信息技术咨询服务；财务管理咨询服务、有形市场调查咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期 2009年7月16日营业期限 2009年7月16日至无固定期限

发行人设立时的股权结构如下：

序号

股东的姓名或名称 持股数量（股） 持股比例

应发祥7,105,000

35.525%

薄玉娟7,105,000

35.525%

骏成合伙5,790,000

28.950%

合计20,000,000

100.000%

据此，发行人设立时履行了符合发行人设立时的法律、法规和规范性文件规定的必要法律程序，并在公司登记机关依法办理了相关登记手续。

4.1.2 发起人的资格

3-3-2-33

经本所律师核查，发行人设立时共有3名发起人，包括2名自然人发起人和1名机构发起人。其中2名自然人发起人分别为应发祥、薄玉娟，其二人的住所均在中国境内，且系具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国籍公民；1名机构发起人为骏成合伙，其注册地址位于中国境内，系依法设立并有效存续的有限合伙企业。

据此，发行人的3名发起人均具备发起设立股份有限公司的主体资格。

4.1.3 发行人设立的条件

经本所律师核查，发行人设立符合《中华人民共和国公司法》（2013年修正）规定的设立股份有限公司应当具备的条件，具体如下：

（1） 发行人的发起人共3名，且在中国境内均有住所；

（2） 发行人由骏成有限整体变更设立，其设立时的股本总额为2,000

万股；

（3） 发行人设立时股份发行及筹办事项均履行了法律、法规和规范

性文件规定的合法程序；

（4） 发起人共同制订股份有限公司章程并经发行人创立大会审议通

过，该公司章程内容符合《中华人民共和国公司法》（2013年修正）的有关规定；

（5） 发行人建立了符合《中华人民共和国公司法》（2013年修正）

要求的股东大会、董事会、监事会等组织机构；

（6） 发行人有固定的生产经营场所，具备必要的生产经营条件。

4.1.4 发行人的设立方式

经本所律师核查，发行人系由骏成有限整体变更设立的股份有限公司，骏成有限以截至2015年6月30日经审计后的净资产值折成股份有限公司股本2,000万股，每股面值人民币1元，余额24,818,534.73元计

3-3-2-34

入股份有限公司资本公积，各发起人按其截至2015年6月30日对骏成有限的出资比例相应地持有股份有限公司的股份。

据此，公司设立方式符合发行人设立时的法律、法规和规范性文件的规定。

综上，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合发行人设立时的法律、法规和规范性文件的规定，并在公司登记机关依法办理了相关登记备案手续。

4.2 发行人设立过程中签订的发起人协议

2015年8月12日，应发祥、薄玉娟及骏成合伙共3名发起人签订了《江苏骏成电子科技股份有限公司发起人协议》，该协议就发起人、股份公司的名称和住所、股份公司的宗旨和经营范围、股份公司设立的方式和组织形式、股份公司注册资本、股份总额、种类、每股金额、发起人认购股份的数额、形式、期限、各发起人的基本权利、发起人的义务与责任、公司设立费用、章程、江苏骏成电子科技股份有限公司筹备委员会、保密与保险、违约责任、争议解决等事项进行了约定。

综上，本所律师认为，《江苏骏成电子科技股份有限公司发起人协议》的签署各方的主体资格以及该协议的内容均符合发行人设立时的法律、法规和规范性文件的要求，不会引致发行人因设立行为而存在潜在纠纷。

4.3 发行人设立过程中的审计、评估及验资事项

2015年7月30日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》（中汇会审[2015]3177号），截至2015年6月30日，骏成有限的总资产为135,323,829.91元，总负债为90,505,295.18元，所有者权益合计44,818,534.73元。

3-3-2-35

2015年8月1日，天源资产评估有限公司出具了《句容骏成电子有限公司拟变更设立股份有限公司评估报告》（天源评报字[2015]第0231号），评估基准日为2015年6月30日，评估方法为资产基础法，经评估，骏成有限的资产评估价值为14,303.22万元，负债评估价值为9,052.20万元，净资产评估价值为5,251.02万元。

2015年8月30日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中汇会验[2015]3346号），截至2015年8月28日止，骏成科技（筹）已收到全体股东拥有的骏成有限截至2015年6月30日止经审计的净资产44,818,534.73元，根据公司折股方案，将收到的净资产按2.2409:1的折股比例折合股份总数2,000万股，每股面值1元，总计股本人民币贰仟万元整，超过折股部分的净资产24,818,534.73元计入骏成科技（筹）资本公积。

经本所律师核查，骏成有限整体变更为股份有限公司前的注册资本为2,000万元，发行人设立时的注册资本为2,000万元，各股东的持股数量及持股比例均未发生变化，不存在以未分配利润、盈余公积或资本公积转增股本情形，故发行人自然人股东在整体变更过程中无需缴纳相关个人所得税。

综上，本所律师认为，发行人设立过程中已经履行了有关审计、资产评估、验资等必要程序，符合发行人设立时的法律、法规和规范性文件的规定。

4.4 发行人创立大会的程序及所议事项

2015年8月28日，发行人召开创立大会暨2015年第一次临时股东大会，会议由江苏骏成电子科技股份有限公司筹备委员会提议召开，出席会议的发起人股东有应发祥、薄玉娟及骏成合伙，代表股份2,000

3-3-2-36

万股，占公司总股本的100%，会议以记名投票表决方式逐项审议通过了《关于<江苏骏成电子科技股份有限公司设立工作报告>的议案》、《关于<江苏骏成电子科技股份有限公司章程>的议案》、《关于成立江苏骏成电子科技股份有限公司的议案》等议案（具体情况详见本律师工作报告之“四、发行人的设立”之“4.1.1发行人设立的程序”）。

综上，本所律师认为，发行人的创立大会的召开程序及所议事项符合《中华人民共和国公司法》（2013年修正）和发行人设立时所适用的其他有关法律、法规和规范性文件的规定。

综上所述，本所律师认为：

（1） 发行人设立的程序、资格、条件、方式符合发行人设立时的

法律、法规和规范性文件的规定，并在公司登记机关依法办理了相关登记备案手续；

（2） 发行人全体发起人签订的《江苏骏成电子科技股份有限公司

发起人协议》的签署各方的主体资格以及该协议的内容均符合有关法律、法规和其他规范性文件的要求，不会引致发行人因设立行为存在潜在纠纷；

（3） 发行人设立过程中已经履行了有关审计、资产评估、验资等

必要程序，符合发行人设立时的法律、法规和规范性文件的规定；

（4） 发行人创立大会的召开程序及所议事项符合《中华人民共和

国公司法》（2013年修正）和发行人设立时所适用的其他有关法律、法规和规范性文件的规定。

五、 发行人的独立性

5.1 发行人的业务独立

3-3-2-37

5.1.1 根据发行人的《营业执照》和《公司章程》，发行人经核准的经营范

围为：液晶显示器及相关电子产品生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；液晶显示器及相关电子产品的研发和信息技术咨询服务；财务管理咨询服务、有形市场调查咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。经本所律师核查并经发行人书面确认，发行人的主营业务为从事定制化液晶专业显示产品的研发、设计、生产和销售。

5.1.2 经本所律师核查发行人采购、生产、销售等管理制度、发行人重大采

购合同、销售合同等重大业务合同并经发行人书面确认，发行人拥有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，拥有独立、完整的生产、供应和销售系统，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动，具备独立面向市场的自主持续经营的能力。

5.1.3 在报告期内，发行人独立进行主营产品的研发、生产及销售，与发行

人的实际控制人及其控制的其他企业以及其他关联方不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，具体情况详见本律师工作报告之“九、关联交易及同业竞争”之“9.5同业竞争”。

经本所律师核查发行人与关联方之间的交易文件，并经发行人书面确认，在报告期内，发行人与关联方之间不存在严重影响独立性或显失公平的关联交易，不存在需要依赖关联方才能进行生产经营的情形，具体情况详见本律师工作报告之“九、关联交易及同业竞争”之“9.2关联交易”。

本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，发行人的业务独立。

3-3-2-38

5.2 发行人的资产完整

5.2.1 发行人系由骏成有限整体变更设立，发起人出资额均已到位。发行人

设立完成后，骏成有限的所有资产由发行人承继。经本所律师核查，发行人已经完成相关的产权权利人名称变更手续。

5.2.2 经本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人之间的产权关系明

确、资产界定清晰。截至本律师工作报告出具之日，不存在发行人的资金、资产及其他资源被控股股东、实际控制人占用的情况，亦不存在发行人为股东或实际控制人担保的情况。

5.2.3 经本所律师核查，发行人拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套

设施。发行人具有独立的原材料采购和产品销售系统。

5.2.4 经本所律师现场核查，发行人拥有独立的与生产经营有关的主要生产

设备、机动车辆和无形资产。经本所律师核查，发行人合法拥有与生产经营有关的主要生产设备、机动车辆和无形资产。

5.2.5 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人不存在对股东的依

赖关系。

发行人主要资产的具体情况，详见本律师工作报告之“十、发行人的主要财产”。

综上，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的资产完整。

5.3 发行人的人员独立

3-3-2-39

5.3.1 经本所律师核查，发行人的董事、监事及总经理、副总经理、董事会

秘书、财务总监等高级管理人员均通过合法程序产生，不存在由实际控制人直接任免董事、监事、高级管理人员的情形。

5.3.2 根据发行人提供的发行人高级管理人员与发行人之间的劳动合同、发

行人高级管理人员的个人简历等资料、发行人高级管理人员的书面确认、发行人的书面承诺并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均专职在发行人或其控股子公司工作并领取薪酬，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业处领取薪酬的情形。

经本所律师核查并经发行人高级管理人员书面确认，除本律师工作报告之“九、关联交易及同业竞争”之“9.1发行人的关联方”中所披露的情形外，发行人的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及其控股子公司以外的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。

根据发行人提供的发行人财务人员与发行人之间的劳动合同等资料、发行人财务人员的书面确认并经本所律师核查，发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，也没有在与发行人业务相同或相近的其他企业任职。

根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人劳动、人事及薪酬管理制度完全独立于控股股东、实际控制人及其他关联方，发行人独立为员工发放工资。

综上，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的人员独立。

5.4 发行人的财务独立

3-3-2-40

5.4.1 根据《审计报告》、发行人的财务管理制度和发行人的书面确认，并

经本所律师核查，发行人设有独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

5.4.2 根据发行人财务人员的书面确认并经本所律师核查，发行人的财务人

员均在发行人处专职工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他合法存续且合法经营的企业中兼职。

5.4.3 根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人开立了独立的银行

账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。

5.4.4 根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人独立在税务部门办

理相关税务登记，依法独立进行纳税申报和缴纳税款。

本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的财务独立。

5.5 发行人的机构独立

5.5.1 经本所律师核查《公司章程》和《股东大会议事规则》、《董事会议

事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《江苏骏成电子科技股份有限公司董事会秘书工作细则》、发行人董事会专门委员会工作细则等发行人各项制度以及发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会等会议材料，并经发行人书面确认，发行人设有股东大会、董事会、监事会；在董事会下设总经理、副总经理、董事会秘书，并设置提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会。发行人《公司章程》和《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《江苏骏成电子科技股份有限公司总经理工作细则》等内部制度对股东大会、

3-3-2-41

董事会、监事会、总经理等组织机构各自的职责、权限和议事规则等方面作出了明确的规定。

5.5.2 根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人拥有独立的生产经

营体系。发行人根据生产经营的需要，已经建立了适应生产经营需要的内部经营管理机构，拥有完整的采购、生产和销售系统及配套部门。

5.5.3 经本所律师现场核查，发行人拥有独立的办公机构和生产经营场所。

5.5.4 经本所律师核查，发行人拥有机构设置自主权及独立的经营管理权，

不存在控股股东、实际控制人干预发行人正常生产经营活动的情形；发行人所设机构与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业完全分开且独立运作，不存在混合经营、合署办公的情形。

综上，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的机构独立。

综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。

六、 发起人和股东

6.1 发行人的发起人

发行人是由骏成有限整体变更设立的股份有限公司。发行人设立时共有3名发起人，其中2名发起人为自然人、1名发起人为合伙企业。

6.1.1 各发起人的基本情况和出资资格

（1） 应发祥

3-3-2-42

应发祥，男，1971年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号330402197111******，住址为南京市玄武区，目前为公司董事长、总经理兼法定代表人。

（2） 薄玉娟

薄玉娟，女，1972年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号440301197202******，住址为南京市玄武区，目前为公司副总经理。

（3） 骏成合伙

骏成合伙，成立于2015年6月12日。根据骏成合伙所持有的江苏省市场监督管理局于2020年8月14日核发的《营业执照》，骏成合伙的统一社会信用代码为91321183346213986Q，类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为应发祥，合伙期限为2015年6月12日至2035年6月11日，主要经营场所为句容市经济开发区西环路西侧02幢1-2层，经营范围为投资与资产管理；投资咨询服务；企业管理服务；经济与商务咨询服务；财务咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，骏成合伙的合伙人及其认缴出资情况如下：

序号

合伙人姓名

合伙人类型

出资方式

合伙份额（万元）

合伙份额比例

应发祥 普通合伙人

货币 355.9255

26.31%

汤小斌 有限合伙人

货币 215.1107

15.90%

许发军 有限合伙人

货币 151.4578

11.19%

吴军 有限合伙人

货币 119.1383

8.81%

3-3-2-43

序号

合伙人姓名

合伙人类型

出资方式

合伙份额（万元）

合伙份额比例

柯栢匡 有限合伙人

货币 66.1879

4.89%

孙昌玲 有限合伙人

货币 63.4279

4.69%

唐政荣 有限合伙人

货币 59.5691

4.40%

解建浩 有限合伙人

货币 59.5691

4.40%

宋秀萍 有限合伙人

货币 36.9991

2.73%

魏洪宝 有限合伙人

货币 35.7415

2.64%

郭汉泉 有限合伙人

货币 29.7846

2.20%

罗潇 有限合伙人

货币 24.7076

1.83%

柯纪而 有限合伙人

货币 19.8564

1.47%

常平 有限合伙人

货币 17.8707

1.32%

周世杯 有限合伙人

货币 13.4031

0.99%

赵国旗 有限合伙人

货币 11.9138

0.88%

粘美芬 有限合伙人

货币 6.6188

0.49%

张蓉 有限合伙人

货币 4.9641

0.37%

黄红 有限合伙人

货币 4.4677

0.33%

王树松 有限合伙人

货币 3.9713

0.29%

陈海燕 有限合伙人

货币 3.3094

0.24%

闫伟 有限合伙人

货币 2.9785

0.22%

严义军 有限合伙人

货币 2.6475

0.20%

张磊 有限合伙人

货币 2.6475

0.20%

陈萍 有限合伙人

货币 2.4489

0.18%

杨莉敏 有限合伙人

货币 2.3166

0.17%

张俊民 有限合伙人

货币 2.3166

0.17%

陆坚 有限合伙人

货币 2.3166

0.17%

杨莹 有限合伙人

货币 2.3166

0.17%

郭芳杰 有限合伙人

货币 2.3166

0.17%

高胜 有限合伙人

货币 1.9856

0.15%

朱国江 有限合伙人

货币 1.9856

0.15%

陈明德 有限合伙人

货币 1.6547

0.12%

3-3-2-44

序号

合伙人姓名

合伙人类型

出资方式

合伙份额（万元）

合伙份额比例

刘国俊 有限合伙人

货币 1.6547

0.12%

杨枭 有限合伙人

货币 1.6547

0.12%

陈龙 有限合伙人

货币 1.6547

0.12%

涂远萍 有限合伙人

货币 1.6547

0.12%

时吉 有限合伙人

货币 1.6547

0.12%

张伟丽 有限合伙人

货币 1.6547

0.12%

苏治国 有限合伙人

货币 1.5488

0.11%

朱建平 有限合伙人

货币 1.3238

0.10%

苏安春 有限合伙人

货币 1.3238

0.10%

徐庆华 有限合伙人

货币 1.3238

0.10%

刘睿华 有限合伙人

货币 0.9928

0.07%

杨海锋 有限合伙人

货币 0.9928

0.07%

马少锋 有限合伙人

货币 0.9928

0.07%

黄小龙 有限合伙人

货币 0.9928

0.07%

陆丽静 有限合伙人

货币 0.9928

0.07%

胡东方 有限合伙人

货币 0.6619

0.05%

合计

- - - 1,353.0000

100.00%

注：上述各合伙人的合伙份额比例为各合伙人在骏成合伙的合伙份额分别除以骏成合伙合伙份额总额后保留2位小数得出的近似值。

根据骏成合伙出具的《声明及承诺函》，骏成合伙仅为持有发行人股份之目的而设立，骏成合伙仅以其自有资金认购发行人股份，不开展除投资发行人以外的其他任何业务，不开展其他证券投资活动，不存在以任何公开或非公开方式向投资者募集资金的情形，不存在资产由私募基金管理人管理的情形，亦不存在担任任何私募基金产品的管理人的情形，骏成合伙不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》规定的私募基金产品或私募基金管理人，无需履行基金管理人登记或基金备案程序。

3-3-2-45

经本所律师核查，发起人应发祥、薄玉娟均为具有完全民事行为能力的自然人，均具有中国国籍并无境外永久居留权，且均在中国境内有住所；发起人骏成合伙系依法设立并有效存续的有限合伙企业，住所地在中国境内。本所律师认为，发行人的3名发起人均具备法律、法规和规范性文件规定的担任发起人并进行出资的资格。

6.1.2 发起人的投入资产产权关系清晰

发行人系由骏成有限整体变更设立的股份有限公司。根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年8月30日出具的《验资报告》（中汇会验[2015]3346号），各发起人以其持有骏成有限的出资比例对应的经审计后的净资产作为出资设立发行人，全部出资2,000万元已经到位。

经本所律师核查，原骏成有限的所有资产、业务和债权、债务由发行人承继，其主要资产包括与发行人经营生产相关的生产设备及无形资产等，在发行人由骏成有限整体变更为股份有限公司后，上述相关资产或权利的权属证书的更名手续已办理完毕。

经本所律师核查，在发行人设立过程中，不存在发起人将其全资或附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。

综上，本所律师认为，各发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，各发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍和风险，发起人的出资已经履行了必要的验资程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

6.2 发行人的现有股东

6.2.1 发行人现有股东及其持股情况

3-3-2-46

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的现有股东包括2名自然人股东、2名非自然人股东，发行人现有股东及其持股情况如下：

序号

股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例

应发祥 14,640,135

26.89%

薄玉娟 16,658,072

30.60%

骏成合伙 20,441,794

37.55%

4 云晖六号 2,700,000

4.96%

合计54,440,001

100.00%

经本所律师核查，发行人现有股东的基本情况如下：

（1）应发祥

应发祥基本情况详见本律师工作报告之“六、发起人和股东”之“6.1.1各发起人的基本情况和出资资格”之“（1）应发祥”。

（2）薄玉娟

薄玉娟基本情况详见本律师工作报告之“六、发起人和股东”之“6.1.1各发起人的基本情况和出资资格”之“（2）薄玉娟”。

（3）骏成合伙

骏成合伙基本情况详见本律师工作报告之“六、发起人和股东”之“6.1.1各发起人的基本情况和出资资格”之“（3）骏成合伙”。

（4）云晖六号

3-3-2-47

云晖六号，成立于2018年6月24日。根据云晖六号持有的深圳市市场监督管理局南山监管局于2020年9月14日核发的《营业执照》及其全体合伙人于2020年9月8日签署的《深圳市云晖六号创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，云晖六号的统一社会信用代码为91440300MA5F6Q337W，执行事务合伙人为深圳市前海云晖资本投资管理有限公司（委派代表：彭丽娜），主要经营场所为深圳市南山区粤海街道高新区社区白石路3609号深圳湾科技生态园二区9栋A36层3613室，经营范围为投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；创业投资业务，合伙期限为永续经营。

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，云晖六号的合伙人及其认缴出资情况如下：

序号

合伙人姓名/名称 合伙人类型

出资方式

合伙份额（万元）

合伙份额比例

深圳市前海云晖资本

投资管理有限公司

普通合伙人

货币 10.00

0.41%

李明 有限合伙人

货币 760.00

31.28%

汤惠英 有限合伙人

货币 150.00

6.17%

李庆保 有限合伙人

货币 470.00

19.34%

吕海岩 有限合伙人

货币 200.00

8.23%

高云 有限合伙人

货币 220.00

9.05%

范菊 有限合伙人

货币 100.00

4.12%

梁巧楣 有限合伙人

货币 520.00

21.40%

合计- - 2,430.00

100.00%

注：上述各合伙人的合伙份额比例为各合伙人在云晖六号的合伙份额分别除以云晖六号合伙份额总额后保留2位小数得出的近似值。

根据本所律师登录深圳市市场监督管理局网站查询的深圳市前海云晖资本投资管理有限公司商事主体登记及备案信息查询单（网上公开），并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统，截至本律师工

3-3-2-48

作报告出具之日，深圳市前海云晖资本投资管理有限公司的基本信息如下：

名 称 深圳市前海云晖资本投资管理有限公司统一社会信用代码

91440300349654488B类 型 有限责任公司住 所

深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市

前海商务秘书有限公司）法定代表人 陈晖注册资本 1,000万元经营范围

受托资产管理、投资管理（以上不得从事信托、金融资产管

理、证券资产管理等业务）成立日期 2015年7月20日营业期限 自2015年7月20日起至2035年7月13日登记机关 深圳市市场监督管理局南山监管局经营状态 存续

截至本律师工作报告出具之日，深圳市前海云晖资本投资管理有限公司的股东及其认缴出资情况如下：

序号 股东 认缴出资额（万元）

出资比例

陈晖 810.00

81.00%

张昕 80.00

8.00%

罗林 30.00

3.00%

赵旭 30.00

3.00%

林水青 20.00

2.00%

罗桃萍 20.00

2.00%

杨辉 10.00

1.00%

合计1,000.00

100.00%

3-3-2-49

经本所律师查询中国证券投资基金业协会信息公示系统并根据云晖六号持有的《私募投资基金备案证明》，云晖六号已根据《中华人民共和国证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的要求在中国证券投资基金业协会备案，备案日期为2019年10月21日，云晖六号系私募基金产品，基金编号为SGW867，私募基金管理人为深圳市前海云晖资本投资管理有限公司（基金管理人登记编号为P1062472，登记时间为2017年4月21日），基金类型为股权投资基金。故，本所律师认为，云晖六号已按照《中华人民共和国证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的要求履行了备案手续；云晖六号的私募基金管理人深圳市前海云晖资本投资管理有限公司已办理私募基金管理人登记手续。

综上，经本所律师核查，发行人的股东人数、住所、持股比例符合《公司法》的规定，发行人的各股东均具有完全的民事权利能力和民事行为能力，具备法律、法规和规范性文件规定的担任发行人股东的资格。

6.2.2 经穿透计算的发行人股东人数不超过200人

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人直接股东为4名，其中自然人股东2名，非自然人股东2名。非自然人股东为骏成合伙、云晖六号，该2名非自然人股东穿透计算股东人数的具体情况如下：

发行人直接股东 穿透计算股东人数骏成合伙 49云晖六号 属于私募基金，无需穿透计算

3-3-2-50

综上，经穿透计算的发行人股东人数不超过200人，不存在故意规避股东合计不得超过200人的有关规定的情形。

6.2.3 发行人股东之间的关联关系

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人股东应发祥与股东薄玉娟系夫妻关系。

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人股东应发祥系股东骏成合伙的普通合伙人并担任骏成合伙的执行事务合伙人，应发祥持有骏成合伙26.31%的合伙份额，对应骏成合伙的合伙份额

355.9255万元。

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人间接股东柯栢匡与间接股东柯纪而系兄妹关系。

除上述情形外，发行人股东之间不存在关联关系。

6.3 发行人的实际控制人

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，应发祥与薄玉娟系夫妻关系，合计直接持有发行人31,298,207股，占发行人总股本的

57.49%，为公司控股股东，其中，应发祥直接持有发行人14,640,135股，占发行人总股本的26.89%，薄玉娟直接持有发行人16,658,072股，占发行人总股本的30.60%。另，应发祥控制骏成合伙所持发行人

37.55%股份。应发祥、薄玉娟夫妇直接和间接控制发行人的股份占发行人本次发行前总股本的95.04%。

经本所律师核查，报告期内，发行人一直由应发祥和薄玉娟实际经营管理，其中，应发祥在报告期内一直担任发行人的董事长、总经理兼

3-3-2-51

法定代表人，薄玉娟在报告期内一直担任发行人的副总经理并于2019年7月前担任发行人的财务总监。

综上，本所律师认为，应发祥、薄玉娟为发行人的实际控制人，在报告期内未发生变化。

综上所述，本所律师认为：

（1） 发行人的发起人均具备法律、法规和规范性文件规定担任发

起人以及进行出资的资格；

（2） 发行人的发起人的人数、住所、出资比例符合有关法律、法

规和规范性文件的规定；

（3） 发行人系由骏成有限整体变更的股份有限公司，发起人以其

原拥有的骏成有限的股权所代表的净资产投入发行人，该等资产或权利的权属转移给发行人不存在法律障碍或风险；

（4） 发行人不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再

以其资产折价入股的情况，不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情况；

（5） 发行人的实际控制人为应发祥和薄玉娟，在报告期内未发生

变化。

七、 发行人的股本及其演变

7.1 发行人设立时的股权设置、股本结构

发行人设立时以骏成有限截至2015年6月30日经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计的净资产44,818,534.73元，依照2.2409:1的折股比例，折为发行人的股本总额20,000,000元，并等值划分为20,000,000股，每股面值为1元。

3-3-2-52

发行人设立时的股东及持股比例为：

序号

股东 持股数量（股） 持股比例1 应发祥 7,105,000

35.525%

薄玉娟7,105,000

35.525%

骏成合伙5,790,000

28.950%

合计20,000,000

100.000%

本所律师认为，发行人设立时，发行人股权设置、股本结构符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，发起人所持股份权属清晰，不存在纠纷及风险。

7.2 发行人历次股权变动

7.2.1 发行人的前身骏成有限的设立及历次股权变动

7.2.1.1 骏成有限的设立

2009年6月16日，镇江市句容工商行政管理局核发《名称预先核准通知书》（（11830153）名称预核登记[2009]第07100005号），核准公司名称为句容骏成电子有限公司。

2009年7月12日，骏成有限召开了股东会，薄玉娟、周世杯、黄平、赵国旗、朱玉龙、宋秀萍、魏洪宝、吴军、郭汉泉、常平、解建浩、许发军、唐军及孙昌玲14名股东一致作出决议，同意由薄玉娟、周世杯、黄平、赵国旗、朱玉龙、宋秀萍、魏洪宝、吴军、郭汉泉、常平、解建浩、许发军、唐军、孙昌玲共同出资设立句容骏成电子有限公司，公司注册资本为500万元，各股东出资情况如下：

序号

股东

出资方式

认缴出资额

（万元）

出资比例

首期出资额

（万元）

后续出资额（2011年6月30日前，万元）

薄玉娟

货币

73.20%

3-3-2-53

序号

股东

出资方式

认缴出资额（万元）

出资比例

首期出资额（万元）

后续出资额（2011年6月30日前，万元）

孙昌玲

货币

5.00%

许发军

货币

5.00%

吴军 货币

5.00%

解建浩

货币

4.00%

宋秀萍

货币

1.20%

-

魏洪宝

货币

1.20%

-

郭汉泉

货币

1.00%

-

黄平 货币

1.00%

-

周世杯

货币

0.80%

-

赵国旗

货币

0.80%

-

朱玉龙

货币

0.60%

-

常平 货币

0.60%

-

唐军 货币

0.60%

-

合计- 500

100.00%

2009年7月12日，薄玉娟、周世杯、黄平、赵国旗、朱玉龙、宋秀萍、魏洪宝、吴军、郭汉泉、常平、解建浩、许发军、唐军及孙昌玲14名股东共同签署了《句容骏成电子有限公司章程》。

2009年7月13日，江苏立信会计师事务所句容分所出具《验资报告》（苏立信句会验（2009）4067号），截至2009年7月10日止，骏成有限（筹）已收到全体股东首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币贰佰万元整，其中薄玉娟以货币出资116万元，常平以货币出资3万元，解建浩以货币出资15万元，周世杯以货币出资4万元，郭汉泉以货币出资5万元，朱玉龙以货币出资3万元，赵国旗以货币出资4万元，黄平以货币出资5万元，宋秀萍以货币出资6万元，魏洪宝以货币出资6万元，唐军以货币出资3万元，许发军以货币出资10万元，吴军以货币出资10万元，孙昌玲以货币出资10万元。

3-3-2-54

2009年7月16日，镇江市句容工商行政管理局向骏成有限核发了《企业法人营业执照》。

骏成有限设立时的股东、出资额及出资比例情况如下：

序号

股东 认缴出资额（万元）

出资比例

实缴出资额（万元）

薄玉娟

73.20%

孙昌玲

5.00%

许发军

5.00%

吴军

5.00%

解建浩

4.00%

宋秀萍

1.20%

魏洪宝

1.20%

郭汉泉

1.00%

黄平

1.00%

周世杯

0.80%

赵国旗

0.80%

朱玉龙

0.60%

13 常平 3

0.60%

唐军

0.60%

合计

100.00%

7.2.1.2 骏成有限第一次股权转让、实收资本增加至500万元

2009年11月5日，骏成有限召开了股东会，薄玉娟、周世杯、黄平、赵国旗、朱玉龙、宋秀萍、魏洪宝、吴军、郭汉泉、常平、解建浩、许发军、唐军及孙昌玲14名股东一致作出决议，同意吸收唐政荣、蔡晓刚为骏成有限新股东；同意黄平将在骏成有限的1%股权即5万元和赵国旗将在骏成有限的0.8%股权即4万元及孙昌玲将在骏成有限的1%股权即5万元，转让给薄玉娟；同意吴军将在骏成有限的1%

3-3-2-55

股权即5万元和许发军在骏成有限的1%股权即5万元，转让给唐政荣；同意孙昌玲将在骏成有限的2%股权即10万元转让给蔡晓刚；同意修正骏成有限章程。同日，骏成有限全体原股东签署了《放弃优先购买股权声明》。

2009年11月8日，薄玉娟分别与孙昌玲、黄平、赵国旗签署了《股权转让协议》，唐政荣分别与许发军、吴军签署了《股权转让协议》，蔡晓刚与孙昌玲签署了《股权转让协议》。

2009年11月10日，骏成有限召开了股东会，薄玉娟、周世杯、朱玉龙、宋秀萍、魏洪宝、吴军、郭汉泉、常平、解建浩、许发军、唐军、孙昌玲、唐政荣及蔡晓刚14名股东一致作出决议，同意骏成有限实收资本全部到位；同意通过骏成有限章程修正案。

2009年11月10日，骏成有限及其法定代表人薄玉娟签署了《句容骏成电子有限公司章程修正案》。

2009年11月17日，句容恒信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（句恒会验（2009）5111号），截至2009年11月16日止，骏成有限已收到全体股东缴纳的第2期出资，股东以货币出资300万元；截至2009年11月16日止，骏成有限实收资本为500万元，占已登记注册资本总额的100%。

2009年11月25日，镇江市句容工商行政管理局核准了骏成有限上述变更并向骏成有限换发了《企业法人营业执照》。

上述变更完成后，骏成有限的股东、出资额及出资比例情况如下：

序号

股东 认缴出资额（万元）

出资比例 实缴出资额（万元）

1 薄玉娟 380

76.00%

3-3-2-56

序号

股东 认缴出资额（万元）

出资比例 实缴出资额（万元）

孙昌玲

2.00%

许发军

4.00%

吴军

4.00%

解建浩

4.00%

宋秀萍

1.20%

魏洪宝

1.20%

郭汉泉

1.00%

周世杯

0.80%

朱玉龙

0.60%

常平

0.60%

唐军

0.60%

蔡晓刚

2.00%

唐政荣

2.00%

合计

100.00%

7.2.1.3 骏成有限第二次股权转让

2010年5月21日，骏成有限召开了股东会，薄玉娟、周世杯、朱玉龙、宋秀萍、魏洪宝、吴军、郭汉泉、常平、解建浩、许发军、唐军、孙昌玲、唐政荣及蔡晓刚14名股东一致作出决议，同意吸收陈和香、蒋慧、梁忠芝为骏成有限新股东；同意以下股权转让：

（1）许发军将其持有骏成有限的4%股权即20万元、周世杯将其持有骏成有限的0.8%股权即4万元、孙昌玲将其持有骏成有限的2%股权即10万元以及宋秀萍将其持有骏成有限的1.2%股权即6万元，转让给陈和香；

（2）吴军将其持有骏成有限的4%股权即20万元以及唐政荣将其持有骏成有限的2%股权即10万元，转让给蒋慧；

（3）郭汉泉将其持有骏成有限的1%股权即5万元、常平将其持有骏成有限的0.6%股权即3万元、唐军将其持有骏成有限的0.6%股权即

3-3-2-57

3万元以及朱玉龙将其持有骏成有限的0.6%股权即3万元转让给魏洪宝；

（4）蔡晓刚将其持有骏成有限的2%股权即10万元，转让给解建浩；

（5）薄玉娟将其持有骏成有限的76%股权即380万元，转让给梁忠芝。

2010年5月24日，骏成有限全体原股东签署了《放弃优先购买股权声明》。

2010年5月24日，陈和香分别与许发军、周世杯、孙昌玲、宋秀萍签署了《股权转让协议》，蒋慧分别与吴军、唐政荣签署了《股权转让协议》，魏洪宝分别与郭汉泉、常平、唐军、朱玉龙签署了《股权转让协议》，解建浩与蔡晓刚签署了《股权转让协议》，梁忠芝与薄玉娟签署了《股权转让协议》。

2010年5月25日，骏成有限召开了股东会，陈和香、蒋慧、魏洪宝、解建浩、梁忠芝5名股东一致作出决议，同意修正骏成有限章程并通过骏成有限章程修正案。

2010年5月25日，骏成有限及其法定代表人梁忠芝签署了《句容骏成电子有限公司章程修正案》。

2010年7月14日，镇江市句容工商行政管理局核准了骏成有限上述变更并向骏成有限换发了《企业法人营业执照》。

上述变更完成后，骏成有限在公司登记机关登记备案的股东、出资额及出资比例情况如下：

序号

股东 认缴出资额（万元）

出资比例 实缴出资额（万元）

1 梁忠芝 380

76.00%

3-3-2-58

序号

股东 认缴出资额（万元）

出资比例 实缴出资额（万元）

陈和香

8.00%

蒋慧

6.00%

解建浩

6.00%

魏洪宝

4.00%

合计

100.00%

经本所律师核查，上述股权转让的转让双方中，陈和香与许发军系夫妻关系、蒋慧与吴军系夫妻关系、梁忠芝与薄玉娟系母女关系，其他股东之间不存在近亲属关系。

本所律师注意到，上述股权转让完成后，骏成有限存在股权代持的情况。经本所律师核查，股权代持情况具体如下：

显名股东

显名股东认缴出资额

显名股东

出资比例

实际股东

实际股东认缴出资额

实际股东

出资比例

实际股东实缴出资额

梁忠芝 380万元

76.00%

薄玉娟 380万元

76.00%

380万元

陈和香 40万元

8.00%

许发军 20万元

4.00%

20万元

周世杯 4万元

0.80%

4万元

孙昌玲 10万元

2.00%

10万元

宋秀萍 6万元

1.20%

6万元

蒋慧 30万元

6.00%

吴军 20万元

4.00%

20万元

唐政荣 10万元

2.00%

10万元

解建浩 30万元

6.00%

解建浩 20万元

4.00%

20万元

蔡晓刚 10万元

2.00%

10万元

魏洪宝 20万元

4.00%

魏洪宝 6万元

1.20%

6万元

郭汉泉 5万元

1.00%

5万元

常平 3万元

0.60%

3万元

唐军 3万元

0.60%

3万元

朱玉龙 3万元

0.60%

3万元

合计 500万元

100.00%

合计 500万元

100.00%

500万元

3-3-2-59

（1）2010年5月24日，梁忠芝在与薄玉娟签署《股权转让协议》的同时，双方亦签署了《委托代持股权协议》，根据该《委托代持股权协议》的约定，梁忠芝当时所持骏成有限股权上的股权代持情况如下：

受托代持方/显名股东 委托代持方/隐名股东 代持股权 代持股权比例

梁忠芝薄玉娟 380万元

76.00%

合计 380万元

76.00%

根据本所律师对薄玉娟的访谈并经本所律师核查薄玉娟与梁忠芝所签署的《委托代持股权协议》，同时经薄玉娟书面确认，梁忠芝受让薄玉娟所持骏成有限的股权系因梁忠芝接受该人员的委托代为持有骏成有限的股权，梁忠芝在受让薄玉娟所持骏成有限股权时不涉及任何股权转让价款，梁忠芝亦未支付任何股权转让价款，梁忠芝对所受让的股权不承担任何投入、不履行任何义务，该等股权对应的实际权利和权益仍由薄玉娟根据其实际所持骏成有限的股权比例享有。

（2）2010年5月24日，陈和香在与许发军、周世杯、孙昌玲、宋秀萍签署《股权转让协议》的同时，分别和许发军、周世杯、孙昌玲、宋秀萍签署了《委托代持股权协议》，根据该等《委托代持股权协议》的约定，陈和香当时所持骏成有限股权上的股权代持情况如下：

受托代持方/显名股东 委托代持方/隐名股东 代持股权 代持股权比例

陈和香

许发军 20万元

4.00%

周世杯 4万元

0.80%

孙昌玲 10万元

2.00%

宋秀萍 6万元

1.20%

合计 40万元

8.00%

根据本所律师对陈和香、许发军、周世杯、孙昌玲、宋秀萍的访谈并经本所律师核查陈和香与许发军、周世杯、孙昌玲、宋秀萍所签署的《委托代持股权协议》，同时经该等人员书面确认，陈和香受让许发军、周世杯、孙昌玲、宋秀萍所持骏成有限的股权系因陈和香接受该

3-3-2-60

等人员的委托代为持有骏成有限的股权，陈和香在受让许发军、周世杯、孙昌玲、宋秀萍所持骏成有限股权时不涉及任何股权转让价款，陈和香亦未支付任何股权转让价款，陈和香对所受让的股权不承担任何投入、不履行任何义务，该等股权对应的实际权利和权益仍分别由许发军、周世杯、孙昌玲、宋秀萍根据各自实际所持骏成有限的股权比例享有。

（3）2010年5月24日，蒋慧在与吴军、唐政荣签署《股权转让协议》的同时，分别和吴军、唐政荣签署了《委托代持股权协议》，根据该等《委托代持股权协议》的约定，蒋慧当时所持骏成有限股权上的股权代持情况如下：

受托代持方/显名股东 委托代持方/隐名股东 代持股权 代持股权比例

蒋慧

吴军 20万元

4.00%

唐政荣 10万元

2.00%

合计 30万元

6.00%

根据本所律师对蒋慧、吴军、唐政荣的访谈并经本所律师核查蒋慧与吴军、唐政荣所签署的《委托代持股权协议》，同时经该等人员书面确认，蒋慧受让吴军、唐政荣所持骏成有限的股权系因蒋慧接受该等人员的委托代为持有骏成有限的股权，蒋慧在受让吴军、唐政荣所持骏成有限股权时不涉及任何股权转让价款，蒋慧亦未支付任何股权转让价款，蒋慧对所受让的股权不承担任何投入、不履行任何义务，该等股权对应的实际权利和权益仍分别由吴军和唐政荣根据各自实际所持骏成有限的股权比例享有。

（4）2010年5月24日，解建浩在与蔡晓刚签署《股权转让协议》的同时，双方亦签署了《委托代持股权协议》，根据该《委托代持股权协议》的约定，解建浩当时所持骏成有限股权上的股权代持情况如下：

受托代持方/显名股东 委托代持方/隐名股东 代持股权 代持股权比例

3-3-2-61

受托代持方/显名股东 委托代持方/隐名股东 代持股权 代持股权比例

解建浩蔡晓刚 10万元

2.00%

合计 10万元

2.00%

根据本所律师对解建浩的访谈并经本所律师核查蔡晓刚与解建浩所签署的《委托代持股权协议》，同时经解建浩书面确认，解建浩受让蔡晓刚所持骏成有限的股权系基于解建浩接受该人员的委托代为持有骏成有限的股权，解建浩在受让蔡晓刚所持骏成有限股权时不涉及任何股权转让价款，解建浩亦未支付任何股权转让价款，解建浩对所受让的股权不承担任何投入、不履行任何义务，该等股权对应的实际权利和权益仍由蔡晓刚根据其实际所持骏成有限的股权比例享有。

（5）2010年5月24日，魏洪宝在与朱玉龙、郭汉泉、常平、唐军签署《股权转让协议》的同时，分别和朱玉龙、郭汉泉、常平、唐军签署了《委托代持股权协议》，根据该等《委托代持股权协议》的约定，魏洪宝当时所持骏成有限股权上的股权代持情况如下：

受托代持方/显名股东 委托代持方/隐名股东 代持股权 代持股权比例

魏洪宝

郭汉泉 5万元

1.00%

常平 3万元

0.60%

唐军 3万元

0.60%

朱玉龙 3万元

0.60%

合计 14万元

2.80%

根据本所律师对朱玉龙、魏洪宝、郭汉泉、常平、唐军的访谈并经本所律师核查魏洪宝与朱玉龙、郭汉泉、常平、唐军所签署的《委托代持股权协议》，同时经该等人员书面确认，魏洪宝受让郭汉泉、常平、唐军、朱玉龙所持骏成有限的股权系因魏洪宝接受该等人员的委托代为持有骏成有限的股权，魏洪宝在受让郭汉泉、常平、唐军、朱玉龙所持骏成有限股权时不涉及任何股权转让价款，魏洪宝亦未支付任何股权转让价款，魏洪宝对所受让的股权不承担任何投入、不履行任何

3-3-2-62

义务，该等股权对应的实际权利和权益仍分别由郭汉泉、常平、唐军、朱玉龙根据各自实际所持骏成有限的股权比例享有。

7.2.1.4 骏成有限第一次增加注册资本

2011年1月6日，骏成有限召开了股东会，陈和香、蒋慧、魏洪宝、解建浩、梁忠芝5名股东一致作出决议，同意吸收汤小斌为骏成有限新股东。

2011年1月6日，骏成有限召开了股东会，陈和香、蒋慧、魏洪宝、解建浩、梁忠芝和汤小斌6名股东一致作出决议，同意变更骏成有限注册资本（实收资本），由原注册资本（实收资本）500万元增加到2,000万元，增资部分由陈和香出资126万元，蒋慧出资92万元，魏洪宝出资68万元，解建浩出资73万元，梁忠芝出资1,041万元，汤小斌出资100万元；同意修改骏成有限章程相应条款，并一致通过骏成有限章程修正案。

2011年1月7日，骏成有限及其法定代表人梁忠芝签署了《句容骏成电子有限公司章程修正案》。

2011年1月7日，句容恒信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（句恒会验（2011）5003号），截至2011年1月6日止，骏成有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计1,500万元，各股东以货币出资1,500万元；截至2011年1月6日止，骏成有限变更后的累计注册资本为2,000万元，实收资本为2,000万元。

2011年1月17日，镇江市句容工商行政管理局核准了骏成有限上述变更并向骏成有限换发了《企业法人营业执照》。

上述变更完成后，骏成有限在公司登记机关登记备案的股东、出资额及出资比例情况如下：

3-3-2-63

序号

股东 认缴出资额（万元）

出资比例

实缴出资额（万元）

梁忠芝1,421

71.05%

1,421

陈和香

8.30%

蒋慧

6.10%

解建浩

5.15%

汤小斌

5.00%

魏洪宝

4.40%

合计2,000

100.00%

2,000

本所律师注意到，骏成有限上述增资过程中存在股权代持情况。经本所律师核查，骏成有限上述增资完成后的股权代持情况具体如下：

显名股东

显名股东认缴出资额

显名股东

出资比例

实际股东

实际股东认缴出资额

实际股东出资比例

实际股东实缴出资额梁忠芝 1,421万元

71.05%

薄玉娟 634.50万元

31.7250%

634.50万元

应发祥 786.50万元

39.3250%

786.50万元

陈和香 166万元

8.30%

许发军 80.00万元

4.0000%

80.00万元

周世杯 9.00万元

0.4500%

9.00万元

孙昌玲 40.00万元

2.0000%

40.00万元

宋秀萍 24.00万元

1.2000%

24.00万元

赵国旗 8.00万元

0.4000%

8.00万元

薄玉娟 2.00万元

0.1000%

2.00万元

黄红 3.00万元

0.1500%

3.00万元

蒋慧 122万元

6.10%

吴军 80.00万元

4.0000%

80.00万元

唐政荣 40.00万元

2.0000%

40.00万元

薄玉娟 2.00万元

0.1000%

2.00万元

解建浩 103万元

5.15%

解建浩 40.00万元

2.0000%

40.00万元

蔡晓刚 40.00万元

2.0000%

40.00万元

许发军 20.00万元

1.0000%

20.00万元

薄玉娟 3.00万元

0.1500%

3.00万元

3-3-2-64

显名股东

显名股东认缴出资额

显名股东

出资比例

实际股东

实际股东认缴出资额

实际股东出资比例

实际股东实缴出资额汤小斌 100万元

5.00%

汤小斌 100.00万元

5.0000%

100.00万元

魏洪宝 88万元

4.40%

魏洪宝 24.00万元

1.2000%

24.00万元

郭汉泉 20.00万元

1.0000%

20.00万元

常平 12.00万元

0.6000%

12.00万元

唐军 12.00万元

0.6000%

12.00万元

朱玉龙 12.00万元

0.6000%

12.00万元

华红新 3.00万元

0.1500%

3.00万元

薄玉娟 5.00万元

0.2500%

5.00万元

合计 2,000万元

100.00%

合计 2,000.00万元

100.0000%

2,000.00万元

骏成有限上述增资过程中股权代持变化情况具体如下：

显名股东

实际股东

实际股东原认缴出资额

实际股东增加的出资额

实际股东增资后认缴出资额

梁忠芝

薄玉娟 380.00万元

254.50万元

634.50万元

应发祥-

786.50万元

786.50万元

陈和香

许发军 20.00万元

60.00万元

80.00万元

孙昌玲 10.00万元

30.00万元

40.00万元

宋秀萍 6.00万元

18.00万元

24.00万元

周世杯 4.00万元

5.00万元

9.00万元

赵国旗-

8.00万元

8.00万元

黄红-

3.00万元

3.00万元

薄玉娟-

2.00万元

2.00万元

蒋慧

吴军 20.00万元

60.00万元

80.00万元

唐政荣 10.00万元

30.00万元

40.00万元

薄玉娟-

2.00万元

2.00万元

解建浩

解建浩 20.00万元

20.00万元

40.00万元

蔡晓刚 10.00万元

30.00万元

40.00万元

许发军-

20.00万元

20.00万元

3-3-2-65

显名股东

实际股东

实际股东原认缴出资额

实际股东增加的出资额

实际股东增资后认缴出资额

薄玉娟-

3.00万元

3.00万元

汤小斌 汤小斌-

100.00万元

100.00万元

魏洪宝

魏洪宝 6.00万元

18.00万元

24.00万元

郭汉泉 5.00万元

15.00万元

20.00万元

常平 3.00万元

9.00万元

12.00万元

唐军 3.00万元

9.00万元

12.00万元

朱玉龙 3.00万元

9.00万元

12.00万元

薄玉娟-

5.00万元

5.00万元

华红新-

3.00万元

3.00万元

合计 合计 500.00万元

1,500.00万元

2,000.00万元

（1）2011年1月3日，陈和香分别与赵国旗、薄玉娟、黄红、许发军、周世杯、孙昌玲、宋秀萍签署了《委托代持股权协议》，赵国旗、薄玉娟、黄红、许发军、周世杯、孙昌玲、宋秀萍分别委托陈和香代为增资、持有骏成有限的股权，并代为行使相关股权权利。根据该等《委托代持股权协议》，陈和香当时增持的骏成有限股权上的股权代持情况如下：

受托代持方/显名股东

委托代持方/隐名股东

代为增持的股权

代为增持的股权占骏成有限增资后注册资本的比例

陈和香

许发军60万元

3.00%

周世杯5万元

0.25%

孙昌玲30万元

1.50%

宋秀萍18万元

0.90%

赵国旗8万元

0.40%

薄玉娟2万元

0.10%

黄红3万元

0.15%

合计 126万元

6.30%

3-3-2-66

根据本所律师对陈和香、许发军、周世杯、孙昌玲、宋秀萍、赵国旗、薄玉娟、黄红的访谈并经本所律师核查陈和香与赵国旗、薄玉娟、黄红、许发军、周世杯、孙昌玲、宋秀萍所签署的《委托代持股权协议》，同时经该等人员书面确认，许发军、周世杯、孙昌玲、宋秀萍、赵国旗、薄玉娟、黄红委托陈和香代为增持骏成有限的股权，陈和香代为增持的该等股权所对应的出资额均由许发军、周世杯、孙昌玲、宋秀萍、赵国旗、薄玉娟、黄红实际投入，陈和香对该等股权不承担任何投入、不履行任何义务，该等股权对应的实际权利和权益仍分别由许发军、周世杯、孙昌玲、宋秀萍、赵国旗、薄玉娟、黄红根据各自实际所持骏成有限的股权比例享有。

（2）2011年1月3日，蒋慧分别与吴军、唐政荣、薄玉娟签署了《委托代持股权协议》，吴军、唐政荣、薄玉娟分别委托蒋慧代为增资、持有骏成有限的股权，并代为行使相关股权权利。根据该等《委托代持股权协议》，蒋慧当时增持的骏成有限股权上的股权代持情况如下：

受托代持方/显名股东

委托代持方/隐名股东

代为增持

的股权

代为增持的股权占骏成有限增资后注册资

本的比例蒋慧

吴军60万元

3.00%

唐政荣30万元

1.50%

薄玉娟2万元

0.10%

合计 92万元

4.60%

根据本所律师对蒋慧、吴军、唐政荣、薄玉娟的访谈并经本所律师核查蒋慧与吴军、唐政荣、薄玉娟所签署的《委托代持股权协议》，同时经该等人员书面确认，吴军、唐政荣、薄玉娟委托蒋慧代为增持骏成有限的股权，蒋慧代为增持的该等股权所对应的出资额均由吴军、唐政荣、薄玉娟实际投入，蒋慧对该等股权不承担任何投入、不履行任何义务，该等股权对应的实际权利和权益仍分别由吴军、唐政荣、薄玉娟根据各自实际所持骏成有限的股权比例享有。

3-3-2-67

（3）2011年1月3日，魏洪宝分别与华红新、薄玉娟、郭汉泉、常平、唐军、朱玉龙签署了《委托代持股权协议》，华红新、薄玉娟、郭汉泉、常平、唐军、朱玉龙分别委托魏洪宝代为增资、持有骏成有限的股权，并代为行使相关股权权利。根据该等《委托代持股权协议》，魏洪宝当时增持的骏成有限股权上的股权代持情况如下：

受托代持方/显名股东

委托代持方/隐名股东

代为增持的股权

代为增持的股权占骏成有限增资后注册资本的比例

魏洪宝

郭汉泉 15万元

0.75%

常平 9万元

0.45%

唐军 9万元

0.45%

朱玉龙 9万元

0.45%

薄玉娟5万元

0.25%

华红新3万元

0.15%

合计 50万元

2.50%

根据本所律师对魏洪宝、华红新、薄玉娟、郭汉泉、常平、唐军、朱玉龙的访谈并经本所律师核查魏洪宝与华红新、薄玉娟、郭汉泉、常平、唐军、朱玉龙所签署的《委托代持股权协议》，同时经该等人员书面确认，华红新、薄玉娟、郭汉泉、常平、唐军、朱玉龙委托魏洪宝代为增持骏成有限的股权，魏洪宝代为增持的该等股权所对应的出资额均由华红新、薄玉娟、郭汉泉、常平、唐军、朱玉龙实际投入，魏洪宝对该等股权不承担任何投入、不履行任何义务，该等股权对应的实际权利和权益仍分别由华红新、薄玉娟、郭汉泉、常平、唐军、朱玉龙根据各自实际所持骏成有限的股权比例享有。

（4）2011年1月3日，解建浩分别与蔡晓刚、许发军、薄玉娟签署了《委托代持股权协议》，蔡晓刚、许发军、薄玉娟分别委托解建浩代为增资、持有骏成有限的股权，并代为行使相关股权权利。根据该等《委托代持股权协议》，解建浩当时增持的骏成有限股权上的股权代持情况如下：

3-3-2-68

受托代持方/显名股东

委托代持方/隐名股东

代为增持的股权

代为增持的股权占骏成有限增资后注册资本的比例解建浩

蔡晓刚30万元

1.50%

许发军20万元

1.00%

薄玉娟3万元

0.15%

合计 53万元

2.65%

根据本所律师对解建浩、许发军、薄玉娟的访谈并经本所律师核查解建浩与蔡晓刚、许发军、薄玉娟所签署的《委托代持股权协议》，同时经解建浩、许发军和薄玉娟的书面确认，蔡晓刚、许发军、薄玉娟委托解建浩代为增持骏成有限的股权，解建浩代为增持的该等股权所对应的出资额均由蔡晓刚、许发军、薄玉娟实际投入，解建浩对该等股权不承担任何投入、不履行任何义务，该等股权对应的实际权利和权益仍分别由蔡晓刚、许发军、薄玉娟根据各自实际所持骏成有限的股权比例享有。

（5）2011年1月3日，梁忠芝分别与薄玉娟、应发祥签署了《委托代持股权协议》，薄玉娟、应发祥分别委托梁忠芝代为增资、持有骏成有限的股权，并代为行使相关股权权利。根据该等《委托代持股权协议》，梁忠芝当时增持的骏成有限股权上的股权代持情况如下：

受托代持方/显名股东

委托代持方/隐名股东

代为增持的股权

代为增持的股权占骏成有限增资后注册资本的比例梁忠芝

薄玉娟 254.50万元

12.7250%

应发祥 786.50万元

39.3250%

合计 1,041.00万元

52.0500%

根据本所律师对薄玉娟、应发祥的访谈并经本所律师核查梁忠芝与薄玉娟、应发祥所签署的《委托代持股权协议》，同时经薄玉娟与应发祥的书面确认，应发祥、薄玉娟委托梁忠芝代为增持骏成有限的股权，梁忠芝代为增持的该等股权所对应的出资额均由应发祥、薄玉娟实际

3-3-2-69

投入，梁忠芝对该等股权不承担任何投入、不履行任何义务，该等股权对应的实际权利和权益仍分别由应发祥、薄玉娟根据各自实际所持骏成有限的股权比例享有。

7.2.1.5 骏成有限第三次股权转让

2011年11月1日，骏成有限召开了股东会，陈和香、蒋慧、魏洪宝、解建浩、梁忠芝和汤小斌6名股东一致作出决议，同意吸收乐玉明为骏成有限新股东；同意梁忠芝将其持有骏成有限的71.05%股权即1,421万元，转让给乐玉明。

2011年11月2日，骏成有限全体原股东分别签署了《放弃优先购买股权声明》。

2011年11月3日，梁忠芝与乐玉明签订了《股权转让协议》，约定梁忠芝将其持有的骏成有限的股权中的1,421万元（占骏成有限注册资本的71.05%）转让给乐玉明。

2011年11月3日，骏成有限召开了股东会，陈和香、蒋慧、魏洪宝、解建浩、乐玉明和汤小斌6名股东一致作出决议，同意修正骏成有限章程，并一致通过骏成有限章程修正案。

同日，骏成有限及其法定代表人乐玉明签署了《句容骏成电子有限公司章程修正案》。

2011年11月17日，镇江市句容工商行政管理局核准了骏成有限上述变更并向骏成有限换发了《企业法人营业执照》。

上述变更完成后，骏成有限在公司登记机关登记备案的股东、出资额及出资比例情况如下：

3-3-2-70

序号 股东 认缴出资额（万元）

出资比例

实缴出资额（万元）

乐玉明1,421

71.05%

1,421

陈和香

8.30%

蒋慧

6.10%

解建浩

5.15%

汤小斌

5.00%

魏洪宝

4.40%

合计2,000

100.00%

2,000

根据本所律师对乐玉明、薄玉娟、应发祥的访谈并经该等人员书面确认，乐玉明系应发祥的姐夫，薄玉娟、应发祥委托梁忠芝将所代持的骏成有限股权全部转让给乐玉明并委托乐玉明继续代为持有骏成有限股权；乐玉明在受让梁忠芝所持骏成有限股权时不涉及任何股权转让价款。上述股权转让完成后，骏成有限股权代持情况变更为如下所示：

显名股东

显名股东认缴出资额

显名股东

出资比例

实际股东

实际股东认缴出资额

实际股东

出资比例

实际股东实缴出资额乐玉明 1,421万元

71.05%

薄玉娟 634.50万元

31.7250%

634.50万元

应发祥 786.50万元

39.3250%

786.50万元

陈和香 166万元

8.30%

许发军 80.00万元

4.0000%

80.00万元

周世杯 9.00万元

0.4500%

9.00万元

孙昌玲 40.00万元

2.0000%

40.00万元

宋秀萍 24.00万元

1.2000%

24.00万元

赵国旗 8.00万元

0.4000%

8.00万元

薄玉娟 2.00万元

0.1000%

2.00万元

黄红 3.00万元

0.1500%

3.00万元

蒋慧 122万元

6.10%

吴军 80.00万元

4.0000%

80.00万元

唐政荣 40.00万元

2.0000%

40.00万元

薄玉娟 2.00万元

0.1000%

2.00万元

3-3-2-71

显名股东

显名股东认缴出资额

显名股东

出资比例

实际股东

实际股东认缴出资额

实际股东

出资比例

实际股东实缴出资额

解建浩 103万元

5.15%

解建浩 40.00万元

2.0000%

40.00万元

蔡晓刚 40.00万元

2.0000%

40.00万元

许发军 20.00万元

1.0000%

20.00万元

薄玉娟 3.00万元

0.1500%

3.00万元

汤小斌 100万元

5.00%

汤小斌 100.00万元

5.0000%

100.00万元

魏洪宝 88万元

4.40%

魏洪宝 24.00万元

1.2000%

24.00万元

郭汉泉 20.00万元

1.0000%

20.00万元

常平 12.00万元

0.6000%

12.00万元

唐军 12.00万元

0.6000%

12.00万元

朱玉龙 12.00万元

0.6000%

12.00万元

华红新 3.00万元

0.1500%

3.00万元

薄玉娟 5.00万元

0.2500%

5.00万元

合计 2,000万元

100.00%

合计 2,000.00万元

100.00%

2,000.00万元

根据乐玉明与薄玉娟、应发祥于2011年11月3日签署的《委托代持股权协议》并经该等人员书面确认，在上述股权转让过程中，乐玉明未支付任何股权转让价款，乐玉明对所受让的股权不承担任何投入、不履行任何义务，该等股权对应的实际权利和权益仍由薄玉娟和应发祥根据各自实际所持骏成有限的股权比例享有。据此，乐玉明所持骏成有限股权上的股权代持情况如下：

受托代持方/显名股东

委托代持方/隐名股东

代持股权 代持股权比例

乐玉明

薄玉娟 634.50万元

31.7250%

应发祥 786.50万元

39.3250%

合计 1,421.00万元

71.0500%

经本所律师核查并经发行人书面确认，上述股权转让完成后，骏成有限的隐名股东唐军、朱玉龙、蔡晓刚先后从骏成有限离职，因该三名

3-3-2-72

隐名股东离职，唐军、朱玉龙、蔡晓刚分别将其所持骏成有限股权转让给薄玉娟，具体情况如下：

（1）2013年9月13日，薄玉娟与唐军签订了《股权转让协议》，唐军以6万元为转让价款将其所持骏成有限0.60%股权（对应骏成有限注册资本12万元）转让给薄玉娟；

（2）2014年8月25日，薄玉娟与朱玉龙签订了《股权转让协议》，朱玉龙以18万元为转让价款将其所持骏成有限0.60%股权（对应骏成有限注册资本12万元）转让给薄玉娟；

（3）2015年5月13日，薄玉娟与蔡晓刚签订了《股权转让协议》，蔡晓刚以56万元为转让价款将其所持骏成有限2.00%股权（对应骏成有限注册资本40万元）转让给薄玉娟。

经本所律师核查并经薄玉娟、唐军、朱玉龙、蔡晓刚书面确认，唐军、朱玉龙、蔡晓刚已经收到了上述股权转让的全部股权转让价款，上述股权转让均系转让双方真实意思表示，上述股权转让的转让双方均不会对上述股权转让行为、股权转让签署的任何协议或文件提出任何异议，也不会向骏成有限、骏成有限股东、骏成有限的其他人员以及骏成有限的关联方就上述股权转让事宜提出任何主张。

本所律师注意到，薄玉娟在受让唐军、朱玉龙、蔡晓刚所持骏成有限的股权仍委托魏洪宝、解建浩代为持有其从唐军、朱玉龙、蔡晓刚处所受让的股权，骏成有限未就该等股权转让办理工商变更登记备案手续。根据薄玉娟、魏洪宝、解建浩的书面确认并经本所律师核查薄玉娟分别与魏洪宝、解建浩所签署的《委托代持股权协议》，在受让唐军、朱玉龙、蔡晓刚所持骏成有限的股权后，薄玉娟分别与魏洪宝、解建浩签署了《委托代持股权协议》并继续分别委托魏洪宝、解建浩代持该等薄玉娟受让的股权，故上述股权转让不涉及工商变更登记备案手续。据此，魏洪宝、解建浩所持骏成有限股权上的股权代持情况在薄玉娟受让唐军、朱玉龙、蔡晓刚所持骏成有限股权前后的变更情况如下所示：

3-3-2-73

薄玉娟受让唐军、朱玉龙、蔡晓刚

所持骏成有限股权前

薄玉娟受让唐军、朱玉龙、蔡晓刚

所持骏成有限股权后显名股东 隐名股东

隐名股东的实

际出资

显名股东 隐名股东

隐名股东的实

际出资解建浩

许发军20万元

解建浩

许发军 20万元

薄玉娟3万元

薄玉娟 43万元

蔡晓刚40万元

- -

魏洪宝

郭汉泉20万元

魏洪宝

郭汉泉 20万元

常平12万元

常平 12万元

薄玉娟5万元

薄玉娟 29万元

华红新3万元

华红新 3万元

唐军12万元

- -

朱玉龙12万元

- -

据此，在薄玉娟受让唐军、朱玉龙、蔡晓刚所持骏成有限的股权后，骏成有限的股权代持情况如下：

显名股东

显名股东认缴出资额

显名股东

出资比例

实际股东

实际股东认缴出资额

实际股东

出资比例

实际股东实缴出资额乐玉明 1,421万元

71.05%

薄玉娟 634.50万元

31.7250%

634.50万元

应发祥 786.50万元

39.3250%

786.50万元

陈和香 166万元

8.30%

许发军 80.00万元

4.0000%

80.00万元

周世杯 9.00万元

0.4500%

9.00万元

孙昌玲 40.00万元

2.0000%

40.00万元

宋秀萍 24.00万元

1.2000%

24.00万元

赵国旗 8.00万元

0.4000%

8.00万元

薄玉娟 2.00万元

0.1000%

2.00万元

黄红 3.00万元

0.1500%

3.00万元

蒋慧 122万元

6.10%

吴军 80.00万元

4.0000%

80.00万元

唐政荣 40.00万元

2.0000%

40.00万元

3-3-2-74

显名股东

显名股东认缴出资额

显名股东

出资比例

实际股东

实际股东认缴出资额

实际股东

出资比例

实际股东实缴出资额薄玉娟 2.00万元

0.1000%

2.00万元

解建浩 103万元

5.15%

解建浩 40.00万元

2.0000%

40.00万元

薄玉娟 43.00万元

2.1500%

43.00万元

许发军 20.00万元

1.0000%

20.00万元

汤小斌 100万元

5.00%

汤小斌 100.00万元

5.0000%

100.00万元

魏洪宝 88万元

4.40%

魏洪宝 24.00万元

1.2000%

24.00万元

郭汉泉 20.00万元

1.0000%

20.00万元

常平 12.00万元

0.6000%

12.00万元

薄玉娟 29.00万元

1.4500%

29.00万元

华红新 3.00万元

0.1500%

3.00万元

合计 2,000万元

100.00%

合计 2,000.00万元

100.00%

2,000.00万元

7.2.1.6 骏成有限第四次股权转让

2015年5月13日，骏成有限召开了股东会，陈和香、蒋慧、魏洪宝、解建浩、乐玉明、汤小斌6名股东出席了会议，同意吸收应菊英为公司新股东，同意乐玉明将其持有的公司71.05%股权（对应注册资本1,421万元）转让给应菊英。同日，骏成有限全体原股东签署了《放弃优先购买股权声明》。

2015年5月13日，乐玉明与应菊英签订了《股权转让协议》，约定乐玉明将其持有的骏成有限的股权中的1,421万元（占骏成有限注册资本的71.05%）转让给应菊英。

2015年5月13日，骏成有限召开了股东会，陈和香、蒋慧、魏洪宝、解建浩、汤小斌、应菊英6名股东出席了会议，同意修正骏成有限章程并通过了章程修正案。

3-3-2-75

同日，骏成有限及其法定代表人应菊英签署了《句容骏成电子有限公司章程修正案》。

2015年5月26日，镇江市句容工商行政管理局核准了骏成有限上述变更并向骏成有限换发了《营业执照》。

上述变更完成后，骏成有限在公司登记机关登记备案的股东、出资额及出资比例情况如下：

序号

股东 认缴出资额（万元）

出资比例

实缴出资额（万元）

应菊英1,421

71.05%

1,421

陈和香

8.30%

蒋慧

6.10%

解建浩

5.15%

汤小斌

5.00%

魏洪宝

4.40%

合计2,000

100.00%

2,000

经本所律师核查，上述股权转让完成后，骏成有限股权代持情况变更为如下所示：

显名股东

显名股东认缴出资额

显名股东

出资比例

实际股东

实际股东认缴出资额

实际股东

出资比例

实际股东实缴出资额应菊英 1,421万元

71.05%

薄玉娟 634.50万元

31.7250%

634.50万元

应发祥 786.50万元

39.3250%

786.50万元

陈和香 166万元

8.30%

许发军 80.00万元

4.0000%

80.00万元

周世杯 9.00万元

0.4500%

9.00万元

孙昌玲 40.00万元

2.0000%

40.00万元

宋秀萍 24.00万元

1.2000%

24.00万元

赵国旗 8.00万元

0.4000%

8.00万元

3-3-2-76

显名股东

显名股东认缴出资额

显名股东

出资比例

实际股东

实际股东认缴出资额

实际股东

出资比例

实际股东实缴出资额薄玉娟 2.00万元

0.1000%

2.00万元

黄红 3.00万元

0.1500%

3.00万元

蒋慧 122万元

6.10%

吴军 80.00万元

4.0000%

80.00万元

唐政荣 40.00万元

2.0000%

40.00万元

薄玉娟 2.00万元

0.1000%

2.00万元

解建浩 103万元

5.15%

解建浩 40.00万元

2.0000%

40.00万元

薄玉娟 43.00万元

2.1500%

43.00万元

许发军 20.00万元

1.0000%

20.00万元

汤小斌 100万元

5.00%

汤小斌 100.00万元

5.0000%

100.00万元

魏洪宝 88万元

4.40%

魏洪宝 24.00万元

1.2000%

24.00万元

郭汉泉 20.00万元

1.0000%

20.00万元

常平 12.00万元

0.6000%

12.00万元

薄玉娟 29.00万元

1.4500%

29.00万元

华红新 3.00万元

0.1500%

3.00万元

合计 2,000万元

100.00%

合计 2,000.00万元

100.00%

2,000.00万元

根据本所律师对乐玉明、应菊英、薄玉娟、应发祥的访谈并经本所律师核查应菊英与薄玉娟、应发祥于2015年5月13日签署的《委托代持股权协议》，同时经该等人员的书面确认，应菊英系应发祥的胞姐、系乐玉明的配偶，因薄玉娟和应发祥拟解除股权代持，故薄玉娟、应发祥委托乐玉明将所代持的骏成有限股权全部转让给应菊英,应菊英在受让乐玉明所持骏成有限股权时不涉及任何股权转让价款，应菊英亦未支付任何股权转让价款；薄玉娟、应发祥与应菊英共同签署了《委托代持股权协议》，约定薄玉娟与应发祥委托应菊英代为持有该部分股权，应菊英对所受让的股权不承担任何投入、不履行任何义务，该等股权对应的实际权利和权益仍由薄玉娟和应发祥根据各自实际所持骏成有限的股权比例享有。据此，应菊英所持骏成有限股权上的股权代持情况如下：

3-3-2-77

受托代持方/显名股东

委托代持方/隐名股东

代持股权 代持股权比例

应菊英

薄玉娟 634.50万元

31.7250%

应发祥 786.50万元

39.3250%

合计 1,421.00万元

71.0500%

上述股权转让完成后，骏成有限的实际股东及其出资额及出资比例未发生变化。

7.2.1.7 骏成有限第五次股权转让

2015年5月28日，骏成有限召开了股东会，陈和香、蒋慧、魏洪宝、解建浩、应菊英、汤小斌6名股东出席了会议，同意吸收应发祥为公司新股东，同意应菊英将其持有的公司71.05%股权（对应注册资本1,421万元），转让给应发祥。同日，骏成有限全体原股东签署了《放弃优先购买股权声明》。

2015年5月28日，应菊英与应发祥签订了《股权转让协议》，约定应菊英将其持有的骏成有限的股权中1,421万元（占公司注册资本的

71.05%）转让给应发祥。

2015年5月28日，骏成有限召开了股东会，陈和香、蒋慧、魏洪宝、解建浩、汤小斌、应发祥6名股东出席了会议，同意修正骏成有限章程并通过了章程修正案。

同日，骏成有限及其法定代表人应发祥签署了《句容骏成电子有限公司章程修正案》。

2015年6月2日，镇江市句容工商行政管理局核准了骏成有限上述变更并向骏成有限换发了《营业执照》。

3-3-2-78

上述变更完成后，骏成有限在公司登记机关登记备案的股东、出资额及出资比例情况如下：

序号 股东 认缴出资额（万元）

出资比例

实缴出资额（万元）

1 应发祥 1,421

71.05%

1,421

陈和香

8.30%

蒋慧

6.10%

4 解建浩 103

5.15%

汤小斌

5.00%

魏洪宝

4.40%

合计2,000

100.00%

2,000

经本所律师核查，上述股权转让完成后，骏成有限股权代持情况变更为如下所示：

显名股东

显名股东认缴出资额

显名股东

出资比例

实际股东

实际股东认缴出资额

实际股东

出资比例

实际股东实缴出资额应发祥 1,421万元

71.05%

薄玉娟 634.50万元

31.7250%

634.50万元

应发祥 786.50万元

39.3250%

786.50万元

陈和香 166万元

8.30%

许发军 80.00万元

4.0000%

80.00万元

周世杯 9.00万元

0.4500%

9.00万元

孙昌玲 40.00万元

2.0000%

40.00万元

宋秀萍 24.00万元

1.2000%

24.00万元

赵国旗 8.00万元

0.4000%

8.00万元

薄玉娟 2.00万元

0.1000%

2.00万元

黄红 3.00万元

0.1500%

3.00万元

蒋慧 122万元

6.10%

吴军 80.00万元

4.0000%

80.00万元

唐政荣 40.00万元

2.0000%

40.00万元

薄玉娟 2.00万元

0.1000%

2.00万元

解建浩 103万元

5.15%

解建浩 40.00万元

2.0000%

40.00万元

3-3-2-79

显名股东

显名股东认缴出资额

显名股东

出资比例

实际股东

实际股东认缴出资额

实际股东

出资比例

实际股东实缴出资额薄玉娟 43.00万元

2.1500%

43.00万元

许发军 20.00万元

1.0000%

20.00万元

汤小斌 100万元

5.00%

汤小斌 100.00万元

5.0000%

100.00万元

魏洪宝 88万元

4.40%

魏洪宝 24.00万元

1.2000%

24.00万元

郭汉泉 20.00万元

1.0000%

20.00万元

常平 12.00万元

0.6000%

12.00万元

薄玉娟 29.00万元

1.4500%

29.00万元

华红新 3.00万元

0.1500%

3.00万元

合计 2,000万元

100.00%

合计 2,000.00万元

100.00%

2,000.00万元

根据本所律师对应菊英、薄玉娟、应发祥的访谈并经本所律师核查薄玉娟与应发祥于2015年5月28日签署的《委托代持股权协议》，并经应菊英、薄玉娟与应发祥的书面确认，应菊英系应发祥的胞姐，薄玉娟与应发祥系夫妻关系，因薄玉娟和应发祥拟解除股权代持，薄玉娟委托应菊英将所代持的归属于薄玉娟的骏成有限股权全部转让给应发祥，应发祥在受让应菊英所持骏成有限股权时不涉及任何股权转让价款，应发祥亦未支付任何股权转让价款；薄玉娟与应发祥签署了《委托代持股权协议》，约定薄玉娟委托应发祥代为持有该部分股权；应发祥对所受让的且由薄玉娟实际持有的股权不承担任何投入、不履行任何义务，该等股权对应的实际权利和权益仍由薄玉娟享有。据此，应发祥所持骏成有限股权上的股权代持情况如下：

受托代持方/显名股东 委托代持方/隐名股东

代持股权 代持股权比例

应发祥薄玉娟 634.50万元

31.7250%

上述股权转让完成后，骏成有限的实际股东及其出资额及出资比例未发生变化。

7.2.1.8 骏成有限第六次股权转让

3-3-2-80

2015年6月13日，骏成有限召开了股东会，陈和香、蒋慧、魏洪宝、解建浩、应发祥、汤小斌6名股东出席了会议，同意吸收吴军、唐政荣、薄玉娟、郭汉泉、常平、华红新、许发军、周世杯、孙昌玲、宋秀萍、赵国旗、黄红为骏成有限新股东；同意蒋慧将其持有骏成有限122万元的股权中的80万元（占骏成有限注册资本的4.00%）无偿转让给吴军、将其持有骏成有限122万元的股权中的40万元（占骏成有限注册资本的2.00%）无偿转让给唐政荣、将其持有骏成有限122万元的股权中的2万元（占骏成有限注册资本的0.10%）无偿转让给薄玉娟；同意魏洪宝将其持有骏成有限88万元的股权中的20万元（占骏成有限注册资本的1.00%）无偿转让给郭汉泉、将其持有骏成有限88万元的股权中的12万元（占骏成有限注册资本的0.60%）无偿转让给常平、将其持有骏成有限88万元的股权中的3万元（占骏成有限注册资本的0.15%）无偿转让给华红新、将其持有骏成有限88万元的股权中的29万元（占骏成有限注册资本的1.45%）无偿转让给薄玉娟；同意应发祥将其持有骏成有限1,421万元的股权中的634.50万元（占骏成有限注册资本的31.725%）无偿转让给薄玉娟；同意陈和香将其持有骏成有限166万元的股权中的80万元（占骏成有限注册资本的4.00%）无偿转让给许发军、将其持有骏成有限166万元的股权中的9万元（占骏成有限注册资本的0.45%）无偿转让给周世杯、将其持有骏成有限166万元的股权中的40万元（占骏成有限注册资本的2.00%）无偿转让给孙昌玲、将其持有骏成有限166万元的股权中的24万元（占骏成有限注册资本的1.20%）无偿转让给宋秀萍、将其持有骏成有限166万元的股权中的8万元（占骏成有限注册资本的

0.40%）无偿转让给赵国旗、将其持有骏成有限166万元的股权中的2万元（占骏成有限注册资本的0.10%）无偿转让给薄玉娟、将其持有骏成有限166万元的股权中的3万元（占骏成有限注册资本的0.15%）无偿转让给黄红；同意解建浩将其持有骏成有限103万元的股权中的43万元（占骏成有限注册资本的2.15%）无偿转让给薄玉娟、将其持有骏成有限103万元的股权中的20万元（占骏成有限注册资本的

3-3-2-81

1.00%）无偿转让给许发军。同日，骏成有限全体原股东签署了《放弃股权优先受让权的声明》。

2015年6月13日，蒋慧分别与吴军、唐政荣、薄玉娟签署了《股权转让协议》，为解除股权代持，蒋慧将其持有骏成有限122万元的股权中的80万元（占骏成有限注册资本的4.00%）无偿转让给吴军、将其持有骏成有限122万元的股权中的40万元（占骏成有限注册资本的2.00%）无偿转让给唐政荣、将其持有骏成有限122万元的股权中的2万元（占骏成有限注册资本的0.10%）无偿转让给薄玉娟。

2015年6月13日，魏洪宝分别与郭汉泉、常平、华红新、薄玉娟签署了《股权转让协议》，为解除股权代持，魏洪宝将其持有骏成有限88万元的股权中的20万元（占骏成有限注册资本的1.00%）无偿转让给郭汉泉、将其持有骏成有限88万元的股权中的12万元（占骏成有限注册资本的0.60%）无偿转让给常平、将其持有骏成有限88万元的股权中的3万元（占骏成有限注册资本的0.15%）无偿转让给华红新、将其持有骏成有限88万元的股权中的29万元（占骏成有限注册资本的1.45%）无偿转让给薄玉娟。

2015年6月13日，应发祥与薄玉娟签署了《股权转让协议》，为解除股权代持，应发祥将其持有骏成有限1,421万元的股权中的634.50万元（占骏成有限注册资本的31.725%）无偿转让给薄玉娟。

2015年6月13日，陈和香分别与许发军、周世杯、孙昌玲、宋秀萍、赵国旗、薄玉娟、黄红签署了《股权转让协议》，为解除股权代持，陈和香将其持有骏成有限166万元的股权中的80万元（占骏成有限注册资本的4.00%）无偿转让给许发军、将其持有骏成有限166万元的股权中的9万元（占骏成有限注册资本的0.45%）无偿转让给周世杯、将其持有骏成有限166万元的股权中的40万元（占骏成有限注册资本的2.00%）无偿转让给孙昌玲、将其持有骏成有限166万元的

3-3-2-82

股权中的24万元（占骏成有限注册资本的1.20%）无偿转让给宋秀萍、将其持有骏成有限166万元的股权中的8万元（占骏成有限注册资本的0.40%）无偿转让给赵国旗、将其持有骏成有限166万元的股权中的2万元（占骏成有限注册资本的0.10%）无偿转让给薄玉娟、将其持有骏成有限166万元的股权中的3万元（占骏成有限注册资本的

0.15%）无偿转让给黄红。

2015年6月13日，解建浩分别与薄玉娟、许发军签署了《股权转让协议》，为解除股权代持，解建浩将其持有骏成有限103万元的股权中的43万元（占骏成有限注册资本的2.15%）无偿转让给薄玉娟、将其持有骏成有限103万元的股权中的20万元（占骏成有限注册资本的1.00%）无偿转让给许发军。

2015年6月13日，骏成有限召开了股东会，应发祥、薄玉娟、许发军、魏洪宝、解建浩、赵国旗、常平、黄红、周世杯、郭汉泉、汤小斌、唐政荣、宋秀萍、吴军、华红新、孙昌玲16名股东出席了会议，同意修正骏成有限章程并通过了章程修正案。

同日，骏成有限及其法定代表人应发祥签署了《句容骏成电子有限公司章程修正案》。

2015年6月19日，镇江市句容工商行政管理局核准了骏成有限上述变更并向骏成有限换发了《营业执照》。

本所律师注意到，骏成有限上述股权转让系为了解除骏成有限截至2015年6月12日前存在的股权代持，因此上述股权转让不涉及转让价款的支付。据此，骏成有限的股权代持情况在上述变更前后如下所示：

本次变更前股权代持情况 本次变更后股权代持情况

3-3-2-83

显名股东

/代持人

所持股权上的实际股东

出资额

显名股东

/代持人

所持股权上的实际股东

出资额

魏洪宝

魏洪宝 24万元

魏洪宝

魏洪宝 24万元

郭汉泉 20万元

- -常平 12万元

- -唐军 12万元

- -朱玉龙 12万元

- -薄玉娟 5万元

- -华红新 3万元

- -应发祥

应发祥 786.5万元

应发祥

应发祥 786.5万元

薄玉娟 634.5万元

- -

陈和香

许发军 80万元

陈和香 不再持有骏成有限股权周世杯 9万元

孙昌玲 40万元

宋秀萍 24万元

赵国旗 8万元

薄玉娟 2万元

黄 红 3万元

解建浩

解建浩 40万元

解建浩

解建浩 40万元

许发军 20万元

- -蔡晓刚 40万元

- -薄玉娟 3万元

- -蒋慧

吴军 80万元

蒋慧 不再持有骏成有限股权 唐政荣 40万元

薄玉娟 2万元

据此，上述股权转让完成后，骏成有限在公司登记机关登记备案的股东、出资额及出资比例情况如下：

序号

股东 认缴出资额（万元）

出资比例 实缴出资额（万元）

3-3-2-84

序号

股东 认缴出资额（万元）

出资比例 实缴出资额（万元）

魏洪宝

24.00

1.2000%

24.00

郭汉泉

20.00

1.0000%

20.00

常平

12.00

0.6000%

12.00

华红新

3.00

0.1500%

3.00

许发军 100.00

5.0000%

100.00

周世杯

9.00

0.4500%

9.00

孙昌玲

40.00

2.0000%

40.00

宋秀萍

24.00

1.2000%

24.00

赵国旗 8.00

0.4000%

8.00

黄红 3.00

0.1500%

3.00

解建浩 40.00

2.0000%

40.00

汤小斌

100.00

5.0000%

100.00

吴军

80.00

4.0000%

80.00

唐政荣

40.00

2.0000%

40.00

薄玉娟 710.50

35.5250%

710.50

应发祥 786.50

39.3250%

786.50

合计2,000.00

100.0000%

2,000.00

根据本所律师对解建浩、汤小斌、应发祥、魏洪宝、郭汉泉、常平、华红新、薄玉娟、许发军、周世杯、孙昌玲、宋秀萍、赵国旗、黄红、吴军、唐政荣、陈和香、蒋慧、乐玉明、应菊英的访谈并经该等人员的书面确认，上述股权转让完成后，骏成有限股权代持情况已全部解除；各隐名股东委托各显名股东代为持有骏成有限股权事宜以及各方之间解除股权代持事宜均系各自真实意思表示，股权代持期间不存在任何股权纠纷或潜在的权属纠纷，亦不存在其他争议或其他潜在争议，各方均不会向发行人、发行人的股东和/或其他关联方就股权代持相关事宜提出任何主张。

7.2.1.9 骏成有限第七次股权转让

3-3-2-85

2015年6月23日，骏成有限召开了股东会，魏洪宝、郭汉泉、常平、华红新、许发军、周世杯、孙昌玲、宋秀萍、赵国旗、黄红、解建浩、汤小斌、吴军、唐政荣、薄玉娟、应发祥16名股东出席了会议，同意吸收骏成合伙为公司新股东；同意股东常平将其持有公司12万元股权（占公司注册资本的0.60%）以12万元的价格转让给骏成合伙；华红新将其持有公司3万元股权（占公司注册资本的0.15%）以3万元的价格转让给骏成合伙；应发祥将其持有公司786.50万元股权中的76万元（占公司注册资本的3.80%）以76万元的价格转让给骏成合伙；宋秀萍将其持有公司24万元股权（占公司注册资本的1.20%）以24万元的价格转让给骏成合伙；赵国旗将其持有公司8万元股权（占公司注册资本的0.40%）以8万元的价格转让给骏成合伙；黄红将其持有公司3万元股权（占公司注册资本的0.15%）以3万元的价格转让给骏成合伙；周世杯将其持有公司9万元股权（占公司注册资本的

0.45%）以9万元的价格转让给骏成合伙；孙昌玲将其持有公司40万元股权（占公司注册资本的2.00%）以40万元的价格转让给骏成合伙；许发军将其持有公司100万元股权（占公司注册资本的5.00%）以100万元的价格转让给骏成合伙；解建浩将其持有公司40万元股权（占公司注册资本的2.00%）以40万元的价格转让给骏成合伙；郭汉泉将其持有公司20万元股权（占公司注册资本的1.00%）以20万元的价格转让给骏成合伙；吴军将其持有公司80万元股权（占公司注册资本的4.00%）以80万元的价格转让给骏成合伙；魏洪宝将其持有公司24万元股权（占公司注册资本的1.20%）以24万元的价格转让给骏成合伙；唐政荣将其持有公司40万元股权（占公司注册资本的2.00%）以40万元的价格转让给骏成合伙；汤小斌将其持有公司100万元股权（占公司注册资本的5.00%）以100万元的价格转让给骏成合伙。

2015年6月23日，骏成合伙分别与常平、华红新、应发祥、宋秀萍、赵国旗、黄红、周世杯、孙昌玲、许发军、解建浩、郭汉泉、吴军、魏洪宝、唐政荣、汤小斌签署了《股权转让协议》，约定：常平将其

3-3-2-86

持有骏成有限12万元股权（占骏成有限注册资本的0.60%）以12万元的价格转让给骏成合伙；华红新将其持有骏成有限3万元股权（占骏成有限注册资本的0.15%）以3万元的价格转让给骏成合伙；应发祥将其持有骏成有限786.50万元股权中的76万元（占骏成有限注册资本的3.80%）以76万元的价格转让给骏成合伙；宋秀萍将其持有骏成有限24万元股权（占骏成有限注册资本的1.20%）以24万元的价格转让给骏成合伙；赵国旗将其持有骏成有限8万元股权（占骏成有限注册资本的0.40%）以8万元的价格转让给骏成合伙；黄红将其持有骏成有限3万元股权（占骏成有限注册资本的0.15%）以3万元的价格转让给骏成合伙；周世杯将其持有骏成有限9万元股权（占骏成有限注册资本的0.45%）以9万元的价格转让给骏成合伙；孙昌玲将其持有骏成有限40万元股权（占骏成有限注册资本的2.00%）以40万元的价格转让给骏成合伙；许发军将其持有骏成有限100万元股权（占骏成有限注册资本的5.00%）以100万元的价格转让给骏成合伙；解建浩将其持有骏成有限40万元股权（占骏成有限注册资本的2.00%）以40万元的价格转让给骏成合伙；郭汉泉将其持有骏成有限20万元股权（占骏成有限注册资本的1.00%）以20万元的价格转让给骏成合伙；吴军将其持有骏成有限80万元股权（占骏成有限注册资本的

4.00%）以80万元的价格转让给骏成合伙；魏洪宝将其持有骏成有限24万元股权（占骏成有限注册资本的1.20%）以24万元的价格转让给骏成合伙；唐政荣将其持有骏成有限40万元股权（占骏成有限注册资本的2.00%）以40万元的价格转让给骏成合伙；汤小斌将其持有骏成有限100万元股权（占骏成有限注册资本的5.00%）以100万元的价格转让给骏成合伙。同日，骏成有限全体原股东签署了《放弃股权优先受让权的声明》。

2015年6月23日，骏成有限召开了股东会，薄玉娟、应发祥、骏成合伙3名股东出席了会议，同意修正骏成有限章程并通过了章程修正案。

3-3-2-87

同日，骏成有限及其法定代表人应发祥签署了《句容骏成电子有限公司章程修正案》。

2015年6月25日，镇江市句容工商行政管理局核准了骏成有限上述变更并向骏成有限换发了《营业执照》。

上述变更完成后，骏成有限在公司登记机关登记备案的股东、出资额及出资比例情况如下：

序号

实际股东

认缴出资额（万元）

出资比例 实缴出资额（万元）

薄玉娟 710.50

35.5250%

710.50

应发祥 710.50

35.5250%

710.50

骏成合伙

579.00

28.9500%

579.00

合计2,000.00

100.0000%

2,000.00

综上，骏成有限在有限责任公司阶段存在股权代持的情形，但截至本律师工作报告出具之日，该等股权代持均已解除，且股权代持期间及股权代持的解除不存在任何股权纠纷和争议，不会对发行人股权稳定、股权权属清晰产生不利影响，亦不会对本次发行上市构成实质性障碍。本所律师认为，骏成有限的设立及历次股权变动符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，股权界定和确认不存在纠纷及风险，骏成有限的设立及历次股权变动系合法、合规、真实、有效。

7.2.2 发行人的设立

骏成有限按截至2015年6月30日经审议的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，并于2015年10月29日取得了镇江市工商行政管理局核发的《营业执照》（具体情况详见本律师工作报告之“四、发行人的设立”）。

3-3-2-88

发行人设立时的注册资本为20,000,000元，股东及其持股股数及持股比例如下：

序号 股东的姓名或名称 持股数量（股） 持股比例

应发祥7,105,000

35.525%

薄玉娟7,105,000

35.525%

骏成合伙5,790,000

28.950%

合计20,000,000

100.000%

7.2.3 发行人设立后的股本变动

7.2.3.1 发行人股票在全国中小企业股份转让系统挂牌

2015年10月30日，发行人召开了第一届董事会第二次会议，全体董事一致通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并纳入非上市公众公司监管的议案》、《关于公司股票采取协议转让方式的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的全部事宜的议案》等议案，并通过了《关于提议召开江苏骏成电子科技股份有限公司2015年临时股东大会的议案》。

2015年11月15日，发行人召开了2015年临时股东大会，全体股东出席并审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并纳入非上市公众公司监管的议案》、《关于公司股票采取协议转让方式的议案》、《关于授权公司董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的全部事宜的议案》等议案，同意公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让股份纳入非上市公众公司监管。

3-3-2-89

2016年4月6日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具了《关于同意江苏骏成电子科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]2832号），同意骏成科技股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，转让方式为协议转让。

2016年5月3日，发行人于全国中小企业股份转让系统指定披露平台（www.neeq.com.cn）公告了《关于股票挂牌并采用协议转让方式的提示性公告》，骏成科技股票于2016年5月4日起在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，证券简称为骏成科技，证券代码为837167，转让方式为协议转让。

7.2.3.2 发行人的第一次增资

2017年1月2日，骏成科技分别与应发祥、薄玉娟签署了附生效条件的《江苏骏成电子科技股份有限公司股份认购合同》，约定，应发祥以现金方式向骏成科技认购本次股票发行中的115万股，每股价格为

4.40元，应发祥应向骏成科技支付认购款共计506万元；薄玉娟以现金方式向骏成科技认购本次股票发行中的115万股，每股价格为4.40元，薄玉娟应向骏成科技支付认购款共计506万元。

2017年1月13日，骏成科技召开了第一届董事会第六次会议，全体董事出席并审议通过了《关于<江苏骏成电子科技股份有限公司股票发行方案（草案）>的议案》、《关于签署附生效条件的<江苏骏成电子科技股份有限公司股份认购合同>的议案》、《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》、《关于修订<江苏骏成电子科技股份有限公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股票发行相关事宜的议案》、《关于<江苏骏成电子科技股份有限公司募集资金管理办法>的议案》及《关于提议召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》。

3-3-2-90

2017年2月10日，骏成科技召开了2017年第一次临时股东大会，全体股东出席并审议通过了《关于<江苏骏成电子科技股份有限公司股票发行方案（草案）>的议案》、《关于签署附生效条件的<江苏骏成电子科技股份有限公司股份认购合同>的议案》、《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》、《关于修订<江苏骏成电子科技股份有限公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股票发行相关事宜的议案》及《关于<江苏骏成电子科技股份有限公司募集资金管理办法>的议案》，同意公司向应发祥、薄玉娟定向发行230万股人民币普通股股票，募集资金为1,012.00万元，发行价格为每股4.40元，应发祥认购股份115万股，投资总额为506万元（其中115万元计入公司注册资本， 391万元计入公司资本公积），薄玉娟认购股份115万股，投资总额为506万元（其中115万元计入公司注册资本，391万元计入公司资本公积）；本次定向发行完成后，公司的注册资本增加至2,230万元，公司总股本增加至2,230万股。同日，骏成科技及其法定代表人签署了《江苏骏成电子科技股份有限公司章程》。

2017年2月24日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于江苏骏成电子科技股份有限公司定向发行股票认购资金实收情况的验资报告》（中汇会验[2017]0277号），截至2017年2月21日止，公司已收到自然人应发祥缴入的出资款506.00万元、自然人薄玉娟缴入的出资款506.00万元，共计1,012.00万元。

2017年3月23日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司向公司下发《关于江苏骏成电子科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2017]1680号），确认公司股票发行2,300,000股，其中限售1,725,000股，不予限售575,000股。

3-3-2-91

2017年4月10日，骏成科技于全国中小企业股份转让系统指定披露平台（www.neeq.com.cn）公告了《关于股票发行新增股份挂牌并公开转让的公告》。

2017年4月21日，镇江市工商行政管理局核准了骏成科技上述变更并向骏成科技换发了《营业执照》。

上述变更完成后，骏成科技的股东、持股股数及持股比例如下：

序号

股东的姓名或名称 持股数量（股） 持股比例

应发祥8,255,000

37.02%

薄玉娟8,255,000

37.02%

骏成合伙5,790,000

25.96%

合计22,300,000

100.00%

7.2.3.3 发行人的第一次股份转让

2017年11月1日，应发祥通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的方式将其所持有的骏成科技流通股合计100.00万股（占骏成科技总股本的4.48%）以4.40元/股的价格转让给骏成合伙。截至2017年11月1日收盘后，应发祥持有骏成科技股份725.50万股，占骏成科技总股本的32.53%；骏成合伙持有骏成科技股份679.00万股，占骏成科技总股本的30.45%。同日，骏成合伙向应发祥付清了前述股份转让所涉及的全部转让价款。

2017年11月1日，骏成科技于全国中小企业股份转让系统指定披露平台（www.neeq.com.cn）公告了《股份交易异常波动公告》。

2017年11月2日，骏成科技于全国中小企业股份转让系统指定披露平台（www.neeq.com.cn）公告了《权益变动报告书（一）》、《权益变动报告书（二）》和《第一大股东变动公告》。

3-3-2-92

上述变更完成后，骏成科技的股东、持股股数及持股比例如下：

序号 股东的姓名或名称 持股数量（股） 持股比例

应发祥7,255,000

32.53%

薄玉娟8,255,000

37.02%

骏成合伙6,790,000

30.45%

合计22,300,000

100.00%

7.2.3.4 发行人的第二次增资

2017年12月15日，骏成科技召开了第一届董事会第十五次会议，全体董事出席并审议通过了《关于江苏骏成电子科技股份有限公司2017年半年度第二次权益分派的预案》、《关于修订<江苏骏成电子科技股份有限公司章程>的议案》、《关于提议召开公司2017年第六次临时股东大会的议案》。

2017年12月15日，骏成科技于全国中小企业股份转让系统指定披露平台（www.neeq.com.cn）公告了《2017年半年度第二次权益分派预案公告》。

2017年12月31日，骏成科技召开了2017年第六次临时股东大会，全体股东出席并审议通过了《关于江苏骏成电子科技股份有限公司2017年半年度第二次权益分派的预案》，同意以公司现有总股本22,300,00股为基数，向全体股东每10股送红股6.672647股，每10股转增3.506726股，派4.484305元人民币现金，并审议通过了《关于修订<江苏骏成电子科技股份有限公司章程>的议案》。

2018年1月8日，骏成科技及其法定代表人应发祥共同签署了《江苏骏成电子科技股份有限公司章程修正案》。

3-3-2-93

2018年1月17日，骏成科技于全国中小企业股份转让系统指定披露平台（www.neeq.com.cn）公告了《2017年半年度第二次权益分派预案公告的更正公告》和《2017年半年度第二次权益分派预案公告》。

2018年1月19日，骏成科技于全国中小企业股份转让系统指定披露平台（www.neeq.com.cn）公告了《2017年半年度权益分派实施公告》。

2018年3月6日，镇江市工商行政管理局核准了骏成科技上述变更并向骏成科技换发了《营业执照》。

2019年8月10日，中天运出具了《验资报告》（中天运[2019]验字第90047号），经审验，截至2018年1月29日止，公司已将资本公积782.00万元、未分配利润1,488.0001万元，合计2,270.0001万元转增股本。

上述变更完成后，骏成科技的股东、持股股数及持股比例如下：

序号 股东的姓名或名称 持股数量（股） 持股比例

应发祥14,640,135

32.53%

薄玉娟16,658,072

37.02%

骏成合伙13,701,794

30.45%

合计45,000,001

100.00%

7.2.3.5 发行人股票全国中小企业股份转让系统终止挂牌

2018年1月30日，发行人召开了第一届董事会第十六次会议，全体董事出席并审议通过了《关于公司向全国中小企业股份转让系统申请股票终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌各项事宜的议案》，并通过了《关于提议召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》。

3-3-2-94

2018年2月22日，发行人召开了2018年第一次临时股东大会，全体股东出席并审议通过了《关于公司向全国中小企业股份转让系统申请股票终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌各项事宜的议案》，同意申请发行人股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。

2018年3月20日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具了《关于同意江苏骏成电子科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2018]1024号），同意发行人股票自2018年3月26日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。

截至发行人股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌之日，骏成科技的股东、持股股数及持股比例如下：

序号 股东的姓名或名称 持股数量（股） 持股比例

应发祥14,640,135

32.53%

薄玉娟16,658,072

37.02%

骏成合伙13,701,794

30.45%

合计45,000,001

100.00%

根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人股票在全国中小企业股份转让系统挂牌、终止挂牌的程序合法合规；在发行人股票在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，发行人不存在因违法、违规行为被全国股份转让系统公司采取监管措施或纪律处分的情况，亦不存在发行人被中国证监会及其派出机构采取监管措施、给予行政处罚及立案调查等情形。

7.2.3.6 发行人的第三次增资

3-3-2-95

2018年10月22日，骏成科技与骏成合伙签署了附生效条件的《江苏骏成电子科技股份有限公司股份认购合同》，约定，骏成合伙以现金方式向骏成科技认购674万股，每股价格为4.80元，骏成合伙应向骏成科技支付认购款共计3,235.20万元。

2018年10月22日，骏成科技召开了第一届董事会第二十次会议，全体董事出席并审议通过了《关于江苏骏成电子科技股份有限公司非公开发行股票方案的议案》、《关于签署附生效条件的<江苏骏成电子科技股份有限公司股份认购合同>的议案》、《关于修订<江苏骏成电子科技股份有限公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于提议召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》等议案。

2018年11月7日，骏成科技召开2018年第三次临时股东大会，全体股东出席并审议通过了《关于江苏骏成电子科技股份有限公司非公开发行股票方案的议案》、《关于签署附生效条件的<江苏骏成电子科技股份有限公司股份认购合同>的议案》、《关于修订<江苏骏成电子科技股份有限公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》等议案，同意公司以非公开定向发行的方式发行674万股人民币普通股，募集资金3,235.20万元，发行价格为每股4.80元；骏成合伙认购股份674万股，投资总额为3,235.20万元，其中674万元计入公司注册资本，2,561.20万元计入公司资本公积；本次非公开发行完成后，公司注册资本增加至5,174.0001万元，即公司总股本增加至5,174.0001万股。

2018年12月1日，骏成科技及其法定代表人应发祥签署了《江苏骏成电子科技股份有限公司章程修正案》。

2018年12月27日，镇江市工商行政管理局核准了骏成科技上述变更并向骏成科技换发了《营业执照》。

3-3-2-96

2019年8月14日，中天运出具了《验资报告》（中天运[2019]验字第90048号），截至2019年8月13日止，公司已收到骏成合伙缴纳的新增注册资本（实收资本）674.00万元，骏成合伙实际缴纳新增出资额3,235.20万元，其中674.00万元计入实收资本、2,561.20万元计入资本公积。

上述变更完成后，骏成科技的股东、持股股数及持股比例如下：

序号 股东的姓名或名称 持股数量（股） 持股比例

应发祥14,640,135

28.2956%

薄玉娟16,658,072

32.1957%

骏成合伙20,441,794

39.5087%

合计51,740,001

100.0000%

7.2.3.7 发行人的第四次增资

2019年4月18日，云晖六号与应发祥、骏成合伙、薄玉娟、骏成科技签订了附生效条件的《江苏骏成电子科技股份有限公司之增资协议书》，约定云晖六号以每股8.60元的价格认购骏成科技新增股份2,700,000股，增资金额为23,220,000.00元。

2019年8月10日，骏成科技召开了第二届董事会第三次会议，全体董事出席并审议通过了《关于江苏骏成电子科技股份有限公司股票发行的议案》、《关于签署附生效条件的<江苏骏成电子科技股份有限公司之增资协议书>、<《关于江苏骏成电子科技股份有限公司之增资协议书》之补充协议>的议案》、《关于修订<江苏骏成电子科技股份有限公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股票发行相关事宜的议案》、《关于提议召开2019年第一次临时股东大会的议案》等议案。

3-3-2-97

2019年8月26日，骏成科技召开了2019年第一次临时股东大会，全体股东出席并审议通过了《关于江苏骏成电子科技股份有限公司股票发行的议案》、《关于签署附生效条件的<关于江苏骏成电子科技股份有限公司之增资协议书>、<《关于江苏骏成电子科技股份有限公司之增资协议书》之补充协议>的议案》、《关于修订<江苏骏成电子科技股份有限公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股票发行相关事宜的议案》等议案，同意公司定向发行270万股人民币普通股，发行价格为每股8.60元，募集资金2,322万元；云晖六号认购股份270万股，投资总额为2,322.00万元，其中270万元计入公司注册资本、2,052万元计入公司资本公积；本次定向发行完成后，公司注册资本增加至5,444.0001万元，总股本增加至5,444.0001万股。

2019年8月26日，骏成科技及其法定代表人应发祥签署了《江苏骏成电子科技股份有限公司章程修正案》。

2019年10月11日，镇江市市场监督管理局核准了骏成科技上述变更并向骏成科技换发了《营业执照》。

2019年10月24日，中天运出具了《验资报告》（中天运[2019]验字第90068号），截至2019年10月23日止，公司已收到云晖六号实际缴纳新增出资额2,322.00万元，其中270.00万元计入实收资本，其余2,052.00万元计入资本公积。

上述变更后，骏成科技的股东、持股股数及持股比例如下：

序号

股东的姓名或名称 持股数量（股） 持股比例

应发祥14,640,135

26.8922%

薄玉娟16,658,072

30.5990%

骏成合伙20,441,794

37.5492%

3-3-2-98

序号

股东的姓名或名称 持股数量（股） 持股比例

云晖六号2,700,000

4. 9596%

合计54,440,001

100.0000%

综上，发行人的历次股本变动符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，系合法、合规、真实、有效。

7.3 发行人存在的对赌协议及其解除

本所律师注意到，云晖六号与应发祥、骏成合伙、薄玉娟、骏成科技于2019年4月18日签订了《<江苏骏成电子科技股份有限公司之增资协议书>之补充协议》，约定，若骏成科技未能于2022年12月31日前成功在A股实现IPO（首次公开发行股份），则云晖六号有权要求骏成科技及/或应发祥及/或应发祥指定的第三方回购云晖六号于《江苏骏成电子科技股份有限公司之增资协议书》项下投资的骏成科技股份，回购价格按云晖六号本次投资金额23,220,000.00元（增资金额以云晖六号实际打款金额为准）外加年化6%的利息（起息日为云晖六号按《江苏骏成电子科技股份有限公司之增资协议书》之约定支付投资款之日）；同时约定，云晖六号的该项权利于骏成科技申报证监局辅导备案之时自动终止执行。

根据云晖六号与应发祥、骏成合伙、薄玉娟、骏成科技于2019年12月31日签订的《<江苏骏成电子科技股份有限公司之增资协议书>之补充协议》的解除协议，前述《<江苏骏成电子科技股份有限公司之增资协议书>之补充协议》已于2019年12月31日解除，各方无需继续履行该补充协议项下任何权利义务，且各方之间不存在其他任何影响骏成科技股权稳定、权属清晰的约定，亦不存在其他可能对本次发行上市构成法律障碍或有不利影响的条款或安排。

3-3-2-99

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人存在的对赌协议已解除，不会对发行人股权稳定、正常生产经营产生不利影响，亦不会对本次发行上市构成实质性障碍。

7.4 发行人现有股东所持发行人股份的质押、冻结情况

经本所律师核查发行人在公司登记机关登记备案的信息与档案材料、查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）并经发行人现有股东的书面确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人的股东所直接持有的发行人股份不存在质押、冻结或设定其他第三方权益的情形，不存在委托持股、信托持股或任何其他形式代他人持股的情形，亦未涉及任何争议、纠纷或潜在纠纷的情形。

综上所述，本所律师认为：

（1） 发行人及其前身骏成有限在设立时的股权设置、股本结构合

法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险；

（2） 发行人在有限责任公司阶段虽然存在股权代持的情形，但截

至本律师工作报告出具之日，该等股权代持情形均已解除，不存在任何纠纷和争议，不会对发行人股权稳定、股权权属清晰产生不利影响，亦不会对本次发行上市构成实质性障碍；骏成有限的历次股权变动及发行人设立后的历次股本变动均符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，系合法、合规、真实、有效；

（3） 发行人存在的对赌协议已解除，不会对发行人股权稳定、正

常生产经营产生不利影响，亦不会对本次发行上市构成实质性障碍；

（4） 截至本律师工作报告出具之日，发行人的现有股东所持有的

发行人股份不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。

3-3-2-100

八、 发行人的业务

8.1 发行人及其境内控股子公司的经营情况

8.1.1 发行人及其境内控股子公司的经营范围

（1）发行人的经营范围和经营方式

根据发行人所持有的镇江市市场监督管理局于2019年10月11日核发的现行有效的《营业执照》以及《公司章程》，截至本律师工作报告出具之日，发行人的经营范围为液晶显示器及相关电子产品生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；液晶显示器及相关电子产品的研发和信息技术咨询服务；财务管理咨询服务、有形市场调查咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

经本所律师核查，发行人的业务与其《营业执照》所记载的经营范围相符，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（2）发行人境内控股子公司的经营范围

根据进准光学所持有的句容市行政审批局于2020年1月23日核发的现行有效的《营业执照》，截至本律师工作报告出具之日，进准光学的经营范围为液晶显示器件及模组、电子元器件研发、生产、销售、技术咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；财务咨询服务；经济与商务咨询服务（投资咨询除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3-3-2-101

根据句容骏升所持有的句容市市场监督管理局于2019年6月26日核发的现行有效的《营业执照》，截至本律师工作报告出具之日，句容骏升的经营范围为生产液晶显示器及电子系列产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（3）分公司的经营范围和经营方式

根据发行人上海分公司所持有的上海市青浦区市场监督管理局于2019年5月8日核发的现行有效的《营业执照》，截至本律师工作报告出具之日，发行人上海分公司的经营范围为电子科技领域内的技术开发、技术咨询，财务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），销售电子产品、液晶显示器。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

根据本所律师调取的《深圳市市场监督管理局商事主体登记及备案信息查询单（网上公开）》，截至本律师工作报告出具之日，句容骏升深圳分公司的经营范围为销售公司自产产品。

综上，经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司、分公司实际从事的业务均在其于公司登记机关备案的经营范围之内，其经营范围和经营方式符合国家产业政策，且其从事的业务及经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

8.1.2 发行人及其境内控股子公司生产经营所需的资质或许可

根据发行人及其境内控股子公司提供的生产经营资质、许可证书，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其境内控股子公司持有的资质、许可如下：

3-3-2-102

序号 持证人 名称 编号 发证单位 有效期

发行人

对外贸易经营者备

案登记表

02754821

句容市行政审

批局

-

发行人

中华人民共和国海关报关单位注册登

记证书

3211968384

中华人民共和国镇江海关

长期

发行人

海关进出口货物收

发货人备案回执

3213602715

中华人民共和国镇江海关

长期

发行人 高新技术企业证书

GR201932002692

江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局

2019年11月22日起三年

句容骏升

中华人民共和国海关报关单位注册登记证书

3211938112

中华人民共和国镇江海关

长期

句容骏升

出入境检验检疫报检企业备案表

18072308444600000138

中华人民共和国镇江海关

-

句容骏升

高新技术企业证书

GR201832002629

江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局

2018年11月28日起

三年

经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司已经取得了其生产经营所必需的资质、许可或备案登记，且均在有效期内；截至本律师工作报告出具之日，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风险。

8.2 发行人及其境外控股子公司的经营情况

截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有2家香港子公司，分别为香港骏成、香港骏升，其基本信息具体详见本律师工作报告之“十、发行人的主要财产”之“10.5发行人的对外投资”。

根据香港骏成法律意见书，香港律师已审阅香港骏成之商业登记证，香港骏成的业务性质为“生产、销售液晶显示器及液晶显示模块电子产品”，且香港骏成亦持有持续有效之商业登记证。经香港律师审阅

3-3-2-103

截至2020年8月25日于香港公司注册处之纪录及截至2020年8月27日之清盘查册结果，截至2020年8月25日为止，香港骏成仍有效存续，并没有其他撤销注册或清盘之通知书、呈请书、命令或其他有关文件之记录。

根据香港骏升法律意见书，香港律师已审阅香港骏升之商业登记证，香港骏升的业务性质为“MFG OF LIQUID CRYSTAL DISPLAY”（即“液晶体显示器之生产”），且香港骏升亦持有持续有效之商业登记证。经香港律师审阅截至2020年8月25日于香港公司注册处之纪录及截至2020年8月27日之清盘查册结果，截至2020年8月25日为止，香港骏升仍有效存续，并没有其他撤销注册或清盘之通知书、呈请书、命令或其他有关文件之记录。

8.3 发行人的经营范围变更情况

根据发行人报告期内历次修改的公司章程、股东大会决议、董事会决议等文件及发行人在公司登记机关备案登记的档案材料，并经本所律师核查，报告期内，发行人未发生经营范围变更。

8.4 发行人的主营业务

发行人在报告期内主营业务为从事定制化液晶专业显示产品的研发、设计、生产和销售。

根据《审计报告》，按合并报表口径计算，发行人2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-6月的主营业务收入（合并口径）以及占发行人同期营业收入比例具体如下所示：

单位：万元项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度主营业务收入20,814.99

45,027.83

37,698.57

29,960.04

3-3-2-104

项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度营业收入20,899.99

45,113.07

37,733.47

30,480.92

主营业务收入占同期营业收入的比例

99.59%

99.81%

99.91%

98.29%

本所律师认为，发行人的收入主要来自于主营业务。本所律师认为，发行人的主营业务突出。

8.5 发行人的持续经营能力

8.5.1 根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人不存在《公司法》

和《公司章程》中规定应当终止的事由，主要经营性资产不存在被查封、扣押、拍卖等强制性措施；发行人拥有经营其主营业务所必需的财产，包括但不限于土地使用权、商标、专利等，其所持有的权属证书等均在有效期内；也不存在现行法律、法规和规范性文件禁止或限制发行人开展目前业务的情形。

8.5.2 发行人根据对上市公司的监管要求增加了独立董事，发行人的其他董

事、监事及高级管理人员稳定，不存在发生重大变动的情形（具体情况详见本律师工作报告之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）。

8.5.3 主管部门的合规证明

（1） 市场监督管理局

根据镇江市市场监督管理局于2020年7月10日出具的《市场主体守法经营状况说明》，证明发行人自2017年1月1日至2020年6月30日在国家企业信用信息公示系统中无因违反市场监管相关法律法规被行政处罚的记录。

3-3-2-105

根据句容市市场监督管理局于2020年7月9日出具的《市场主体守法经营状况意见》，证明进准光学自设立之日起至2020年7月9日没有因违反质量技术监督管理相关法律、法规而受到行政处罚的情形，且在江苏省工商系统市场主体信用数据库中也没有违法、违规和不良行为投诉举报记录。

根据句容市市场监督管理局于2020年7月9日出具的《市场主体守法经营状况意见》，证明句容骏升自设立之日起至2020年7月9日没有因违反质量技术监督管理相关法律、法规而受到行政处罚的情形，且在江苏省工商系统市场主体信用数据库中也没有违法、违规和不良行为投诉举报记录。

根据上海市青浦区市场监督管理局于2020年11月25日出具的《合规证明》，证明发行人上海分公司自2019年5月8日至2020年6月30日，未发现上海市市场监督管理部门作出的行政处罚记录。

根据深圳市市场监督管理局于2020年12月1日出具的《违法违规记录证明》（深市监信证[2020]005145号），经查询深圳市市场监督管理局违法违规查询系统，句容骏升深圳分公司从2017年1月1日至2020年6月30日没有违反市场（包括工商、质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等）监督管理有关法律法规的记录。

（2） 商务局

根据句容市商务局于2020年7月9日出具的《守法证明》，发行人自设立之日起至2020年7月9日，遵守境外投资方面的法律、法规，不存在违反国家及地方有关境外投资方面的法律、法规或规范性文件的情形，不存在因违反境外投资方面的法律、法规或规范性文件而被句容市商务局处罚的情形。

3-3-2-106

根据句容市商务局于2020年7月9日出具的《守法证明》，进准光学自设立之日起至2020年7月9日，遵守外商投资企业相关的法律、法规，不存在违反外商投资企业相关的法律、法规或规范性文件的情形，不存在因违反外商投资企业相关的法律、法规或规范性文件而被句容市商务局处罚的情形。

根据句容市商务局于2020年7月9日出具的《守法证明》，句容骏升自设立之日起至2020年7月9日，遵守中外合资经营方面的法律、法规，不存在违反国家及地方有关中外合资经营方面的法律、法规或规范性文件的情形，不存在因违反中外合资经营方面的法律、法规或规范性文件而被句容市商务局处罚的情形。

（3） 海关

根据中华人民共和国镇江海关于2020年3月18日出具的《证明》（镇江海关2020年13号），发行人（海关编码：3211968384）自2017年1月1日至2020年3月17日未发现因违反法律法规受到海关行政处罚的情事。根据中华人民共和国镇江海关于2020年7月10日出具的《证明》（镇江海关2020年25号），发行人（海关编码：3211968384）自2020年3月18日至2020年6月30日未发现因违反法律法规受到海关行政处罚的情事。

根据中华人民共和国镇江海关于2020年3月18日出具的《证明》（镇江海关2020年14号），句容骏升（海关编码：3211938112）自2017年1月1日至2020年3月17日未发现因违反法律法规受到海关行政处罚的情事。根据中华人民共和国镇江海关于2020年7月10日出具的《证明》（镇江海关2020年26号），句容骏升（海关编码：3211938112）自2020年3月18日至2020年6月30日未发现因违反法律法规受到海关行政处罚的情事。

3-3-2-107

根据香港骏成法律意见书，根据香港海关于2020年9月22日发出之查询海关违列纪录的回复信函，香港骏成截至2020年9月22日并没有存在被香港海关处罚的记录。

根据香港骏升法律意见书，根据香港海关于2020年9月22日发出之查询海关违列纪录的回复信函，香港骏升截至2020年9月22日并没有存在被香港海关处罚的记录。

（4） 外汇

经本所律师于2020年10月6日登录国家外汇管理局门户网站（网址：

www.safe.gov.cn）进行外汇行政处罚信息查询，发行人、进准光学和句容骏升最近三年不存在外汇违规行政处罚记录。

综上，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的持续经营不存在法律障碍。

8.6 发行人的主要客户和主要供应商

8.6.1 发行人的主要客户

根据《招股说明书》，报告期内，按同一控制口径，发行人报告期各期前五大客户（以下统称“主要客户”）的销售额及其占营业收入的比例情况如下表所示：

单位：万元序号

单位名称 销售金额

占营业收入比例

主要销售内容2020年1-6月

SMARTECH R&DLIMITED

2,183.17

10.45%

单色液晶显示屏及模组2 日本三笠 1,843.67

8.82%

单色液晶显示屏及模组

3-3-2-108

3 深圳雷世通科技有限公司 1,202.21

5.75%

彩色液晶显示模组4 DMB Technics AG 1,139.40

5.45%

单色液晶显示屏及模组5 江苏林洋能源股份有限公司

1,033.93

4.95%

单色液晶显示屏合计7,402.37

35.42%

-2019年度

SMARTECH R&D

LIMITED

5,584.36

12.38%

单色液晶显示屏及模组2 日本三笠 3,374.19

7.48%

单色液晶显示屏及模组3 依摩泰 2,796.66

6.20%

单色液晶显示屏及模组

黑龙江天有为电子有限责任

公司

2,369.25

5.25%

单色液晶显示屏5 RRP TECHNOLOGY LTD 2,064.53

4.58%

单色液晶显示屏及模组合计16,188.98

35.89%

-2018年度

SMARTECH R&DLIMITED

5,211.01

13.81%

单色液晶显示屏及模组2 依摩泰 3,090.34

8.19%

单色液晶显示屏及模组

黑龙江天有为电子有限责任

公司

2,688.34

7.12%

单色液晶显示屏4 日本三笠 2,199.41

5.83%

单色液晶显示屏及模组5 RRP TECHNOLOGY LTD 2,068.36

5.48%

单色液晶显示屏及模组合计15,257.46

40.43%

-2017年度

SMARTECH R&DLIMITED

4,836.73

15.87%

单色液晶显示屏及模组2 日本三笠 3,689.44

12.10%

单色液晶显示屏及模组3 江苏林洋能源股份有限公司

2,417.59

7.93%

单色液晶显示屏4 RRP TECHNOLOGY LTD 1,814.23

5.95%

单色液晶显示屏及模组5 杭州炬华科技股份有限公司

1,289.38

4.23%

单色液晶显示屏合计14,047.38

46.09%

-注：上表中，按照同一控制下合并口径进行披露，日本三笠包括MIKASA SHOJICO.LTD、MIKASA SHOJI(IMPEX)PTE.LTD；依摩泰系日本五大综合商社之一丰田通商旗下控股子公司，包括依摩泰（上海）国际贸易有限公司、依摩泰香港有限公司、依摩泰国际贸易（深圳）有限公司等。

经本所律师现场走访、调取发行人境内主要客户的工商档案材料、查阅中国出口信用保险公司就发行人境外主要客户出具的《StandardCredit Report》并登录国家企业信用信息公示系统查询，发行人主要客户均为合法存续且合法经营，与发行人、发行人的控股股东、实际

3-3-2-109

控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员均不存在关联关系；发行人主要客户及其控股股东、实际控制人不存在系发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。

8.6.2 发行人的主要供应商

根据《招股说明书》，报告期内，发行人向报告期各期前五大供应商（以下统称“主要供应商”）的采购情况：

单位：万元序号

单位名称 采购金额

占采购总额

比例

主要采购内容

2020年1-6月1 安徽立光电子材料股份有限公司 855.00

8.06%

ITO玻璃2 厦门协卓科技有限公司 689.04

6.50%

背光源3 句容市晶昊电子材料有限公司 494.10

4.66%

半透偏光片4 佛山纬达光电材料股份有限公司 491.21

4.63%

偏光片5 深圳市景华显示科技有限公司 469.88

4.43%

TFT屏、IC合计2,999.22

28.28%

-2019年度1 安徽立光电子材料股份有限公司 2,305.40

9.83%

ITO玻璃2 深圳市景华显示科技有限公司 2,046.08

8.73%

TFT屏、IC3 深圳市南极光电子科技股份有限公司 1,979.38

8.44%

背光源4 句容市晶昊电子材料有限公司 900.75

3.84%

半透偏光片5 深圳市盛波光电科技有限公司 768.10

3.28%

偏光片合计7,999.71

34.13%

-2018年度1 深圳市南极光电子科技股份有限公司 1,926.53

10.33%

背光源2 安徽立光电子材料股份有限公司 1,817.66

9.75%

ITO玻璃3 佛山纬达光电材料股份有限公司 739.90

3.97%

偏光片4 天盛（远东）有限公司 643.46

3.45%

IC5 江苏和成显示科技有限公司 637.95

3.42%

液晶合计5,765.50

30.92%

-2017年度1 深圳市南极光电子科技股份有限公司 2,553.55

15.23%

背光源2 句容骏升 1,560.12

9.30%

外购屏3 安徽立光电子材料股份有限公司 858.05

5.12%

ITO玻璃

3-3-2-110

4 深圳市汇龙天成科技有限公司 840.43

5.01%

偏光片5 深圳市盛波光电科技有限公司 775.41

4.62%

偏光片合计6,587.56

39.28%

-

经本所律师现场走访、调取发行人境内主要供应商的工商档案材料、查阅中国出口信用保险公司就发行人境外主要供应商出具的《Standard Credit Report》并登录国家企业信用信息公示系统查询，除句容市晶昊电子材料有限公司已于2020年9月注销外，发行人主要供应商均为合法存续且合法经营；除子公司句容骏升外，发行人主要供应商与发行人、发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员均不存在关联关系；发行人主要供应商及其控股股东、实际控制人不存在系发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。

综上所述，本所律师认为：

（1） 发行人及其境内控股子公司、分公司的经营范围均已在公司

登记机关进行了备案登记，发行人及其境内控股子公司、分公司目前正在从事的主营业务未超出已登记的经营范围。发行人及境内其控股子公司从事业务已经取得了所必须的资质、许可或备案登记，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，截至本律师工作报告出具之日，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风险；

（2） 发行人的境外控股子公司有效存续，截至2020年8月25日，

境外控股子公司没有撤销注册或清盘之通知书、呈请书、命令或其他有关文件之记录；

（3） 发行人的主营业务突出，最近两年主营业务未发生重大变更；

（4） 发行人的持续经营不存在法律障碍；

（5） 除本律师工作报告披露的事项外，发行人主要客户、主要供

应商与发行人、发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员均不存在关联关

3-3-2-111

系；发行人主要客户、主要供应商及其控股股东、实际控制人不存在系发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。

九、 关联交易及同业竞争

9.1 发行人的关联方

根据《公司法》、《企业会计准则》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并遵循从严原则，报告期内，发行人的主要关联方及关联关系如下：

9.1.1 发行人控股股东及实际控制人

截至本律师工作报告出具之日，发行人控股股东及实际控制人为应发祥、薄玉娟，具体情况详见本律师工作报告之“六、发起人和股东”之“6.3 发行人的实际控制人”。

9.1.2 发行人控股股东及实际控制人控制的其他企业

截至本律师工作报告出具之日，除发行人及其控股子公司外，发行人控股股东及实际控制人应发祥、薄玉娟控制的其他合法存续的企业为骏成合伙，骏成合伙的具体情况详见本律师工作报告之“六、发起人和股东”之“6.1.1各发起人的基本情况和出资资格”之“（3）骏成合伙”。

9.1.3 发行人的子公司、联营企业、合营企业

3-3-2-112

截至本律师工作报告出具之日，发行人的控股子公司为进准光学、香港骏成、香港骏升、句容骏升，具体情况详见本律师工作报告之“十、发行人的主要财产”之“10.5发行人的对外投资”。

截至本律师工作报告出具之日，发行人无参股子公司、联营企业或合营企业。

9.1.4 持有发行人5%以上股份的其他股东

截至本律师工作报告出具之日，除发行人实际控制人外直接或间接持有发行人5%以上股份的其他股东为骏成合伙、汤小斌。骏成合伙的具体情况详见本律师工作报告之“六、发起人和股东”之“6.1.1各发起人的基本情况和出资资格”之“（3）骏成合伙”，汤小斌通过骏成合伙间接持有发行人3,250,000股股份，占发行人总股本的5.97%。

9.1.5 持股5%以上的股东直接或间接控制的、或者担任董事（独立董事除

外）、高级管理人员的其他企业

截至本律师工作报告出具之日，除发行人及其控股子公司外，持有发行人5%以上股份的股东直接或间接控制的、或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他合法存续的企业如下：

序号

关联方名称 关联关系1 江苏聚融创业投资有限公司 实际控制人应发祥担任董事的企业

9.1.6 发行人董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的、或者担任董事

（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业

截至本律师工作报告出具之日，除发行人及其控股子公司外，发行人董事、监事、高级管理人员及其直接或间接控制的、或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他合法存续的企业如下：

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序号

关联方名称 关联关系1 南京熙然电子科技有限公司 独立董事殷晓星控制的企业

9.1.7 关联自然人

持有发行人5%以上股份的自然人股东、发行人董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员均为发行人的关联自然人。

9.1.8 报告期内曾经的关联方及关联方变化情况

报告期内发行人曾经的关联方情况如下：

序号

关联方名称/姓名 关联关系1 宋秀萍 报告期内曾任发行人监事，于2018年11月离任2 陈萍 报告期内曾任发行人监事，于2018年11月离任3 许发琴 报告期内曾任发行人监事，于2020年1月离任4 李光银 报告期内曾任发行人财务总监，于2020年4月离职5 南京汇加企业管理有限公司

李光银控制的企业，自2020年4月起与公司无关联关系6 柯栢匡

报告期内曾为通过骏成合伙间接持有发行人5%以上股份的

股东

注

，自2019年6月起不再持有发行人5%以上股份，自

2020年6月起与发行人无关联关系7 柯瑞斌 柯栢匡的父亲，自2020年6月起与发行人无关联关系8 柯纪而 柯栢匡的姐姐，自2020年6月起与发行人无关联关系9 Onson Limited

柯栢匡及柯纪而共同控制的企业，自2020年6月起与发行人

无关联关系10 Ascot Enterprises Limited

柯栢匡及柯纪而共同控制的企业，自2020年6月起与发行人

无关联关系11 Intellebot Company Limited

柯栢匡担任董事的企业，自2020年6月起与发行人无关联关

系12 Shiny Best Limited 柯瑞斌控制的企业，自2020年6月起与发行人无关联关系13 句容先河

注

报告期内薄玉娟母亲的妹妹的配偶苏海曾控制的企业，于

2018年10月注销

3-3-2-114

序号

关联方名称/姓名 关联关系14 句容骏科电子科技有限公司

报告期内应发祥曾担任董事的企业，于2013年3月吊销，并于2019年8月注销15 南京骏发电子有限公司

报告期内薄玉娟曾控制的企业，于2011年8月吊销，并于2019年2月注销注1：柯栢匡于2018年8月通过对骏成合伙增资间接持有发行人8.49%股权，但未实缴全部出资，于2019年6月向应发祥等人以名义价格转让其尚未实缴的470万元骏成合伙出资份额，转让完成后间接持有发行人1.93%的股份，不再界定为发行人关联方。注2：句容先河系报告期内实际控制人薄玉娟母亲的妹妹的配偶苏海曾控制的企业，发行人与句容先河在报告期内存在交易，具体交易情况详见本律师工作报告之“九、关联交易及同业竞争”之“9.2.1.2关联采购”，故根据实质重于形式的原则认定句容先河为发行人的关联方。

9.1.9 其他关联方

序号

关联方名称 关联关系1 句容市骏杰电子有限公司 薄玉娟母亲梁忠芝控制的企业，于2018年4月吊销2 南京首尔工贸实业有限公司 梁忠芝控制的企业，于2010年6月吊销3 南京维信液晶显示科技有限公司 薄玉娟担任董事的企业，于2012年12月吊销4 句容同兴包装有限公司 许发军父亲许同江控制的企业，于2012年4月吊销5 广州鼎力达置业有限公司 汤小斌担任法定代表人的企业，于2005年11月吊销

6 深圳市港骏升实业有限公司 汤小斌担任执行董事的企业，于2008年1月吊销7 东莞骏升电子有限公司 汤小斌担任董事的企业，于2011年10月吊销8 句容骏马微电子技术有限公司 柯瑞斌担任法定代表人的企业，于2000年11月吊销

9 深圳希复康医疗技术有限公司 柯瑞斌担任董事的企业，于2012年1月吊销

综上，根据发行人的书面确认并经本所律师核查，除上述关联方外，报告期内，发行人无其他对发行人有实质性影响的关联法人或关联自然人。

9.2 关联交易

3-3-2-115

根据《招股说明书》、《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，发行人与关联方发生的主要关联交易如下：

9.2.1 经常性关联交易

9.2.1.1 关联销售

报告期内，发行人对关联方所发生的关联销售具体情况如下：

单位：万元关联方 交易内容

2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度金额

占营业收入比

金额

占营业收入比

金额

占营业收入比

金额

占营业收入比

句容骏升 原材料销售

-

-

-

-

-

-

480.88

1.58%

经本所律师核查，根据发行人与句容骏升之间的销售订单并经发行人书面确认，发行人向句容骏升销售偏光片、背光源等原材料。2017年1月至10月销售金额为480.88万元。前述关联销售的交易价格系参照市场价格确定，不存在显失公允的情况。发行人于2017年10月收购句容骏升母公司香港骏升，句容骏升自此纳入发行人合并范围内，前述关联交易情形已消除。

9.2.1.2 关联采购

报告期内，发行人对关联方所发生的关联采购具体情况如下：

单位：万元关联方 交易内容

2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度金额

占营业成本比

金额

占营业成本比

金额

占营业成本比

金额

占营业成本比

句容骏升 液晶显示屏

-

-

-

-

-

-

744.50

3.52%

句容骏升 加工费-

-

-

-

-

-

815.62

3.85%

句容先河 加工费-

-

-

-

256.76

0.98%

310.22

1.47%

3-3-2-116

关联方 交易内容

2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度金额

占营业成本比

金额

占营业成本比

金额

占营业成本比

金额

占营业成本比

合计-

-

-

-

256.76

0.98%

1,870.34

8.84%

根据发行人与句容骏升之间的采购订单并经发行人书面确认，报告期内，发行人向句容骏升采购液晶显示屏及加工服务。2017年1月至10月液晶显示屏采购交易金额为744.50万元，加工费交易金额为

815.62万元。前述关联采购的交易价格系参照市场价格确定，不存在显失公允的情况。发行人于2017年10月收购句容骏升母公司香港骏升，句容骏升自此纳入发行人合并范围内，前述关联交易情形已消除。

根据发行人与句容先河之间的采购订单并经发行人书面确认，2017年及2018年，句容先河为发行人提供偏光片半透膜加工及贴附服务，发行人就句容先河提供的服务向其支付加工费。前述关联采购的交易价格系参照市场价格确定，不存在显失公允的情况。发行人自2018年6月起终止了与句容先河的业务往来，且句容先河已于2018年10月注销，前述关联交易情形已消除。

9.2.1.3 关联租赁

（1）向关联方出租厂房

报告期内，发行人向关联方收取的房屋租赁费用具体情况如下：

单位：万元出租方 承租方 租赁用途 2020年1-6月

2019年度

2018年度

2017年度

发行人 句容骏升 厂房 -

-

-

2.38

发行人 句容先河 厂房 -

-

2.86

5.71

根据发行人与句容骏升之间的房屋租赁合同并经发行人书面确认，自2017年10月起，句容骏升向发行人租赁部分厂房，2017年10月租

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赁费用为2.38万元（不含税）。前述关联租赁的交易价格系参照市场价格确定，不存在显失公允的情况。发行人于2017年10月收购句容骏升母公司香港骏升，句容骏升自此纳入发行人合并范围内，前述关联交易情形已消除。

根据发行人的书面确认，2017年及2018年，句容先河为发行人提供偏光片半透膜加工及贴附服务，由于偏光片半透膜加工的原材料及成品对运输密封性要求较高，句容先河向发行人租赁了厂区内的部分厂房作为加工场地，以便于保证产品品质和快速响应。

2017年度和2018年度，发行人向句容先河收取的厂房租金分别为5.71万元和2.86万元（不含税），金额较小。前述关联租赁的交易价格系参照市场价格确定，不存在显失公允的情况。发行人自2018年6月起终止了与句容先河的业务往来，并终止厂房租赁协议，且句容先河已于2018年10月注销，前述关联交易情形已消除。

（2）向关联方租赁办公场地

报告期内，发行人子公司香港骏成存在向关联方Ascot EnterprisesLimited租赁办公场地的情形，具体情况如下：

单位：万元出租方 承租方 租赁用途

2020年1-6月

2019年度

2018年度

2017年度

Ascot EnterprisesLimited

香港骏成 办公室

11.81

23.39

7.53

-

上述关联租赁的交易价格系参照市场价格确定，不存在显失公允的情况。Ascot Enterprises Limited系柯栢匡及其姐姐柯纪而共同控制的企业，柯栢匡自2019年6月起不再持有发行人5%以上股份，故AscotEnterprises Limited自2020年6月起与发行人无关联关系，前述关联交易情形已消除。

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9.2.1.4 支付董事、监事、高级管理人员薪酬

报告期内，发行人支付给董事、监事、高级管理人员的薪酬如下：

单位：万元

项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度董事、监事、高级管理人员薪酬

70.88

234.84

200.00

161.11

9.2.2 偶发性关联交易

9.2.2.1 股权受让

2017年12月8日，句容骏升原股东句容先河与发行人签署股权转让协议，句容先河同意将其持有句容骏升7.70万美元出资额（占注册资本的5%）以150.00万元的价格转让给发行人。发行人于2018年1月10日付清前述股权转让款，并办理完成相应的工商变更登记备案手续。（具体情况详见本律师工作报告之“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并”之“12.3.1收购句容骏升股权”）

9.2.2.2 专利受让

2020年2月25日，发行人与郭汉泉签署专利权转让合同，约定郭汉泉将其持有的“一种快门式3D眼镜液晶光阀及其制备方法”（申请号：201210030969.4）无偿转让给发行人。2020年5月19日，发行人完成前述专利权变更登记手续。

根据发行人及郭汉泉的书面确认，该项发明专利系骏成有限多名研发人员共同协作于2011年取得的研发成果，系归属于骏成有限的职务发明。2012年，骏成有限拟凭借该项发明专利进军3D眼镜液晶光阀等新兴市场，出于保护商业秘密、避免竞争对手知悉公司发展战略的目的，骏成有限授权研发部门负责人郭汉泉以其个人名义申请该项发

3-3-2-119

明专利。为规范资产完整性，发行人于2020年自郭汉泉处无偿受让该项发明专利，上述专利转让不存在利益输送的情形。

9.2.2.3 关联方资金往来

（1）归还柯瑞斌的借款

报告期内，公司关联方资金往来的具体情况如下：

单位：万元所属期间 关联方

期初应付关联

方借款余额

本期公司支付

关联方本金

期末应付关联

方借款余额

2018年度 柯瑞斌 1,400.00

1,400.00

-

2017年11月-12月 柯瑞斌 2,050.00

650.00

1,400.00

经本所律师核查，上述资金拆出系由于发行人于2017年10月收购子公司香港骏升时，香港骏升子公司句容骏升尚存在对其原实际控制人柯瑞斌的借款2,050.00万元。收购完成后，句容骏升于2017年、2018年分别计提了资金占用利息12.33万元、50.88万元，并于2018年向柯瑞斌还清了上述借款本息。

（2）Ascot Enterprises Limited代付货款

报告期内，Ascot Enterprises Limited存在为发行人客户Digital TechTrading Limited代付货款的情形，具体情况如下：

单位：万元付款方 实际客户 2020年1-6月

2019年度 2018年度

2017年度

Ascot EnterprisesLimited

Digital TechTrading Limited

-

-

292.83

840.22

根据发行人的书面确认，Digital Tech Trading Limited系因柯瑞斌而获得的客户，柯瑞斌在句容骏升任职期间因业务往来结识了该客户的实

3-3-2-120

际控制人，后公司与该客户建立了合作关系。此后，因该客户自身需要，其通过Ascot Enterprises Limited向发行人付款。

（3）根据《审计报告》及发行人的书面确认，截至2020年6月30日，不存在关联方占用发行人资金或发行人占用关联方资金的情形。

9.2.3 关联方资金往来款项余额

9.2.3.1 应收关联方款项

报告期各期末，发行人应收关联方款项为董事、监事及高级管理人员预支备用金，以及应收Ascot Enterprises Limited房屋租赁押金，具体情况如下：

单位：万元

项目名称 关联方2020.6.30 2019.12.31

2018.12.31

2017.12.31

其他应收款

魏洪宝-

-

2.00

-

其他应收款

张成军 -

-

0.10

0.10

其他应收款

Ascot Enterprises Limited 2.01

1.97

1.93

-

合计

2.01

1.97

4.03

0.10

9.2.3.2 应付关联方款项

报告期各期末，发行人应付关联方款项为应付柯瑞斌的借款本息、应付董事、监事及高级管理人员的报销款以及应付句容先河的加工费，具体情况如下：

单位：万元项目名称 关联方2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31其他应付款 应发祥-

-

-

8.05

其他应付款 吴军-

-

3.77

5.68

其他应付款 许发军-

-

1.99

-

其他应付款 张伟丽-

-

0.29

1.42

3-3-2-121

项目名称 关联方2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31其他应付款 柯瑞斌-

-

-

1,412.33

应付账款 句容先河-

-

-

531.28

合计-

-

6.05

1,958.76

9.2.4 关联交易的公允性

经本所律师核查，2020年10月15日，发行人2020年第六次临时股东大会审议通过了《关于确认2017年度、2018年度、2019年度及2020年上半年关联交易的议案》，确认了发行人于2017年度、2018年度、2019年度以及2020年上半年内与关联方之间发生的采购、出售、租赁、支付董事、监事和高级管理人员薪酬及关联方资金拆借等关联交易均遵循了平等、自愿的原则，定价公允，公司与关联方均依照相关协议享有权利、履行义务，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

经本所律师核查，就发行人报告期内发生的重大关联交易，发行人独立董事许苏明、王兴华、殷晓星于2020年9月28日出具了《关于江苏骏成电子科技股份有限公司报告期内关联交易事项的独立意见》，认为：

1、发行人的《江苏骏成电子科技股份有限公司章程》、《江苏骏成电子科技股份有限公司关联交易决策制度》关于关联交易决策程序的规定符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

2、同意发行人与关联方之间所发生的关联交易事项以及所签署的协议。

3、发行人董事会审议关联交易议案的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，表决程序合法有效。

4、发行人各项关联交易事项及协议均系依据市场化原则订立，有关交易的价格确定及其他主要条款对协议双方均是公平合理的，交易价

3-3-2-122

格公允，符合发行人和股东利益，不存在损害发行人和各位股东利益的情况。

综上，本所律师认为，报告期内，发行人与关联方发生的重大关联交易是交易双方在平等自愿的基础上，经协商一致达成的，交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

9.3 关联交易决策制度和对其他股东利益的保护措施

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人在《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《江苏骏成电子科技股份有限公司关联交易决策制度》等制度中，规定了关联方、关联交易、关联股东及关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易公允决策的程序。

本所律师认为，发行人在《公司章程》及其他内部制度中明确了关联交易公允决策的程序，该等规定合法有效；发行人已经采取必要的措施对其他股东的利益进行保护。

9.4 关于减少和规范关联交易的承诺函

9.4.1 发行人控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份的主要股东、

独立董事外的其他董事及监事以及出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。根据该等承诺函，发行人控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份的主要股东、独立董事外的其他董事及监事作为承诺人作出了如下声明和承诺：

1、承诺人声明，承诺人已被告知、并知悉关联方、关联交易的认定标准。

2、承诺人声明，承诺人已向发行人及其为首次公开发行股票并在创业板上市而聘请的保荐机构、律师及会计师（以下简称“中介机构”）

3-3-2-123

提供了自2017年1月1日起截至上述承诺函出具之日承诺人、与承诺人关系密切的家庭成员、承诺人控制或担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的其他企业以及与承诺人关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的其他企业（以下统称为“关联企业”）与发行人及其子公司、分公司之间已经发生的全部关联交易情况（如涉及），且承诺人所提供的与该等关联方及关联交易相关的资料和材料是真实、准确、完整的，不存在虚假陈述、误导性陈述、重大遗漏或重大隐瞒。

3、承诺人承诺，承诺人将按照《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及《江苏骏成电子科技股份有限公司章程》（以下简称“发行人公司章程”）的有关规定行使股东权利并承担股东义务/行使董事职权并承担董事职责/行使监事职权并承担监事职责；在发行人股东大会/董事会/监事会审议与承诺人有关联关系的关联交易时，承诺人将切实履行回避表决的义务。

4、承诺人声明，承诺人、与承诺人关系密切的家庭成员及关联企业与发行人和/或其子公司、分公司之间现时不存在任何依照法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定和发行人公司章程应披露而未披露的关联交易。

5、承诺人保证，承诺人、与承诺人关系密切的家庭成员及关联企业不会利用承诺人作为发行人实际控制人/主要股东/董事/监事的身份操纵、指示发行人和/或其子公司、分公司或者发行人和/或其子公司的董事、监事、高级管理人员和/或发行人分公司的负责人，使得发行人和/或其子公司、分公司以不公平的条件或条款，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产、资源；承诺人、与承诺人关系密切的家庭成员及关联企业亦不会利用承诺人作为发行人实际控制人/主要股东/董事/监事的身份从事任何损害发行人和/或其子公司、分公司利益的行为。

6、承诺人承诺，承诺人不会利用承诺人作为发行人实际控制人/主要股东/董事/监事的地位和影响通过关联交易损害发行人和/或发行人其他股东和/或发行人子公司、分公司的合法权益，亦不会通过关联交易

3-3-2-124

为发行人和/或其子公司、分公司输送利益。承诺人保证不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）直接或间接占用或转移发行人和/或其子公司、分公司的资金、资产及其他资源，或者要求发行人和/或其子公司、分公司违规为承诺人、与承诺人关系密切的家庭成员和/或关联企业提供担保。

7、承诺人承诺，承诺人、与承诺人关系密切的家庭成员及关联企业将尽量减少与发行人和/或其子公司、分公司之间的关联交易。承诺人保证，对于无法回避或者基于合理原因而发生的任何业务往来或交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的一般商业原则，与发行人和/或其子公司、分公司签订关联交易协议，并确保关联交易的交易公平公正、定价公允合理，维护发行人及其子公司、分公司的合法权益，并根据法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定和发行人公司章程，履行相应的审议程序并及时予以披露。

8、承诺人承诺，如承诺人在上述承诺函中所述任何内容与事实不一致，或者承诺人违反上述承诺函中任何一项保证或承诺，承诺人自愿承担由此给发行人及相关利益方造成的直接或间接经济损失，并承担由此产生的赔偿责任及与此相关的全部费用支出，承诺人因此而所取得的收益全部归发行人所有。

9、以上承诺事项如有变化，承诺人保证立即通知发行人和中介机构。因上述承诺事项发生变化而需要重新签署承诺函的，承诺人承诺将重新签署承诺函以替换上述承诺函；如承诺人在以上承诺事项发生变化时未履行通知义务、或者未重新签署承诺函的，承诺人自愿承担由此给发行人及相关利益方造成的直接或间接经济损失，并承担由此产生的赔偿责任及与此相关的全部费用支出，承诺人因此而所取得的收益全部归发行人所有。10、前述声明、保证及承诺均系真实、准确、有效，均为无条件且不可撤销的，均系承诺人真实且自愿的意思表示。上述承诺函自相应承诺人签署之日即刻生效，并在发行人存续且依据相关法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定

3-3-2-125

承诺人、与承诺人关系密切的家庭成员及关联企业被认定为发行人的关联方的期间内持续有效，直至承诺人、与承诺人关系密切的家庭成员及关联企业与发行人之间无任何关联关系之日起届满十二个月之日止。

9.4.2 发行人独立董事出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。根据

该等承诺函，发行人独立董事作为承诺人作出了如下声明和承诺：

1、承诺人已被告知、并知悉关联方、关联交易的认定标准。

2、承诺人将按照《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及其他规范性文件以及《江苏骏成电子科技股份有限公司章程》（以下简称“发行人公司章程”）的有关规定行使独立董事权利和承担独立董事义务，承诺人将严格遵守发行人章程和关联交易管理制度中关于关联交易事项的回避规定，并切实履行发行人关联交易决策程序，履行独立董事职责并及时对关联交易事项进行信息披露。

3、承诺人、与承诺人关系密切的家庭成员、承诺人控制或担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的其他企业以及与承诺人关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的其他企业（以下统称为“关联企业”）与发行人及其子公司之间自2017年1月1日起截至上述承诺函出具之日不存在任何依照法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定和发行人公司章程应披露而未披露的关联交易。

4、承诺人保证，承诺人、与承诺人关系密切的家庭成员及关联企业不会利用承诺人作为发行人独立董事的身份操纵、指示发行人和/或其子公司、分公司或者发行人和/或其子公司的董事、监事、高级管理人员和/或发行人分公司的负责人，使得发行人和/或其子公司、分公司以不公平的条件或条款，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产、资源；承诺人、与承诺人关系密切的家庭成员及关联企业亦不会利用承诺人作为发行人独立董事的身份从事任何损害发行人和/或其子公司、分公司利益的行为。

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5、承诺人承诺，承诺人不会利用承诺人作为发行人独立董事的地位和影响通过关联交易损害发行人和/或发行人其他股东和/或发行人子公司、分公司的合法权益，亦不会通过关联交易为发行人和/或其子公司、分公司输送利益。承诺人保证不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）直接或间接占用或转移发行人和/或其子公司、分公司的资金、资产及其他资源，或者要求发行人和/或其子公司、分公司违规为承诺人、与承诺人关系密切的家庭成员和/或关联企业提供担保。

6、承诺人承诺，承诺人、与承诺人关系密切的家庭成员及关联企业将尽量避免与发行人和/或其子公司、分公司之间的关联交易。承诺人保证，对于无法回避或者基于合理原因而发生的任何业务往来或交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的一般商业原则，与发行人和/或其子公司、分公司签订关联交易协议，并确保关联交易的交易公平公正、定价公允合理，维护发行人及其子公司、分公司的合法权益，并根据法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定和发行人公司章程，履行相应的审议程序并及时予以披露。

7、承诺人承诺，如承诺人在上述承诺函中所述任何内容与事实不一致，或者承诺人违反上述承诺函中任何一项保证或承诺，承诺人自愿承担由此给发行人及相关利益方造成的直接或间接经济损失，并承担由此产生的赔偿责任及与此相关的全部费用支出，承诺人因此而所取得的收益全部归发行人所有。

8、以上承诺事项如有变化，承诺人保证立即通知发行人和中介机构。因上述承诺事项发生变化而需要重新签署承诺函的，承诺人承诺将重新签署承诺函以替换上述承诺函；如承诺人在以上承诺事项发生变化时未履行通知义务、或者未重新签署承诺函的，承诺人自愿承担由此给发行人及相关利益方造成的直接或间接经济损失，并承担由此产生的赔偿责任及与此相关的全部费用支出，承诺人因此而所取得的收益全部归发行人所有。

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9、前述声明、保证及承诺均系真实、准确、有效，均为无条件且不可撤销的，均系承诺人真实且自愿的意思表示。上述承诺函自承诺人签字之日即刻生效，并在发行人存续且依据相关法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定承诺人、与承诺人关系密切的家庭成员及关联企业被认定为发行人的关联方的期间内持续有效，直至承诺人、与承诺人关系密切的家庭成员及关联企业与发行人之间无任何关联关系之日起届满十二个月之日止。

9.4.3 发行人高级管理人员出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。

根据该等承诺函，发行人高级管理人员作为承诺人作出了如下声明和承诺：

1、承诺人声明，承诺人已被告知、并知悉关联方、关联交易的认定标准。

2、承诺人声明，承诺人已向发行人及其为首次公开发行股票并在创业板上市而聘请的保荐机构、律师及会计师（以下简称“中介机构”）提供了自2017年1月1日起截至上述承诺函出具之日承诺人、与承诺人关系密切的家庭成员、承诺人控制或担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的其他企业以及与承诺人关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的其他企业（以下统称为“关联企业”）与发行人及其子公司、分公司之间已经发生的全部关联交易情况，且承诺人所提供的与该等关联方及关联交易相关的资料和材料是真实、准确、完整的，不存在虚假陈述、误导性陈述、重大遗漏或重大隐瞒。

3、承诺人承诺，承诺人将按照《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及《江苏骏成电子科技股份有限公司章程》（以下简称“发行人公司章程”）的有关规定行使权利并承担高级管理人员义务。

4、承诺人声明，承诺人、与承诺人关系密切的家庭成员及关联企业与发行人和/或其子公司、分公司之间现时不存在任何依照法律、法规、

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规范性文件、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定和发行人公司章程应披露而未披露的关联交易。

5、承诺人保证，承诺人、与承诺人关系密切的家庭成员及关联企业不会利用承诺人作为发行人高级管理人员的身份操纵、指示发行人和/或其子公司、分公司或者发行人和/或其子公司的董事、监事、高级管理人员和/或发行人分公司的负责人，使得发行人和/或其子公司、分公司以不公平的条件或条款，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产、资源；承诺人、与承诺人关系密切的家庭成员及关联企业亦不会利用承诺人作为发行人高级管理人员的身份从事任何损害发行人和/或其子公司、分公司利益的行为。

6、承诺人承诺，承诺人不会利用承诺人作为发行人高级管理人员的地位和影响通过关联交易损害发行人和/或发行人其他股东和/或发行人子公司、分公司的合法权益，亦不会通过关联交易为发行人和/或其子公司、分公司输送利益。承诺人保证不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）直接或间接占用或转移发行人和/或其子公司、分公司的资金、资产及其他资源，或者要求发行人和/或其子公司、分公司违规为承诺人、与承诺人关系密切的家庭成员和/或关联企业提供担保。

7、承诺人承诺，承诺人、与承诺人关系密切的家庭成员及关联企业将尽量减少与发行人和/或其子公司、分公司之间的关联交易。承诺人保证，对于无法回避或者基于合理原因而发生的任何业务往来或交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的一般商业原则，与发行人和/或其子公司、分公司签订关联交易协议，并确保关联交易的交易公平公正、定价公允合理，维护发行人及其子公司、分公司的合法权益，并根据法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定和发行人公司章程，履行相应的审议程序并及时予以披露。

8、承诺人承诺，如承诺人在上述承诺函中所述任何内容与事实不一致，或者承诺人违反上述承诺函中任何一项保证或承诺，承诺人自愿承担由此给发行人及相关利益方造成的直接或间接经济损失，并承担

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由此产生的赔偿责任及与此相关的全部费用支出，承诺人因此而所取得的收益全部归发行人所有。

9、以上承诺事项如有变化，承诺人保证立即通知发行人和中介机构。因上述承诺事项发生变化而需要重新签署承诺函的，承诺人承诺将重新签署承诺函以替换上述承诺函；如承诺人在以上承诺事项发生变化时未履行通知义务、或者未重新签署承诺函的，承诺人自愿承担由此给发行人及相关利益方造成的直接或间接经济损失，并承担由此产生的赔偿责任及与此相关的全部费用支出，承诺人因此而所取得的收益全部归发行人所有。10、前述声明、保证及承诺均系真实、准确、有效，均为无条件且不可撤销的，均系承诺人真实且自愿的意思表示。上述承诺函自承诺人签字之日即刻生效，并在发行人存续且依据相关法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定承诺人、与承诺人关系密切的家庭成员及关联企业被认定为发行人的关联方的期间内持续有效，直至承诺人、与承诺人关系密切的家庭成员及关联企业与发行人之间无任何关联关系之日起届满十二个月之日止。

综上，本所律师认为，发行人关于关联交易的各项规范措施符合现行法律、法规和规范性文件的规定。发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及主要股东已经承诺并采取有效措施避免和规范关联交易，且其出具的声明及承诺是合法、有效的。

9.5 同业竞争

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的上述关联方以及除上述关联方以外的其他股东均未从事与发行人相同、相似的业务，因此与发行人不存在同业竞争关系。

发行人控股股东、实际控制人和持有其5%以上股份的主要股东向发行人出具了《关于避免出现同业竞争的声明、确认及承诺函》。根据

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该等承诺函，发行人控股股东、实际控制人和持有其5%以上股份的主要股东作为承诺人作出了如下声明、确认及承诺：

1、承诺人在此声明，承诺人目前没有在中国境内外直接或间接从事任何在生产经营上对发行人及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业务，目前未拥有与发行人及其子公司、分公司存在竞争关系的任何经济组织的权益，亦未以其他任何形式取得该等经济组织的控制权，亦未以任何方式为与发行人及其子公司、分公司竞争的公司、企业或其他机构、组织提供任何资金、业务和管理等方面的帮助或提供任何技术信息、业务运营、销售渠道等信息、资料和文件。

2、承诺人承诺，在今后的业务中，承诺人及承诺人未来可能控制的其他企业不与发行人及其子公司、分公司业务产生同业竞争，即承诺人及承诺人未来可能控制的其他企业（包括承诺人及承诺人未来可能控制的其他企业的全资、控股子公司，或承诺人及承诺人未来可能控制的其他企业对其具有实际控制权的公司）不以任何形式直接或间接地从事与发行人及其子公司、分公司业务相同或相似的业务，也不会以任何方式为与发行人及其子公司、分公司竞争的公司、企业或其他机构、组织提供任何资金、业务和管理等方面的帮助或提供任何技术信息、业务运营、销售渠道等信息、资料和文件。

3、承诺人确认，承诺人目前没有、将来也不直接或间接从事与发行人及其子公司、分公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。

4、承诺人承诺，对于承诺人未来可能直接和间接控股的其他企业，承诺人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理等）以及承诺人在该等企业中的控股地位，保证该等企业履行上述承诺函中与承诺人相同的义务，保证该等企业不与发行人及其子公司、分公司进行同业竞争，承诺人愿意对违反上述承诺而给发行人造成的全部损失承担全部赔偿责任。

5、承诺人承诺，如未来发行人或其子公司认定承诺人及承诺人未来可能控制的其他企业的业务与发行人及其子公司、分公司业务存在同

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业竞争，则承诺人及承诺人未来可能控制的其他企业将在发行人或其子公司提出异议后及时转让或终止该业务。

6、承诺人承诺，在发行人或其子公司认定是否与承诺人及承诺人未来可能控制的其他企业存在同业竞争的董事会和/或股东大会上，承诺人及承诺人未来可能控制的其他企业有关的董事、股东代表将按发行人公司章程规定回避，不参与相关表决。

7、承诺人保证严格遵守发行人公司章程的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用承诺人的地位谋求不当利益，不损害发行人和其他股东的合法权益。

8、承诺人承诺，如承诺人在上述承诺函中所述任何内容与事实不一致，或者承诺人违反上述承诺函中任何一项保证或承诺，承诺人自愿承担由此给发行人及相关利益方造成的直接或间接经济损失，并承担由此产生的赔偿责任及与此相关的全部费用支出，承诺人因此而所取得的收益全部归发行人所有。

9、以上承诺事项如有变化，承诺人保证立即通知发行人和中介机构。因上述承诺事项发生变化而需要重新签署承诺函的，承诺人承诺将重新签署承诺函以替换上述承诺函；如承诺人在以上承诺事项发生变化时未履行通知义务、或者未重新签署承诺函的，承诺人自愿承担由此给发行人及相关利益方造成的直接或间接经济损失，并承担由此产生的赔偿责任及与此相关的全部费用支出，承诺人因此而所取得的收益全部归发行人所有。10、前述声明、确认及承诺均系真实、准确、有效，均为无条件且不可撤销的，均系承诺人真实且自愿的意思表示。上述承诺函自承诺人签署之日起即刻生效，生效后上述承诺函构成对承诺人及承诺人未来可能控制的其他企业具有法律约束力的法律文件。上述承诺函自生效后持续有效，直至承诺人不再为发行人的实际控制人或承诺人持有发行人的股份占公司总股本的比例低于5%时为止。

3-3-2-132

综上，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人和持有其5%以上股份的主要股东已经承诺并采取有效措施避免同业竞争的发生，且其出具的承诺是合法、有效的。

9.6 发行人对有关关联交易和同业竞争事项的披露

发行人控股股东、实际控制人出具了《关于报告期内公司关联方及关联交易情况的声明》，郑重声明：报告期内发行人的关联方及关联关系限于已经披露的各方，不存在应披露而未披露的其他任何关联方；保证有关发行人关联交易情况的声明的真实、准确、完整，并愿意承担相关法律责任，且所提供的与该等关联交易相关的资料和材料是真实、准确、完整的，不存在虚假陈述、误导性陈述、重大遗漏或重大隐瞒。

经审阅《招股说明书》，本所律师认为，发行人已对本次发行上市所涉及的关联交易和避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情形。

9.7 其他相关方

发行人的其他相关方为曾在香港骏升任职且在报告期内仍与发行人发生业务的相关方，主要为柯瑞斌及其相关方，柯瑞斌控制及任职的企业详见本律师工作报告之“九、关联交易及同业竞争”之“9.1.8报告期内曾经的关联方及关联方变化情况”。其他相关方还包括苏珊珊及其控制的天盛（远东）有限公司、Shing Lee Fabricated MetalLimited，苏珊珊曾供职于柯瑞斌控制的相关企业。

在发行人收购香港骏升前，柯瑞斌及相关人员通过天盛（远东）有限公司为句容骏升进行境外采购。发行人在收购香港骏升后，延续了与

3-3-2-133

天盛（远东）有限公司的采购业务，同时苏珊珊控制的Shing LeeFabricated Metal Limited存在向发行人采购少量产品的情况。

除上述已披露的关系外，发行人及实际控制人与上述其他相关方不存在关联关系。发行人与上述其他相关方的交易具备合理性。发行人与上述其他相关方的交易占比较低，不存在影响发行人业务独立性的情形。同时，发行人与上述其他相关方的交易价格公允，不存在通过该等交易输送利益的情形。

综上所述，本所律师认为：

（1） 发行人报告期内的关联交易价格公允，不存在损害发行人及

其他股东利益的情形；

（2） 发行人已在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易

公允决策的程序；发行人已按照《章程指引》的要求拟定了《公司章程（草案）》，并制定了规范的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《江苏骏成电子科技股份有限公司关联交易决策制度》，该等制度的规定有效地保护了其他股东的利益；

（3） 发行人与其实际控制人和持有其5%以上股份的主要股东及

其控制的企业之间不存在同业竞争。发行人及其实际控制人和持有其5%以上股份的主要股东所采取的避免同业竞争的承诺及措施合法、有效；

（4） 发行人已经在《招股说明书》中将发行人的关联方、关联交

易情况以及避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情形。

十、 发行人的主要财产

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10.1 不动产

10.1.1 自有物业

10.1.1.1 发行人及其控股子公司拥有的国有土地使用权

（1）国有土地使用权权属证书

截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司合法拥有3宗土地的土地使用权，其权属证书记载的主要事项如下：

序号

权属证书号 使用权人

土地座落 用途

权利性质

使用权终止日期

宗地面积/

使用权面积

(平方米)

他项

权利

苏（2017）句容市不动产权第0053967号

发行人

句容市开发区洪武路18号

工业用地

出让2052.12.23

26,650.00

抵押

苏（2020）句容市不动产权第0048770号

句容骏升

句容市开发区西庙村01幢-05幢、07幢、综合楼（西）、综合楼（东）

综合用地（科研、办公）

出让2070.8.4 10,260.00

抵押

苏（2019）句容市不动产权第

0060329号

进准光学

开发区华阳北路

东侧华杨路北侧

1、2、3、4、5幢

工业用地

/厂房

出让2052.10.22

66,000.00

无

（2）国有土地使用权取得方式

1）发行人拥有的位于句容市开发区洪武路18号的宗地上的土地使用权及房产的取得

2010年12月29日，中行句容支行与骏成有限签署《债权转让协议》，中行句容支行将其对借款人句容骏科共计11笔借款合同项下的债权转让给骏成有限；骏成有限在2011年1月10日前一次性向中行句容支行付清人民币贷款本金转让价款12,976,580.63元、美元贷款本金转让价款720,000美元和利息转让价款50,000元（以下简称“转让标的”）；

3-3-2-135

骏成有限成为新的债权人；自债权转移之日起，与转让标的有关的全部从权利（包括但不限于保证债权、抵押权、质押权）也同时转移至骏成有限。

2011年1月13日，句容市人民法院作出《江苏省句容市人民法院民事裁定书》（（2009）句民破字第2-4号），裁定如下：

①确认骏成有限对句容骏科享有的18,309,272.83元抵押债权有效，并享有就句容骏科抵押的20,125.75平方米房产和26,650平方米国有土地使用权的价款优先受偿的权利；

②确认句容骏科破产管理人提出的将句容骏科抵押的20,125.75平方米房产和26,650平方米国有土地使用权抵偿给骏成有限（其中房产作价13,599,905元，土地使用权作价4,700,095元），抵消句容骏科欠骏成有限的18,309,272.83元债务的方案有效。债务抵消后，句容骏科的20,125.75平方米房产和26,650平方米国有土地使用权归骏成有限享有。

根据句容市不动产登记中心出具的《证明》，发行人拥有的不动产系合法取得，不动产用途符合相关规定。

2）句容骏升拥有的位于句容市开发区西庙村的宗地上的土地使用权及房产的取得

江苏太平洋化学工业公司与句容骏升的外方股东香港骏升签署了《句容骏升显示技术有限公司购买江苏太平洋化学工业公司液晶显示器生产设备、建筑及土地使用权的协议》，约定江苏太平洋化学工业公司将位于句容市经济开发区内的液晶显示器生产设备、建筑及土地使用权转售给句容骏升。后句容骏升取得了《中华人民共和国国有土地使用证》（句土国用（征）字第00343号），该宗地为国有划拨土地使用权，土地总面积为12,635.3平方米。

3-3-2-136

2018年，句容骏升就其所拥有的不动产权依法换领了《不动产权证》，具体如下：

序号

权属证书号 使用权人

土地座落 用途

权利

性质

使用权终止日期

宗地面积/

使用权面积

(平方米)

苏（2018

）句容市不动

产权第0019893号

句容骏升

）句容市不动

句容市开发区西庙村01幢-05幢、07幢、综合楼（西）、综合

楼（东）

工业用地/其它

划拨

- 10,524.30

苏（2018

产权第0019894号

句容骏升

）句容市不动

句容市开发区西庙

村

工业用地

划拨

- 2,111.00

根据发行人、句容骏升出具的书面确认，产权编号为苏（2018）句容市不动产权第0019893号对应宗地为句容骏升生产区域；产权编号为苏（2018）句容市不动产权第0019894号对应宗地（对应土地面积为2,111.00平方米）不在句容骏升的生产区域内，自句容骏升设立之日起，句容骏升从未使用过该块宗地。

2020年，为规范土地使用，句容骏升依法办理了划拨用地转出让用地的手续，就原产权编号为苏（2018）句容市不动产权第0019893号对应宗地依法支付了土地出让金，并换领了证号为苏（2020）句容市不动产权第0048770号的《不动产权证》。

本所律师注意到，在句容骏升办理划拨用地转出让用地手续的过程中，因其自始未使用过产权编号为苏（2018）句容市不动产权第0019894号对应的宗地（对应土地面积为2,111.00平方米），因此，句容骏升未就该宗地办理划拨用地转出让用地手续，主管部门已依法将该块划拨用地予以收回。

根据句容市不动产登记中心出具的《证明》，句容骏升拥有的不动产系合法取得，不动产用途符合相关规定。

3-3-2-137

3）进准光学位于开发区华阳北路东侧华杨路北侧1、2、3、4、5幢的土地使用权的取得情况如下：

2008年9月16日，进准光学与句容益进光电科技有限公司签订了《句容市国有土地使用权转让合同》（句国土（2008）转第246号），约定句容益进光电科技有限公司将位于开发区华阳北路东侧、面积为66,000平方米（合99亩）的国有土地使用权转让给进准光学,转让金总金额为11,880,000元。

根据句容市不动产登记中心出具的《证明》，进准光学拥有的不动产系合法取得，不动产用途符合相关规定。

经发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司就其使用的国有土地均已取得了不动产权证，根据句容市不动产登记中心出具的《证明》，发行人及其控股子公司拥有的不动产系合法取得，不动产用途符合相关规定，具体情况详见本律师工作报告之“十、发行人的主要财产”之“10.1.4主管机关的合规证明”。

10.1.1.2 发行人及其控股子公司拥有的房屋所有权

（1）房屋所有权权属证书

截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司共拥有3处房屋所有权，其权属证书记载的主要事项如下：

序号

权利人

权属证书号 房屋坐落

取得方式

建筑面积（平方米）

规划用途

他项权利

发行人

苏（2017）句容市不动产权第0053967号

句容市开发区洪武路18号

受让25,155.73工业用地

抵押

句容骏升

苏（2020）句容市不动产权第0048770号

句容市开发区西庙村01幢-05幢、07幢、综合楼（西）、

综合楼（东）

自建

01幢：33.39 其它

抵押

02幢：4,438.70

工业03幢：220.50 工业

3-3-2-138

序号

权利人

权属证书号 房屋坐落

取得方式

建筑面积（平方米）

规划用途

他项权利

04幢：466.86 其他05幢：1,520.86

住宅

07幢：356.23 仓储综合楼（西）：

2,563.92

综合楼综合楼（东）：

2,092.70

综合楼

进准光学

苏（2019）句容市不动

产权第0060329号

开发区华阳北路东侧华杨路北侧1、2、3、4、5幢

受让20,763.33

工业用地/厂房

无

（2）发行人以受让方式取得房屋所有权的具体情况

1）发行人上述房产的受让取得情况具体详见本律师工作报告之“十、发行人的主要财产”之“10.1.1.1发行人及其控股子公司拥有的国有土地使用权”。

2）进准光学上述房产的受让取得情况

2008年，进准光学与江苏省句容经济开发区开发建设总公司签订了5份《房地产买卖契约》，约定：江苏省句容经济开发区开发建设总公司将坐落于开发区华阳北路东侧华杨路北侧01幢（房屋所有权证号011306801，建筑面积3,329.46平方米）的房屋以3,535,886.52元出售给进准光学、将坐落于开发区华阳北路东侧华杨路北侧02幢（房屋所有权证号011306801，建筑面积5,965.89平方米）的房屋以6,345,118.72元出售给进准光学、将坐落于开发区华阳北路东侧华杨路北侧03幢（房屋所有权证号011306801，建筑面积3,329.46平方米）的房屋以3,535,886.52元出售给进准光学、将坐落于开发区华阳北路东侧华杨路北侧04幢（房屋所有权证号011306801，建筑面积4,809.06平方米）的房屋以5,107,221.72元出售给进准光学、将坐落于开发区华阳北路东侧华杨路北侧05幢（房屋所有权证号011306801，建筑面积3,329.46平方米）的房屋以3,535,886.52元出售给进准光学。

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（3）临时建筑物

经本所律师核查，发行人及其控股子公司存在以下临时建筑物：

权利人 临时建筑物座落 建筑面积骏成科技 句容市开发区洪武路18号 2,282平方米

进准光学

开发区华阳北路东侧华杨路

北侧1、2、3、4、5幢

1,040平方米

句容骏升

句容市开发区西庙村01幢-05幢、07幢、综合楼（西）、

综合楼（东）

836平方米

根据江苏省句容经济开发区管理委员会规划建设局于2020年6月1日出具的《江苏骏成电子科技股份有限公司厂区内临时建筑证明》，发行人及其控股子公司厂区内的上述临时建筑物符合临时建筑要求，同意该等建筑在2020年6月1日至2022年6月1日期间内做临时建筑使用。

2020年7月10日，江苏省句容经济开发区管理委员会规划建设局针对上述临时建筑物分别出具了《专项证明》，证明：上述临时建筑物系骏成科技、进准光学、句容骏升分别在其各自自有土地上搭建，不存在妨碍城市交通和公共安全的情况，不存在影响城市景观和周围建筑物的使用的情况，亦不存在影响近期建设规划和控制性详细规划实施的情况，该公司可继续正常使用该等临时建筑，江苏省句容经济开发区管理委员会规划建设局不会因此而对该公司进行行政处罚或采取其他强制措施；骏成科技、进准光学、句容骏升搭建上述临时建筑物不构成重大违法违规行为，不存在其他违反《中华人民共和国城乡规划法》及《江苏省城乡规划条例》等国家及地方有关城市管理及城市建设方面的法律、法规或规范性文件的情形，截至该等专项证明出具之日，骏成科技、进准光学、句容骏升不存在因违反前述法律、法规或规范性文件而被行政处罚或被采取其他强制性措施的记录。

3-3-2-140

发行人实际控制人应发祥、薄玉娟已作出书面承诺，发行人和/或其控股子公司因该等临时建筑被主管部门予以处罚，应发祥和薄玉娟将无条件全额承担经有关部门认定的、应由发行人和/或其控股子公司承担的罚款，以及因上述事项而产生的由发行人和/或其控股子公司支付的、或应由发行人和/或其控股子公司支付的所有相关费用，并保证不会就此向发行人和/或其控股子公司进行追偿。

鉴于上述临时建筑物不存在权属争议，且发行人及其控股子公司已经取得了有关部门的专项证明和临时建筑证明，同时，发行人实际控制人应发祥、薄玉娟已作出了相关书面承诺，本所律师认为，上述临时建筑物不会对发行人正常生产经营产生重大不利影响，亦不会对本次发行上市构成实质性障碍。

10.1.2 发行人及其控股子公司、分公司租赁的物业

截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司的租赁物业如下：

序号

承租方

出租方 权属证书号 房屋坐落 租赁面积 租赁期限 租金

发行人

陆润彪 LokeYuen Piew

沪（2019）静字不动产权第

016432号

上海市静安区天目中路428号24D（凯旋门大厦）

119.92m

2019.8.1-20

22.7.31

7,500元/月

香港骏成

ASCOTENTERPRISES LIMITED

-

注

WORKSHOP B ON12/F & ROOF BVALIANTINDUSTRIAL CENTRENOS.2-12 AU PUIWAN STREET SHATINNEW TERRITORIES（香港坳背湾街2至12号威力工业大厦12楼B

室）

1,925平方呎

2019.9.1-20

21.8.31

22,000港币/月

句容骏升

发行人

苏（2017）句容市不动产权第0053967号

句容经济开发区洪武路18号二楼部分生产车间

1,400m

2017.10.1-2

022.9.30

300,000元/年

句容骏深圳市荣城产-深圳市南山区西丽街道150m

2017.10.26-2024.10.31

10,000元/月

3-3-2-141

序号

承租方

出租方 权属证书号 房屋坐落 租赁面积 租赁期限 租金升深圳分公司

业园运营有限公司

办阳光社区新锋路1号百旺泰728创意办公社

区2栋201注1：根据香港骏成提供的土地注册处所出具的土地登记册，位于香港坳背湾街2至12号威力工业大厦12楼B室的业主权利人为ASCOT ENTERPRISES LIMITED，注册日期为2011年6月21日。

本所律师注意到，句容骏升深圳分公司承租的位于深圳市南山区西丽街道办阳光社区新锋路1号百旺泰728创意办公社区2栋201的租赁房屋的出租方未能提供该承租物业的房屋产权证明，但基于：

（1）根据深圳市荣城产业园运营有限公司出具的《证明》，该公司向句容骏升深圳分公司提供该租赁房屋并供其使用已经获得了该租赁房屋权利人的授权和同意；

（2）根据句容骏升深圳分公司提供的《场所使用证明》，深圳市南山区西丽街道于2019年3月27日出具了关于句容骏升深圳分公司使用上述租赁物业的审查意见，同意句容骏升深圳分公司使用上述租赁物业作为经营场所场地使用，使用面积为150平方米；

（3）该租赁房屋的出租方深圳市荣城产业园运营有限公司不能提供房产权属证明的情况不影响租赁合同的法律效力；

（4）报告期内发行人及句容骏升分公司也未因承租上述租赁房屋发生纠纷或受到处罚；

（5）上述租赁房屋主要用于句容骏升深圳分公司办公用途，不涉及生产；

（6）根据发行人及句容骏升深圳分公司的书面确认，句容骏升深圳分公司所承租的上述租赁房屋可替代性较强，如出租方在租赁期限提前将租赁房屋收回，句容骏升深圳分公司将另行寻求替代性租赁房屋，不会对发行人及句容骏升深圳分公司的业务经营产生重大影响；

（7）发行人实际控制人应发祥、薄玉娟已作出书面承诺，如句容骏升深圳分公司因租赁房屋在租赁期内被拆迁或被出租方收回，应发祥、薄玉娟将无条件全额承担因上述事项而产生的由句容骏升深圳分公

3-3-2-142

司支付的、或应由句容骏升深圳分公司支付的所有相关费用，并保证不会就此向句容骏升深圳分公司和/或发行人和/或其控股子公司进行追偿。

据此，本所律师认为，句容骏升深圳分公司租赁使用前述租赁房屋对发行人的生产经营不会造成重大不利影响，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。

本所律师注意到，发行人及其控股子公司、分公司承租的租赁房屋均未办理租赁备案登记，但基于：

（1）根据《中华人民共和国合同法》第四十四条以及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的司法解释（一）》第九条之规定，房屋租赁合同不以登记备案作为生效要件，未办理租赁登记备案手续不会影响房屋租赁合同的法律效力，发行人及其控股子公司可依据租赁合同使用相关租赁物业；

（2）根据发行人及其控股子公司、分公司出具的书面确认，自发行人及其控股子公司、分公司承租并使用上述租赁房屋之日起，未受到主管部门的处罚；

（3）发行人实际控制人应发祥、薄玉娟已作出书面承诺，应发祥、薄玉娟将无条件全额承担因发行人及其控股子公司、分公司承租的房屋未办理租赁备案登记而产生的由发行人支付的、或应由发行人支付的所有相关费用，并保证不会就此向发行人和/或其控股子公司、分公司进行追偿。

据此，本所律师认为，发行人及其控股子公司、分公司承租的租赁房屋未办理租赁备案登记对发行人的生产经营不会造成重大不利影响，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。

3-3-2-143

综上，根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司租赁的房屋均签署了租赁合同，租赁合同合法有效。

10.1.3 发行人及其控股子公司出租的物业

报告期内并截至本律师工作报告出具之日，发行人向其控股子公司出租了一处厂房，具体情况详见本律师工作报告之“十、发行人的主要财产”之“10.1.2发行人及其控股子公司、分公司租赁的物业”。

10.1.4 主管机关的合规证明

（1） 住房和城乡建设局

根据句容市住房和城乡建设局于2020年7月8日出具的《守法证明》，发行人、句容骏升和进准光学自设立以来截至2020年7月8日，遵守厂房、房屋建设方面的法律、法规，不存在违反国家及地方有关厂房、房屋建设方面的法律、法规或规范性文件的情形，不存在因违反厂房、房屋建设方面的法律、法规或规范性文件而被句容市住房和城乡建设局处罚的情形。

（2） 自然资源和规划局

根据句容市自然资源和规划局于2020年7月10日出具的《证明》，发行人、句容骏升和进准光学严格遵守国家土地管理相关法律、法规及相关规范性文件，自设立以来截止2020年7月10日。在句容市管辖范围内未发生因土地违法、违规行为而受到句容市自然资源和规划局行政处罚的情形。

（3） 不动产登记中心

3-3-2-144

根据句容市不动产登记中心于2020年7月9日出具的《证明》，发行人、句容骏升和进准光学拥有的不动产系合法取得，不动产用途符合相关规定。

（4） 城市管理局

根据句容市城市管理局于2020年7月15日出具的《守法证明》，自2017年1月1日起截至2020年7月15日，发行人、句容骏升和进准光学遵守《中华人民共和国城乡规划法》及《江苏省城乡规划条例》等国家及地方有关城市管理及城市建设方面的法律、法规及规范性文件；截至2020年7月15日，未发现发行人、句容骏升和进准光学存在违反有关城市管理及城市建设相关的法律、法规及规范性文件规定的情形，未发现该等公司因存在未经批准的临时建设或未按照建设工程规划许可证进行建设而受到行政处罚的记录；发行人、句容骏升和进准光学自2017年1月1日起截至2020年7月15日不存在城市管理及城市建设方面的重大违法违规行为，亦不存在因此受到行政处罚或被采取其他强制性措施的记录。

10.2 知识产权

10.2.1 发行人及其控股子公司拥有的商标

根据发行人及其控股公司提供的《商标注册证》，并经本所律师查询国家知识产权局商标局网站并前往国家知识产权局商标局查询后获得国家知识产权局商标局出具的《商标注册证明》，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股公司有4项注册商标，具体情况如下：

序号

注册人

商标（图案）

注册号

商标类别

核定使用商品

有效期限

他项

权利

3-3-2-145

序号

注册人

商标（图案）

注册号

商标类别

核定使用商品

有效期限

他项

权利

发行人

33450714

装饰磁铁；电栅栏（截止）

2019.10.7-2029.10.6

无

发行人

33445223

工业用放射屏幕（截止）2019.9.28-2029.9.27

无

句容骏升

33468103

荧光屏；视频显示屏；数量显示器；绘图机；量具；发光或机械信号板；摄影用屏；电解装置；工业用放射屏幕

（截止）

2019.7.21-2029.7.20

无

句容骏升

33484560

绘图机；电解装置；工业用放射屏幕（截止）

2019.9.7-2029.9.6无

根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的注册商标权属明确，不存在潜在的法律纠纷，不存在任何查封、抵押、保证或任何第三者权益。

10.2.2 专利

10.2.2.1 已取得权属证书或授权的专利

根据发行人及其控股子公司提供的专利证书，并经本所律师登录中国及多国专利审查信息查询网站查询相关公示信息并前往国家知识产权局专利局查询后获得由国家知识产权局出具的《专利登记簿副本》、《证明》和专利档案查询结果，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司拥有以下18项发明专利和35项实用新型专利，该等专利权具体如下：

（1）发明专利

序号

专利名称 专利类型

专利号/申请号

专利权人

证书号

申请日

专利权期限

取得方式

他项权利

一种LCD管脚检发明专利

201510457002.8

骏成2835651

2015.7.29

二十年

原始无

3-3-2-146

序号

专利名称 专利类型

专利号/申请号

专利权人

证书号

申请日

专利权

期限

取得方式

他项权利

测装置 科技

取得

一种摩擦绒毛滚筒老化装置

发明专利

201510452672.0

骏成科技

2804327

2015.7.28

二十年

原始取得

无

LCD产品表面清洗装置

发明专利

201510446582.0

骏成科技

2835853

2015.7.27

二十年

原始取得

无

一种COG产品的制备方法

发明专利

201310348846.X

骏成科技

1842375

2013.8.12

二十年

原始取得

无

一种玻璃内表面的绝缘材料及其应用

发明专利

201310348891.5

骏成科技

2015167

2013.8.12

二十年

原始取得

无

一种灌晶方法 发明专利

201310345793.6

骏成科技

1956173

2013.8.9二十年

原始取得

无

一种玻璃边框及其制备方法以及利用玻璃边框的热压方法

发明专利

201310345710.3

骏成科技

1834952

2013.8.9二十年

原始取得

无

一种表面丝印油墨及其应用

发明专利

201310343637.6

骏成科技

1516453

2013.8.8二十年

原始取得

无

一种全视角垂直取向液晶显示器

发明专利

201310343323.6

骏成科技

1834984

2013.8.8二十年

原始取得

无

一种玻璃摆放装

置注1

发明专利

201310343325.5

句容骏升

1675322

2013.8.8二十年

受让取得

无

一种COB产品扭脚、检测气动一体化装置

发明专利

201310250590.9

骏成科技

1581206

2013.6.24

二十年

原始取得

无

一种曝光机菲林

固定装置

发明专利

201310250569.9

骏成科技

1628696

2013.6.24

二十年

原始取得

无

一种高渗透刀轮

发明专利

201310250549.1

骏成科技

1835477

2013.6.24

二十年

原始取得

无

一种热压方法 发明专利

201310250498.2

骏成科技

1835476

2013.6.24

二十年

原始取得

无

一种电测检验装

置

发明专利

201310251096.4

骏成科技

1841052

2013.6.24

二十年

原始取得

无

一种插篮 发明专利

201310250587.7

骏成科技

1953032

2013.6.24

二十年

原始取得

无

一种调盒方法 发明专利

201310250548.7

骏成科技

2013514

2013.6.24

二十年

原始取得

无

一种快门式3D眼镜液晶光阀及

其制备方法

注2

发明专利

201210030969.4

骏成科技

1628790

2012.2.13

二十年

受让取得

无注1：上表第10项专利原发明人为骏成科技，系句容骏升于2015年3月27日从骏成科技处受让取得。注2：上表第18项专利原发明人为郭汉泉，系骏成科技于2020年5月19日从郭汉

3-3-2-147

泉处受让取得，具体情况详见本律师工作报告之“九、关联交易及同业竞争”之“9.2.2.2专利受让”。

（2）实用新型专利

序号

专利名称 专利类型

专利号/申请号

专利权人

证书号 申请日

专利权期限

取得方式

他项权利

一种断码屏和TFT组合的画面边界柔和的车载液晶显示器

实用新型

201920221598.5

骏成科技

9304107 2019.2.20

十年

原始取得

无

一种断码屏和TFT组合的高可靠性的车载液晶显示器

实用新型

201920216187.7

骏成科技

9307638 2019.2.20

十年

原始取得

无

一种液晶显示器

实用新型

201822251779.0

骏成科技

9196203 2018.12.29

十年

原始取得

无

一种可消除静电的LCD

实用新型

201822230631.9

骏成科技

9368897 2018.12.28

十年

原始取得

无

一种可调节反射率的镜面

实用新型

201822231027.8

骏成科技

9459999 2018.12.28

十年

原始取得

无

一种智能反射镜装置

实用新型

201822231055.X

骏成科技

9192888 2018.12.28

十年

原始取得

无

COB模组产品四周涂胶机器

实用新型

201822233403.7

骏成科技

9459240 2018.12.28

十年

原始取得

无

一种VA背投防眩目装置

实用新型

201822230634.2

骏成科技

9942689 2018.12.28

十年

原始取得

无

一种装脚多脚检测治具

实用新型

201822197779.7

骏成科技

9189585 2018.12.26

十年

原始取得

无

一种模组通用

AOI检测冶具

实用新型

201822156016.8

骏成科技

9469274 2018.12.21

十年

原始取得

无

一种基于热风测

试的电测冶具

实用新型

201822156022.3

骏成科技

9187840 2018.12.21

十年

原始取得

无

一种预防液晶显示器多脚的装脚

治具

实用新型

201822156531.6

骏成科技

9199282 2018.12.21

十年

原始取得

无

一种水表用液晶

显示器

实用新型

201820830263.9

句容骏升

8160513 2018.5.25

十年

原始取得

无

一种电表用高耐

久液晶显示器

实用新型

201820830265.8

句容骏升

8146901 2018.5.25

十年

原始取得

无

一种血糖仪用高对比度液晶显示

器

实用新型

201820791900.6

句容骏升

8157801 2018.5.25

十年

原始取得

无

3-3-2-148

序号

专利名称 专利类型

专利号/申请号

专利权人

证书号 申请日

专利权

期限

取得方式

他项权利

一种计算器用超白液晶显示器

实用新型

201820848127.2

句容骏升

8153922 2018.5.25

十年

原始取得

无

液晶显示屏的UV固化工装

实用新型

201820789442.2

句容骏升

8263850 2018.5.25

十年

原始取得

无

一种国网三相智能电表液晶显示

器

实用新型

201820848110.7

句容骏升

8313636 2018.5.25

十年

原始取得

无

一种超宽温液晶显示器

实用新型

201820789330.7

句容骏升

8309520 2018.5.25

十年

原始取得

无

一种国网单相电表智能液晶显示

器

实用新型

201820789337.9

句容骏升

8313599 2018.5.25

十年

原始取得

无

一种家电用鲜亮彩底液晶显示器

实用新型

201820789329.4

句容骏升

8318838 2018.5.25

十年

原始取得

无

一种偏光片及智能电表液晶显示

器

实用新型

201820848089.0

句容骏升

8418948 2018.5.25

十年

原始取得

无

点阵COG智能电表液晶显示器

实用新型

201820830844.2

句容骏升

8517694 2018.5.25

十年

原始取得

无

宽视角液晶显示

屏

实用新型

201521129723.8

骏成科技

5272507 2015.12.31

十年

原始取得

无

宽视角LCD

注1

实用新型

201420485174.7

句容骏升

4024262 2014.8.27

十年

受让取得

无

橙色LCD

注2 实用新型

201420485175.1

句容骏升

4021498 2014.8.27

十年

受让取得

无

一种贴片机自动

除尘装置

实用新型

201420189437.X

骏成科技

3821330 2014.4.18

十年

原始取得

无

一种液晶显示器

实用新型

201420189015.2

骏成科技

3823801 2014.4.18

十年

原始取得

无

一种3D眼镜液

晶显示器

实用新型

201220566819.0

骏成科技

2858963 2012.10.31

十年

原始取得

无

一种提高立体效

果的3D眼镜

实用新型

201220569901.9

骏成科技

2859110 2012.10.31

十年

原始取得

无

场序液晶显示器

实用新型

201220571896.5

骏成科技

2876709 2012.10.31

十年

原始取得

无

一种无源驱动液

晶显示器

实用新型

201220044952.X

骏成科技

2403303 2012.2.13

十年

原始取得

无

一种高可靠高对比度液晶显示器

实用新型

201220044945.X

骏成科技

2427583 2012.2.13

十年

原始取得

无

一种垂直取向π

盒液晶显示器

实用新型

201220044951.5

骏成科技

2464010 2012.2.13

十年

原始取得

无

一种彩色无源驱

动液晶显示器

实用新型

201220044943.0

骏成科技

2588508 2012.2.13

十年

原始取得

无

3-3-2-149

注1：上表第25项专利原发明人为骏成科技，系句容骏升于2015年2月9日从骏成科技处受让取得。注2：上表第26项专利原发明人为骏成科技，系句容骏升于2015年2月13日从骏成科技处受让取得。

根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的专利权属明确，不存在权属法律纠纷或潜在纠纷，不存在因担保或其他第三方权利而限制该等专利权行使的情况。

10.2.2.2 被许可使用的专利

根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司不存在被许可使用的专利。

10.2.3 计算机软件著作权

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司不拥有计算机软件著作权。

10.2.4 域名

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司使用如下已注册域名：

序号

持有人 域名 注册时间 到期日期

发行人smartwinlcd.com2009年9月27日 2022年9月28日

发行人cnsmartwin.cn2019年3月13日 2021年3月13日

句容骏升

smartechlcd.cn2009年3月13日 2021年3月13日

根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司的域名权属明确，不存在潜在的法律纠纷，不存在任何查封、抵押、保证或任何第三者权益。

3-3-2-150

10.2.5 ICP备案

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司拥有3项ICP备案：

序号

主办单位

网站首页网站 网站名称 备案/许可证号 审核日期

发行人www.smartwinlcd.com

江苏骏成电子科技股份有限公司

苏ICP备14056613号-1

2020年10月19日

发行人www.cnsmartwin.cn

江苏骏成电子科技股份有限公司官网

苏ICP备14056613号-2

2020年10月19日

句容骏升

www.smartechlcd.cn

句容骏升显示技术有限公司

苏ICP备18020542号-1

2018年4月20日

10.2.6 发行人商标、专利等知识产权许可他人使用的情形

经本所律师核查，发行人及其控股子公司不存在许可他人使用其所拥有的商标、专利等知识产权的情况。

10.2.7 发行人拥有的特许经营权

经本所律师核查，发行人不拥有特许经营权。

综上，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人合法拥有上述商标、专利等知识产权，且发行人不拥有特许经营权，不存在许可他人使用其所拥有的商标、专利的情况。

10.3 主要生产设备及机动车辆

10.3.1 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其控股子公司合

法拥有生产经营所需的机器设备、运输设备、电子设备及其他设备。

3-3-2-151

根据《审计报告》，截至2020年6月30日，发行人及其控股子公司拥有固定资产净值9,360.10万元。根据《审计报告》、发行人的书面确认并经本所律师核查，上述主要生产经营设备主要来源于发行人及其控股子公司自行购置，发行人及其控股子公司拥有的生产经营设备不存在设置抵押或其他权利限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

经本所律师核查，发行人的前身骏成有限设立初期拥有的生产经营设备部分来源于句容骏科，具体如下：

（1）2010年12月20日，句容骏升与工行句容支行签署《协议书》，约定：1）句容骏升自愿以1800万元的对价收购工行句容支行对句容骏科的1800万元债权；2）句容骏升在协议签订后三日内先期支付600万元给工行句容支行，600万元到账后，工行句容支行同意释放设备抵押权，剩余的1200万元句容骏升承诺继续履行依据协议收购工行句容支行债权的支付义务；3）句容骏升完成对工行句容支行的全部1800万元债权收购后，句容骏升享有原工行句容支行享有的句容骏科的1800万元债权并抵押权；4）句容骏升支付600万元给工行句容支行后，句容骏科破产财产管理人依据《协议书》将句容骏升取得的上述原工行句容支行享有抵押权的全部设备，通过合法途径（法院裁定方式）交付给句容骏升；句容骏升取得上述设备的所有权后，句容骏升应立即用上述全部设备以不低于1200万元的价值继续抵押给工行句容支行。

（2）2011年1月13日，江苏省句容市人民法院作出《江苏省句容市人民法院民事裁定书》（（2009）句民破字第2-3号），确认句容骏升对句容骏科享有的18,000,000元主债权及抵押权有效，并享有就96台抵押机器设备的价款优先受偿的权利；确认句容骏科破产管理人提出的将抵押的96台机器设备（具体见附件设备清单）以变卖价9,407,160元抵偿给句容骏升，抵消句容骏科欠句容骏升等额债务的方案有效，该96台机器设备抵偿欠句容骏升的等额债务后，设备的所有权归句容骏升所有；确认句容骏升的债权不足清偿的部分（超过抵押设备变卖价8,592,840元）作为普通债权，依照破产法规定处理。

3-3-2-152

（3）句容骏升与骏成有限签署《转让合同》，约定骏成有限以人民币800万元购买句容市人民法院民事裁定书（（2009）句民破字第2-3号）中附件设备清单确定的所有设备；因上述设备抵押给工行句容支行，在没有解除抵押权前，骏成有限不能取得上述设备的所有权，设备由骏成有限使用和保管；上述设备的抵押权消灭后骏成有限取得上述设备的所有权。

（4）根据发行人的书面确认，截至本律师工作报告出具之日，上述设备的抵押权已经消灭，骏成科技享有上述设备的所有权。

10.3.2 经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子

公司拥有4辆机动车辆，具体如下：

序号

所有人 车牌号码 车辆类型 注册日期 使用性质

发行人 苏LKL878

小型普通客车

2015年1月30日

非营运

句容骏升

苏LK3399

小型越野客车

2004年1月14日

非营运

句容骏升

苏LKV876

轻型厢式货车

2016年8月18日

货运

进准光学

苏LSB629

轻型厢式货车

2017年4月21日

货运

经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的主要生产设备、机动车辆均系发行人及其控股子公司合法取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

10.4 发行人财产的取得方式

发行人主要以购买、申请取得的方式取得上述财产的所有权或使用权，经本所律师核查其购买合同、发票、权属证明等相关文件资料，发行人已取得上述财产的所有权或使用权的完备的权属证明或确权文件。

10.5 发行人的对外投资

3-3-2-153

截至本律师工作报告出具之日，共有4家全资控股子公司，其中2家一级子公司：香港骏成、进准光学；1家二级子公司：香港骏升；1家三级子公司：句容骏升。截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司共有2家分公司。具体情况如下：

10.5.1 进准光学（江苏）有限公司

10.5.1.1 基本情况

根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，进准光学为2008年7月3日设立的有限责任公司，现持有句容市行政审批局于2020年1月23日核发的《营业执照》，其基本情况如下：

名 称 进准光学（江苏）有限公司统一社会信用代码913211006770094370公司类型 有限责任公司（法人独资）住 所 江苏省句容经济开发区华阳北路东侧35号法定代表人 应发祥注册资本 9.022.615万元整

经营范围

液晶显示器件及模组、电子元器件研发、生产、销售、技术咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；财务咨询服务；经济与商务咨询服务（投资咨询除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期 2008年7月3日营业期限 2008年7月3日至2058年7月2日登记机关 句容市行政审批局经营状态 存续

截至本律师工作报告出具之日，进准光学的股权结构如下：

3-3-2-154

股东 出资方式 出资额（万元） 出资比例

发行人 货币

9.022.615

100%

合计- 9.022.615

100%

截至本律师工作报告出具之日，应发祥担任进准光学董事长，魏洪宝、郭汉泉担任进准光学董事，张成军担任进准光学监事。

10.5.1.2 经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，进准光学不存在根

据法律、法规和规范性文件以及现行有效的《进准光学（江苏）有限公司章程》规定需要终止或解散的情形。

10.5.2 香港骏成电子科技有限公司

10.5.2.1 基本情况

根据香港骏成法律意见书，香港骏成为一家据香港《公司条例》（香港法例第622章）在香港境内注册成立的有限公司，注册登记日期为2017年1月20日，公司编号为2479058，截至香港骏成法律意见书出具之日，注册办事处地址为香港新界火炭坳背湾街2-12号威力工业中心12楼b室。

根据香港骏成法律意见书并经发行人书面确认，截至本律师工作报告出具之日，香港骏成由发行人全资拥有，香港骏成持有股份数1,000,000股。

根据香港骏成法律意见书并经发行人书面确认，截至本律师工作报告出具之日，香港骏成的董事为应发祥。

10.5.2.2 根据香港骏成法律意见书，香港骏成截至2020年12月10日并没有

涉及任何诉讼、仲裁、纠纷及其他政府部门（包括香港税务、海关在

3-3-2-155

内的管理部门）的处罚，没有通过撤销注册、公司自动清盘或由法院指令清盘方式而解散，且没有进行上述任何相关程序和没有通过撤销注册、公司自动清盘或由法院指令清盘方式而解散或进行任何相关程序。

10.5.3 骏升显示器有限公司

10.5.3.1 基本情况

根据香港骏升法律意见书，香港骏升为一家据香港《公司条例》（香港法例第622章）在香港境内注册成立的有限公司，注册登记日期为1997年4月30日，公司编号为0605905，截至香港骏升法律意见书出具之日，注册办事处地址为香港新界火炭坳背湾街2-12号威力工业中心12楼b室。

根据香港骏升法律意见书并经发行人书面确认，截至本律师工作报告出具之日，香港骏升由香港骏成全资拥有，香港骏成持有股份数2,010,000股。

根据香港骏升法律意见书并经发行人书面确认，截至本律师工作报告出具之日，香港骏升的董事为应发祥。

10.5.3.2 根据香港骏升法律意见书，香港骏升截至2020年12月10日并没有

涉及任何诉讼、仲裁、纠纷及其他政府部门（包括香港税务、海关在内的管理部门）的处罚，没有通过撤销注册、公司自动清盘或由法院指令清盘方式而解散，且没有进行上述任何相关程序和没有通过撤销注册、公司自动清盘或由法院指令清盘方式而解散或进行任何相关程序。

10.5.4 句容骏升显示技术有限公司

3-3-2-156

10.5.4.1 基本情况

根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，句容骏升为1997年9月8日设立的有限责任公司，现持有句容市市场监督管理局于2019年6月26日核发的《营业执照》，其基本情况如下：

名 称 句容骏升显示技术有限公司统一社会信用代码91321100608882443C公司类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）住 所 句容市经济技术开发区西环路首法定代表人 应发祥注册资本 554.00万美元经营范围

生产液晶显示器及电子系列产品。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期 1997年9月8日营业期限 1997年9月8日至2027年9月7日登记机关 句容市市场监督管理局经营状态 存续

截至本律师工作报告出具之日，句容骏升的股权结构如下：

股东 出资方式 出资额 出资比例

发行人

实物 7.70万美元

5%

货币 20.00万美元

香港骏升 货币 526.30万美元

95%

合计-

554.00万美元

100%

截至本律师工作报告出具之日，应发祥担任句容骏升董事长，宋秀萍、许发军担任句容骏升董事，杨莉敏担任句容骏升监事。

10.5.4.2 经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，句容骏升不存在根

3-3-2-157

据法律、法规和规范性文件以及现行有效的《句容骏升显示技术有限公司章程》规定需要终止或解散的情形。

10.5.5 江苏骏成电子科技股份有限公司上海第一分公司

根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人上海分公司为2019年5月8日设立的股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股），现持有上海市青浦区市场监督管理局于2019年5月8日核发的《营业执照》，其基本情况如下：

名 称 江苏骏成电子科技股份有限公司上海第一分公司统一社会信用代码91310118MA1JN2JP2Q公司类型 股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股）住 所 上海市青浦区赵巷镇沪青平公路3398号1幢1层S区131室负责人 应发祥经营范围

电子科技领域内的技术开发、技术咨询，财务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），销售电子产品、液晶显示器。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期 2019年5月8日登记机关 上海市青浦区市场监督管理局经营状态 存续

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人上海分公司不存在依据《公司章程》和法律、法规和规范性文件需要终止或解散的情形。

10.5.6 句容骏升显示技术有限公司深圳分公司

根据发行人提供的材料并经本所律师核查，句容骏升深圳分公司为1999年9月8日设立的合资经营（港资）公司，现持有深圳市市场监督管理局于2019年4月28日核发的《营业执照》；根据前述《营业

3-3-2-158

执照》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询显示，其基本情况如下：

名 称 句容骏升显示技术有限公司深圳分公司统一社会信用代码 91440300708567053U公司类型 合资经营（港资）住 所

深圳市南山区西丽街道阳光社区新锋一路百旺泰728创意办公社区2栋厂房201负责人 汤小斌经营范围

一般经营项目：销售公司自产产品许可经营项目：无成立日期 1999年9月8日营业期限 1999年9月8日至2027年9月7日登记机关 深圳市市场监督管理局经营状态 存续

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，句容骏升深圳分公司不存在依据现行有效的《句容骏升显示技术有限公司章程》和法律、法规和规范性文件需要终止或解散的情形。

10.6 发行人财产的限制情况

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司为获取银行融资而抵押了部分不动产，具体如下：

2017年11月8日，发行人与中国工商银行股份有限公司句容支行签订了《最高额抵押合同》（2017年句抵字1108号），发行人以其持有的坐落于句容市开发区洪武路18号的厂房及土地（权属证明：苏（2017）句容市不动产权第0053967号）为其在中国工商银行股份有限公司句容支行的自2017年11月8日至2022年11月8日期间（包括该期间的起始日和届满日）、在人民币29,562,800（大写：贰仟玖佰伍拾陆万贰仟捌佰元整）的最高余额内的债权提供抵押担保。

3-3-2-159

2020年9月14日，句容骏升与中国工商银行股份有限公司句容支行签订了《最高额抵押合同》（2020年句抵字0915号），句容骏升以其持有的坐落于句容市开发区西庙村01幢-05幢、07幢、综合楼（西）、综合楼（东）的房地产（权属证明：苏（2020）句容市不动产权第0048770号）为其在中国工商银行股份有限公司句容支行的自2020年9月15日至2025年9月15日期间（包括该期间的起始日和届满日）、在人民币26,500,000元（大写：贰仟陆佰伍拾万元整）的最高余额内的债权提供抵押担保。

2020年4月29日，句容骏升与中国工商银行股份有限公司句容支行签订了《最高额质押合同》（2020年质字0429号），句容骏升以其持有的编号为10025387的美元存单（价值或评估价值为120万美元）为其在中国工商银行股份有限公司句容支行的自2019年9月26日至2021年5月21日期间（包括该期间的起始日和届满日）、在人民币8,490,000元（大写：捌佰肆拾玖万元整）的最高余额内的债权提供质押担保。

根据发行人的书面确认并经本所律师核查，除上述披露的不动产抵押外，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司不存在为发行人及其控股子公司以外的其他方提供财产担保的情况，发行人及其控股子公司的不动产、知识产权等主要财产不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制；除本律师工作报告披露的租赁物业外，发行人及其控股子公司不存在许可第三方使用该等财产等情形，亦没有针对该等财产的重大诉讼、仲裁或争议事项。

10.7 财产产权纠纷及潜在纠纷的核查

根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的上述主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。

3-3-2-160

十一、 发行人的重大债权债务

根据发行人提供的销售合同、采购合同、借款合同等资料并经本所律师核查，除本律师工作报告之“九、关联交易及同业竞争”之“9.2关联交易”中所述发行人关联交易外，在报告期内已经履行完毕和截至本律师工作报告出具之日正在履行的对发行人及其控股子公司生产经营活动、财务状况或未来发展具有重要影响的重大合同如下：

11.1 重大销售合同

在报告期内已经履行完毕和截至本律师工作报告出具之日正在履行的对发行人及其控股子公司生产经营活动、财务状况或未来发展具有重要影响的重大销售合同如下：

11.1.1 销售框架合同

经本所律师核查，发行人及其控股子公司与部分主要客户签订了销售框架合同，就部分通用条款进行了原则性约定，单笔销售产品的类型、单价和数量等信息以具体订单为准。在报告期内已经履行完毕和截至本律师工作报告出具之日正在履行的对发行人及其控股子公司生产经营活动、财务状况或未来发展具有重要影响的重大销售框架合同具体如下：

序号

供应商 客户 销售品种及价格

协议有效期 履行情况

1 骏成科技

SMARTECH R&DLIMITED

LCD&LCM，以具体订单为准

2017年1月1日至长期 正在履行

2 骏成科技

MIKASA SHOJI CO.,

LTD.

显示屏和模组，以具体订单为准

2016年1月1日至长期 正在履行

3-3-2-161

序号

供应商 客户 销售品种及价格

协议有效期 履行情况

3 骏成科技

黑龙江天有为电子有

限责任公司

生产汽车仪表所需之材料

2019年1月1日至2020年

12月31日

正在履行

4 骏成科技

RRP TECHNOLOGY

LTD

LCD&LCM，以具

体订单为准

2017年1月1日至长期 正在履行

5 骏成科技

江苏林洋能源股份有

限公司

液晶显示产品，以

具体订单为准

2020年1月1日至2024年

12月31日

正在履行

6 骏成科技

江苏林洋能源股份有

限公司

液晶显示产品，以具体订单为准

2017年1月1日至2019年

12月31日

履行完毕

7 骏成科技

杭州炬华科技股份有

限公司

液晶显示产品，以具体订单为准

2018年12月29日起两年，如无异议继续有效

正在履行

8 骏成科技

杭州炬华科技股份有

限公司

液晶显示产品，以具体订单为准

2016年12月9日起两年，如无异议继续有效

履行完毕

9 香港骏成

DMB Technics Ltd

LCD&LCM，以具体订单为准

2018年1月1日至长期 正在履行

骏成科技

深圳雷世通科技有限

公司

LCM，以具体订单

为准

2019年6月17日起一年，

如双方均未以书面形式终止、解除合同或协议双方未另行签订《采购框架协议》，有效期自动顺延至下一年

继续有效

正在履行

11.1.2 销售订单

经本所律师核查，除11.1.1项所述重大销售框架合同外，在报告期内已经履行完毕和截至本律师工作报告出具之日正在履行的、标的金额在300万元以上的销售订单、或标的金额虽未超过300万元但对发行人及其控股子公司生产经营活动、财务状况或未来发展具有重要影响的销售订单如下：

（1）发行人

3-3-2-162

序号

供应商

客户 销售内容 订单金额 下单日期

履行情况

骏成科技

エレマテック株式会

社（ElematecCorporation）

LCD，LCM

48,245.00美元

2020.6.19

履行完毕

骏成科技

エレマテック株式会社（ElematecCorporation）

LCD，LCM

43,246.98美元

2020.5.26

履行完毕

骏成科技

RRP TECHNOLOGYLIMITED

产品型号以订单为准

6,135,041.00港元

2020.8.26

正在履行

骏成科技

RRP TECHNOLOGYLIMITED

产品型号以订单为准

4,566,300.00港元

2020.3.17

履行完毕

骏成科技

RRP TECHNOLOGYLIMITED

产品型号以订单为准

445,558.56美元

2019.6.19

履行完毕

骏成科技

RRP TECHNOLOGYLIMITED

产品型号以订单为准

461,577.00美元

2018.8.15

履行完毕

骏成科技

RRP TECHNOLOGYLIMITED

产品型号以订单为准

1,204,024.80美元

2018.1.23

履行完毕

骏成科技

RRP TECHNOLOGYLIMITED

产品型号以订单为准

584,100.00美元

2017.3.7

履行完毕

骏成科技

MIKASASHOJI(IMPEX)PTE.

LTD.

产品型号、规格、尺寸以订单为准

503,884.80美元

2019.10.24

履行完毕

骏成科技

MIKASASHOJI(IMPEX)PTE.

LTD.

产品型号、规格、尺寸以订单为准

447,897.60美元

2019.8.27

履行完毕

骏成科技

MIKASASHOJI(IMPEX)PTE.

LTD.

产品型号、规格、尺寸以订单为准

679,622.40美元

2018.11.23

履行完毕

（2）句容骏升

序号

供应商

客户 销售内容 订单金额 下单日期

履行情况

句容骏升

エレマテック株式会

社（ElematecCorporation）

LCD，LCM

43,707.15美元

2019.6.17

履行完毕

句容骏升

エレマテック株式会

社（ElematecCorporation）

LCD，LCM

47,739.00美元

2018.6.26

履行完毕

句容骏升

エレマテック株式会

社（ElematecCorporation）

LCD，LCM

44,571.00美元

2018.3.27

履行完毕

3-3-2-163

序号

供应商

客户 销售内容 订单金额 下单日期

履行情况

句容骏升

エレマテック株式会社（ElematecCorporation）

LCD，LCM

57,342.00美元

2018.2.27

履行完毕

句容骏升

エレマテック株式会社（ElematecCorporation）

LCD，LCM

51,230.00美元

2017.6.1

履行完毕

11.2 重大采购合同

在报告期内已经履行完毕和截至本律师工作报告出具之日正在履行的对发行人及其控股子公司生产经营活动、财务状况或未来发展具有重要影响的重大采购合同如下：

11.2.1 采购框架合同

经本所律师核查，发行人及其控股子公司与部分主要供应商签订了采购框架合同，就部分通用条款进行了原则性约定，单笔采购的产品类型、单价和数量等信息以具体订单为准。在报告期内已经履行完毕和截至本律师工作报告出具之日正在履行的对发行人及其控股子公司生产经营活动、财务状况或未来发展具有重要影响的重大采购框架合同如下：

序号

客户 供应商 采购品种及价格

协议有效期 履行情况

骏成科技

安徽立光电子材料股份有限公司

玻璃，价格以具体订单为准

2020年8月18日至长期

正在履行

骏成科技

安徽立光电子材料股份有限公司

玻璃，价格以具体订单为准

2018年1月5日至长期 履行完毕

骏成有限

安徽立光电子材料股份有限公司

玻璃，价格以具体订单为准

2015年6月16日至长期

履行完毕

骏成科技

厦门市贝能光电科技有限公司

注1

背光源等，价格以具体订单为准

2018年4月8日至长期 已终止

3-3-2-164

序号

客户 供应商 采购品种及价格

协议有效期 履行情况

骏成有限

厦门市贝能光电科技有限公司

背光源等，价格以具体订单为准

2015年8月18日至长期

履行完毕

骏成科技

深圳市盛波光电科技有限公司

偏光片，价格以具

体订单为准

2020年8月3日至长期 正在履行

骏成有限

深圳市盛波光电科技有限公司

偏光片，价格以具体订单为准

2015年8月4日至长期 履行完毕

骏成科技

佛山纬达光电材料股份有限公司

偏光片，价格以具体订单为准

2016年6月23日至长期

正在履行

骏成科技

句容市晶昊电子

材料有限公司

偏光片等，价格以具体订单为准

2018年1月3日至长期 履行完毕

骏成科技

凯盛科技股份有限公司蚌埠华益分公司

玻璃，价格以具体订单为准

2019年11月1日至长期

正在履行

骏成科技

安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有限公司

注2

玻璃，价格以具体订单为准

2018年3月1日至长期 履行完毕

骏成有限

安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有限公司

玻璃，价格以具体订单为准

2015年6月22日至长期

履行完毕

骏成科技

深圳市南极光电子科技有限公司

背光源等，价格以具体订单为准

2017年2月11日至长期

正在履行

骏成科技

厦门协卓科技有限公司

背光源，价格以具体订单为准

2019年8月1日至长期 正在履行

骏成科技

天盛（远东）有限

公司

集成电路，价格以

具体订单为准

2015年11月20日至长期

正在履行

骏成科技

江苏和成显示科技有限公司南京

分公司

液晶，以具体订单

为准

2017年11月14日至长期

正在履行

骏成科技

深圳市汇龙天成

科技有限公司

偏光片，以具体订

单为准

2016年4月8日至长期 已终止

3-3-2-165

注1：厦门市贝能光电科技有限公司系深圳市南极光电子科技股份有限公司（原为深圳市南极光电子科技有限公司，于2018年7月变更为深圳市南极光电子科技股份有限公司）全资子公司，发行人于2019年9月25日与厦门市贝能光电科技有限公司、深圳市南极光电子科技股份有限公司书面协商一致，终止发行人与厦门市贝能光电科技有限公司于2018年4月8日共同签订的《采购/加工基本合同》，并将该合同项下所有权利义务概括转移至深圳市南极光电子科技股份有限公司。注2：安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有限公司已于2019年12月25日注销，其母公司凯盛科技股份有限公司于2019年9月30日在其原址（安徽省蚌埠市高新区嘉和路377号）上设立凯盛科技股份有限公司蚌埠华益分公司，自2019年11月1日起，由该分公司与发行人继续开展业务。

11.2.2 采购订单

经本所律师核查，除11.2.1项所述重大采购框架合同外，在报告期内已经履行完毕和截至本律师工作报告出具之日正在履行的、标的金额在300万元以上的采购订单、或标的金额虽未超过300万元但对发行人及其控股子公司生产经营活动、财务状况或未来发展具有重要影响的采购订单如下：

序号

供应商 客户 采购内容

订单金额 下单日期

履行情况

深圳市景华显示科技有限公司

骏成科技

TFT、IC 12,062,470.00元

2019.7.30

履行完毕

深圳市景华显示科技有限公司

骏成科技

TFT、IC 5,981,170.00元

2019.11.11

履行完毕

深圳市景华显示科技有限公司

骏成科技

TFT、IC 5,951,920.00元

2019.9.12

履行完毕

安徽立光电子材料股份有限公司

骏成科技

玻璃 7,312,634.00元

2019.12.25

履行完毕

安徽立光电子材料股份有限公司

骏成科技

玻璃 4,206,609.40元

2019.9.12

履行完毕

安徽立光电子材料股份有限公司

骏成科技

玻璃 3,704,710.00元

2018.10.18

履行完毕

安徽立光电子材料股份有限公司

骏成科技

玻璃 4,047,900.00元

2018.9.11

履行完毕

深圳市盛波光电科技有限公司

骏成科技

偏光片 3,283,650.00元

2017.11.21

履行完毕

3-3-2-166

11.3 借款合同及对应担保合同

在报告期内签署的已经履行完毕和截至本律师工作报告出具之日正在履行的对发行人及其控股子公司生产经营活动、财务状况或未来发展具有重要影响的借款合同及其对应的担保合同如下：

（1） 借款合同

序号

合同名称及编号 借款方

贷款方

借款金额

签署日期

借款期限

保证情况

履行情况

《小企业借款合同》（2020年（句容）字

00460号）

发行人

工行句容支行

400万元

2020.12.10

12个月

根据《最高额抵押合同》

（2017年句抵字1108号），由发行人提供抵

押担保

正在履行

《小企业借款合同》（2020年（句容）字00424号）

发行人

工行句容支行

300万元

2020.11.17

12个月

根据《最高额抵押合同》（2017年句抵字1108号），由发行人提供抵

押担保

正在履行

《小企业借款合同》（2019年（句容）字00416号）

发行人

工行句容支行

400万元

2019.12.20

12个月

根据《最高额抵押合同》（2017年句抵字1108号），由发行人提供抵

押担保

履行完毕

《小企业借款合同》（2019年（句容）字00393号）

发行人

工行句容支行

300万元

2019.11.27

12个月

根据《最高额抵押合同》（2017年句抵字1108号），由发行人提供抵

押担保

履行完毕

《小企业借款合同》（2018年（句容）字00283号）

发行人

工行句容支行

500万元

2018.12.13

12个月

根据《最高额抵押合同》

（2017年句抵字1108号），由发行人提供抵

押担保

履行完毕

《小企业借款合同》（2018年句容字第

6321120号）

发行人

工行句容支行

500万元

2018.11.20

12个月

根据《最高额抵押合同》

（2017年句抵字1108号），由发行人提供抵

押担保

履行完毕

《小企业借款合同》（2017年句容字第

6321116号）

发行人

工行句容支行

500万元

2017.11.16

12个月

根据《最高额抵押合同》

（2017年句抵字1108号），由发行人提供抵

押担保

履行完毕

《小企业借款合同》（2017年句容字第

6321211号）

发行人

工行句容支行

500万元

2017.12.11

12个月

根据《最高额抵押合同》

（2017年句抵字1108号），由发行人提供抵

押担保

履行完毕

《小企业借款合同》（2016年句容字第

1111号）

发行人

工行句容支行

500万元

2016.1112个月

根据《最高额抵押合同》（2016年句抵字0308-1号、2016年句抵字0308-2号），由发行人

履行完毕

3-3-2-167

序号

合同名称及编号 借款方

贷款方

借款金额

签署日期

借款期限

保证情况

履行情况

提供抵押担保

《小企业借款合同》（2016年句容字第

1207号）

发行人

工行句容支行

500万元

2016.12.7

12个月

根据《最高额抵押合同》（2016年句抵字0308-1

号、2016年句抵字0308-2号），由发行人

提供抵押担保

履行完毕

《流动资金借款合同》（2020年（句容）

字00371号）

句容骏升

工行句容支行

200万元

2020.10.15

12个月

《最高额抵押合同》（2020年句抵字0915号），由句容骏升提供

抵押担保

正在履行

《流动资金借款合同》（2020年（句容）字00361号）

句容骏升

工行句容支行

250万元

2020.9.30

12个月

《最高额抵押合同》（2020年句抵字0915号），由句容骏升提供

抵押担保

正在履行

《流动资金借款合同》（2020年（句容）字00425号）

句容骏升

工行句容支行

120万元

2020.11.17

12个月

《最高额抵押合同》（2020年句抵字0915号），由句容骏升提供

抵押担保

正在履行

《流动资金借款合同》（2019年（句容）字00356号）

句容骏升

工行句容支行

200万元

2019.10.24

12个月

根据《最高额抵押合同》（2018年句（抵）字20180522号），由句容骏升提供抵押担保；根据《最高额质押合同》（2020年质字0429号），由句容骏升提供

质押担保

履行完毕

《流动资金借款合同》（2019年（句容）字00391号）

句容骏升

工行句容支行

120万元

2019.11.21

12个月

根据《最高额抵押合同》

（2018年句（抵）字20180522号），由句容骏升提供抵押担保；根据《最高额质押合同》

（2020年质字0429号），由句容骏升提供

质押担保

履行完毕

《流动资金借款合同》（2019年（句容）

字00337号）

句容骏升

工行句容支行

280万元

2019.9.25

12个月

根据《最高额抵押合同》

（2018年句（抵）字20180522号），由句容骏升提供抵押担保；根据《最高额质押合同》

（2020年质字0429号），由句容骏升提供

质押担保

履行完毕

《流动资金借款合同》（2018年句容第

0928号）

句容骏升

工行句容支行

890万元

2018.9.28

12个月

根据《最高额抵押合同》

（2018年句（抵）字20180522号），由句容

骏升提供抵押担保

履行完毕

《人民币流动资金

贷款合同》（LD2017103）

句容骏升

建行句容支行

600万元

2017.11.9

2017.11.10

-2018.11.9

根据《保证合同》（LD2017103BZ），由镇江新区中小企业投资担保有限公司提供保证

履行完毕

3-3-2-168

序号

合同名称及编号 借款方

贷款方

借款金额

签署日期

借款期限

保证情况

履行情况

担保

（2） 担保合同

序号

合同名称及编号

债权人/抵押权人/质权人

债务人/抵押人/出质人

担保金额 签署日期

债权确定

期间

抵押物/质押物

最高额抵押合同（2017年句抵字

1108号）

工行句容

支行

发行人

29,562,800.00

元

2017.11.8

2017.11.8-2022.11.8

苏（2017）句容市不动产权第

0053967号

《最高额抵押合同》（2016年句抵字0308-1号）

工行句容支行

发行人

11,518,000.00

元

2016.3.10

2016.3.10-2021.3.9

句房权证开发区字第02427065号

句房权证开发区字第02427066号

句房权证开发区字第02427067号

句房权证开发区字第02427068号

句房权证开发区字第02427069号

句房权证开发区字第02427070号

句房权证开发区字第02427071号

《最高额抵押合同》（2016年句抵字0308-2号）

工行句容支行

发行人

4,620,000.00元

2016.3.10

2016.3.10-2021.3.9

句土国用（2016）第1291号

《最高额质押合同》（2020年质

字0429号）

工行句容

支行

句容骏

升

8,490,000.00元

2020.4.29

2019.9.26-2021.5.21

美元存单（存单证实书编号为：

10025387）

《最高额抵押合同》（2020年句抵字0915号）

工行句容

支行

句容骏

升

26,500,000.00

元

2020.9.14

2020.9.15-2025.9.15

苏（2020）句容市不动产权第

0048770号

《最高额抵押合同》（2018年句（抵）字20180522

号）

工行句容

支行

句容骏

升

14,541,900.00

元

2018.5.22

2018.5.22-2023.5.21

苏（2018）句容市不动产权第

0019893号

11.4 其他重大合同

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内其他重大合同主要包括为施工合同以及购买资产合同，发行人

3-3-2-169

及其控股子公司已经履行完毕和截至本律师工作报告出具之日正在履行的其他重大合同（合同金额在500万元及以上）如下：

（1） 施工合同

发包方

承包方 工程内容及承包范围 合同金额进准光学

江苏伦泰建设工程有限公司

2号厂房图纸范围内所有土建工程、钢结构工程及图纸外原厂房部分拆除、所有屋顶加双层盖彩钢瓦

10,200,000.00元

（2） 购买资产合同

合同名称 转让方 受让方

合同主要内容 合同金额《不良金融资产包转让协议》（江南银行资转（20180518）第1号）

江苏江南农村商业银行股份

有限公司

发行人

发行人受让常州东南联发彩屏电

子有限公司一户全部债权资产

（其中本金3,028万元整）

11,000,000.00元

11.5 发行人重大合同的履行情况

根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，上述重大合同的签署及履行系双方真实的意思表示，合同内容和形式符合中国法律、法规和规范性文件的规定，合法有效，已按照合同签订时有效的公司章程及相关内部控制制度履行内部决策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。

11.6 发行人的重大侵权之债

根据发行人的书面确认、有关部门出具的证明、境外法律意见书并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

3-3-2-170

11.7 发行人与关联方的重大债权债务及担保的情况

除上述已经披露的重大债权债务以及本律师工作报告之“九、关联交易及同业竞争”之“9.2.2.3关联方资金往来”中披露的债权债务以外，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司与关联方之间不存在其他重大债权债务及相互担保的情况。

11.8 发行人金额较大的其他应收款和其他应付款

根据《审计报告》，截至2020年6月30日，发行人的其他应收款的期末余额为66.59万元，主要为保证金及押金、职工备用金及其他。

根据《审计报告》，截至2020年6月30日，发行人的其他应付款的期末余额为143.24万元，主要为保证金及押金、职工报销款及其他。

根据《审计报告》并经本所律师核查，截至2020年6月30日，发行人及其控股子公司与持有发行人5%以上股份的股东及其关联方之间不存在其他应收款和其他应付款，发行人金额较大的其他应收款和其他应付款属于发行人生产经营过程中正常发生的款项，债权债务关系清晰，合法有效。

综上所述，本所律师认为：

（1） 前述重大合同的签署及履行系双方真实的意思表示，合同内

容和形式符合中国法律、法规和规范性文件的规定，合法有效，已按照合同签订时有效的公司章程及相关内部控制制度履行内部决策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险；

3-3-2-171

（2） 截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司不存

在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；

（3） 除上述已经披露的重大债权债务以及本律师工作报告之“九、

关联交易及同业竞争”之“9.2.2.3关联方资金往来”中披露的债权债务以外，截至本律师工作报告出具之日，公司与关联方之间不存在其他重大债权债务及相互担保的情况；

（4） 截至2020年6月30日，发行人及其控股子公司与持有发行

人5%以上股份的股东及其关联方之间不存在其他应收款和其他应付款，发行人金额较大的其他应收款和其他应付款属于发行人生产经营过程中正常发生的款项，债权债务关系清晰，合法有效。

十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并

12.1 经本所律师核查，发行人设立至今无合并、分立、减少注册资本的情

形。

12.2 关于发行人设立至今的增资扩股详情，详见本律师工作报告之“七、

发行人的股本及其演变”。

12.3 发行人设立至今重大收购股权情况

12.3.1 收购句容骏升股权

12.3.1.1 经本所律师核查，报告期内，发行人通过全资子公司香港骏成间接收

购句容骏升95%股权；该等收购完成后，发行人直接收购句容骏升5%股权。该等收购事宜具体情况如下：

3-3-2-172

（1） 发行人间接收购句容骏升95%股权

根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《骏升显示器有限公司审计报告》（中汇会审[2017]4081号），截至2017年2月28日，合并报表净资产、资产总额分别为人民币-2,534,996.93元、82,141,617.25元。根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《江苏骏成电子科技股份有限公司拟收购股权项目涉及的骏升显示器有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字（2017）第1490号），经评估，截至2017年2月28日，香港骏升经评估后的股东全部权益为人民币2,297.87万元。

2017年8月11日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司收购骏升显示器有限公司100%股权的议案》、《关于提议召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》。

2017年8月30日，发行人召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司收购骏升显示器有限公司100%股权的议案》。

2017年8月31日，香港骏成与Shiny Best Limited、柯瑞斌就上述收购事项签署《关于SMARTECH DISPLAY LIMITED的股份转让协议》，约定Shiny Best Limited将其所持有的香港骏升100%股份连同该等股份所有现有权利和之后附属的或附加的权利转让给香港骏成，交易对价为人民币2,000万元。根据该协议，Shiny Best Limited和柯瑞斌就下列事项出具了如下承诺：（1）签署上述《股份转让协议》系ShinyBest Limited和柯瑞斌的真实意思表示，且不违反任何法律规定，ShinyBest Limited合法持有香港骏升股份且具备处置权，该协议所述交易已取得必要的授权；（2）本次交易的香港骏升股份不存在质押、担保等权利负担；（3）香港骏升及句容骏升的注册资本已全部实缴到位；（4）香港骏升及句容骏升不存在任何行政处罚、未决诉讼或潜在纠纷；（5）香港骏升及句容骏升已取得其开展经营所需的全部必

3-3-2-173

要核准和许可；（6）香港骏升及句容骏升不存在资不抵债或无力清偿到期债务的情形，不存在未披露的对外借款、或有负债；（7）香港骏升及句容骏升的知识产权权属清晰，不存在侵犯其他主体知识产权的情形；（8）香港骏升及句容骏升不存在劳动争议或潜在纠纷；

（9）香港骏升及句容骏升不存在未缴税费；（10）因本次交易前原因影响香港骏升及句容骏升日后正常运营的，Shiny Best Limited及柯瑞斌将承担由此给香港骏成、香港骏升及句容骏升造成的一切损失。

2017年10月10日，Shiny Best Limited与香港骏成签署了《INSTRUMENT OF TRANSFER》；同日，Shiny Best Limited签署了《SOLD NOTE》,香港骏成签署了《BOUGHT NOTE》。至此，香港骏升收购交易完成相应的变更登记手续。

截至2017年12月20日，香港骏成已经付清了全部交易价款。

（2） 发行人直接收购句容骏升5%股权

2017年12月8日，句容骏升原股东句容先河与发行人签署《股权转让协议》，句容先河同意将其持有句容骏升股权中的7.70万美元（占注册资本的5%）以人民币150.00万元的价格转让给发行人。发行人于2018年1月10日一次性付清了全部交易价款。

2017年12月8日，香港骏升出具《放弃股权优先受让权的声明》，同意句容先河将在句容骏升中的7.70万美元股权转让给发行人，香港骏升表示同意并放弃优先受让权。

句容骏升就上述变更办理了工商变更登记备案手续，镇江市工商行政管理局于2018年1月5日向句容骏升换发了《营业执照》。

3-3-2-174

2018年2月8日，句容骏升取得了句容市行政审批局出具的《外商投资企业变更备案回执》（句商资备201800008号），句容骏升上述股东变更已依法进行了备案。

上述变更后，句容骏升的股权结构如下：

序号

投资者名称 出资额 出资额

发行人 7.70万美元

5%

香港骏升 146.30万美元

95%

合计 154.00万美元

100%

12.3.1.2 经本所律师核查，收购香港骏升完成前后，发行人的实际控制人、经

营管理层未发生变化，收购香港骏升对公司实际控制人和经营管理层未发生重大影响。

12.3.1.3 根据发行人提供的材料，收购香港骏升前一年度（即2016年度）的

香港骏升和发行人的主要财务数据如下：

单位：万元2016年度 香港骏升 骏成科技 占比总资产 8,475.91

20,290.13

41.77%

净资产 -2,063.73

8,393.71

-24.59%

营业收入 13,677.89

22,523.65

60.73%

利润总额 1,139.21

3,590.45

31.73%

香港骏升2016年度的营业收入占发行人同期经审计的营业收入（合并口径）的比例为60.73%，达到50%以上，构成重大资产重组。

收购香港骏升属于收购非同一控制下相同、相似产品或者同一产业链的上、下游的企业或资产，被收购方重组前一个会计年度末的资产总额、资产净额或前一个会计年度的营业收入或利润总额，未达到或超过重组前发行人相应项目的100%，因此发行人的主营业务未发生重

3-3-2-175

大变化。根据发行人的书面确认并经本所律师核查，收购香港骏升完成后，发行人已运行超过12个月。

12.3.2 收购进准光学股权

12.3.2.1 经本所律师核查，报告期内，发行人通过全资子公司香港骏成间接收

购进准光学100%股权；该等收购完成后，发行人受让香港骏成所持进准光学100%股权，从而直接持有进准光学100%股权。该等收购事宜具体情况如下：

（1）发行人间接收购进准光学100%股权

根据吴江华正会计师事务所有限公司出具的《进准光学（江苏）有限公司财务报表审计报告》（华正审[2019]字第166号），截至2019年7月31日，进准光学的净资产、资产总额分别为人民币62,398,184.19元、62,228,066.77元。根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《江苏骏成电子科技股份有限公司全资子公司（香港骏成电子科技有限公司）拟股权收购所涉及的进准光学（江苏）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鹏信资评报字[2019]第077号），经评估，截至2019年7月31日，进准光学经评估后的股东全部权益为人民币10,976.31万元。

2019年8月22日，发行人召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司的全资子公司香港骏成电子科技有限公司收购进准光学（江苏）有限公司的议案》、《关于提议召开2019年第二次临时股东大会的议案》等议案。

2019年9月29日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司的全资子公司香港骏成电子科技有限公司收购进准光学（江苏）有限公司的议案》等议案。

3-3-2-176

2019年9月30日，进准光学的原股东进准光学（香港）股份有限公司与发行人全资子公司香港骏成签署《股权转让协议》，进准光学（香港）股份有限公司将进准光学股权中的1,325.00万美元股权（占进准光学注册资本的100%）以1,560.00万美元的价格转让给香港骏成。根据该协议，进准光学（香港）股份有限公司就下列事项出具了承诺：

（1）因权利转移日前发生或未披露的负债、索赔、处罚、补税等事项致使香港骏成遭受损失的，均由进准光学（香港）股份有限公司承担；（2）进准光学（香港）股份有限公司持有的进准光学股权不存在冻结、质押等权利负担，任何第三方对前述股权不存在优先认购权或选择权；（3）进准光学系合法设立并有效存续的公司，不存在抽逃出资或虚假出资，不存在违反强制性规定或受到行政处罚的情况，不存在尚未披露的或有负债，不存在正在履行的业务合同；（4）进准光学已辞退了全部雇员并完成了员工辞退补偿金的发放，不存在劳动纠纷或争议。

2019年10月10日，香港骏成作出股东决定，同意重新制定并通过新的进准光学章程。同日，香港骏成签署《进准光学（江苏）有限公司章程》。

截至2019年10月25日，香港骏成已经付清了全部交易价款。

进准光学就上述变更办理了工商变更登记备案手续，句容市市场监督管理局于2019年10月29日向进准光学核发了《外商投资公司准予变更登记通知书》和《营业执照》。

2019年11月11日，进准光学取得了句容市行政审批局出具的《外商投资企业变更备案回执》（句商资备201900102号），进准光学上述股东变更已依法进行备案。

3-3-2-177

上述变更后，进准光学的股权结构如下：

股东 出资方式 出资数额（万美元） 出资比例香港骏成 货币 1,325.00

100%

合计- 1,325.00

100%

（2）发行人直接收购进准光学100%股权

2019年12月18日，香港骏成与发行人签署《股权转让协议》，香港骏成将进准光学股权中的1,325.00万美元股权（占进准光学注册资本的100%）以1,560.00万美元的价格转让给发行人。

2020年1月8日，发行人作出股东决定，同意进准光学的企业类型由有限责任公司（台港澳法人独资）变更为有限责任公司（法人独资）；同意重新制定并通过新的进准光学公司章程。同日，进准光学及其法定代表人应发祥签署《进准光学（江苏）有限公司章程》。

进准光学就上述变更办理了工商变更登记备案手续，句容市行政审批局于2020年1月23日向进准光学换发了《营业执照》。

上述变更后，进准光学的股权结构如下：

股东 出资方式 出资数额（万美元） 出资比例骏成科技 货币 1,325.00

100%

合计- 1,325.00

100%

截至本律师工作报告出具之日，发行人持有进准光学100%股权。

12.3.2.2 经本所律师核查，收购进准光学完成前后，发行人的实际控制人、经

营管理层未发生变化，收购进准光学对公司实际控制人和经营管理层未发生重大影响。

3-3-2-178

12.3.2.3 根据发行人提供的材料，收购进准光学前一年度（即2018年度）的

进准光学和发行人的主要财务数据如下：

单位：万元2018年度 进准光学 骏成科技 占比

总资产 6,559.83

35,923.53

18.26%

净资产 6,545.98

19,885.11

32.92%

营业收入 7,081.16

37,733.47

18.77%

利润总额 -2,818.40

4,827.14

-58.39%

进准光学2018年度的营业收入占发行人同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例为18.77%，不构成重大资产重组。

被收购方进准光学被收购前一个会计年度末的资产总额、前一个会计年度的营业收入和利润总额未达到或超过重组前发行人相应项目的20%，净资产额超过重组前发行人相应项目的20%、未超过50%。

综上，根据发行人的书面确认并经本所律师核查，本所律师认为，发行人设立至今的股权收购行为履行了必要的内部决策手续，并依法办理了有关法律手续，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定；发行人收购香港骏升从而间接收购句容骏升，属于收购非同一控制下相同、相似产品或者同一产业链的上、下游的企业或资产，被收购方重组前一个会计年度末的资产总额、资产净额或前一个会计年度的营业收入或利润总额，未达到或超过重组前发行人相应项目的100%，因此发行人的主营业务未发生重大变化，并且该次收购完成后，发行人已运行超过12个月；发行人收购进准光学，被收购方进准光学被收购前一个会计年度末的资产总额、前一个会计年度的营业收入和利润总额未达到或超过重组前发行人相应项目的20%，净资产额超过重组前发行人相应项目的20%、未超过50%，因此，该次收购完成后无需执行相关运行期要求。

3-3-2-179

12.4 根据发行人的书面确认并经本所律师核查，报告期内，发行人未发生

过重大资产置换、重大资产剥离或出售的情形；截至本律师工作报告出具之日，发行人没有拟进行对本次发行上市构成实质性影响的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划或安排。

综上所述，本所律师认为，发行人上述增资扩股及股权收购行为符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。

十三、 发行人章程的制定与修改

13.1 发行人设立时章程的制订

发行人整体变更为股份有限公司时，已根据《公司法》并参照《章程指引》制定了《江苏骏成电子科技股份有限公司章程》，内容包括：

总则，经营宗旨、范围，股份，股东和股东大会，董事会，总经理及其他高级管理人员，监事会，财务会计制度、利润分配及内部审计，劳动人事，通知，合并、分立、增资、减资、解散和清算，修改章程，附则等事项。

2015年8月28日，发行人召开了创立大会暨2015年第一次临时股东大会，发行人全体股东审议通过了《关于<江苏骏成电子科技股份有限公司章程>的议案》，并签署了《江苏骏成电子科技股份有限公司章程》，该公司章程在镇江市工商行政管理局予以登记备案。

本所律师认为，发行人设立时，其公司章程的制定履行了相应的法定程序，是合法有效的。

13.2 发行人章程的修改

3-3-2-180

2017年2月10日，发行人召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订<江苏骏成电子科技股份有限公司章程>的议案》。该次股东大会通过的《江苏骏成电子科技股份有限公司章程》修改了发行人注册资本、总股本的相关规定，发行人注册资本由2,000万元变更至2,230万元、总股本由2,000万股变更至2,230万股，增加了信息披露、投资者关系管理等相关规定。

2017年12月31日，发行人召开2017年第六次临时股东大会，审议通过了《关于修订<江苏骏成电子科技股份有限公司章程>的议案》。该次股东大会通过的《江苏骏成电子科技股份有限公司章程修正案》修改了发行人注册资本、总股本的相关规定，发行人注册资本由2,230万元变更至4,500.0001万元、总股本由2,230万股变更至4,500.0001万股。

2018年11月7日，发行人召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修订<江苏骏成电子科技股份有限公司章程>的议案》。该次股东大会通过的《江苏骏成电子科技股份有限公司章程修正案》修改了发行人注册资本、总股本的相关规定，发行人注册资本由4,500.0001万元变更至5,174.0001万元、总股本由4,500.0001万股变更至5,174.0001万股。

2019年8月26日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订<江苏骏成电子科技股份有限公司章程>的议案》。该次股东大会通过的《江苏骏成电子科技股份有限公司章程修正案》修改了发行人注册资本、总股本的相关规定，发行人注册资本由5,174.0001万元变更至5,444.0001万元、总股本由5,174.0001万股变更至5,444.0001万股。

2020年1月15日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订<江苏骏成电子科技股份有限公司章程>的议案》。该

3-3-2-181

次股东大会通过的《江苏骏成电子科技股份有限公司章程》增加了独立董事、董事会专门委员会的相关规定。

经本所律师核查，发行人公司章程的修改履行了相应的法定程序，该等修改是合法有效的。修改后的公司章程符合《公司法》、《证券法》、《章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定。

13.3 发行人《公司章程（草案）》

2020年10月15日，发行人2020年第六次临时股东大会审议通过了《公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》于公司本次发行上市后生效。该《公司章程（草案）》根据《公司法》、《证券法》和《章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定制定。发行人的《公司章程（草案）》的内容包括但不限于：总则，经营宗旨和范围，股份，股东和股东大会，董事会，总经理及其他高级管理人员，监事会，财务会计制度、利润分配及内部审计，通知和公告，合并、分立、增资、减资、解散和清算，修改章程，附则。

经本所律师核查，《公司章程（草案）》系按有关制定上市公司章程的规定起草的，其内容符合《公司法》、《证券法》、《章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定。

综上所述，本所律师认为：

（1） 《公司章程》的制定及修改已履行了法定程序；

（2） 《公司章程（草案）》的制定已履行了法定程序；

（3） 《公司章程》及《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、

法规和规范性文件的规定；

（4） 《公司章程（草案）》系按有关制定上市公司章程的规定起

草。

3-3-2-182

十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

14.1 发行人的组织机构健全

根据发行人《公司章程》的规定，发行人组织机构由股东大会、董事会、监事会、总经理等构成，具体设置如下：

（1） 股东大会：股东大会是发行人的权力机构，由全体股东组成。

（2） 董事会：发行人董事会由9名董事组成，其中3名独立董事，

设董事长1名。董事会为发行人执行机构，对股东大会负责，其成员由股东大会选举和更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。

（3） 董事会下设董事会秘书，处理董事会日常事务。董事会秘书

是发行人的高级管理人员。

（4） 监事会：发行人监事会由3名监事组成，包括2名股东代表

监事和1名职工代表监事。设监事会主席一名。

（5） 总经理及其他高级管理人员：发行人设总经理1名，由董事

会聘任或解聘；发行人设副总经理3名、财务总监1名，均由董事会聘任或解聘。

14.1.1 发行人根据《公司法》及发行人《公司章程》的相关规定，设立了股

东大会、董事会及监事会，建立健全公司法人治理结构。经本所律师核查，股东大会、董事会及监事会目前运作正常。

14.1.2 发行人已建立了董事会秘书工作细则和独立董事工作细则。发行人于

2020年1月25日第二届董事会第九次会议建立董事会审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。

综上，本所律师认为，发行人具有健全的法人治理结构及组织机构，能够满足发行人日常管理和生产经营活动的需要。

3-3-2-183

14.2 发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则

2015年8月28日，发行人召开创立大会暨2015年第一次临时股东大会，审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。2020年2月10日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了修订后的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。2020年10月15日，发行人召开2020年第六次临时股东大会，审议通过了最新的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。

发行人《股东大会议事规则》对股东大会的召集、提案和通知、召开及议事、表决及决议等作出了明确规定。

发行人《董事会议事规则》对董事会的组成与职权、董事长 、会议的召开、通知、会议规则、决议及会议记录、决议的公告和执行等作出了明确规定。

发行人的《监事会议事规则》对监事会的组成和职权、监事会会议的召开、会议记录、决议的公告和执行等作出了明确规定。

综上，本所律师认为，发行人《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》的通过程序及其内容符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

14.3 发行人历次股东大会、董事会、监事会决议及规范运作

本所律师核查了报告期内历次股东大会、董事会、监事会的会议决议、记录和相关文件，报告期内，发行人共召开了24次股东大会、30次董事会以及12次监事会。

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经本所律师核查，本所律师认为，报告期内发行人历次股东大会、董事会及监事会的通知、召集、召开程序、召集人和参加会议人员的资格、表决程序和结果、决议内容及签署等均合法、合规、真实、有效。

14.4 发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策

经本所律师核查，本所律师认为，报告期内发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策均合法、合规、真实、有效。

十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

15.1 董事、监事和高级管理人员的任职资格

发行人现有董事九名（其中独立董事三名），监事三名（其中职工代表监事一名）。发行人董事、监事的任期均为三年。

15.1.1 发行人现任的董事为应发祥、许发军、孙昌玲、吴军、郭汉泉、魏洪

宝、许苏明、王兴华和殷晓星。其中，许苏明、王兴华和殷晓星为独立董事。公司的独立董事人数不少于董事总人数的三分之一。董事简历如下：

（1） 应发祥——董事长

应发祥，男，1971年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1993年毕业于南京大学应用化学专业，本科学历。1993年8月至1997年8月，任深圳天马微电子有限公司部门主管；1997年9月至2012年12月，历任句容骏升副总经理、总经理；2013年1月至2015年10月，历任骏成有限副总经理、总经理；2015年10月至今，任发行人董事长、总经理。

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（2） 许发军——董事

许发军，男，1972年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1996年毕业于镇江市高等专科学校机电专业，大专学历。1996年8月至2009年9月，历任句容骏升工序程序员、工序主管、生产部经理、总经理助理；2009年10月至2015年10月，任骏成有限副总经理；2015年10月至今，任发行人董事、副总经理。

（3） 孙昌玲——董事

孙昌玲，女，1962年8月出生，中国国籍，无永久境外居留，1985年毕业于江苏省电视大学化工机械专业，大专学历。1985年7月至1997年8月，任江苏太平洋化工集团行政主管；1997年9月至2009年12月，任句容骏升总经理助理；2010年1月至2015年10月，任骏成有限副总经理；2015年10月至2020年1月，任发行人副总经理、董事会秘书；2020年1月至2020年4月，任发行人董事、副总经理、董事会秘书；2020年4月至今，任发行人董事、副总经理、董事会秘书、财务总监。

（4） 吴军——董事

吴军，男，1978年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2010年毕业于中国人民解放军南京陆军指挥学院法律专业（自考），本科学历。1997年5月至2009年10月，任句容骏升销售经理；2009年11月至2015年10月，任骏成有限销售总监；2015年10月至今，任发行人董事、销售总监。

（5） 郭汉泉——董事

郭汉泉，男，1977年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1999年毕业于南京理工大学应用物理专业，本科学历。1999年7月至2009年8月，历任句容骏升技术员、样品组主管、开发部经理助理、开发部副经理；2009年9月至2015年10月，历任骏成有限开发部副经理、

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研发中心负责人；2015年10月至今，历任发行人研发中心负责人、开发总监；2015年10月至今，任发行人董事。

（6） 魏洪宝——董事

魏洪宝，男，1973年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2002年毕业于南京大学经济管理专业（自考），本科学历。1998年8月至2009年9月，历任句容骏升开发部技术员、工程师、销售部经理助理、销售部副经理；2009年10月至2015年10月，历任骏成有限计划采购部副经理、经理；2015年10月至今，历任发行人采购部经理、计划部经理；2015年10月至今，任发行人董事。

（7）许苏明——独立董事

许苏明，男，1957年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2006年毕业于南京大学法学专业，博士研究生学历，教授。1982年3月至1984年10月，任华侨大学助教；1984年10月至今，历任东南大学讲师、副教授、教授、博士生导师；2020年1月至今，任发行人独立董事。

（8）王兴华——独立董事

王兴华，男，1978年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2012年毕业于上海财经大学MPACC中心会计学专业，硕士研究生学历，注册会计师。2002年9月至2006年11月，任上海金茂会计师事务所项目经理；2006年11月至今，任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人；2020年1月至今，任发行人独立董事。

（9）殷晓星——独立董事

殷晓星，男，1963年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2001年毕业于东南大学电磁场与微波技术专业，博士研究生学历。1983年7月至1998年3月，任中国石油大学（华东）教师；2001年11月至今，任东南大学教师；2020年1月至今，任发行人独立董事。

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15.1.2 发行人现任的监事为张成军、王晓慧和张伟丽，其中王晓慧为职工代

表监事，公司职工代表监事不少于监事总人数的三分之一。监事简历如下：

（1）张成军——股东代表监事、监事会主席

张成军，男，1972年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1990年毕业于南京市白下区红花技术学校，中专学历。1991年1月至1995年6月，任句容市化工集团车队职工；1995年6月至1997年9月，任句容联合液晶技术有限公司职工；1997年9月至2020年2月，任句容骏升总经办主管；2020年3月至今，任发行人总经办经理助理；2018年11月至2020年1月，任发行人监事；2020年1月至今，任发行人监事会主席。

（2）王晓慧——职工代表监事

王晓慧，女，1981年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2002年毕业于江苏省广播电视大学环境监测与管理专业，大专学历。2002年10月至2004年9月，任苏州科佳环境科技有限公司业务助理；2004年12月至2009年6月，任句容骏科电子科技有限公司采购部职员；2009年7月至2015年10月，任骏成有限计划采购部主管；2015年10月至今，历任发行人采购部主管、经理助理；2015年10月至今，任发行人职工代表监事。

（3）张伟丽——股东代表监事

张伟丽，女，1979年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2003年毕业于镇江职业中专化工工艺专业，中专学历。2003年10月至2020年2月，历任句容骏升计划部计划员、主管、副经理；2020年3月至今，任发行人计划部副经理；2020年1月至今，任发行人监事。

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15.1.3 根据《公司章程》的规定，发行人的高级管理人员为总经理、副总经

理、董事会秘书和其他高级管理人员。发行人现任高级管理人员共4名，分别为总经理应发祥、副总经理薄玉娟、副总经理许发军、副总经理兼董事会秘书兼财务总监孙昌玲。发行人高级管理人员均由董事会聘任。经本所律师核查，该等高级管理人员由发行人董事会聘任；由高级管理人员兼任的董事未超过董事会人数的二分之一。高级管理人员简历如下：

（1） 应发祥——总经理

简历参见“董事简历”。

（2） 薄玉娟——副总经理

薄玉娟，女，1972年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1993年毕业于中国人民大学工业经济专业，本科学历。1993年8月至1997年8月，任深圳天马微电子有限公司技术员；1997年9月至2012年12月，任句容骏升副总经理；2013年1月至2015年10月，任骏成有限副总经理、财务总监；2015年10月至2019年7月，任发行人副总经理、财务总监；2019年7月至今，任发行人副总经理。

（3）许发军——副总经理

简历参见“董事简历”。

（4） 孙昌玲——副总经理、董事会秘书、财务总监简历参见“董事简历”。

根据发行人提供的董事、监事和高级管理人员的简历、调查表及其承诺，并经本所律师核查，发行人上述董事、监事和高级管理人员均有中国国籍，均无境外永久居留权，且上述人员不存在《公司法》或《公司章程》规定不得担任发行人董事、监事和高级管理人员的情形，上述人员亦不存在下述情形：

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（1） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（2） 最近三年及一期内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年

内受到证券交易所公开谴责；

（3） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证

监会立案调查，尚未有明确结论意见的。

综上，本所律师认为，发行人上述董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

15.2 董事、监事和高级管理人员近两年的变动情况

15.2.1 发行人董事近两年的变动情况

2018年1月至2020年1月，发行人第一届董事会、第二届董事会成员均为5名，分别为应发祥、许发军、吴军、郭汉泉及魏洪宝。

为进一步规范法人治理结构，发行人于2020年1月聘请了独立董事，建立并实施了独立董事相关管理制度。2020年1月15日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，增选孙昌玲为发行人董事，增选许苏明、王兴华、殷晓星为发行人独立董事，发行人董事会成员由5名增至9名。

15.2.2 发行人监事近两年的变动情况

2018年1月至2018年11月，发行人第一届监事会成员为3名，分别为宋秀萍、王晓慧、陈萍。

自2018年11月起，宋秀萍、陈萍因任期届满不再担任发行人股东代表监事。2018年11月7日，发行人召开2018年第三次临时股东大会，选举张成军、许发琴为股东代表监事，与职工代表监事王晓慧组成发行人第二届监事会。

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2019年末，许发琴因个人原因辞去股东代表监事职务。2020年1月15日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，补选张伟丽为发行人股东代表监事。

15.2.3 发行人高级管理人员近两年的变动情况

2018年1月至2019年7月，应发祥担任发行人总经理，薄玉娟担任发行人副总经理兼财务总监，许发军担任发行人副总经理，孙昌玲担任发行人副总经理兼董事会秘书。

为规范发行人法人治理结构，提升发行人内部管理水平，发行人于2019年8月10日召开第二届董事会第三次会议，任命李光银担任发行人财务总监，薄玉娟不再兼任财务总监。

2020年4月，李光银因个人原因辞去财务总监职务。发行人于2020年4月23日召开第二届董事会第十二次会议，任命孙昌玲担任发行人财务总监。

经本所律师核查，自报告期期初开始，发行人即形成了以应发祥为核心的经营管理团队，相关董事、监事和高级管理人员的前述变化和增加主要是发行人为完善其治理结构及满足上市要求进行的调整。发行人董事、监事、高级管理人员虽作个别调整，但主要成员没有发生变化，不会对发行人的经营、决策产生重大影响。

本所律师认为，发行人近两年董事、监事和高级管理人员的变化符合法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的程序，合法有效；近两年内董事和高级管理人员保持稳定，未发生重大不利变化。

15.3 核心技术人员

3-3-2-191

根据发行人的书面确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人的核心技术人员主要为应发祥、许发军、郭汉泉、严义军及罗潇。核心技术人员的简历如下：

（1） 应发祥

简历参见“董事简历”。

（2） 许发军

简历参见“董事简历”。

（3）郭汉泉

简历参见“董事简历”。

（4） 严义军

严义军，男，1979年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2003年毕业于湖北工业大学电子信息工程专业，本科学历。2004年9月至2009年9月，任深圳晶英达光电有限公司项目工程师；2009年10月至2012年12月，任精电（河源）显示技术有限公司高级工程师；2013年1月至2014年4月，任郴州晶讯光电有限公司开发经理；2014年5月至2015年10月，任骏成有限开发部副经理；2015年10月至今，任发行人开发部副经理。

（5） 罗潇

罗潇，男，1984年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2007年毕业于吉林大学信息管理专业，本科学历；2020年取得复旦大学项目管理领域工程硕士学位。2007年7月至2013年8月，任深圳天马微电子股份有限公司品质经理；2013年9月至2017年2月，任上海天马微电子有限公司品质经理；2017年3月至2019年8月，任东莞奕东电子科技有限公司研发副总经理、运营副总经理；2019年9月至今，任发行人车载事业部负责人、质量总监、运营总监。

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15.4 发行人的独立董事制度

15.4.1 发行人独立董事制度的设立

发行人于2020年1月15日召开2020年第一次临时股东大会，选举许苏明、王兴华、殷晓星为发行人独立董事。

15.4.2 发行人独立董事的任职资格

经本所律师核查，发行人的三名独立董事均具有履行职责所必须的工作经验和相关知识，其中王兴华为符合中国证监会要求的会计专业人士；发行人的独立董事与发行人及股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，具备担任发行人独立董事的资格；截至本律师工作报告出具之日，殷晓星尚未取得独立董事资格证书，但其已经作出书面承诺，承诺将尽快参加独立董事任职资格培训并在发行人本次发行上市前取得独立董事资格证书，除前述情形外，发行人的三名独立董事任职情况符合中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。

15.4.3 发行人独立董事的职权范围

根据《公司章程》并经本所律师核查，发行人的独立董事享有下述特别职权：

（1） 重大关联交易（包括公司拟与关联自然人达成的交易金额在

三百万元以上的关联交易或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（2） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（3） 向董事会提请召开临时股东大会；

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（4） 提议召开董事会；

（5） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（6） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取

有偿或者变相有偿方式进行征集；

（7） 法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的独立董事其

他职权。

综上，本所律师认为，除殷晓星尚未取得独立董事资格证书外，发行人的独立董事任职资格及职权范围符合法律、法规和规范性文件的规定。

十六、 发行人的税务

16.1 发行人及其控股子公司报告期内执行的主要税种及税率

根据《审计报告》及国家税务总局句容市税务局出具的《守法证明》，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内执行的主要税种及税率如下：

（1） 增值税

公司名称 2020年1-6月税率

2019年度税率

2018年度税率

2017年度税率

发行人 13%、6%、5% 16%/13%、5%

17%/16%、5%

17%、5%句容骏升 13% 16%/13% 17%/16% 17%香港骏成 - - - -香港骏升 - - - -进准光学 13% 16%/13% / /

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2016年5月1日起，根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号），一般纳税人出租其2016年4月30日前取得的不动产，可以选择适用简易计税方法，按照5%的征收率计算应纳税额。

2018年5月1日起，根据《财政部 税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号），纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用17%税率的，税率调整为16%。

2019年4月1日起，根据《财政部 税务总局 海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号），增值税一般纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用16%税率的，税率调整为13%。

（2） 企业所得税

单位名称

2020年1-6月税率

2019年度税率

2018年度税率

2017年度税率

发行人 15% 15% 15% 15%句容骏升

15% 15% 15% 15%香港骏成

16.5% 16.5% 16.5% 16.5%香港骏升

16.5% 16.5% 16.5% 16.5%进准光学

25% 25% / /

（3） 城市维护建设税

单位名称

2020年1-6月税率

2019年度税率

2018年度税率

2017年度税率

发行人 7% 7% 7% 7%句容骏升

7% 7% 7% 7%香港骏成

- - - -香港骏升

- - - -

3-3-2-195

单位名称

2020年1-6月税率

2019年度税率

2018年度税率

2017年度税率

进准光学

7% 7% / /

（4） 教育费附加

单位名称

2020年1-6月税率

2019年度税率

2018年度税率

2017年度税率

发行人 3% 3% 3% 3%句容骏升

3% 3% 3% 3%香港骏成

- - - -香港骏升

- - - -进准光学

3% 3% / /

（5） 地方教育费附加

单位名称

2020年1-6月税率

2019年度税率

2018年度税率

2017年度税率

发行人 2% 2% 2% 2%句容骏升

2% 2% 2% 2%香港骏成

- - - -香港骏升

- - - -进准光学

2% 2% / /

经本所律师核查并根据国家税务总局句容市税务局于2020年7月20日出具的《守法证明》，自2017年1月1日以来截至该等证明出具之日，发行人适用的税种、税率符合国家和地方法律、法规及规范性文件的要求。

经本所律师核查并根据国家税务总局句容市税务局于2020年7月20日出具的《守法证明》，自2017年11月1日以来截至该等证明出具之日，句容骏升适用的税种、税率符合国家和地方法律、法规及规范性文件的要求。

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经本所律师核查并根据国家税务总局句容市税务局于2020年7月20日出具的《守法证明》，自2019年10月29日以来截至该等证明出具之日，进准光学适用的税种、税率符合国家和地方法律、法规及规范性文件的要求。

根据境外法律意见书，依据《香港税务条例》（香港法例第112章）及其他与香港税务有关的法律及规例，香港每一家公司的利得税税率（由2008/09课税年度开始）统一标准为16.5%。

16.2 发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠、财政补贴

16.2.1 发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠政策

根据《审计报告》，并经本所律师核查，报告期内发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策情况如下：

发行人和句容骏升在报告期内被认定为高新技术企业。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）、《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2016]195号）的有关规定，发行人和句容骏升在报告期内享受减按15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。

根据发行人的书面确认并经本所律师核查，报告期内发行人、句容骏升持续被认定为高新技术企业，高新技术企业税收优惠对应的相关会计处理符合《企业会计准则》等相关规定；报告期内发行人对税收优惠政策不存在重大依赖；发行人已在《招股说明书》中作出相应风险提示，未来如不能持续符合高新技术企业的相关标准，或国家调整高新技术企业的税收优惠政策，则无法继续享受企业所得税优惠税率，存在对发行人经营业绩和现金流量产生不利影响的潜在风险。

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16.2.2 发行人及其控股子公司、分公司报告期内享受的财政补贴

根据发行人提供的材料、《审计报告》并经本所律师核查，报告期内发行人及其控股子公司、分公司所享受的财政补贴主要情况如下：

（1）2017年度

序号

项目 金额（元） 说明

外贸发展资金100,000.00

-注

2017年度省级财政促进金融业创新发展专项引

导资金

300,000.00

江苏省财政厅于2017年10月25日下发的《关于下达2017年度省级财政促进金融业创新发展专项引导资金的通知》（苏财金[2017]86号）

合计400,000.00

-注：根据句容市财政局于2020年11月5日出具的《证明》，发行人符合享受外贸发展资金100,000.00元所需的相关条件，故予以发放。

（2）2018年度

序号

项目 金额（元） 说明

稳岗补贴资金136,318.21

句容市人力资源和社会保障局、句容市财政局于2016年3月14日下发的《关于进一步做好失业保险支持企业稳定岗位工作的通知》（句人社[2016]51号、句财社[2016]28号）

新增水利建设管理项目资

金

10,000.00

镇江市水利局、镇江市财政局于2017年11月15日下发的《关于下达新增水利建设管理项目资金（第一批）的通知》（镇水发[2017]324号、镇财农[2017]114号）

福地英才计划专项资金400,000.00

句容市人才工作领导小组于2016年5月27日下发的《关于确定2016年上半年“福地英才计划”引进人才的通知》（句人社[2016]3号）

外贸发展资金150,000.00

-

注

投资促进中心款400,000.00

-

注

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序号

项目 金额（元） 说明合计1,096,318.21

-注1：根据句容市财政局于2020年11月5日出具的《证明》，发行人符合享受外贸发展资金150,000.00元所需的相关条件，故予以发放。注2：根据江苏省句容经济开发区投资促进中心于2020年11月13日出具的《证明》，句容骏升符合享受投资促进中心款400,000.00元所需的相关条件，故予以发放。

（3）2019年度

序号

项目 金额（元） 说明

2018年度句容市知识产权创造与运用部分专项

资金

15,000.00

句容市财政局、句容市科学技术局于2018年12月24日下发的《关于下达2018年度句容市知识产权创造与运用部分专项资金的通知》（句财教[2018]51号、句科政[2018]57号）

2018年省级商务发展专项资金（外贸稳增长）

50,000.00

-

注

句容市2018年度高新技术企业奖励资金

80,000.00

句容市财政局、句容市科学技术局于2019年3月29日下发的《关于下达句容市2018年度高新技术企业奖励资金的通知》（句财教〔2019〕4号、句科政〔2019〕11号）

稳岗补贴资金137,096.35

句容市人力资源和社会保障局、句容市财政局于2016年3月14日下发的《关于进一步做好失业保险支持企业稳定岗位工作的通知》（句人社[2016]51号、句财社[2016]28号）；深圳市人力资源和社会保障局、深圳市财政委员会于2016年1月11日下发的《深圳市人力资源和社会保障局 深圳市财政委员会关于做好失业保险支持企业稳定岗位有关工作的通知》（深人社规〔2016〕1号）合计282,096.35

-注：根据句容市财政局于2020年11月5日出具的《证明》，发行人符合享受2018年省级商务发展专项资金（外贸稳增长）50,000.00元所需的相关条件，故予以发放。

（4）2020年1-6月

3-3-2-199

序号

项目 金额（元） 说明

2019年第三批商务发展

资金

130,000.00

-

注

2019年度句容市科技型中小企业研究开发费用

奖励

400,000.00

句容市财政局、句容市科学技术局于2019年12月13日下发的《关于下达2019年度句容市科技型中小企业研究开费用奖励经费的通知》（句财教[2019]29号、句科政[2019]45号）

稳岗补贴资金150,942.21

句容市人力资源和社会保障局、句容市财政局于2016年3月14日下发的《关于进一步做好失业保险支持企业稳定岗位工作的通知》（句人社[2016]51号、句财社[2016]28号）；深圳市人力资源和社会保障局、深圳市财政委员会于2016年1月11日下发的《深圳市人力资源和社会保障局 深圳市财政委员会关于做好失业保险支持企业稳定岗位有关工作的通知》（深人社规〔2016〕1号）合计680,942.21

-注：根据句容市财政局于2020年11月5日出具的《证明》，发行人符合享受2019年第三批商务发展资金130,000.00元所需的相关条件，故予以发放。

综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司、分公司所享受的税收优惠和财政补贴合法、合规、真实、有效。

16.3 发行人及其控股子公司、分公司报告期内完税情况

16.3.1 发行人

经本所律师核查并根据国家税务总局句容市税务局于2020年7月20日出具的《守法证明》，自2017年1月1日以来截至该证明出具之日，发行人已按有关规定及时缴纳了已经申报的各类应缴税金，不存在欠缴税款行为，也不存在因违反相关税务方面的法律、法规或规范性文件而被立案调查或者受到任何处罚的情形。

16.3.2 句容骏升

3-3-2-200

经本所律师核查并根据国家税务总局句容市税务局于2020年7月20日出具的《守法证明》，自2017年11月1日以来截至该证明出具之日，句容骏升已按有关规定及时缴纳了已经申报的各类税金，不存在欠缴税款行为，也不存在因违反税务方面的法律、法规或规范性文件而被立案调查或受到任何处罚的情形。

16.3.3 进准光学

经本所律师核查并根据国家税务总局句容市税务局于2020年7月20日出具的《守法证明》，自2019年10月29日以来截至该证明出具之日，进准光学已按有关规定及时缴纳了已经申报的各类税金，不存在欠缴税款行为，也不存在因违反税务方面的法律、法规或规范性文件而被立案调查或受到任何处罚的情形。

16.3.4 发行人上海分公司

经本所律师核查并根据国家税务总局上海市青浦区税务局于2020年11月20日出具的《情况说明》，经金税三期税收管理系统查询，自2019年5月8日至2020年11月20日，发行人上海分公司能按照规定申报，现无欠缴税费，尚未发现有违反税收法律法规行为的记录。

16.3.5 句容骏升深圳分公司

经本所律师核查并根据国家税务总局深圳市南山区税务局于2020年7月20日出具的《税务违法记录证明》（深税违证[2020]29692号、深税违证[2020]29691号、深税违证[2020]29690号、深税违证[2020]29688号），句容骏升深圳分公司2017年1月1日至2020年6月30日期间不存在重大税务违法记录。

16.3.6 香港骏成

3-3-2-201

根据香港骏成法律意见书，香港骏成的税务情况为：“根据该公司之2020年12月10日确认及承诺函及香港税务局于2020年9月3日给予黄新民律师行关于查询税务纪录的回复函，该公司截至2020年9月3日并没有逾期未清缴的利得税项，也没有被香港税务部门处罚”。

16.3.7 香港骏升

根据香港骏升法律意见书，香港骏升的税务情况为：“根据该公司之2020年12月10日确认及承诺函及香港税务局于2020年9月3日给予黄新民律师行关于查询税务纪录的回复函，该公司截至2020年9月3日并没有逾期未清缴的利得税项，也没有被香港税务部门处罚”。

综上所述，本所律师认为：

（1） 发行人及其控股子公司适用的税种、税率符合现行有效的法

律、法规和规范性文件的要求；

（2） 发行人及其控股子公司、分公司报告期内享受的税收优惠及

财政补贴合法、合规、真实、有效；

（3） 发行人报告期内依法纳税，不存在因违反相关税收法律、法

规而受到税务主管机关重大行政处罚的情形；句容骏升、进准光学自被发行人收购以来依法纳税，不存在因违反相关税收法律、法规而受到税务主管机关重大行政处罚的情形。

十七、 发行人的环境保护、产品质量、安全生产及劳动用工

17.1 发行人及其控股子公司的环境保护情况

17.1.1 发行人生产经营活动的环境保护

3-3-2-202

经本所律师登录全国排污许可证管理信息平台（http://permit.mee.gov.cn/）查询并根据发行人提供的资料，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司的固定污染源排污登记情况如下：

序号

持有人

登记编号 生产经营场所地址 有效期限1 发行人

91321100692139977F001W

句容经济开发区西环路西侧

01幢1-3层

2020.4.9-20

25.4.8

2 发行人

91321100692139977F001W

江苏省句容市经济开发区华

阳北路东侧35号

2020.11.18-2025.11.17

句容骏升

91321100608882443C001Z

句容市经济开发区西环路首

2020.4.9-20

25.4.8

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，进准光学获得了句容市市政建设服务所于2016年8月22日核发的《城镇污水排入排水管网许可证》（苏LK字第0007号），准予进准光学在许可范围内向城镇排水设施排放污水，有效期自2016年8月22日至2021年8月21日。

根据发行人的书面确认，并经本所律师登录发行人及其控股子公司进准光学、句容骏升的环保主管部门网站及信用环保网站（http://www.credithb.org/）查询，发行人、进准光学及句容骏升在报告期内不存在违反国家和地方环境保护法律、法规而受到环保主管部门重大行政处罚的情形。

根据香港骏成法律意见书，香港骏成的业务性质为生产、销售液晶显示器及液晶显示模块电子产品。根据香港骏升法律意见书，香港骏升的业务性质为“MFG OF LIQUID CRYSTAL”（即“液晶体显示器之生产”）。根据发行人及香港骏成和香港骏升的书面确认，香港骏成和香港骏升日常经营不涉及生产、制造，不存在违反所适用的环境保护法律、法规而受到重大行政处罚的情形。

3-3-2-203

17.1.2 募集资金投资项目的环境保护

发行人募集资金投资项目已办理了环境影响登记并取得了有关环境保护主管部门关于募集资金投资项目环境影响报告书的批复，具体情况详见本律师工作报告之“十八、发行人募集资金的运用”之“18.2募集资金投资项目的核准/备案及环评情况”。

根据上述文件、发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人募集资金拟投资项目符合有关环境保护的要求。

17.2 发行人及其控股子公司产品质量和技术标准

17.2.1 发行人及其控股子公司获得的认证证书如下：

公司 证书名称 编号 质量控制标准

适用产品或服务 有效期发行人

管理体系认证注册证书

2011-0034

IATF16949:2016

液晶显示器和液晶显示模组的生产

2020.8.24-202

3.8.23

发行人

管理体系认证注册证书

121406008

ISO14001:2015

液晶显示器和液晶显示模组的生产

2020.8.12-202

3.8.20

发行人

管理体系认证

注册证书

111407005

ISO 9001:2015

液晶显示器和液晶

显示模组的生产

2020.8.24-202

3.8.23

句容骏升

管理体系认证注册证书

111311024

ISO 9001:2015

TN类、HTN类和STN类液晶显示器

件的生产

2019.12.11-20

23.1.18

17.2.2 主管部门的合规证明

发行人已分别获得了镇江市市场监督管理局、句容市商务局和中华人民共和国镇江海关出具的合规证明，具体情况详见本律师工作报告之“八、发行人的业务”之“8.6.3主管部门的合规证明”。

句容骏升已分别获得了句容市市场监督管理局、句容市商务局和中华人民共和国镇江海关出具的合规证明，具体情况详见本律师工作报告之“八、发行人的业务”之“8.6.3主管部门的合规证明”。

3-3-2-204

进准光学已分别获得了句容市市场监督管理局、句容市商务局出具的合规证明，具体情况详见本律师工作报告之“八、发行人的业务”之“8.6.3主管部门的合规证明”。

根据境外法律意见书，香港骏成的业务性质为生产、销售液晶显示器及液晶显示模块电子产品；香港骏升的业务性质为“MFG OF LIQUIDCRYSTAL”（即“液晶体显示器之生产”）。根据发行人、香港骏成和香港骏升的书面确认，香港骏成和香港骏升日常经营不涉及生产、制造，香港骏成和香港骏升不存在违反在因质量、技术等问题而与客户发生诉讼、仲裁的情形，亦不存在因违反所适用的质量、技术相关法律、法规而受到重大行政处罚的情形。

根据上述证明、境外法律意见书及发行人及其控股子公司的书面确认，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内不存在因违反产品质量、技术监督有关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。

17.3 发行人及其控股子公司的生产安全

发行人主要从事定制化液晶专业显示产品的研发、设计、生产和销售，不属于矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业，不属于《安全生产许可证条例》规定的必须取得安全生产许可证的企业。

2020年7月10日，句容市应急管理局分别出具了《守法证明》，证明：发行人、进准光学和句容骏升不属于矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业，不属于需要取得安全生产许可证的企业范围；自2017年1月1日至2020年7月10日，发行人、进准光学和句容骏升不存在因违反安全生产方面的法律、法

3-3-2-205

规或规范性文件而受到重大行政处罚的情形，亦不存在安全生产方面其他重大违法违规行为。

2020年7月8日，句容市消防救援大队分别出具了《守法证明》，证明：发行人、进准光学和句容骏升自设立以来截至2020年7月8日，遵守消防方面的法律、法规，在生产经营过程中，发行人、进准光学和句容骏升未出现消防事故，不存在消防隐患，不存在重大违法、违规情形，不存在因违反消防方面的法律、法规或规范性文件而被句容市消防救援大队处罚的情形。

根据上述证明及发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司在报告期内不存在因违反有关安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。

17.4 发行人及其控股子公司的劳动用工及社会保险情况

17.4.1 发行人的劳动用工情况

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期各期末，发行人及其控股子公司的在册员工人数具体情况如下：

项目2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31在册员工总数

1,367人

1,279人

1,279人

1,286人

17.4.2 发行人及其控股子公司执行社会保障制度、住房公积金制度情况

（1）发行人及其境内控股子公司

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期各期末，发行人及其境内控股子公司员工缴纳社会保险和住房公积金的情况如下：

3-3-2-206

项目

2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31缴纳人数

缴纳比例 缴纳人数

缴纳比例 缴纳人数

缴纳比例 缴纳人数

缴纳比例社会保险缴纳情况

1,238人

90.56%

1,087人

84.99%

996人

77.87%

910人

70.76%

住房公积金

缴纳情况

961人

70.30%

877人

68.57%

404人

31.59%

48人

3.73%

根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司句容骏升没有为部分员工缴纳社会保险、住房公积金的原因主要有：（1）部分新入职员工当月未办理完成缴纳社会保险、住房公积金的手续；（2）部分员工为退休返聘人员；（3）部分员工不愿意缴纳。

报告期内，发行人逐步规范员工社会保险缴纳，发行人员工缴纳社会保险的比例逐年增长，截至本律师工作报告出具之日，发行人已依法为全体员工缴纳社会保险。

根据发行人的书面确认并经本所律师核查，2017年12月，发行人员工缴纳住房公积金的比例不高，主要原因系公司员工中有一定比例的外来务工人员，该部分员工对当期收入重视度高，且未在句容当地定居，故该等人员对住房公积金需求较低。同时，发行人为部分员工提供员工宿舍，以满足员工住房需求。报告期内，发行人根据《住房公积金管理条例》、《句容市住房公积金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定逐步完善了员工住房公积金缴纳情况。截至2020年6月30日，除少部分员工自愿放弃缴纳住房公积金外，发行人已为大部分员工按相关规定缴纳了住房公积金。

（2）发行人境外控股子公司

根据境外法律意见书并经发行人书面确认，报告期各期末，发行人境外控股子公司为雇员缴纳退休金的情况如下：

3-3-2-207

2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31缴纳人数

缴纳比例 缴纳人数

缴纳比例 缴纳人数

缴纳比例 缴纳人数

缴纳比例4人

100.00%

4人

100.00%

4人

100.00%

-

-

（3）控股股东、实际控制人关于补缴社会保险和住房公积金的承诺函

根据发行人控股股东、实际控制人应发祥、薄玉娟出具的《承诺函》，承诺，若发行人公开发行人民币普通股股票并在创业板上市后，发行人和/或其控股子公司、分公司因有关政府部门或司法机关认定需补缴社会保险费（包括但不限于养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险）和/或住房公积金，或因社会保险费和/或住房公积金事宜受到处罚，或被任何相关方以任何方式提出有关社会保险费和住房公积金的合法权利要求，声明人将无条件全额承担经有关政府部门或司法机关认定的、应由发行人和/或其控股子公司、分公司补缴的全部社会保险费、住房公积金、罚款或赔偿款项，全额承担被任何相关方以任何方式要求的社会保险费、住房公积金或赔偿款项，以及因上述事项而产生的由发行人和/或其控股子公司、分公司支付的、或应由发行人和/或其控股子公司、分公司支付的所有相关费用，并保证不会就此向发行人和/或其控股子公司、分公司进行追偿。”

17.4.3 劳务派遣

经本所律师核查，发行人存在在上料、搬运、清洁、包装等临时性、辅助性岗位使用劳务派遣用工的情形。

根据发行人及句容骏升提供的劳务派遣合同等资料，并经本所律师核查，截至2020年6月30日，发行人劳务派遣用工人数为137人，占公司在册员工及劳务派遣员工总人数比例为9.11%，符合《劳务派遣暂行规定》的规定。

3-3-2-208

经本所律师核查，发行人合作的劳务派遣公司均已取得相关经营许可，与发行人之间不存在关联关系；发行人及其控股子公司在报告期内不存在因违反劳务派遣有关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。

17.4.4 主管部门合规证明

2020年7月10日，句容市人力资源和社会保障局分别出具了《守法证明》，证明：发行人、进准光学和句容骏升自设立以来截至2020年7月10日，能够遵守国家及地方劳动、社会保障管理相关法律、法规及规范性文件，保护职工的合法权益，劳动保障书面审查合格，不存在重大违法、违规情形，亦不存在因违反国家及地方劳动、社会保障相关法律、法规或规范性文件而被立案调查或遭受任何处罚的情况。

2020年7月10日，镇江市住房公积金管理中心句容分中心分别出具了《守法证明》，自2017年1月1日起截至2020年7月10日，发行人、句容骏升不存在因违反住房公积金管理方面的法律、法规或规范性文件而受到重大行政处罚的情形，亦不存在住房公积金管理方面其他重大违法违规行为。

综上，根据发行人提供的书面确认以及政府主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人与员工建立了合法有效的劳动关系；报告期内，发行人存在没有为部分员工购买社会保险及办理住房公积金的情形，发行人实际控制人已承诺承担因此可能产生的责任，并且政府主管部门已经出具相关证明文件，发行人及其境内控股子公司不存在因违反国家及地方劳动、社会保障、住房公积金相关法律、法规或规范性文件而受到重大行政处罚的情形，因此，该等事项对发行人本次发行上市不会构成实质性的法律障碍。

3-3-2-209

十八、 发行人募集资金的运用

18.1 募集资金投资项目

发行人于2020年2月13日召开的第二届董事会第十次会议对募集资金投资项目的可行性进行了分析，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目及可行性研究的议案》，并同意提请公司2020年第三次临时股东大会审议。

发行人于2020年2月28日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目及可行性研究的议案》，发行人本次发行上市募集资金全部用于与公司主营业务相关的投资项目，具体如下：

单位：万元序号

项目名称 项目投资金额 拟投入募集资金

车载液晶显示模组生产项目40,384.76

35,000.00

TN、HTN产品生产项目8,417.44

6,000.00

研发中心建设项目4,149.43

4,000.00

补充流动资金项目10,000.00

10,000.00

合计62,951.63

55,000.00

在本次发行募集资金到位前，发行人可以根据各募集资金投资项目的实际进度以自筹资金先期投入，募集资金到位后，将用于支付剩余款项及置换先期已经投入的自筹资金。

如本次发行实际募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，差额部分将由发行人自筹解决。如果实际募集资金金额高于上述项目资金需求总额，发行人将根据中国证监会和深圳证券交易所有关要求，以及发

3-3-2-210

行人有关募集资金使用管理的相关规定，召开董事会或股东大会审议相关资金在运营和管理上的安排。

18.2 募集资金投资项目的核准/备案及环评情况

序号

项目名称 项目备案文件 环评批复/备案

车载液晶显示模组生产项目

句行审投资备[2020]245号 镇句环审[2020]49号句行审投资备[2020]31号202032118300000195

TN、HTN产品生产项目

句行审投资备[2020]190号 镇句环审[2020]51号句行审投资备[2020]33号202032118300000193

研发中心建设项目

句行审投资备[2020]48号202032118300000211

句行审投资备[2020]32号202032118300000194

补充流动资金项目 不涉及 不涉及

18.3 募集资金投资项目的用地情况

上述募集资金投资项目用地位于句容市开发区华阳北路东侧华杨路北侧，已经取得不动产权证书（苏（2019）句容市不动产权第0060329号），具体情况详见本律师工作报告之“十、发行人的主要财产”之“10.1不动产”。

18.4 与他人合作及同业竞争情况

根据发行人2020年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目及可行性研究的议案》并经发行人书面确认，上述募集资金投资项目不存在与他人合作的情况，且该等项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。

18.5 募集资金专项存储

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发行人2020年第六次临时股东大会审议通过了修订后的《江苏骏成电子科技股份有限公司募集资金管理办法》，发行人建立了募集资金专户存储制度。根据该《江苏骏成电子科技股份有限公司募集资金管理办法》，上述募集资金将存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理，专款专用。

综上所述，本所律师认为：

（1） 发行人募集资金全部用于主营业务，有明确的投资方向，该

等募集资金投资项目已经有权部门核准、备案，并经发行人董事会、股东大会审议通过；

（2） 发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环

境保护、土地管理以及其他法律、法规和规范性文件的规定；

（3） 发行人募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对

公司的独立性产生不利影响；

（4） 发行人已制定了《江苏骏成电子科技股份有限公司募集资金

管理办法》，募集资金将存放于董事会决定的募集资金专项账户。

十九、 发行人业务发展目标

19.1 业务发展目标

根据发行人的书面确认，发行人未来三年的业务发展目标为：

（1）在行业持续快速发展的背景下，通过持续性的研发投入提升技术储备及核心竞争力，进而保证公司对于新技术、新产品的产业化能力。

3-3-2-212

（2）顺应行业发展趋势，跟踪下游应用发展风向，基于公司现有竞争优势加大公司产品在汽车电子、物联网等新兴应用领域的开发推广力度，不断优化公司产品结构，为公司寻求新的利润增长点。

（3）为应对下游厂商愈发提升的品质、性能需求，公司将通过现有生产设备改造升级及新购国内外先进生产设备对公司现有产品体系提质增效。

经本所律师核查，本所律师认为，发行人上述业务发展目标为主营业务涵盖的范围，与发行人的主营业务方向一致。

19.2 业务发展目标合法、合规性

本所律师认为，发行人的上述业务发展目标符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、 诉讼、仲裁或行政处罚

20.1 发行人及其控股子公司涉及的诉讼、仲裁和行政处罚情况

根据发行人及其境内控股子公司提供的书面确认以及政府主管部门出具的证明文件，并经本所律师前往句容市人民法院查询发行人及其境内控股子公司的诉讼和执行情况、查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证券监督管理委员会网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ ）、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证券投资基金业协会信息公示平台（http://www.amac.org.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国网站

3-3-2-213

（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家税务总局江苏省税务局网站（http://jiangsu.chinatax.gov.cn/ ）、国家税务总局句容市税务局网站（http://www.jurong.gov.cn/jrdsj/index.shtml）等网站（受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统），截至本律师工作报告出具之日，发行人及其境内控股子公司不存在尚未了结或可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。

根据香港骏成法律意见书，基于联讯商业数据有限公司的调查所得，自香港骏成成立之日起截至2020年8月26日，香港骏成在香港各级法院并没有任何民事个案记录；另一方面，自香港骏成成立之日起截至2020年8月26日，香港骏成在香港各级法院并没有被刑事检控之记录。

根据香港骏升法律意见书，基于联讯商业数据有限公司的调查所得，自2017年1月1日起截至2020年8月26日，香港骏升在香港各级法院并没有任何民事个案记录；另一方面，自2017年1月1日起截至2020年8月26日，香港骏升在香港各级法院并没有被刑事检控之记录。

20.2 持有发行人5%以上股份的股东涉及的诉讼、仲裁和行政处罚情况

根据南京市公安局玄武分局新街口派出所于2020年8月24日出具的《违法犯罪记录证明》，截至2020年8月24日，未发现发行人控股股东、实际控制人应发祥、薄玉娟有法律规定的相关违法犯罪记录。

根据深圳市公安局于2020年8月14日出具的《无犯罪记录证明书》，从1984年8月10日至2020年8月12日期间内，未发现持有发行人5%以上股份的股东汤小斌有犯罪记录在案。

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根据持有发行人5%以上股份的股东提供的书面确认以及政府主管部门出具的证明文件，并经本所律师前往句容市人民法院查询持有发行人5%以上股份的股东的诉讼和执行情况、查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证券监督管理委员会网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证券投资基金业协会信息公示平台（http://www.amac.org.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家税务总局江苏省税务局网站（http://jiangsu.chinatax.gov.cn/）、国家税务总局句容市税务局网站（http://www.jurong.gov.cn/jrdsj/index.shtml）等网站（受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统），截至本律师工作报告出具之日，持有发行人5%以上股份的股东不存在尚未了结或可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件；报告期内，发行人控股股东、实际控制人不存在违法行为、被行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行人的情形。

20.3 发行人董事、监事及高级管理人员的诉讼、仲裁和行政处罚

根据句容市公安局于2020年7月9日出具的《守法证明》，自设立以来截至2020年7月9日，发行人、句容骏升和进准光学的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在违法犯罪记录，不存在因涉嫌违法犯罪行为被句容市公安局立案侦查；遵纪守法，不存在因违反相关法律规定而被句容市公安局处罚的情形。

根据发行人董事、监事及高级管理人员提供的书面确认以及政府主管部门出具的证明文件，并经本所律师前往句容市人民法院查询发行人董事、监事及高级管理人员的诉讼和执行情况、查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证券监督管理委员会网站

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（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ ）、中国证监会证券期货市场失信信息记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家税务总局江苏省税务局网站（http://jiangsu.chinatax.gov.cn/）、国家税务总局句容市税务局网站（http://www.jurong.gov.cn/jrdsj/index.shtml）等网站（受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统），截至本律师工作报告出具之日，发行人董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结或可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。

二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价

21.1 本所律师作为发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问，协助海通证

券等中介机构一起处理发行人在编制申报文件中所涉及的法律问题，并未参与编制《招股说明书》。

21.2 本所律师审阅了《招股说明书》，对发行人在《招股说明书》中所引

用的本所为本次发行上市所出具的本律师工作报告和《法律意见书》的相关内容进行了核查。本所律师确认发行人本次发行上市的《招股说明书》不存在因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

二十二、 需要说明的其他事项

22.1 关于本次发行上市的相关承诺

22.1.1 关于限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限等事项的承诺函

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22.1.1.1 发行人控股股东、实际控制人应发祥、薄玉娟就所持股份的限制及自

愿锁定做如下承诺：

“1、自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理发行人公开发行股票前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购发行人公开发行股票前本人直接或间接持有的发行人股份。

2、发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，自发行人上市至本人减持期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价将相应进行调整，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股份的锁定期自动延长6个月。

3、自上述锁定期届满之日起24个月内，若本人拟通过任何途径或手段减持所持有的发行人本次首次公开发行股票前的股份，则本人的减持价格应不低于发行价格。

4、除前述锁定期外，在本人担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份；若本人在发行人首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。

5、本人将严格遵守我国法律法规以及规范性文件规定的关于股东、董事、高级管理人员持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行相应义务。如本人违反承诺减持的，自愿将减持所得收益上交发行人所有，并在中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如本人未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权从应付本人现金分红/薪酬中扣除与本人应上交发行人的违规减持所得金额等额的现金分红/薪酬，并收归发行人所有。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。

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6、本人违反前述承诺将承担利益相关方因此所受到的任何损失。”

22.1.1.2 发行人股东骏成合伙就所持股份的限制及自愿锁定做如下承诺：

“1、自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理发行人公开发行股票前本合伙企业直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购发行人公开发行股票前本合伙企业直接或间接持有的发行人股份。

2、发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，自发行人上市至本合伙企业减持期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价将相应进行调整，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本合伙企业持有发行人股份的锁定期自动延长6个月。

3、自上述锁定期届满之日起24个月内，若本合伙企业拟通过任何途径或手段减持所持有的发行人本次首次公开发行股票前的股份，则本合伙企业的减持价格应不低于发行价格。

4、本合伙企业将严格遵守我国法律法规以及规范性文件规定的关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行相应义务。如本合伙企业违反承诺减持的，自愿将减持所得收益上交发行人所有，并在中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如本合伙企业未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权从应付本合伙企业现金分红中扣除与本合伙企业应上交发行人的违规减持所得金额等额的现金分红，并收归发行人所有。

5、本合伙企业违反前述承诺将承担利益相关方因此所受到的任何损失。”

22.1.1.3 间接持有发行人5%股份的汤小斌就所持股份的限制及自愿锁定做如

下承诺：

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“1、自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理发行人公开发行股票前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购发行人公开发行股票前本人直接或间接持有的发行人股份。

2、发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，自发行人上市至本人减持期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价将相应进行调整，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股份的锁定期自动延长6个月。

3、自上述锁定期届满之日起24个月内，若本人拟通过任何途径或手段减持所持有的发行人本次首次公开发行股票前的股份，则本人的减持价格应不低于发行价格。

4、本人将严格遵守我国法律法规以及规范性文件规定的关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行相应义务。如本人违反承诺减持的，自愿将减持所得收益上交发行人所有，并在中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如本人未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权从应付本人现金分红/薪酬中扣除与本人应上交发行人的违规减持所得金额等额的现金分红/薪酬，并收归发行人所有。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。

5、本人违反前述承诺将承担利益相关方因此所受到的任何损失。”

22.1.1.4 发行人股东云晖六号就所持股份的限制及自愿锁定做如下承诺：

“1、自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本合伙企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本合伙企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

2、本合伙企业将严格遵守我国法律法规以及规范性文件规定的关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行相应义务。如本合伙企业违反承诺减持的，自愿将减持所得收益上交发行人所有，并在中

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国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如本合伙企业未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权从应付本合伙企业现金分红中扣除与本合伙企业应上交发行人的违规减持所得金额等额的现金分红，并收归发行人所有。”

22.1.1.5 其他通过骏成合伙间接持有发行人股份的董事及高级管理人员就所

持股份的限制及自愿锁定做如下承诺：

“1、自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理发行人公开发行股票前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购发行人公开发行股票前本人直接或间接持有的发行人股份。

2、发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，自发行人上市至本人减持期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价将相应进行调整，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股份的锁定期自动延长6个月。

3、自上述锁定期届满之日起24个月内，若本人拟通过任何途径或手段减持所持有的发行人本次首次公开发行股票前的股份，则本人的减持价格应不低于发行价格。

4、除前述锁定期外，在本人担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份；若本人在发行人首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。

5、本人将严格遵守我国法律法规以及规范性文件规定的关于股东、董事、高级管理人员持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行相应义务。如本人违反承诺减持的，自愿将减持所得收益上交发行人所有，

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并在中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如本人未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权从应付本人现金分红/薪酬中扣除与本人应上交发行人的违规减持所得金额等额的现金分红/薪酬，并收归发行人所有。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。

6、本人违反前述承诺将承担利益相关方因此所受到的任何损失。”

22.1.1.6 其他通过骏成合伙间接持有发行人股份的监事就所持股份的限制及

自愿锁定做如下承诺：

“1、自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理发行人公开发行股票前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购发行人公开发行股票前本人直接或间接持有的发行人股份。

2、发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，自发行人上市至本人减持期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价将相应进行调整，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股份的锁定期自动延长6个月。

3、自上述锁定期届满之日起24个月内，若本人拟通过任何途径或手段减持所持有的发行人本次首次公开发行股票前的股份，则本人的减持价格应不低于发行价格。

4、除前述锁定期外，在本人担任发行人监事期间，每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份；若本人在发行人首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。

5、本人将严格遵守我国法律法规以及规范性文件规定的关于股东、监事持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行相应义务。如本人违

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反承诺减持的，自愿将减持所得收益上交发行人所有，并在中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如本人未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权从应付本人现金分红/薪酬中扣除与本人应上交发行人的违规减持所得金额等额的现金分红/薪酬，并收归发行人所有。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。

6、本人违反前述承诺将承担利益相关方因此所受到的任何损失。”

22.1.2 关于持股及减持意向的承诺

22.1.2.1 发行人控股股东、实际控制人应发祥、薄玉娟就其所持江苏骏成电子

科技股份有限公司股份自愿作出如下持股意向及减持意向的承诺：

“1、本人自发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）之日起拟长期持有发行人股票。在本人所持发行人股票锁定期满后，本人拟减持发行人股票的，将严格遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，并结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。本人减持发行人股票应符合相关法律、行政法规、部门规章及证券交易所规则的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。在本人所持发行人股份承诺锁定期届满后12个月内，减持股份总数将不超过本人持股数量的20%；锁定期届满后的24个月内，减持股份总数将不超过本人持股数量的40%。减持价格不低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价。因发行人进行权益分派、减资缩股等导致本人所持发行人股票变化的，本人相应年度可转让股份额度相应调整。本人减持发行人股票前，应提前三个交易日予以公告。

2、若本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，本人将在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划。

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在减持计划实施完毕后或者减持期间届满后2个交易日内，再次公告减持的具体情况。前述减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。本人每次披露的减持时间区间不得超过六个月，本人在减持时间区间内拟减持发行人股份，本人将在减持前5个交易日通知发行人，并由发行人在减持数量过半或减持时间过半时公告披露减持进展情况。

3、本人减持通过集中竞价交易买入的发行人股份，不适用上述第2条之承诺。本人减持通过集中竞价交易买入的发行人股份完毕后，继续减持本人通过其他方式获得的发行人股份的，将遵守相关法律、法规及相关规范性文件的要求。

4、如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。

5、本人将严格遵守我国法律法规以及规范性文件规定的关于股东、董事、高级管理人员持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行相应义务。如本人违反承诺减持的，自愿将减持所得收益上交发行人所有，并在中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如本人未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权从应付本人现金分红/薪酬中扣除与本人应上交发行人的违规减持所得金额等额的现金分红/薪酬，并收归发行人所有。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。上述承诺不因本人不再作为发行人实际控制人而终止。”

22.1.2.2 发行人董事、监事、高级管理人员就其所持江苏骏成电子科技股份有

限公司股份自愿作出如下持股意向及减持意向的承诺：

“1、本人自发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）之日起拟长期持有发行人股票。在本人所持发行人股票锁定期满后，本人拟减持发行人股票的，将严格遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，并结合发

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行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。本人减持发行人股票应符合相关法律、行政法规、部门规章及证券交易所规则的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。在本人所持发行人股份承诺锁定期届满后12个月内，减持股份总数将不超过本人持股数量的20%；锁定期届满后的24个月内，减持股份总数将不超过本人持股数量的40%。减持价格不低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价。因发行人进行权益分派、减资缩股等导致本人所持发行人股票变化的，本人相应年度可转让股份额度相应调整。本人减持发行人股票前，应提前三个交易日予以公告。

2、若本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，本人将在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划。在减持计划实施完毕后或者减持期间届满后2个交易日内，再次公告减持的具体情况。前述减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。本人每次披露的减持时间区间不得超过六个月，本人在减持时间区间内拟减持发行人股份，本人将在减持前5个交易日通知发行人，并由发行人在减持数量过半或减持时间过半时公告披露减持进展情况。

3、本人减持通过集中竞价交易买入的发行人股份，不适用上述第2条之承诺。本人减持通过集中竞价交易买入的发行人股份完毕后，继续减持本人通过其他方式获得的发行人股份的，将遵守相关法律、法规及相关规范性文件的要求。

4、如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。

5、本人将严格遵守我国法律法规以及规范性文件规定的关于股东、董事、监事、高级管理人员持股及股份变动的有关规定，规范诚信履

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行相应义务。如本人违反承诺减持的，自愿将减持所得收益上交发行人所有，并在中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如本人未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权从应付本人现金分红/薪酬中扣除与本人应上交发行人的违规减持所得金额等额的现金分红/薪酬，并收归发行人所有。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。”

22.1.2.3 持有发行人5%以上股份的股东就其所持江苏骏成电子科技股份有限

公司股份自愿作出如下持股意向及减持意向的承诺：

“1、本人/本合伙企业自发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）之日起拟长期持有发行人股票。在本人/本合伙企业所持发行人股票锁定期满后，本人/本合伙企业拟减持发行人股票的，将严格遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，并结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。本人/本合伙企业减持发行人股票应符合相关法律、行政法规、部门规章及证券交易所规则的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。在本人/本合伙企业所持发行人股份承诺锁定期届满后12个月内，减持股份总数将不超过本人/本合伙企业持股数量的20%；锁定期届满后的24个月内，减持股份总数将不超过本人/本合伙企业持股数量的40%。减持价格不低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价。因发行人进行权益分派、减资缩股等导致本人/本合伙企业所持发行人股票变化的，本人/本合伙企业相应年度可转让股份额度相应调整。本人/本合伙企业减持发行人股票前，应提前三个交易日予以公告。

2、若本人/本合伙企业计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，本人/本合伙企业将在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划。在减持计划实施完毕后或者减持期间届满后2个交易日内，再次公告减持的具体情况。前述减持计划的内容包括但不

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限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。本人/本合伙企业每次披露的减持时间区间不得超过六个月，本人/本合伙企业在减持时间区间内拟减持发行人股份，本人/本合伙企业将在减持前5个交易日通知发行人，并由发行人在减持数量过半或减持时间过半时公告披露减持进展情况。

3、本人/本合伙企业减持通过集中竞价交易买入的发行人股份，不适用上述第2条之承诺。本人/本合伙企业减持通过集中竞价交易买入的发行人股份完毕后，继续减持本人/本合伙企业通过其他方式获得的发行人股份的，将遵守相关法律、法规及相关规范性文件的要求。

4、如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本人/本合伙企业承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。

5、本人/本合伙企业将严格遵守我国法律法规以及规范性文件规定的关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行相应义务。如本人/本合伙企业违反承诺减持的，自愿将减持所得收益上交发行人所有，并在中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如本人/本合伙企业未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权从应付本人/本合伙企业现金分红/薪酬中扣除与本人/本合伙企业应上交发行人的违规减持所得金额等额的现金分红/薪酬，并收归发行人所有。本人/本合伙企业不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。上述承诺不因本人/本合伙企业不再持有发行人5%以上股份而终止。”

22.1.3 关于稳定股价的预案及承诺

22.1.3.1 稳定股价的预案

（1）股价稳定方案的启动条件

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如果公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内，若非因不可抗力因素导致公司股票出现连续二十个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数；为避免歧义，于最近一期审计基准日后，如因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）的，且公司情况同时满足《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、中国证监会以及深圳证券交易所对于回购、增持公司股份等行为的规定，保证回购、增持结果不会导致本公司股权分布不符合上市条件，公司将启动股价稳定方案，公司将采取如下一种或多种股价稳定的措施：

1.控股股东、实际控制人增持公司股票；

2.在发行人领取薪酬的董事、高级管理人员增持公司股票；

3.发行人回购公司股票；

4.其他证券监管部门认可的方式。

自股价稳定方案的启动条件触发后，公司董事会应在上述启动条件触发之日起五个交易日内根据本预案制订稳定公司股价的具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，并且公司应按照上市公司信息披露的规则及要求及时予以公告。若某一会计年度内多次触发启动条件的，公司及相关责任主体将继续按照股价稳定方案履行相关义务。

（2）股价稳定的责任主体

公司、控股股东、实际控制人、在发行人领取薪酬的董事（不含独立董事，下同）和高级管理人员为稳定股价的责任主体，负有稳定公司股价的责任和义务。采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职且领取薪酬的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职且领取薪酬的董事、高级管理人员。公司上市后三年内，如相关责任主体离职的，不影响本预案及其承诺的执行；如公司拟新聘任董事、高

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级管理人员，拟新聘任的董事、高级管理人员应作出与公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市时董事、高级管理人员所作关于履行稳定公司股价承诺一致的书面承诺。

（3）股价稳定方案的终止条件

自上述启动条件触发之时起至股价稳定方案尚未实施前或股价稳定方案实施后，若出现以下任一情形，则视为当次稳定股价方案已实施完毕且相关承诺已履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

1.公司股票连续五个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；

2.继续实施股价稳定方案将导致公司股权分布不符合上市条件。

（4）股价稳定的具体措施

1.控股股东、实际控制人增持公司股票

公司控股股东、实际控制人自股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场增持公司流通股份，增持股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，增持股票的数量不超过公司股份总数的2%，增持计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股份，同时保证增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。公司不得为控股股东、实际控制人实施增持公司股票提供资金支持。

2.在发行人领取薪酬的董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持公司股票在发行人领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员自股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场增持公司流通股份，增持股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，单次用以增持的金额不低于其上一年度从公司领取的税后薪酬总额的15%，单一会计年度累计用以增持的金额不高于其上一年度从公司领取的税后薪酬总额的50%。增持计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股份，同时保证增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市

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条件。公司不得为在发行人领取薪酬的董事、高级管理人员实施增持公司股票提供资金支持。

3.发行人回购公司股票

发行人自股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场回购公司流通股份，回购股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产并以不低于公司上一年度经营活动产生的现金流量净额10%的资金回购公司股份，单一会计年度公司累计回购公司股份的比例不超过回购前公司股份总数的2%，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

（5）股价稳定措施的实施顺序

触发股价稳定方案的启动条件后，控股股东、实际控制人增持公司股份为第一顺位的股价稳定措施，在发行人领取薪酬的董事和高级管理人员增持公司股份为第二顺位的股价稳定措施，发行人回购公司股份为第三顺位的股价稳定措施。公司控股股东、实际控制人所增持的股份数量达到承诺上限后，公司股价仍未满足“公司股票连续五个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件的，则由在发行人领取薪酬的董事和高级管理人员增持公司股份。在发行人领取薪酬的董事和高级管理人员增持公司的股份数量达到承诺上限后，公司股价仍未满足“公司股票连续五个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件的，则由发行人回购公司股份。

（6）未能履行增持义务的约束措施

1.控股股东、实际控制人未能履行增持公司股票的承诺，公司应将当年及以后年度应付未履行增持义务控股股东、实际控制人的现金分红收归公司所有，直至该金额累计达到自控股股东、实际控制人该次应当履行增持义务所对应的公司股票价值为止，并向投资者公开道歉。

2.在发行人领取薪酬的董事、高级管理人员未能履行增持公司股票的承诺，公司应将当年及以后年度应付未履行增持义务的董事、高级管理人员的现金分红（如有）以及薪酬收归公司所有，直至该金额累计

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达到自董事、高级管理人员该次应当履行增持义务所对应的公司股票价值为止，并向投资者公开道歉。

3.发行人未能履行回购公司股票的承诺，则发行人应向投资者公开道歉，且以其承诺的最大回购金额为限承担相应的赔偿责任。

4.若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对发行人、控股股东、实际控制人、在发行人领取薪酬的董事、高级管理人员因违反本预案项下增持公司股票承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，发行人、控股股东、实际控制人、在发行人领取薪酬的董事、高级管理人员自愿无条件地遵从该等规定。

（7）若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对启动股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同不规定的，发行人、控股股东、实际控制人、在发行人领取薪酬的董事、高级管理人员自愿无条件地遵从该等规定。

22.1.3.2 关于稳定股价的承诺

发行人、控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员承诺如下：

（1）根据发行人出具的《关于稳定股价的承诺》，发行人承诺遵守和执行《关于<公司首次公开发行人民普通股股票并在创业板上市后三年内稳定股价的预案>的议案》的内容并承担相应的法律责任；若发行人违反或拒不履行其所作承诺的，发行人愿意：

“（1）在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊公开作出解释并致歉；

（2）根据《稳定股价预案》承担赔偿责任；

（3）接受中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所按其制定或发布的有关规定、规则，对本发行人作出的相关处罚或采取的监管措施。”

（2）根据发行人实际控制人出具的《关于稳定股价的承诺》，发行人实际控制人承诺根据公司董事会届时制定的股价稳定方案执行稳定股价的具体实施措施；发行人实际控制人承诺将极力敦促其他相关

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方严格按照《稳定股价预案》之规定全面且有效地履行、承担其在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任；若发行人实际控制人违反或拒不履行其所作承诺的，发行人实际控制人愿意：

“1. 在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊公开作出解释并致歉；

2.同意发行人将当年及以后年度应付本人的现金分红收归发行人所有，直至该金额累计达到自本人该次应当履行增持义务所对应的发行人股票价值为止；

3. 接受中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所按其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取的监管措施。”

（3）根据发行人董事出具的《关于稳定股价的承诺》，发行人董事承诺根据公司董事会届时制定的股价稳定方案执行稳定股价的具体实施措施；发行人董事承诺将极力敦促其他相关方严格按照《稳定股价预案》之规定全面且有效地履行、承担其在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任；若发行人董事违反或拒不履行其所作承诺的，发行人董事愿意：

“1. 在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊公开作出解释并致歉；

2. 同意发行人将当年及以后年度应付本人的现金分红（如有）和薪酬收归发行人所有，直至该金额累计达到自本人该次应当履行增持义务所对应的发行人股票价值为止；

3. 接受中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所按其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取的监管措施。”

（4）根据发行人高级管理人员出具的《关于稳定股价的承诺》，发行人高级管理人员承诺根据公司董事会届时制定的股价稳定方案执行稳定股价的具体实施措施；发行人高级管理人员承诺将极力敦促其他相关方严格按照《稳定股价预案》之规定全面且有效地履行、承担

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其在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任；若发行人高级管理人员违反或拒不履行其所作承诺的，发行人高级管理人员愿意：

“1. 在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊公开作出解释并致歉；

2. 同意发行人将当年及以后年度应付本人的现金分红（如有）和薪酬收归发行人所有，直至该金额累计达到自本人该次应当履行增持义务所对应的发行人股票价值为止；

3. 接受中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所按其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取的监管措施。本人违反前述承诺将承担利益相关方因此所受到的任何损失。”

22.1.4 关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

22.1.4.1 发行人承诺如下：

“本公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在有权主管部门及司法机关作出上述认定之日起十个交易日内召开董事会并作出决议，通过回购首次公开发行所有新股的具体方案的议案，并进行公告。本公司将以不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息的价格回购首次公开发行的全部新股。在发行人上市后至上述期间内，发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整。本公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

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22.1.4.2 发行人控股股东、实际控制人应发祥、薄玉娟承诺如下：

“发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在有权主管部门及司法机关作出上述认定时，利用发行人实际控制人地位促成发行人于十个交易日内启动购回程序，购回价格为公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息（如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格）。本人作为发行人的实际控制人，将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股及其派生股份。发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”

22.1.4.3 发行人董事、监事、高级管理人员承诺如下：

“发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，发行人全体董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。”

22.1.4.4 发行人聘请的证券服务机构承诺

（1）海通证券股份有限公司承诺如下：

“海通证券承诺因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

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（2）上海市金茂律师事务所承诺如下：

“如因本所律师在发行人首次公开发行股票并在创业板上市工作期间未勤勉尽责，导致本所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，在该等违法事实被认定后，将依法赔偿投资者损失。”

（3）中天运会计师事务所（特殊普通合伙）承诺如下：

“如因本所会计师在发行人首次公开发行股票并在创业板上市工作期间未勤勉尽责，导致本所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成实际损失的，在该等违法事实被认定后，将依法赔偿投资者损失。”

（4）天源资产评估有限公司承诺如下：

“本公司针对江苏骏成电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市出具的‘天源评报字〔2015〕第0231号《资产评估报告》’不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对‘天源评报字〔2015〕第0231号《资产评估报告》’真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。”

22.1.5 关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

22.1.5.1 填补被摊薄即期回报的措施

本次发行完成后，发行人的总股本和净资产都将有较大幅度的增加，但本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，且产生效益尚需一定的运行时间，无法在当年即产生预期收益。因此本次发行完成后当年度公司每股收益或稀释每股收益将低于上年度，导致公司即期回报被摊薄。

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为降低本次公开发行股票对公司即期回报摊薄的风险，增强公司持续回报能力，公司拟采取以下措施以填补被摊薄即期回报：

（一）强化公司研发体系，提升公司核心竞争力公司主营业务专注于液晶专显领域，主要从事定制化液晶专显产品的研发、设计、生产和销售，产品具有非标准化的特征，因此将客户的产品要求快速转化为设计方案和相应产品是公司从行业竞争中胜出的关键。为应对激烈的行业竞争，公司将进一步强化自身的研发能力：

一方面，依托较为成熟的人才引进机制和激励制度实施人才扩充计划，进一步丰富人才储备；另一方面，继续深入了解下游客户的需求，以客户需求为出发点进行技术研发和产品设计，争取尽快实现研发成果的产业化应用，以充分发挥自身的设计研发能力优势。

（二）加强募集资金管理，确保募集资金使用规范、高效为规范公司募集资金的使用与管理，确保公司能够规范、安全、高效地运用募集资金，公司制定了《募集资金管理办法》等相关制度。公司将根据相关法规和《募集资金管理办法》等相关制度的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，提升盈利水平，进一步加快既有项目效益的释放，增厚未来收益，增强可持续发展能力，以填补股东即期回报下降的影响。

（三）巩固经营管理和内部控制能力，增强经营效率和盈利能力随着公司经营规模的不断扩大，完善的经营管理及内部控制体系愈发重要，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。具体而言，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，节省公司的财务费用支出；公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，全面有效地控制公司经营和管控风险。

（四）进一步优化利润分配制度，强化投资回报机制

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公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》（草案），并决议通过了《公司上市后三年股东分红回报规划》等相关议案，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照相关法律法规的规定和《公司章程》（草案）、《公司上市后三年股东分红回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

22.1.5.2 发行人控股股东、实际控制人应发祥、薄玉娟承诺如下：

“1. 承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

2. 承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益。

3. 若发行人拟实施股权激励的，承诺拟公布的发行人股权激励的行权条件等安排与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。

4. 承诺本人将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，促使发行人填补回报措施能够得到有效的实施，且当上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。本人承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保发行人填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反或拒不履行上述承诺而给发行人、股东和公众投资者造成损失的，本人愿意：

1. 在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并致歉；

2. 依法承担对发行人、股东和公众投资者的赔偿责任；

3. 无条件接受中国证监会和深圳证券交易所按其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取的监管措施。本人违反前述承诺将承担利益相关方因此所受到的任何损失。”

22.1.5.3 发行人董事承诺如下：

“1. 承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益。

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2. 承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3. 承诺不动用发行人资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

4. 承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定或修订的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。

5. 若发行人拟实施股权激励的，承诺拟公布的发行人股权激励的行权条件等安排与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。

6. 承诺本人将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，促使发行人填补回报措施能够得到有效的实施，且当上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。本人承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保发行人填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反或拒不履行上述承诺而给发行人、股东和公众投资者造成损失的，本人愿意：

1. 在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并致歉；

2. 依法承担对发行人、股东和公众投资者的赔偿责任；

3. 无条件接受中国证监会和深圳证券交易所按其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取的监管措施。”

22.1.5.4 发行人高级管理人员承诺如下：

“1. 承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益。

2. 承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3. 承诺不动用发行人资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

4. 承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定或修订的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。

5. 若发行人拟实施股权激励的，承诺拟公布的发行人股权激励的行权条件等安排与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。

6. 承诺本人将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，促使发行人填补回报措

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施能够得到有效的实施，且当上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。本人承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保发行人填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反或拒不履行上述承诺给发行人、股东和公众投资者造成损失的，本人愿意：

1. 在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并致歉；

2. 依法承担对发行人、股东和公众投资者的赔偿责任；

3. 无条件接受中国证监会和深圳证券交易所按其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取的监管措施。”

22.1.6 关于利润分配政策的承诺

22.1.6.1 发行人就上市后利润分配政策作出以下承诺：

“发行人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2013〕43号）等法律、法规和规范文件的规定，制定了上市后适用的《江苏骏成电子科技股份有限公司章程（草案）》、《关于<公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市后三年股东分红回报规划>的议案》，完善了公司利润分配制度，对利润分配政策（包括现金分红政策）进行了具体安排。发行人承诺在发行人上市后将严格执行《江苏骏成电子科技股份有限公司章程（草案）》、《关于<公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市后三年股东分红回报规划>的议案》中规定的利润分配决策程序、实施利润分配，切实保护投资者的合法权益。”

22.1.6.2 发行人控股股东、实际控制人应发祥、薄玉娟就上市后利润分配政策

作出以下承诺：

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“发行人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2013〕43号）等法律、法规和规范文件的规定，制定了上市后适用的《江苏骏成电子科技股份有限公司章程（草案）》、《关于<公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市后三年股东分红回报规划>的议案》，完善了公司利润分配制度，对利润分配政策（包括现金分红政策）进行了具体安排。本人承诺在发行人上市后将严格执行《江苏骏成电子科技股份有限公司章程（草案）》、《关于<公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市后三年股东分红回报规划>的议案》中规定的利润分配决策程序。本人承诺在发行人上市后将根据《江苏骏成电子科技股份有限公司章程（草案）》、《关于<公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市后三年股东分红回报规划>的议案》规定的利润分配政策在相关股东大会/董事会中就利润分配有关议案进行表决，并督促发行人根据相关决议实施利润分配，切实保护投资者的合法权益。”

22.1.6.3 发行人董事就上市后利润分配政策作出以下承诺：

“发行人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2013〕43号）等法律、法规和规范文件的规定，制定了上市后适用的《江苏骏成电子科技股份有限公司章程（草案）》、《关于<公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市后三年股东分红回报规划>的议案》，完善了公司利润分配制度，对利润分配政策（包括现金分红政策）进行了具体安排。

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本人承诺在发行人上市后将严格执行《江苏骏成电子科技股份有限公司章程（草案）》、《关于<公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市后三年股东分红回报规划>的议案》中规定的利润分配决策程序。本人承诺在发行人上市后将根据《江苏骏成电子科技股份有限公司公司章程（草案）》、《关于<公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市后三年股东分红回报规划>的议案》规定的利润分配政策在相关董事会中就利润分配有关议案进行表决，并督促发行人根据相关决议实施利润分配，切实保护投资者的合法权益。”

22.1.6.4 发行人监事就上市后利润分配政策作出以下承诺：

“发行人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2013〕43号）等法律、法规和规范文件的规定，制定了上市后适用的《江苏骏成电子科技股份有限公司章程（草案）》、《关于<公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市后三年股东分红回报规划>的议案》，完善了公司利润分配制度，对利润分配政策（包括现金分红政策）进行了具体安排。本人承诺在发行人上市后将严格执行《江苏骏成电子科技股份有限公司章程（草案）》、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市后三年股东分红回报规划的议案》中规定的利润分配决策程序。本人承诺在发行人上市后将根据《江苏骏成电子科技股份有限公司章程（草案）》、《关于<公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市后三年股东分红回报规划>的议案》规定的利润分配政策在相关监事会中就利润分配有关议案进行表决，并督促发行人根据相关决议实施利润分配，切实保护投资者的合法权益。”

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22.1.6.5 发行人高级管理人员就上市后利润分配政策作出以下承诺：

“发行人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2013〕43号）等法律、法规和规范文件的规定，制定了上市后适用的《江苏骏成电子科技股份有限公司章程（草案）》、《关于<公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市后三年股东分红回报规划>的议案》，完善了公司利润分配制度，对利润分配政策（包括现金分红政策）进行了具体安排。本人承诺在发行人上市后将严格执行《江苏骏成电子科技股份有限公司章程（草案）》、《关于<公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市后三年股东分红回报规划>的议案》中规定的利润分配决策程序，并督促发行人根据相关决议实施利润分配，切实保护投资者的合法权益。”

22.1.7 关于未履行约束措施的承诺

22.1.7.1 发行人承诺：

“发行人保证将严格履行发行人在《招股说明书》中披露的承诺事项。

（1）如发行人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，发行人需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

1）在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2）不得进行公开再融资；3）对发行人该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；

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4）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更；5）给投资者造成损失的，发行人将向投资者依法承担赔偿责任。

（2）如发行人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

1）如果发行人未履行相关承诺事项，发行人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护发行人投资者利益。

（3）发行人违反前述承诺将承担利益相关方因此所受到的任何损失。”

22.1.7.2 发行人控股股东、实际控制人应发祥、薄玉娟承诺：

“本人作为发行人的实际控制人，承诺将严格履行本人就发行人首次公开发行股票并在创业板上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行上述公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）不转让发行人股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

（3）暂不领取发行人分配利润中归属于本人的部分；

（4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的三十个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；

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（5）本人未履行发行人招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；

（6）发行人未履行发行人招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。

2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

3、本人违反前述承诺将承担利益相关方因此所受到的任何损失。”

22.1.7.3 董事、监事和高级管理人员承诺

（1）除独立董事外的其他董事承诺

“本人作为发行人的董事，承诺将严格履行本人就发行人首次公开发行股票并在创业板上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行上述公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）不转让发行人股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

（3）暂不领取发行人分配利润中归属于本人的部分（如涉及）；

（4）主动申请调减或停发薪酬或津贴；

（5）可以职务变更但不得主动要求离职；

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（6）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的三十个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；

（7）本人未履行发行人招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；

（8）发行人未履行发行人招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。

2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

3、本人违反前述承诺将承担利益相关方因此所受到的任何损失。”

（2）独立董事承诺

“本人作为发行人的独立董事，承诺将严格履行本人就发行人首次公开发行股票并在创业板上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行上述公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）不转让发行人股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

（3）主动申请调减或停发薪酬或津贴；

（4）可以职务变更但不得主动要求离职；

3-3-2-244

（5）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的三十个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；

（6）本人未履行发行人招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；

（7）发行人未履行发行人招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。

2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

3、本人违反前述承诺将承担利益相关方因此所受到的任何损失。”

（3）监事承诺

“本人作为发行人的监事，承诺将严格履行本人就发行人首次公开发行股票并在创业板上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行上述公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）不转让发行人股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

（3）暂不领取发行人分配利润中归属于本人的部分（如涉及）；

（4）主动申请调减或停发薪酬或津贴；

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（5）可以职务变更但不得主动要求离职；

（6）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的三十个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；

（7）本人未履行发行人招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；

（8）发行人未履行发行人招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。

2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

3、本人违反前述承诺将承担利益相关方因此所受到的任何损失。”

（4）高级管理人员承诺

“本人作为发行人的高级管理人员，承诺将严格履行本人就发行人首次公开发行股票并在创业板上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行上述公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）不转让发行人股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

（3）暂不领取发行人分配利润中归属于本人的部分（如涉及）；

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（4）主动申请调减或停发薪酬或津贴；

（5）可以职务变更但不得主动要求离职；

（6）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的三十个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；

（7）本人未履行发行人招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；

（8）发行人未履行发行人招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。

2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

3、本人违反前述承诺将承担利益相关方因此所受到的任何损失。”

22.1.8 关于对欺诈发行上市的股份购回承诺

22.1.8.1 发行人承诺如下：

“公司承诺并保证本公司本次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市（以下简称“本次公开发行”）不存在任何欺诈发行的情形。如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等有权部门确认后10个工作日内启动股份购回程序，购回本公司本次公开发行的全部新股。本公司违反前述承诺将承担利益相关方因此所收到的任何损失。”

22.1.8.2 发行人控股股东、实际控制人应发祥、薄玉娟承诺如下：

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“本人承诺并保证发行人本次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市（以下简称“本次公开发行”）不存在任何欺诈发行的情形。如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等有权部门确认后10个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。本公司违反前述承诺将承担利益相关方因此所收到的任何损失。”

经本所律师核查，发行人及相关责任主体根据监管机构要求做出的有关自愿锁定股份、减持意向、稳定股价、依法承担赔偿或赔偿责任、填补被摊薄即期回报的措施及承诺、利润分配政策、未履行相关公开承诺约束措施、欺诈发行上市的股份购回承诺等一系列承诺及相关的约束措施符合法律、法规和规范性文件以及中国证监会及深圳证券交易所的相关规定；上述承诺系发行人及相关责任主体真实意思表示，合法有效。

22.2 报告期内发行人股权激励实施情况

22.2.1 本所律师注意到，报告期内，发行人存在两次股权激励的情形，具体

如下：

（1） 2018年12月，第一次股权激励

2018年5月18日，发行人召开2017年年度股东大会并通过相关议案，决定授予26名发行人骨干员工及相关人士股份，被授予股份的该等人士通过骏成合伙对发行人增资，从而间接持有发行人新增股份674万股，增资价格为4.80元/股。

2018年12月27日，本次股权激励完成了相关工商变更登记备案手续。

（2） 2020年8月，第二次股权激励

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2020年8月5日，发行人召开2020年第五次临时股东大会并审议通过了相关议案，决定授予13名发行人骨干员工股份，被授予股份的该等人士通过受让骏成合伙预留出资份额，从而间接持有发行人股份

70.9294万股，对应发行人股份的转让价格为4.80元/股。

2020年8月14日，本次股权激励完成了相关工商变更登记备案手续。

22.2.2 截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在正在执行的对其董事、

监事、高级管理人员、员工实行的股权激励及其他制度安排。

二十三、 结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，并具备本次发行上市的条件，本次发行上市不存在法律障碍。本所律师对发行人《招股说明书》及其摘要所引用的本律师工作报告和《法律意见书》的相关内容无异议。发行人本次发行尚需取得深圳证券交易所的审核同意并经中国证监会注册；自中国证监会作出予以注册决定且本次发行完成后，发行人股票于深圳证券交易所上市尚待获得深圳证券交易所的审核同意。

本律师工作报告于2020年12月16日签署，正本伍份，无副本，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文，为本律师工作报告之签署页）

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