立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对江苏德威新材料股份有限公司
问询函的回复
信会师函字[2022]第ZA009号
深圳证券交易所创业板公司管理部：
贵部下发的《关于对江苏德威新材料股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2022】第2号，以下简称“《关注函》”）已于2022年1月2日收悉，作为江苏德威新材料股份有限公司（以下简称“德威新材”或“公司”）财务报告审计机构，我们（以下简称“立信”、或“审计机构”）对《关注函》提出的问题进行了认真讨论，并对相关事项实施核查，具体说明如下：
【事项4】公告显示，在实施债务重组前，华融资产江苏分公司和信达资产江苏分公司需在符合条件的报纸和华融网站上、信达网站上刊登20个工作日的公告及公开处置程序，如前述程序期间无人对本次债务重组提出有效异议，公司将和华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司、中海外城开正式签署债务重组协议。若在上述20个工作日内，有其他方对本次债务重组提出有效异议或更高出价，则本次豁免存在被撤销的风险。
（1）请你公司说明本次债务豁免的相关会计处理过程及相关依据。（2）请结合前述债务重组程序、正式签署债务重组协议时间安排等说明本次债务豁免事项的正式生效时点，对你公司2021年度财务报表的具体影响，结合前述回复说明你公司是否存在通过本次债务豁免规避退市的情形，并充分提示相关终止上市风险。
请你公司年审会计师就上述问题进行核实并发表明确意见。
【公司回复】
一、请你公司说明本次债务豁免的相关会计处理过程及相关依据。2022年1月5日，上海至合律师事务所就上述豁免行为出具文号为“至合字【2021】第0033号”专项核查意见。该核查意见就相关豁免行为描述“中海外城开、华融资产江苏分公司及信达资产江苏分公司有豁免债权的资格，相关豁免行为意思表示真实，不违反法律、行政法规的强制性规定，出具的关于豁免公司债务的函具备法律效力，依照民法典规定，债务豁免行为为单方意思表示，自豁免函送达债务人时生效。”
截至2021年12月31日，上述三方已将豁免函送达至公司，公司同时履行相关公告义务，相关豁免行为已经生效，对于公司而言相关现时义务已经解除。
根据《企业会计准则第22号-金融工具确认与计量》（2017年修订）第十二条规定：“金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，企业应当终止确认该金融负债（或该部分金融负债）”
综上，考虑上述三方潜在股东的身份，截至2021年12月31日，公司应该终止确认相应的金融负债同时作为权益性交易处理。
二、请结合前述债务重组程序、正式签署债务重组协议时间安排等说明本次债务豁免事项的正式生效时点，对你公司2021年度财务报表的具体影响，结合前述回复说明你公司是否存在通过本次债务豁免规避退市的情形，并充分提示相关终止上市风险。
中海外城开于2021年12月26日召开股东会并形成决议，同意将其为公司承担代偿责任后形成的对公司的债权合计11,022万元向公司实施全额豁免，并于2021年12月31日向公司送达关于债务豁免的函，上述内部决议和外部意思表示符合民法典和公司法的规定，符合中海外城开的公司章程。依照民法典规定，债务豁免行为为单方意思表示，自豁免函送达债务人时生效。根据中海外城开出具的豁免函所载内容，中海外城开本次对公司11,022万元的债务豁免为不附带任何条件、不可撤销、不可变更。
华融资产江苏分公司依照其决策程序要求，经其内部审议，同意实施本次债务重组，于2021年12月31日向公司送达关于豁免8,697万元债务的函，同时载明根据合规性要求，需在豁免作出后按照财政部等监管的要求在相关公开媒体公示20个工作日。上述内部决议和外部意思表示符合民法典规定，符合银保监会关于不良资产处置的规定，符合华融资产江苏分公司的内审合规要求。
信达资产江苏分公司依照其决策程序要求，经其内部审议，同意实施本次债务重组，于2021年12月31日向公司送达关于豁免13,203.05万元债务的函，同时载明根据合规性要求，需在豁免作出后按照财政部等监管的要求在相关公开媒体公示20个工作日。上述内部决议和外部意思表示符合民法典规定，符合银保监会关于不良资产处置的规定，符合信达资产江苏分公司的内审合规要求。
根据《民法典》第133条，第134条，第143条规定，债务豁免行为为单方意思表示，华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司向公司发出的关于豁免债务的函自出具时生效。关于华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司20个公示期程序是否会影响该豁免函的生效效力问题。律师认为，该公示期并不影响豁免函生效。一方面，根据《民法典》规定，豁免函送达债务人即生效。另一方面，华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司的豁免函存有20个公告日是根据财政部的规定即“财金〔2021〕102号《关于规范国有金融机构资产转让有关事项的通知》（以下简称“102号《通知》”）”的要求做出的该项公示程序流程，该公示程序的目的是为了提高国有金融机构资产转让透明度，确保交易信息充分公开。即使假设该豁免函中的公示期与生效日有冲突，则102号《通知》属于规范性文件，而《民法典》为颁布的法律。若两者在法条适用中存在冲突，则也应以法律规定为准。
综上，上述债务豁免事项的正式生效时点为2021年12月31日，会增加截至2021年末净资产。由于本次豁免具备相应的商业合理性及必要性，因此是不存在通过本次债务豁免规避退市的情形。
因公司2020年度的财务会计报告被立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见的审计报告，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》第10.3.10第（三）条的规定，若公司2021年度的财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告，公司将被实行终止上市。
若因本次豁免事项在20个工作日内，有第三人对上述事项提出异议，且该异议经华融资产江苏分公司和信达资产江苏分公司审查有效，将撤销本次豁免，可能会影响公司的净资产，可能导致公司被实行终止上市，公司2021年度的净资产将以公司2021年度经审计的财务报告为准。
【会计师回复】
一、核查程序：
1、获取公司豁免债务的相关公告及公告中涉及的相关协议、通知书、函等文件并进行相应的检查；
2、获取律师出具的专项核查意见，针对豁免行为的法律效力与律师进行专项访谈；
3、结合《企业会计准则第22号-金融工具确认与计量》（2017年修订）相关规定与律师意见对企业的会计处理进行评价。
二、核查意见：
经过核查，根据目前取得的相关资料，我们未发现企业管理层就上述事项的会计处理与准则不一致的情形。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二二年一月七日