中信建投证券股份有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于北京东土科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票
之发行过程和认购对象合规性报告
保荐机构（联席主承销商）
（北京市朝阳区安立路66号4号楼）
联席主承销商
（新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室）
二〇二二年一月
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意北京东土科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕4069号）批复，同意北京东土科技股份有限公司（简称“东土科技”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投” 或“保荐机构”）、申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）作为发行人本次以简易程序向特定对象发行股票的联席主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为东土科技的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《承销细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及东土科技有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合东土科技及其全体股东的利益。
一、发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行价格
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（即2021年11月18日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为7.90元/股。
（三）发行数量
根据本次发行的竞价结果，本次发行的股票数量为20,253,164股，未超过发行人2020年度股东大会决议规定的上限；不超过本次发行前公司总股本的30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
（四）发行对象
本次发行的对象为产业投资基金有限责任公司、兴证全球基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红4号私募证券投资基金、中国银河证券股份有限公司、高维平及郭金胜。
（五）募集资金金额
本次发行募集资金总额为159,999,995.60元，扣除发行费用5,288,918.08元（不含税），募集资金净额为154,711,077.52元。
（六）限售期
本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起6个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额及限售期符合发行人股东大会决议和《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《承销细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。
（七）股票上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2021年5月21日，发行人召开2020年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2020年度股东大会审议通过之日起至公司2021年度股东大会召开之日止。2021年11月15日，发行人召开第五届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向以简易程序特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年股东回报规划（2021年-2023年）的议案》等与本次发行相关议案。2021年11月26日，发行人召开第五届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司非经常性损益表的议案》《关于公司创业板以简易程序向特定对象发行股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》《关于公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2021年9月30日内部控制自我评价报告的议案》《关于公司内部控制鉴证报告的议案》等与本次发行相关议案。
（二）本次发行监管部门的审核过程
公司本次以简易程序向特定对象发行申请于2021年12月13日由深圳证券
交易所受理并收到深圳证券交易所核发的《关于受理北京东土科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审[2021]504号）。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于2021年12月16日向中国证监会提交注册。
2021年12月28日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意北京东土科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕4069号），同意公司以简易程序向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，联席主承销商认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得了中国证监会的注册同意，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。
三、本次发行的具体情况
（一）认购邀请书发送情况
自2021年11月17日至申购报价日2021年11月22日上午8:30前，发行人及联席主承销商共向74名机构及个人投资者发出《北京东土科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《北京东土科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。本次认购邀请文件具体发送对象包括：发行人前20名股东（不含关联方），证券投资基金管理公司22家，证券公司11家，保险机构投资者8家及已表达认购意向的13名投资人。
经联席主承销商核查，《认购邀请书》的发送范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
（二）投资者申购报价情况
根据发行时间安排，本次投资者报价及申购时间为2021年11月22日上午8:30-11:30，在发行人律师的见证下，联席主承销商在该时间范围内共收到了来自11家投资者的《申购报价单》及其附件。
上述11家投资者的申报情况如下：
| 序号 | 投资者名称 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 是否为有效报价 |
| 1 | 兴证全球基金管理有限公司 | 9.50 | 1,000 | 是 |
| 8.50 | 2,000 | |||
| 8.00 | 4,000 | |||
| 2 | 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红4号私募证券投资基金 | 8.45 | 1,000 | 是 |
| 8.15 | 1,500 | |||
| 7.95 | 2,000 | |||
| 3 | 高维平 | 8.26 | 1,000 | 是 |
| 4 | 财通基金管理有限公司 | 8.23 | 2,670 | 是 |
| 7.86 | 3,770 | |||
| 5 | 郭金胜 | 8.16 | 1,000 | 是 |
| 6 | 中国银河证券股份有限公司 | 7.94 | 1,000 | 是 |
| 7 | 产业投资基金有限责任公司 | 7.90 | 11,000 | 是 |
| 7.86 | 11,000 | |||
| 8 | 喻诚 | 7.88 | 1,000 | 是 |
| 7.86 | 1,000 | |||
| 7.85 | 1,000 | |||
| 9 | 上海证大资产管理有限公司-证大量化价值私募证券投资基金 | 7.87 | 1,000 | 是 |
| 10 | 北京市石景山区现代创新产业发展基金有限公司 | 7.85 | 5,000 | 是 |
| 11 | 陈辉 | 7.85 | 3,000 | 是 |
根据《认购邀请书》的规定，除在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司以外，认购对象参与本次认购需在提交《申购报价单》的同时缴纳申报保证金，申购保证金为拟申购金额的10%。经核查，需缴纳保证金的认购对象均已将认购保证金足额按时汇入联席主承销商指定的专用账户。经确认，上述11家投资者提交的《申购报价单》有效。
本次发行由联席主承销商通过询价方式组织簿记建档，根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为
7.90元/股。
发行价格与发行底价的比率（发行价格/发行底价）为100.64%，发行价格与定价基准日前20个交易日股票交易均价的比率（发行价格/定价基准日前20个交易日股票交易均价）为80.53%。
（三）最终获配情况
本次发行对象名称及其获配股数、获配金额的具体情况如下:
| 序号 | 投资者名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期 |
| 1 | 产业投资基金有限责任公司 | 5,481,016 | 43,300,026.40 | 6个月 |
| 2 | 兴证全球基金管理有限公司 | 5,063,291 | 39,999,998.90 | 6个月 |
| 3 | 财通基金管理有限公司 | 3,379,746 | 26,699,993.40 | 6个月 |
| 4 | 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红4号私募证券投资基金 | 2,531,645 | 19,999,995.50 | 6个月 |
| 5 | 中国银河证券股份有限公司 | 1,265,822 | 9,999,993.80 | 6个月 |
| 6 | 高维平 | 1,265,822 | 9,999,993.80 | 6个月 |
| 7 | 郭金胜 | 1,265,822 | 9,999,993.80 | 6个月 |
经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会及深交所审议通过的向特定对象发行股票方案，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（四）发行对象的投资者适当性核查、关联关系核查、备案事项核查、认购资金来源核查
1、关于发行对象的投资者适当性核查
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为C1（含风险承受能力最低类别的投资者）、C2、C3、C4、C5。本次东土科技向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专
业投资者和风险等级为C3及以上的普通投资者均可认购。保荐机构及联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
| 序号 | 获配对象名称 | 投资者类别/风险承受等级 | 风险等级是否匹配 |
| 1 | 产业投资基金有限责任公司 | Ⅰ类专业投资者 | 是 |
| 2 | 兴证全球基金管理有限公司 | Ⅰ类专业投资者 | 是 |
| 3 | 财通基金管理有限公司 | Ⅰ类专业投资者 | 是 |
| 4 | 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红4号私募证券投资基金 | Ⅰ类专业投资者 | 是 |
| 5 | 中国银河证券股份有限公司 | Ⅰ类专业投资者 | 是 |
| 6 | 高维平 | 普通投资者（C5） | 是 |
| 7 | 郭金胜 | 普通投资者（C5） | 是 |
经核查，本次发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
2、关于发行对象的关联关系核查
经联席主承销商核查确认，发行对象与发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
3、关于发行对象的备案事项核查
经联席主承销商核查确认：中国银河证券股份有限公司、高维平、郭金胜以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行相关备案登记手续。
财通基金管理有限公司以其管理的29个资产管理计划产品及公募产品财通稳进回报6个月持有期混合型证券投资基金参与认购。财通稳进回报6个月持有
期混合型证券投资基金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金备案范围，无需履行相关的备案登记手续。资产管理计划产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。兴证全球基金管理有限公司管理的公募产品兴全中证800六个月持有期指数增强型证券投资基金、兴全恒益债券型证券投资基金及兴全沪深300指数增强型证券投资基金（LOF）不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金备案范围，无需履行相关的备案登记手续。。
产业投资基金有限责任公司、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红4号私募证券投资基金，属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募证券投资基金，已在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案登记手续。综上，本次发行全部获配对象均按照认购邀请书的要求提供文件，其中涉及私募投资基金的获配产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成了备案程序。
4、关于发行对象的资金来源的核查意见
经核查，联席主承销商认为：发行对象不存在超资产规模申购的情形。发行人及其控股股东或实际控制人不存在直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。发行对象的认购资金来源的信息披露真实、准确、完整，能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合中国证监会的相关规定。
（五）发行缴款及验资情况
本次发行认购款项全部以现金认购。保荐机构于2021年12月30日通过邮件的方式向本次获配的发行对象送达了《北京东土科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》。截至2021年12月31日止，中信建投证券指定的认购资金专用账户已收到参与本次向特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购金额总计159,999,995.60元。2021年12月31日，中信建投证券将扣除首期保荐与承销费人民币3,867,924.53元（不含税）后的余额人民币156,132,071.07元划转至东土科技指定的银行账户内。
2022年1月5日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对中信建投证券指定的认购资金专用账户进行了审验，并出具了《北京东土科技股份有限公司向特定对象发行普通股（Ａ股）认购资金到账情况的验资报告》（XYZH/2021TJAA10172）。
2022年1月5日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京东土科技股份有限公司截至2021年12月31日新增注册资本实收情况验资报告》（XYZH/2021TJAA10171），经审验，截至2021年12月31日止，扣除首期保荐与承销费用人民币3,867,924.53元（不含税），实际到位资金人民币156,132,071.07元。本次发行募集资金总额159,999,995.60元，扣除发行费用5,288,918.08元（不含税），东土科技本次募集资金净额154,711,077.52元，其中：计入股本20,253,164.00元，计入资本公积134,457,913.52元。
因以简易程序向特定对象发行股票而产生的发行费用为人民币5,288,918.08元（不含增值税），明细如下：承销保荐费4,339,622.64元，会计师费用301,886.79元，律师费600,000.00元，证券登记费19,106.76元，印刷费28,301.89元。
综上，参与本次发行的认购对象已按照《缴款通知书》中约定，在中国证监会作出予以注册决定后的10个工作日内完成发行缴款。本次发行的缴款及验资程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第三十二条第二款及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十九条的规定。
联席主承销商认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的以简易程序向特定对象发行股票的方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符
合《认购邀请书》的约定，以及《承销管理办法》《注册管理办法》《承销细则》等相关规定。
四、本次发行概要
公司于2021年12月13日收到深圳证券交易所出具的《关于受理北京东土科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2021〕504号），深交所对公司报送的以简易程序向特定对象发行股票募集说明书及相关申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理，公司于2021年12月13日进行了公告。公司于2021年12月28日收到中国证监会出具的《关于同意北京东土科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕4069号），同意公司以简易程序向特定对象发行股票的注册申请，公司于2021年12月28日进行了公告。
联席主承销商将按照《注册管理办法》《承销细则》《承销管理办法》及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，联席主承销商认为：发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意北京东土科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕4069号）和发行人履行的内部决策程序的要求。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，联席主承销商认为：发行人本次以简易程序向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，发行对象与发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
发行人本次以简易程序向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于北京东土科技股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
毕岩君 刘资政
保荐机构法定代表人或授权代表签名：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
2022年1月14日
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法定代表人签名：
张剑
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2022年1月14日