| 北京东土科技股份有限公司 |
| 截至2021年12月31日新增注册资本实收情况 |
| 验资报告 |
| 索引 | 页码 |
| 验资报告 | |
| - 附件1.新增注册资本实收情况明细表 | 1 |
| - 附件2.注册资本及股本变更前后对照表 | 2 |
| - 附件3. 验资事项说明 | 3-5 |
| - 附件4. 出资情况证明及进账单复印件 |
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验资报告
XYZH/2021TJAA10171北京东土科技股份有限公司：
我们接受委托，审验了北京东土科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2021年12月31日止新增注册资本及股本实收情况。按照相关法律法规的规定以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护向特定对象发行股票认购资金的安全、完整、合法，并对参与认购的特定投资者主体的资格和认购有效性进行核查是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及股本情况发表审验意见。我们的审验是参照《中国注册会计师审计准则第1602号-验资》的要求进行的，在审验过程中，我们结合本次审验的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
根据贵公司2021年11月15日召开的第五届董事会第四十一次会议审议通过的《关于公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》，以及2021年11月26日召开的第五届董事会第四十二次会议审议通过的《关于公司2021年度以简易程序向特
定对象发行股票预案（修订稿）的议案》，经中国证券监督管理委员会《关于同意北京
东土科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕4069号）核准，贵公司拟：
采取以简易程序向特定对象发行股票方式，以每股发行价格7.90元（每股面值1.00元）向产业投资基金有限责任公司发行5,481,016股股份、向兴证全球基金管理有限公司发行5,063,291股股份、向财通基金管理有限公司发行3,379,746股股份、向宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）发行2,531,645股股份、向中国银河证券股份有限公司发行1,265,822股股份、向高维平发行1,265,822股股份、向郭金胜发行1,265,822股股份，上述交易合计发行股份20,253,164股，募集资金总额159,999,995.60元，扣除发行费用5,288,918.08元（不含税），贵公司实际募集资金净额为人民币154,711,077.52元，其中计入股本人民币20,253,164.00元，计入资本公积人民币134,457,913.52元。各投资者全部以货币出资。
贵公司申请增加注册资本人民币20,253,164.00元，股本20,253,164.00元。贵公司原注册资本人民币510,980,897.00元，股份总数510,980,897股，变更为注册资本人民币531,234,061.00元，股份总数531,234,061股。
经我们审验，截至2021年12月31日止，贵公司已收到上述各方出资人缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币20,253,164.00元，其中以现金出资20,253,164.00元。同时我们注意到：贵公司2016年6月20日的注册资本人民币516,938,160.00元，股本人民币516,938,160.00元，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016年6月20日出具信会师验字[2016]第711781号验资报告。根据贵公司于2019年4月24日第五届董事会第四次会议审议通过的《关于北京拓明科技有限公司业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》及于2019年5月17日2018年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购、注销等相关事宜的议案》，对实际业绩未达到业绩承诺的承诺主体回购并注销应补偿股份，回购注销的业绩承诺应补偿股份于2019年8月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续，回购注销完成后，公司注册资本由人民币516,938,160.00元，股本516,938,160.00元变更为注册资本人民币510,980,897.00元，股本510,980,897.00元。本次注册资本及股本变更未经事务所审计。截至2021年12月31日止，变更后的累积注册资本人民币531,234,061.00元，股本531,234,061.00元。
本验资报告仅供贵公司根据有关规定确定以简易程序向特定对象发行股票认购的特定投资者认购资金缴入贵公司指定的认购资金专用账户的有关情况，并向证监会、证券交易所等有关部门呈报向特定对象发行股票实施情况时使用，不应将其视为是对相关认购对象的主体资格和认购有效性，以及验资报告日后该等认购资金的安全性和完整性等的保证，因使用不当所造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件： 1. 新增注册资本实收情况明细表
2. 注册资本及实收资本变更前后对照表
3. 验资事项说明
4. 出资情况证明及进账单复印件
| 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） | 中国注册会计师： | |
| 中国注册会计师： | ||
| 中国 北京 | 二○二二年一月五日 |
| 附件1 | |||||||||||
| 新增注册资本实收情况明细表 | |||||||||||
| 截至2021年12月31日止 | |||||||||||
| 被审验单位名称：北京东土科技股份有限公司 | 货币单位： | 人民币 | |||||||||
| 股东名称 | 认缴新增注册资本 | 新增注册资本的实际出资情况 | |||||||||
| 货币 | 实物 | 知识产权 | 土地使用权 | 其他 | 合计 | 其中:实收资本 | |||||
| 金额 | 占新增注册资本比例（%） | 其中:货币出资 | |||||||||
| 金额 | 占新增注册资本比例 | ||||||||||
| 产业投资基金有限责任公司 | 5,481,016.00 | 5,481,016.00 | 5,481,016.00 | 5,481,016.00 | 27.06 | 5,481,016.00 | 27.06 | ||||
| 兴证全球基金管理有限公司 | 5,063,291.00 | 5,063,291.00 | 5,063,291.00 | 5,063,291.00 | 25.00 | 5,063,291.00 | 25.00 | ||||
| 财通基金管理有限公司 | 3,379,746.00 | 3,379,746.00 | 3,379,746.00 | 3,379,746.00 | 16.69 | 3,379,746.00 | 16.69 | ||||
| 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙） | 2,531,645.00 | 2,531,645.00 | 2,531,645.00 | 2,531,645.00 | 12.50 | 2,531,645.00 | 12.50 | ||||
| 中国银河证券股份有限公司 | 1,265,822.00 | 1,265,822.00 | 1,265,822.00 | 1,265,822.00 | 6.25 | 1,265,822.00 | 6.25 | ||||
| 高维平 | 1,265,822.00 | 1,265,822.00 | 1,265,822.00 | 1,265,822.00 | 6.25 | 1,265,822.00 | 6.25 | ||||
| 郭金胜 | 1,265,822.00 | 1,265,822.00 | 1,265,822.00 | 1,265,822.00 | 6.25 | 1,265,822.00 | 6.25 | ||||
| 合计 | 20,253,164.00 | 20,253,164.00 | 20,253,164.00 | 20,253,164.00 | 100.00 | 20,253,164.00 | 100.00 | ||||
| 附件2 | |||||||||||
| 注册资本及实收资本变更前后对照表 | |||||||||||
| 截至2021年12月31日止 | |||||||||||
| 被审验单位名称：北京东土科技股份有限公司 | 货币单位： | 人民币 | |||||||||
| 股东类别 | 认缴注册资本 | 实收资本 | |||||||||
| 变更前 | 变更后 | 变更前 | 本次增加额 | 变更后 | |||||||
| 金额 | 出资比例(%) | 金额 | 出资比例(%) | 金额 | 占注册资本总额比例(%) | 金额 | 占注册资本总额比例(%) | 其中:货币出资 | |||
| 金额 | 占注册资本总额比例(%) | ||||||||||
| 一、有限售条件股份 | 108,722,334.00 | 21.28 | 128,975,498.00 | 24.28 | 108,722,334.00 | 21.28 | 20,253,164.00 | 128,975,498.00 | 24.28 | 128,975,498.00 | 24.28 |
| 1.国家持股 | - | - | - | ||||||||
| 2.国有法人持股 | - | - | - | ||||||||
| 3.其他内资持股 | 108,722,334.00 | 21.28 | 128,975,498.00 | 24.28 | 108,722,334.00 | 21.28 | 20,253,164.00 | 128,975,498.00 | 24.28 | 128,975,498.00 | 24.28 |
| 其中：境内法人持股 | 63,544.00 | 0.01 | 17,785,064.00 | 3.35 | 63,544.00 | 0.01 | 17,721,520.00 | 17,785,064.00 | 3.35 | 17,785,064.00 | 3.35 |
| 境内自然人持股 | 108,658,790.00 | 21.26 | 111,190,434.00 | 20.93 | 108,658,790.00 | 21.26 | 2,531,644.00 | 111,190,434.00 | 20.93 | 111,190,434.00 | 20.93 |
| 二、无限售条件流通股份 | 402,258,563.00 | 78.72 | 402,258,563.00 | 75.72 | 402,258,563.00 | 78.72 | 402,258,563.00 | 75.72 | 402,258,563.00 | 75.72 | |
| 人民币普通股 | 402,258,563.00 | 78.72 | 402,258,563.00 | 75.72 | 402,258,563.00 | 78.72 | 402,258,563.00 | 75.72 | 402,258,563.00 | 75.72 | |
| 合计 | 510,980,897.00 | 100.00 | 531,234,061.00 | 100.00 | 510,980,897.00 | 100.00 | 20,253,164.00 | 531,234,061.00 | 100.00 | 531,234,061.00 | 100.00 |
附件 3
验资事项说明
一、基本情况
北京东土科技股份有限公司（原名北京依贝特科技有限公司，以下简称“贵公司”）于2006年5月30日召开了2006年第二次股东大会，将公司整体改制变更为股份有限公司，同时将公司名称更改为现名称。经中国证券监督管理委员会（证监许可[2012]1056号）核准及深圳证券交易所（深证上[2012]324号）同意，贵公司于2012年9月14日在创业板上市，向不特定对象公开募集股份（A股）1,340万股，募集资金到位后，公司注册资本变为5,351.28万元。经过历次股本变动，截至本次申请增加注册资本前贵公司注册资本为人民币510,980,897.00元，股本人民币510,980,897.00元。由北京市石景山区市场监督管理局于2021年11月11日换发了统一社会信用代码为911100007226014149的《营业执照》。根据贵公司2021年11月15日召开的第五届董事会第四十一次会议审议通过的《关于公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》，以及2021年11月26日召开的第五届董事会第四十二次会议审议通过的《关于公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》。贵公司申请新增注册资本人民币20,253,164.00元，股本20,253,164.00元，变更后的注册资本人民币531,234,061.00元，股本531,234,061.00元。
二、本次申请增加的注册资本及审批情况
根据贵公司2021年11月15日召开的第五届董事会第四十一次会议审议通过的《关于公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》，以及2021年11月26日召开的第五届董事会第四十二次会议审议通过的《关于公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》，经中国证券监督管理委员会《关于同意北京东土科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕4069号）核准，贵公司拟：
采取以简易程序向特定对象发行股票方式，以每股发行价格7.90元（每股面值1.00元）向产业投资基金有限责任公司发行5,481,016股股份、向兴证全球基金管理有限公司发行5,063,291股股份、向财通基金管理有限公司发行3,379,746股股份、向宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）发行2,531,645股股份、向中国银河证券股份有限公司发行1,265,822股股份、向高维平发行1,265,822股股份、向郭金胜发行1,265,822股股份，上述交易合计发行股份20,253,164股，募集资金总额159,999,995.60元。
贵公司申请增加注册资本人民币20,253,164.00元，股本20,253,164.00元。贵公司原注册资本人民币510,980,897.00元，股份总数510,980,897股，变更为注册资本人民币531,234,061.00元，股份总数531,234,061股。
三、审验结果
截至2021年12月31日止，贵公司已收到产业投资基金有限责任公司等特定对象发行股票募集资金投入的新增注册资本（股本）人民币20,253,164.00元。
1、产业投资基金有限责任公司以货币资金实际缴纳新增出资额人民币43,300,026.40元，兴证全球基金管理有限公司以货币资金实际缴纳新增出资额人民币39,999,998.90元，财通基金管理有限公司以货币资金实际缴纳新增出资额人民币26,699,993.40元，宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）以货币资金实际缴纳新增出资额人民币19,999,995.50元，中国银河证券股份有限公司以货币资金实际缴纳新增出资额人民币9,999,993.80元，高维平以货币资金实际缴纳新增出资额人民币9,999,993.80元，郭金胜以货币资金实际缴纳新增出资额人民币9,999,993.80元，上述特定对象于2021年12月31日止缴存至贵公司之主承销商中信建投证券股份有限公司在中国银行北京东大桥路支行开立的人民币320766254539账户。
2、上述产业投资基金有限责任公司等特定对象本次缴纳募集资金总额人民币159,999,995.60元，扣除券商首期保荐与承销费人民币3,867,924.53元（不含税），余额人民币156,132,071.07元，已于2021年12月31日分别存入贵公司在中国建设银行北京古城支行开立的人民币11050164530000001065账户121,132,071.07元，在北京银行中关村海淀园支行开立的人民币20000010566600067570222账户35,000,000.00元。
贵公司本次以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金总额扣减发行费用5,288,918.08元（不含税）后的实际募集资金净额为人民币154,711,077.52元，计入股本20,253,164.00元，其余人民币134,457,913.52元计入资本公积。
本次发行股票相关的发行费用明细如下：
| 费用类别 | 金额（人民币元） |
| 承销费用 | 2,924,528.30 |
| 保荐费用 | 1,415,094.34 |
| 律师费用 | 600,000.00 |
| 会计师费用 | 301,886.79 |
| 股份登记费 | 19,106.76 |
| 招股说明书制作、印刷费 | 28,301.89 |
| 发行费用合计 | 5,288,918.08 |
四、其他事项
1、本次新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记。
2、本次新增股份尚需取得深圳证券交易所的上市核准。
3、截至2021年12月31日，贵公司尚未对本次增资进行账务处理。