东土科技：北京东土科技股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票发行情况报告书

北京东土科技股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票

发行情况报告书

保荐机构（联席主承销商）

（北京市朝阳区安立路66号4号楼）

联席主承销商

（新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室）

二〇二二年一月

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。董事：

_______________ _______________ _______________

李 平 薛百华 曹宏喜

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杨骁腾 王小兰 王文海

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黄德汉

监事：

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王爱莲 朱 莹 田 芳

高级管理人员：

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李 平 薛百华 闫志伟

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李 霞 李晓东 吴建国

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江潮升

北京东土科技股份有限公司2022年1月14日

目 录

释义 ...... 3

第一节 本次发行的基本情况 ...... 4

一、本次发行履行的相关程序 ...... 4

二、本次发行概要 ...... 6

三、本次发行的发行对象情况 ...... 10

四、本次发行的相关机构情况 ...... 14

第二节 发行前后相关情况对比 ...... 17

一、本次发行前后股东情况 ...... 17

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 18

三、本次发行对公司的影响 ...... 18第三节 保荐机构关于本次以简易程序向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 21

一、关于本次发行定价过程合规性的意见 ...... 21

二、关于本次发行对象选择合规性的意见 ...... 21第四节 发行人律师关于本次以简易程序向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 22

第五节 与本次发行相关的声明 ...... 23

一、保荐机构（联席主承销商）声明 ...... 23

二、联席主承销商声明 ...... 23

三、发行人律师声明 ...... 24

四、审计机构声明 ...... 26

五、验资机构声明 ...... 26

第六节 备查文件 ...... 28

一、备查文件 ...... 28

二、备查地点 ...... 28

三、备查时间 ...... 28

释义

本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

东土科技、发行人、公司、本公司	指	北京东土科技股份有限公司
发行、本次发行、本次向特定对象发行	指	北京东土科技股份有限公司2021年度以简易程序向特定对象发行A股股票的行为
A股	指	境内上市的人民币普通股股票
定价基准日	指	本次发行的发行期首日
《认购邀请书》	指	《北京东土科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》
《申购报价单》	指	《北京东土科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票申购报价单》
《缴款通知书》	指	《北京东土科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
保荐机构、中信建投证券	指	中信建投证券股份有限公司
联席主承销商	指	中信建投证券股份有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司
发行人律师、中伦律师	指	北京市中伦律师事务所
信永中和	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
天职国际	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
立信会计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期、最近三年一期	指	2018年、2019年、2020年及2021年1-9月
董事会	指	北京东土科技股份有限公司董事会
监事会	指	北京东土科技股份有限公司监事会
股东大会	指	北京东土科技股份有限公司股东大会
三会	指	股东大会、董事会、监事会
《公司章程》	指	《北京东土科技股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《实施细则》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

本发行情况报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

发行人已就本次以简易程序向特定对象发行股票履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：

2021年11月15日，发行人召开第五届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向以简易程序特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年股东回报规划（2021年-2023年）的议案》等与本次发行相关议案。

2021年11月26日，发行人召开第五届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司非经常性损益表的议案》《关于公司创业板以简易程序向特定对象发行股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》《关于公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2021年9月30日内部控制自我评价报告的议案》《关于公司内部控制鉴证报告的议案》等与本次发行相关议案。

（二）本次发行监管部门的审核过程

公司本次以简易程序向特定对象发行申请于2021年12月13日由深圳证券交易所受理并收到深圳证券交易所核发的《关于受理北京东土科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2021〕504号）。深交所发

行上市审核机构对公司以简易程序向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于2021年12月16日向中国证监会提交注册。2021年12月28日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意北京东土科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕4069号），同意公司以简易程序向特定对象发行股票的注册申请。

（三）发行缴款及验资情况

本次发行认购款项全部以现金认购。保荐机构于2021年12月30日通过邮件的方式向本次获配的发行对象送达了《北京东土科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》。截至2021年12月31日止，中信建投证券指定的认购资金专用账户已收到参与本次向特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购金额总计159,999,995.60元。2021年12月31日，中信建投证券将扣除首期保荐与承销费人民币3,867,924.53元（不含税）后的余额人民币156,132,071.07元划转至东土科技指定的银行账户内。2022年1月5日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对中信建投证券指定的认购资金专用账户进行了审验，并出具了《北京东土科技股份有限公司向特定对象发行普通股（Ａ股）认购资金到账情况的验资报告》（XYZH/2021TJAA10172）。2022年1月5日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京东土科技股份有限公司截至2021年12月31日新增注册资本实收情况验资报告》（XYZH/2021TJAA10171），经审验，截至2021年12月31日止，扣除首期保荐与承销费用人民币3,867,924.53元（不含税），实际到位资金人民币156,132,071.07元。本次发行募集资金总额159,999,995.60元，扣除发行费用5,288,918.08元（不含税），东土科技本次募集资金净额154,711,077.52元，其中：计入股本20,253,164.00元，计入资本公积134,457,913.52元。

因以简易程序向特定对象发行股票而产生的发行费用为人民币5,288,918.08元（不含增值税），明细如下：承销保荐费4,339,622.64元，会计师费用301,886.79元，律师费600,000.00元，证券登记费19,106.76元，印刷费28,301.89元。

综上，参与本次发行的认购对象已按照《缴款通知书》中约定，在中国证监

会作出予以注册决定后的10个工作日内完成发行缴款。本次发行的缴款及验资程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第三十二条第二款及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十九条的规定。

（四）股份登记情况

本次发行新增股份的登记托管及限售手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

二、本次发行概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行数量

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过16,000.00万元（含本数），股票数量不超过20,382,165股（为本次募集资金上限16,000.00万元除以本次发行底价7.85元/股），且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过153,294,269股。根据本次发行竞价结果，本次以简易程序向特定对象发行股票的股票数量为20,253,164股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。

（三）发行价格

本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，即2021年11月18日。

发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为7.90元/股。

（四）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为159,999,995.60元，扣除发行费用人民币5,288,918.08元（不含税），募集资金净额为人民币154,711,077.52元。

（五）发行对象

本次发行的发行对象为产业投资基金有限责任公司、兴证全球基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红4号私募证券投资基金、中国银河证券股份有限公司、高维平及郭金胜。

本次发行具体配售结果如下：

序号	认购对象	获配价格（元/股）	获配金额（元）	获配股数（股）	锁定期
1	产业投资基金有限责任公司	7.90	43,300,026.40	5,481,016	6个月
2	兴证全球基金管理有限公司	7.90	39,999,998.90	5,063,291	6个月
3	财通基金管理有限公司	7.90	26,699,993.40	3,379,746	6个月
4	宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红4号私募证券投资基金	7.90	19,999,995.50	2,531,645	6个月
5	中国银河证券股份有限公司	7.90	9,999,993.80	1,265,822	6个月
6	高维平	7.90	9,999,993.80	1,265,822	6个月
7	郭金胜	7.90	9,999,993.80	1,265,822	6个月
合计			159,999,995.60	20,253,164	-

（六）发行股票的锁定期

本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起6个月内不得转让。

本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

（七）股票上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。

（八）本次发行的申购报价及获配情况

1、认购邀请书发送情况

自2021年11月17日至申购报价日2021年11月22日上午8:30前，发行人及联席主承销商共向74名机构及个人投资者发出《北京东土科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《北京东土科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。本次认购邀请文件具体发送对象包括：发行人前20名股东（不含关联方），证券投资基金管理公司22家，证券公司11家，保险机构投资者8家及已表达认购意向的13名投资人。

经保荐机构及联席主承销商核查，《认购邀请书》的发送范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。

2、申购情况

根据发行时间安排，本次投资者报价及申购时间为2021年11月22日上午8:30-11:30，在发行人律师的见证下，保荐机构及联席主承销商在该时间范围内共收到11份符合《认购邀请书》形式要求的《申购报价单》。

序号	投资者名称	申购价格（元/股）	申购金额（万元）	是否为有效报价
1	兴证全球基金管理有限公司	9.50	1,000	是
		8.50	2,000
		8.00	4,000
2	宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红4号私募证券投资基金	8.45	1,000	是
		8.15	1,500
		7.95	2,000
3	高维平	8.26	1,000	是
4	财通基金管理有限公司	8.23	2,670	是
		7.86	3,770
5	郭金胜	8.16	1,000	是
6	中国银河证券股份有限公司	7.94	1,000	是

序号	投资者名称	申购价格（元/股）	申购金额（万元）	是否为有效报价
7	产业投资基金有限责任公司	7.90	11,000	是
		7.86	11,000
8	喻诚	7.88	1,000	是
		7.86	1,000
		7.85	1,000
9	上海证大资产管理有限公司-证大量化价值私募证券投资基金	7.87	1,000	是
10	北京市石景山区现代创新产业发展基金有限公司	7.85	5,000	是
11	陈辉	7.85	3,000	是

根据《认购邀请书》的规定，除在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司以外，认购对象参与本次认购需在提交《申购报价单》的同时缴纳申报保证金，申购保证金为拟申购金额的10%。经核查，需缴纳保证金的认购对象均已将认购保证金足额按时汇入联席主承销商指定的专用账户。经确认，上述11家投资者提交的《申购报价单》有效。经核查，联席主承销商收到的其他申购文件符合《认购邀请书》的相关规定，上述进行有效申购的发行对象具备有关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资格。因此，上述申购符合《证券发行与承销实施细则》第四十一条的规定。

3、获配情况

本次发行具体获配情况如下：

序号	认购对象	获配价格（元/股）	获配金额（元）	获配股数（股）	锁定期
1	产业投资基金有限责任公司	7.90	43,300,026.40	5,481,016	6个月
2	兴证全球基金管理有限公司	7.90	39,999,998.90	5,063,291	6个月
3	财通基金管理有限公司	7.90	26,699,993.40	3,379,746	6个月
4	宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红4号私募证券	7.90	19,999,995.50	2,531,645	6个月

	投资基金
5	中国银河证券股份有限公司	7.90	9,999,993.80	1,265,822	6个月
6	高维平	7.90	9,999,993.80	1,265,822	6个月
7	郭金胜	7.90	9,999,993.80	1,265,822	6个月
合计			159,999,995.60	20,253,164	-

三、本次发行的发行对象情况

（一）发行对象基本情况

1、产业投资基金有限责任公司

名称	产业投资基金有限责任公司
企业类型	其他有限责任公司
住所	北京市海淀区清河路135号D座2层（东升地区）
法定代表人	龙红山
注册资本	5,600,000万元人民币
统一社会信用代码	91110108MA01GC0U3L
经营范围	股权投资；投资咨询；项目投资；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、兴证全球基金管理有限公司

名称	兴证全球基金管理有限公司
企业类型	有限责任公司（中外合资）
住所	上海市金陵东路368号
法定代表人	杨华辉
注册资本	15,000万元人民币
统一社会信用代码	913100007550077618
经营范围	基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其它业务。【依法须经批准的项目，经相

3、财通基金管理有限公司

关部门批准后方可开展经营活动】名称

名称	财通基金管理有限公司
企业类型	其他有限责任公司
住所	上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人	吴林惠
注册资本	20,000万元人民币
统一社会信用代码	91310000577433812A
经营范围	基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

4、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红4号私募证券投资基金

名称	宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
住所	浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区A1201
执行事务合伙人	浙江宁聚投资管理有限公司
注册资本	1,000万元人民币
统一社会信用代码	91330206580528329K
经营范围	资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、中国银河证券股份有限公司

名称	中国银河证券股份有限公司
企业类型	其他股份有限公司（上市）
住所	北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101
法定代表人	陈共炎
注册资本	1,013,725.8757万元人民币
统一社会信用代码	91110000710934537G
经营范围	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销

6、高维平

金融产品；证券投资基金托管业务；保险兼业代理业务；销售贵金属制品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

姓名

姓名	高维平
身份证号	350600198207******
住所	福建省漳州市芗城区***

7、郭金胜

姓名	郭金胜
身份证号	370203195201******
住所	北京市朝阳区***

（二）本次发行对象的投资者适当性管理、备案情况及关联关系核查

1、关于发行对象的投资者适当性核查

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关制度，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合保荐机构及联席主承销商的核查要求，保荐机构及联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

序号	获配对象名称	投资者类别/风险承受等级	风险等级是否匹配
1	产业投资基金有限责任公司	Ⅰ类专业投资者	是
2	兴证全球基金管理有限公司	Ⅰ类专业投资者	是
3	财通基金管理有限公司	Ⅰ类专业投资者	是
4	宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红4号私募证券投资基金	Ⅰ类专业投资者	是
5	中国银河证券股份有限公司	Ⅰ类专业投资者	是
6	高维平	普通投资者（C5）	是
7	郭金胜	普通投资者（C5）	是

按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为I类专业投资者、II类专业投资者和Ⅲ类专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。

本次东土科技向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和风险等级为C3及以上的普通投资者均可认购。

经核查，本次发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

2、关于发行对象与发行人的关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排的核查

经联席主承销商和发行人律师的共同核查确认，发行对象与发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。本次发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

3、关于发行对象的备案事项核查

经联席主承销商和发行人律师的共同核查确认：

中国银河证券股份有限公司、高维平、郭金胜以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行相关备案登记手续。

财通基金管理有限公司以其管理的29个资产管理计划产品及公募产品财通稳进回报6个月持有期混合型证券投资基金参与认购。财通稳进回报6个月持有期混合型证券投资基金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金备案范围，无需履行相关的备案登记手续。资产管理计划产品均

已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。兴证全球基金管理有限公司管理的公募产品兴全中证800六个月持有期指数增强型证券投资基金、兴全恒益债券型证券投资基金及兴全沪深300指数增强型证券投资基金（LOF）不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金备案范围，无需履行相关的备案登记手续。。产业投资基金有限责任公司、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红4号私募证券投资基金，属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募证券投资基金，已在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案登记手续。综上所述，本次向特定对象发行股票的认购对象符合《管理办法》及《实施细则》等法律法规的相关规定。

（三）本次发行对象资金来源的说明

根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的要求，联席主承销商及发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。

经核查，联席主承销商认为：发行对象不存在超资产规模申购的情形。发行人及其控股股东或实际控制人不存在直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。发行对象的认购资金来源的信息披露真实、准确、完整，能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合中国证监会的相关规定。

四、本次发行的相关机构情况

（一）保荐机构（联席主承销商）：中信建投证券股份有限公司

法定代表人：王常青

保荐代表人：毕岩君、刘资政

项目协办人：王宇航其他项目组成员：王改林、黄刚、幸宇办公地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座9层联系电话：[phone]传真：[phone]

（二）联席主承销商：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

法定代表人：张剑项目组成员：彭奕洪、李佳丽、范修哲办公地址：北京市西城区太平桥大街19号恒奥中心B座五层联系电话：[phone]传真：[phone]

（三）会计师事务所：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：邱靖之经办注册会计师：周睿、解维办公地址：中国北京海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼联系电话：[phone]传真：[phone]

（四）发行人律师：北京市中伦律师事务所

负责人：张学兵经办律师：陈刚、李艳丽、孟柔蕾办公地址：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心南塔22-31层联系电话：[phone]传真： [phone]

（五）验资机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：谭小青经办注册会计师：张萱、高峰办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层联系电话：[phone]传真：[phone]

第二节 发行前后相关情况对比

一、本次发行前后股东情况

（一）本次发行前公司前10名股东情况

截至2021年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	比例（%）	限售股数（股）	股份性质
1	李平	111,569,517	21.83	99,694,138	境内自然人
2	北京大兴投资集团有限公司	25,549,045	5.00	-	国有法人
3	深圳中航产业投资管理企业（有限合伙）-深圳中航智能装备股权投资基金合伙企业（有限合伙）	12,300,000	2.41	-	基金、理财产品等
4	吴作佳	11,623,322	2.27	-	境内自然人
5	陈辉	7,145,974	1.40	-	境内自然人
6	薛百华	6,632,700	1.30	4,974,525	境内自然人
7	红塔证券－红塔证券股份有限公司－证券行业支持民企发展系列之红塔证券1号单一资产管理计划	6,300,000	1.23	-	基金、理财产品等
8	北京中海盈创投资管理中心（有限合伙）	4,106,666	0.80	-	境内一般法人
9	宋永清	3,118,702	0.61	3,118,601	境内自然人
10	伍曦	2,086,038	0.41	-	境内自然人
合计		190,431,964	37.26	107,787,264

（二）新增股份登记到账后公司前10名股东情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	比例（%）	限售股数（股）	股份性质
1	李平	111,569,517	21.00	99,694,138	境内自然人
2	北京大兴投资集团有限公司	25,549,045	4.81	-	国有法人
3	深圳中航产业投资管理企业（有限合伙）-深圳中航智能装备股权投资基金合伙企业（有限合伙）	12,300,000	2.32	-	基金、理财产品等

4	吴作佳	11,623,322	2.19	-	境内自然人
5	陈辉	7,145,974	1.35		境内自然人
6	薛百华	6,632,700	1.25	4,974,525	境内自然人
7	红塔证券－红塔证券股份有限公司－证券行业支持民企发展系列之红塔证券1号单一资产管理计划	6,300,000	1.19	-	基金、理财产品等
8	产业投资基金有限责任公司	5,481,016	1.03	5,481,016	国有法人
9	北京中海盈创投资管理中心（有限合伙）	4,106,666	0.77	-	境内一般法人
10	宋永清	3,118,702	0.59	3,118,601	境内自然人
合计		193,826,942	36.49	113,268,280

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

三、本次发行对公司的影响

（一）对股本结构的影响

本次以简易程序向特定对象发行之前，公司股本为510,980,897股；本次发行后总股本增加至531,234,061股。

本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化，公司股权结构仍然符合股票上市交易条件，本次以简易程序向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。

本次以简易程序向特定对象发行完成后，公司将增加20,253,164股有限售条件流通股，具体股份限售情况变动如下：

项目	本次发行前		本次发行	本次发行后
	股份数量（股）	持股比例（%）	股份数量（股）	股份数量（股）	持股比例（%）
有限售条件股份	108,722,334	21.28	20,253,164	128,975,498	24.28
无限售条件股份	402,258,563	78.72	-	402,258,563	75.72
合计	510,980,897	100.00	20,253,164	531,234,061	100.00

公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的股本、股东结构有关条款进行相应调整，并办理工商变更登记。

（二）对资产结构的影响

本次发行将进一步扩大公司的资产规模和业务规模。本次发行完成后，公司资产总额与净资产总额将同时增加，资金实力得到进一步提升，公司的资产负债率将有所下降，这将有利于优化公司的资产负债结构，降低公司的财务风险，提升公司财务安全性，增强公司长期持续发展能力。

综上所述，通过本次募集资金的运用，公司的规模将进一步扩大，综合实力及核心竞争力将大大增强，为公司未来的产业发展打下坚实基础。

（三）对业务结构的影响

本次发行完成后，公司仍将致力于工业互联网核心硬件及软件技术的研发、生产与销售，立足自主可控、安全可信，通过自有核心技术实现工业制造、能源电网、交通、石油化工、冶金、防务、城市基础设施等行业基于工业互联网的应用解决方案，打造互联网化的新型工业生态链。公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。

（四）对公司治理的影响

本次发行募集资金拟投资的项目符合国家相关的产业政策以及公司未来的发展方向，具有良好的发展前景。因此，本次发行有助于提升公司的竞争力以及巩固行业中的地位，实现主营业务的做大做强，进一步优化公司的产品和服务结构，打造新的利润增长点。

（五）对公司关联交易和同业竞争的影响

本次发行将不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其关联方、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；亦不会发生公司与发行对象及其关联方、实际控制人之间因本次发行事项导致新增关联交易的情形。

若未来可能发生上述关联交易，则公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，执行相应的审批决策程序，并作充分的信息披露。

1、同业竞争

本次发行对象未经营与上市公司的主营业务相同或类似的业务，因此发行对象不会因本次发行产生同业竞争的问题。

2、关联交易

本次以简易程序向特定对象发行前，发行对象均不属于上市公司的关联方，与上市公司不存在关联关系。按照本次发行股票的数量计算，本次发行完成后，发行对象持有的上市公司的股份均不超过5%。根据《上市规则》的有关规定，发行对象不构成上市公司的关联方，故本次以简易程序向特定对象发行本身不构成关联交易。本次发行对象未经营与上市公司的主营业务相同或类似的业务，因此发行对象不会因本次发行产生同业竞争的问题。

（六）对公司董事、监事、高级管理人员结构的影响

本次发行将不会导致公司的董事、监事、高级管理人员结构发生变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

第三节 保荐机构关于本次以简易程序向特定对象发行过程

和发行对象合规性的结论性意见

一、关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查，联席主承销商认为：发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意北京东土科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕4069号）和发行人履行的内部决策程序的要求。

二、关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，联席主承销商认为：发行人本次以简易程序向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，发行对象与发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

发行人本次以简易程序向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。

第四节 发行人律师关于本次以简易程序向特定对象发行过

程和发行对象合规性的结论性意见

北京市中伦律师事务所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行的发行过程及认购对象符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《审核规则》《证券发行与承销实施细则》等法律、法规及规范性法律文件的的相关规定和发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合中国证监会《关于同意北京东土科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]4069号）的要求；本次发行的结果公平、公正；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》等法律文件真实、合法、有效；本次发行的新增股票上市尚需向深交所申请办理相关手续。

第五节 与本次发行相关的声明保荐机构（联席主承销商）声明本保荐机构（联席主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人签名：

王宇航

保荐代表人签名：

毕岩君 刘资政

法定代表人（授权代表）签名：

刘乃生

中信建投证券股份有限公司

2022年1月14日

联席主承销商声明本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（授权代表）签名：

张剑

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2022年1月14日

发行人律师声明

本所及经办律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

经办律师：

陈 刚 李艳丽

孟柔蕾

律师事务所负责人：

张学兵

北京市中伦律师事务所

2022年1月14日

审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书内容与本所出具的报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所出具的报告等文件的内容无异议，确认发行情况报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

签字注册会计师：
	周睿		解维
会计师事务所负责人：
	邱靖之

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

2022年1月14日

验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书内容与本所出具的报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所出具的报告等文件的内容无异议，确认发行情况报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

签字注册会计师：
	张萱		高峰
会计师事务所负责人：
	谭小青

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

2022年1月14日

第六节 备查文件

一、备查文件

1、中信建投证券股份有限公司出具的发行保荐书和上市保荐书；

2、北京市中伦律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告。

二、备查地点

投资者可到公司办公地查阅。

三、备查时间

股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00。（以下无正文）