股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2022-004
深圳王子新材料股份有限公司关于子公司股权转让暨减资的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月13日召开了第四届董事会第三十次会议，审议并通过了关于子公司股权转让暨减资的议案，具体情况如下：
一、交易概述
公司控股子公司武汉中电华瑞科技发展有限公司（以下简称“中电华瑞”）拟与张红果签署《股权转让与出资协议书》。根据此协议内容，中电华瑞拟将其所占武汉舰讯通智能装备技术有限公司（以下简称“武汉舰讯通”）35%的股权（实缴出资额0元）以1元价格转让给张红果，并由张红果承担并履行剩余认缴出资350万元人民币的实缴出资义务。上述股权转让完成后，武汉舰讯通全体股东拟将注册资本由1,000万元变更为100万元，股东中电华瑞的认缴出资额由650万元变更为65万元，股东张红果的认缴出资额由350万元变更为35万元。武汉舰讯通仍为公司二级控股子公司。同时授权管理层处理本次投资有关事宜。
根据有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等公司制度的规定，本次投资事项属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、主要交易方的基本情况
（一）转让方基本情况
公司名称：武汉中电华瑞科技发展有限公司
统一社会信用代码：91420100744787870K
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：武汉市东湖新技术开发区武大园二路以北、武大园四路以东国家地球空间信息产业基地Ⅱ区（七期）B-3座3层4号
法定代表人：朱珠
注册资本：人民币500万元成立日期：2003年01月28日营业期限：2003年01月28日至无固定期限经营范围：一般项目：计算机软硬件及外围设备制造；机械设备研发；机电耦合系统研发；通信设备制造；通信设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；光电子器件制造；光电子器件销售；光学仪器制造；光学仪器销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；信息系统集成服务；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；机械电气设备制造；电气机械设备销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
武汉中电华瑞科技发展有限公司为公司控股子公司，亦不是失信被执行人。
（二）受让方基本情况
姓名：张红果证件名称：身份证证件号码：110229197901******通信住址：北京市朝阳区张红果与公司无关联关系，亦不是失信被执行人。
三、标的公司情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：武汉舰讯通智能装备技术有限公司统一社会信用代码：91420100MA4KRPUQ1M类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册资本：1,000万元人民币住所：武汉市东湖新技术开发区武大园四路3号国家地球空间信息产业基地II区（七期）B-3栋3层01室法定代表人：江善稳
成立日期：2017年03月20日营业期限：2017年03月20日至2067年03月16日经营范围：计算机及外围设备的设计、开发、生产、批发兼零售；计算机软件开发、生产、批发兼零售及技术服务；系统集成；电子元器件批发兼零售。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）武汉舰讯通智能装备技术有限公司为公司二级控股子公司,亦不是失信被执行人。
(二）最近一年又一期主要财务数据
单位：人民币元
| 项目 | 2020年12月31日（经审计） | 2021年10月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 0 | 0 |
| 负债总额 | 0 | 0 |
| 净资产 | 0 | 0 |
| 项目 | 2020年度（经审计） | 2021年1-10月（未经审计） |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 营业利润 | 0 | 0 |
| 净利润 | 0 | 0 |
（三）股权权属情况
武汉舰讯通股权权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）本次股权转让暨减资前后股权情况
单位：人民币万元
| 股东 | 股权转让前 | 股权转让后 | 减少注册资本后 | |||
| 认缴出资额 | 持股比例 | 认缴出资额 | 持股比例 | 认缴出资额 | 持股比例 | |
| 中电华瑞 | 1,000 | 100% | 650 | 65% | 65 | 65% |
| 张红果 | - | - | 350 | 35% | 35 | 35% |
| 合计 | 1,000 | 100% | 1,000 | 100% | 100 | 100% |
中电华瑞认缴资金来自自有资金。
四、股权转让协议的主要内容
中电华瑞拟与张红果签署《股权转让协议》。协议主要内容如下：
甲方：武汉中电华瑞科技发展有限公司
乙方：张红果
（一）目标公司概况
| 公司名称 | 武汉舰讯通智能装备技术有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91420100MA4KRPUQ1M |
| 注册地址 | 武汉市东湖新技术开发区武大园四路3号国家地球空间信息产业基地II区（七期）B-3栋3层01室 |
| 成立日期 | 2017年3月20日 |
| 注册资本 | 1000万元人民币 |
| 经营范围 | 计算机及外围设备的设计、开发、生产、批发兼零售；计算机软件开发、生产、批发兼零售及技术服务；系统集成；电子元器件批发兼零售。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 2017年3月20日至2067年3月16日 |
（二）投资条款
1、甲乙双方同意，甲方将其所占目标公司35%的股权，折合人民币350万元（实际出资0万元人民币）以1元价格转让给乙方，并由乙方承担剩余认缴出资350万元人民币的实缴出资义务。
2、各方同意，上述股权转让后，将目标公司注册资本由1000万元人民币减少为100万元人民币，目标公司各股东同比例减少认缴资本。
3、减资工商登记完成后，股东的名称、出资额、出资方式及出资时间一览表如下（单位：万元）：
| 股东名称 | 认缴情况 | |||
| 减资后 总认缴 | 分期认缴金额 | 出资方式 （货币、实物等） | 实缴期限 | |
| 武汉中电华瑞科技发展有限公司 | 65.00 | 25.50 | 货币 | 减资工商登记完成后6个月内 |
| 14.00 | 货币 | 减资工商登记完成后2年内 | ||
| 25.50 | 货币 | 减资工商登记完成后10年内 | ||
| 张红果 | 35.00 | 17.50 | 货币 | 减资工商登记完成后6个月内 |
| 17.50 | 货币 | 减资工商登记完成后10年内 | ||
4、各方同意，各股东在认缴期限内，按各自认缴出资金额同比例同时缴纳
到位。若目标公司经营需要，关于第一期认缴资本金的缴纳，甲方可提前缴
纳到位。
5、未来经目标公司股东会同意，目标公司核心团队可参股目标公司，甲方
可将其所占目标公司不超过14%的股权转让给员工持股平台（由目标公司核
心团队共同成立的一家有限合伙企业）
6、若目标公司今后出现需要增加投资或增资扩股的情况，经股东会超过三
分之二表决权的股东同意后，目标公司全体股东则须按各自持股比例以现金方式同比例增加投资或注资。若有股东不同意以现金方式参与增加投资或注资，则该股东自愿放弃优先购买权，其在目标公司的股权比例将被稀释。
（三）目标公司组织结构
1、公司设股东会、执行董事、监事、总经理。
2、公司设执行董事一名，系公司法定代表人，执行董事由甲方委派。
3、公司不设监事会，设监事一名，由股东会选举产生，优先考虑由乙方担任。
4、公司设总经理一名，由执行董事决定聘任。
5、公司财务人员由甲方委派，财务系统由甲方统一管理，相关服务器管理员权限、账户与密码以及银行U-key由甲方负责管理。
（四）责任承担
1、任何一方须严格遵守本协议所有约定，若违反本协议项下声明、承诺、保证及其他义务，即构成违约，违约方须依据有关法律及本协议规定承担违约责任。
2、任何一方违反本协议，致使守约方承担任何费用、责任或蒙受损失，违约方应向守约方赔偿相应的损失，赔偿金额为其认缴出资额。
3、本协议各方应当严格依据本协议第二条投资条款中所约定的出资时间及出资数额，及时足额履行出资义务，如因协议某一方未能履行相关出资义务，在目标公司发出书面股东出资款催缴通知后10个工作日内，违约方仍未完成出资义务的，除非各方另有约定，守约方有权每日对违约方延期出资部分收取利息作为违约金，利息率为年化12%。违约金以违约方认缴出资额为限。同时守约方有权召开股东会，解除出资违约方延期出资部分的股东资格。
4、乙方承诺对拟成立合伙企业就本协议的全部义务承担连带担保责任。
（五）股权的转让
1、除协议中另有规定外或经各方协商同意外，本协议所规定各方的任何权利和义务，任何一方在未经目标公司股东会过半同意之前，不得将目标公司股权转让给第三者。任何关于目标公司的股权转让，未经股东会过半同意，均属无效。
2、除非经股东会过半同意，任何一方不得将其在目标公司的股权质押或抵押给第三方。
五、本次交易目的和对公司的影响
本次股权转让不涉及合并报表范围变化。本次控股子公司武汉舰讯通引入外部战略投资人，充分嫁接产业资源，有助于开拓军功产业新业务，调整优化上市公司资源配置，提升公司业绩，增强上市公司的持续发展能力，改善上市公司资产质量，从而更好地完成公司的发展战略。本次股权转让事项严格遵循了公平、公正、公允、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况。本次事项尚需工商行政部门审批，未来武汉舰讯通的经营和业绩可能面临经济环境、行业周期、运营管理、内部控制等方面的风险，公司将通过采取积极的经营策略、有效的内控机制和管理体系来预防和控制上述可能存在的风险。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第三十次会议决议；
2、《股权转让协议》。
特此公告。
深圳王子新材料股份有限公司董事会
2022年1月13日