股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2022-005
深圳王子新材料股份有限公司关于公司收购股权暨增资的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月13日召开了第四届董事会第三十次会议，审议并通过了关于公司收购股权暨增资的议案，具体情况如下：
一、概述
公司拟通过股权转让与增资的方式，以人民币1.50亿元战略投资宁波新容电器科技有限公司（以下简称“新容电器”）。其中公司拟以人民币5,000万元受让宁波宁容投资有限公司（以下简称“宁容投资”）持有的新容电器33.33%的股权，新容电器其他股东宁波容叁企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波容叁”）同意放弃优先购买权。公司同时拟对新容电器增资人民币1亿元，宁容投资与宁波容叁放弃本次对新容电器同比例增资的权利。上述股权转让与增资完成后，公司将持有新容电器60%的股权。同时授权管理层处理本次收购及增资有关事宜。
根据有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等公司制度的规定，本次收购及增资事项属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。本次收购及增资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、交易对手方介绍
企业名称：宁波宁容投资有限公司
统一社会信用代码：9133020171720588XJ
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：浙江省宁波保税区西区高新园区B2厂房-1
法定代表人：朱一元
注册资本：人民币2,550.6018万元
成立日期：2000年1月18日
经营范围：道路货运（普通货运）（在许可证件有效期限内经营）。 实业投
资(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务)；自有房屋出租；电子材料及产品的批发、代购代销；国际贸易，转口贸易，出口加工，保税仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）宁容投资无实际控制人，宁容投资与公司及公司前十名股东无关联关系，亦不是失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
（一）标的公司基本情况
1、标的资产概述
企业名称：宁波新容电器科技有限公司统一社会信用代码：91330211747386909F企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）住所：宁波市镇海区骆驼街道通和东路228号法定代表人：贾德星注册资本：13,607万元成立日期：2003年05月28日经营期限：2003年05月28日至2025年05月27日经营范围：电容器及其成套装置、配套元器件的制造和技术服务；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
新容电器与公司及公司控股股东无关联关系，亦不是失信被执行人。
2、主营业务情况
新容电器前身是创建于1969年的宁波电容器总厂，是中国生产金属化电容器的专业厂家之一。企业拥有当今世界一流的生产设备，主要产品均采用国际标准，并通过ISO9000、ISO14001、ISO45001、IATF16949、军工保密资质认证和CQC、UL、CUL、T?V、VDE等产品认证，广泛应用于军工、新能源汽车、光伏风力发电、电网、轨道交通、医疗、家电等领域，为国家高新技术企业。新容电器拥有省级高新技术企业研发中心、宁波市企业技术创新团队和宁波市科技创新团队。曾获宁波市科技进步二等奖和浙江省首台（套）产品。曾承担国家火炬计划新产品和国家级重点新产品的开发研制；与格力、海尔、美的、GE、日立、大金、夏普、三菱、CDE等国内外著名品牌配套建立了长期业务伙伴关系。
新容电器是中国电工技术学会电力电容器专委会、全国电力电容器标准化委员会历届会员单位，中国电子行业协会电容器分会理事单位。在2013年宁波竞争力百强企业中排名第十九位，2014年被评为中国电器工业最具影响力品牌。公司被评为2017年度区领军企业、2018年浙江省“隐形冠军”培育企业、宁波市“中国制造2025单项冠军培育企业”及2021年浙江省“专精特新”中小企业。
3、本次收购前后的股权情况
单位：万元
| 股东 | 股权转让与增资前 | 股权转让与增资后 | ||
| 认缴出资额 | 持股比例 | 认缴出资额 | 持股比例 | |
| 王子新材 | - | - | 13,607.00 | 60% |
| 宁容投资 | 10,205.25 | 75% | 5,669.58 | 25% |
| 宁波容叁 | 3,401.75 | 25% | 3,401.75 | 15% |
| 合计 | 13,607.00 | 100% | 22,678.33 | 100% |
新容电器股权权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。新容电器不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
4、最近一年又一期主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年10月31日 |
| 资产总额 | 253,061,042.92 | 255,633,787.02 |
| 负债总额 | 125,191,593.17 | 147,464,793.14 |
| 净资产 | 127,869,449.75 | 108,168,993.88 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,462,932.48 | 15,119,427.97 |
| 项目 | 2020年度 | 2021年1-10月 |
| 营业收入 | 194,931,809.26 | 159,810,060.07 |
| 营业利润 | 1,412,222.89 | -14,882,165.52 |
| 净利润 | 2,577,238.50 | -12,053,130.40 |
上述数据为未经审计数据。
5、子公司情况
截至目前，纳入新容电器合并范围的子公司情况如下：
| 子公司名称 | 注册地 | 经营业务 | 注册资本 | 持股比例 |
| 宁波新容电气有限公司 | 宁波市海曙区中山西路1078号 | 电容器及其成套装置、配套器件的销售、制造、技术服务；道路普通货运；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 3,408万元 | 100% |
| 宁波新容电子有限公司 | 宁波保税区高新园区B2幢1-2厂房、2-2办公房 | 道路普通货运（在许可证件有效期限内经营）。电子元器件制造、加工；电器及其零部件加工；电子产品、电子材料的批发；售后维修服务；自营和代理各类货物及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外）。 | 1,000万元 | 100% |
（二）定价依据
经交易各方协商一致，共同确定标的公司100%的股权在评估基准日（2021年10月31日）的价值为15,000万元。
四、对外投资合同的主要内容
甲方：深圳王子新材料股份有限公司
乙方：宁波容叁企业管理合伙企业（有限合伙）
丙方：宁波宁容投资有限公司
丁方1：宁波新容电器科技有限公司
丁方2：宁波新容电气有限公司
丁方3：宁波新容电子有限公司
戊方（目标公司）：贾德星
（一）本次交易内容
1、经各方协商一致，新容电器100%的股权在评估基准日的股权价值为15,000万元，并以上述价值作为本次交易的作价依据，即，本次交易中，新容电器每1元的注册资本对应的转让/增资价格为1.10元。
2、各方同意，基于投前估值，本次交易的内容包括本次股权转让及本次增资：
2.1 本次股权转让：上市公司以现金方式向宁容投资收购其持有的新容电器4,535.67万元注册资本，股权转让价款为5,000万元，宁波容叁同意放弃本次转
让涉及股权的优先购买权。
2.2 本次增资：在协议约定的本次股权转让的同时，上市公司向新容电器进行增资，以10,000万元认购新容电器新增9,071.33万元注册资本，超出注册资本的928.67万元计入新容电器资本公积。员工持股平台和宁容投资同意放弃本次增资时同比例认购新容电器新增注册资本的权利。
2.3 本次股权转让及本次增资共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任意一项因未获得所需的批准而无法付诸实施的，则上述两项交易均不予实施。
上述约定的股权转让/增资单价的差异为四舍五入所致，各方一致同意本次股权转让、本次增资涉及的新容电器注册资本、股权转让价款、增资价款以协议约定的数字为准。
3、本次股权转让及本次增资完成后，新容电器的股权结构变更为如下：
| 股东名称/姓名 | 对应注册资本（万元） | 出资比例（%） |
| 王子新材 | 13,607.00 | 60.00 |
| 宁容投资 | 5,669.58 | 25.00 |
| 员工持股平台 | 3,401.75 | 15.00 |
| 合计 | 22,678.33 | 100.00 |
（二）投资先决条件
本次交易的交割以下列条件全部得以满足为前提，包括但不限于各方签署本协议并生效，取得宁容投资和新容电器同意本次交易相关事项的股东会决议，取得目标公司贷款银行的书面同意，并已获得所有必要的政府监管部门的批准和同意等。目标公司与宁容投资及其他关联方之间的非经营性应收、应付往来款项已清理完毕，宁容投资不存在占用目标公司资金的情形。具体以协议约定为准。
（三）股权转让价款与增资款的支付安排
1、股权转让价款的支付：各方同意，在协议约定交割条件满足后，经宁容投资书面通知王子新材后5个工作日内，上市公司向宁容投资以现金方式支付本次股权转让项下的股权转让价款的50%，即2,500万元。
各方同意，交割日后5个工作日内，上市公司以现金方式支付给宁容投资剩余50%的股权转让价款，即2,500万元。
2、增资款的支付：各方同意，王子新材的增资款应当以现金方式缴付1亿元，在交割完成后三个月内再分期支付增资款。
3、本协议签订后5个工作日内，王子新材借款2,000万元给新容电器。
4、本次交易涉及的股权转让价款为含税价，相关应缴税款（包括但不限于印花税、所得税等，具体的税额以税务机关确定的金额为准）各方按国家相关法律法规承担和缴纳。
（四）过渡期及期间的损益安排
1、自评估基准日次日起至交割日（含交割日当日）的期间为过渡期。
2、各方同意，在新容电器交割日后，可由王子新材集团相关部门或聘请具有证券从业资格的审计机构对目标公司在过渡期的损益情况进行审计确认。
3、各方同意并确认，过渡期内，目标公司运营所产生的收益或亏损归新容电器所有或承担。
（五）本次交易的交割
1、各方应协议约定条件完成后5个工作日内完成向新容电器所在地的工商行政管理部门因本次交易而发生的企业相关登记事项的变更登记（包括但不限于新容电器股东、注册资本、公司章程、新容电器新董事会成员、监事会成员的变更登记及备案）。新容电器的注册资本变更为22,678.33万元，各方应在新容电器办理工商变更登记的过程中积极配合。
2、交割日的确定：本次交易完成后新容电器60%的股权登记至王子新材名下之日为本次交易的交割日。
（六）协议的成立与生效
自各方或各方法定代表人/授权代表签字并加盖公章之日起成立生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）投资的目的和对公司的影响
新容电器作为金属化薄膜电容领域的专业企业，在军工、新能源汽车、光伏风力发电、电网、轨道交通、医疗、家电等金属化电容器应用领域有深厚的技术积累、成熟的供应体系与优质的客户资源，与公司现有的军工科技、消费电子和绿色包装三大板块业务形成良好的产业资源互补和协同效应。本次收购及增资进一步延伸了现有军工科技板块业务，有利于完善该领域产业链布局，做到了横向资源整合，为做大做强军工业务增强了科技与技术含量，为未来军工产业快速发展提供了强有力支撑；同时加强了新能源领域产品供应服务能力，实现供应端与客户端资源的协同发展；同时也有利于整合公司绿色包装板块的家电及消费电子
客户资源，拓展产品线，更好地配套服务公司战略客户。本次收购及增资均为公司自筹资金，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。
（二）存在的风险及对策
1、标的公司经营风险
标的公司未来可能面临宏观政策调控、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，可能存在业务进展迟缓等不能实现预期效益的风险。本次收购及增资对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响。
2、收购整合风险
本次收购完成后，新容电器将成为上市公司控股子公司。由于新容电器主要从事金属化电容器产品的研发、生产与销售，与公司现有业务差异较大，本次收购完成后，上市公司能否实现对标的公司的控制力并保持标的公司原有竞争优势、充分发挥收购整合的协同效应仍具有一定不确定性。
公司将不断完善内部控制体系、加强风险防范运行机制，依托前期积累的管理经验，提升对外投资、管理运营的监督与控制，提高管理能力和经营效率，积极防范和应对上述风险。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第三十次会议决议；
2、《股权转让及增资协议》；
3、深交所要求的其它文件。
特此公告。
深圳王子新材料股份有限公司董事会
2022年1月13日